展品 5.3

Davis Polk & Wardwell llp 列克星敦大道 450 号 纽约，纽约州 10017 davispolk.com

女士们、先生们：

花旗集团环球市场控股公司，一家纽约公司（“ ”公司”）和特拉华州的一家公司花旗集团公司（“担保人”）已在S-3表格（文件编号333-270327和333-270327-01） （“注册声明”）上向证券交易委员会（“委员会”）提交了注册声明，目的是根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）进行注册”），除其他证券外，公司的债务证券以及担保人的担保。除其他证券外，此类证券包括 公司的N系列中期优先票据（“票据”），将根据截至2016年3月8日的优先债务契约（由截至2017年3月1日的第一份补充契约）、截至2020年4月13日的第二份补充契约和第三份补充契约的补充，不时发行的N系列中期优先票据（“票据”） 公司、担保人和担保人之间的日期截至 2023 年 12 月 18 日（可不时补充，并自本文发布之日起生效的 “契约”）纽约梅隆银行作为受托人（“受托人”），担保人对票据 的担保（“担保”）。

作为您的特殊产品顾问，我们已经检查了我们认为必要或可取的文件、公司记录、公职人员证书和其他文书 的原件或副本，以发表本意见。在发表此处表达的观点时， 在未经独立调查或调查的情况下假定 (i) 作为原件提交给我们的所有文件都是真实和完整的，(ii) 作为 副本提交给我们的所有文件均符合真实完整的原件，(iii) 作为注册声明的证物提交的所有未执行 的文件都将符合其表格，(iv) 所有文件上的所有签名我们审查的文件是真实的，(v) 所有执行文件的自然人 人都有并且有这样做的法律行为能力，(vi) 我们审查的公司和担保人的公职人员和 官员证书中的所有陈述过去和现在都是准确的，(vii) 公司 和担保人就我们审查的文件中的事实事项所作的所有陈述过去和现在都是准确的。

基于前述情况，并根据下述附加假设 和条件，我们建议您，我们认为，当特定票据的具体条款获得正式授权 并根据契约确立，并且此类票据根据契约和适用的承保或其他分销协议获得正式授权、执行、认证、发行和交付 时，此类票据的付款 和相关的担保将构成有效且具有约束力的义务公司和担保人分别可根据各自的条款在 中强制执行，但须遵守适用的破产、破产和一般影响债权人权利的类似法律 的概念

合理性和普遍适用的公平原则 （包括但不限于诚信、公平交易和无恶意的概念）， 提供的 对于欺诈性运输、欺诈性转让或适用法律的任何类似条款对上述 结论的影响，我们未发表任何意见 。

关于上述观点，我们假设， 在任何此类票据交付之时或之前，(i) 该票据的条款应已根据契约正式确定， 公司董事会（或其正式授权的委员会）应已正式授权发行和出售此类 票据、其董事会（或其正式授权的委员会）) 的担保人应已正式批准其担保 ，在每种情况下，此类授权不得修改或已撤销；(ii) 根据纽约州和特拉华州的法律，公司和担保人分别作为一家信誉良好的公司有效存在， ；(iii)《证券法》下的注册声明的有效性以及经修订的1939年《信托契约法》下契约 的资格不应终止或已撤销；(iv) 该契约已由受托人正式授权、签署和交付，是受托人的有效、具有约束力和可执行的协议; (v) 各方签署和交付 契约和此类票据，以及各当事方履行契约规定的义务以及担保人履行相关担保义务的 均在其公司权力范围内，不违反其公司注册证书 或章程或其他组成文件；以及 (vi) 法律不应发生任何影响 此类票据或相关担保的有效性或可执行性。我们还假设，在本文发布之日之后确立的任何票据 的条款，该票据和相关担保的发行和交付，以及公司 或担保人分别遵守该票据和相关担保的条款，均不会违反任何适用的法律或公共政策 ，也不会导致违反当时对公司或公司具有约束力的任何文书或协议的任何条款担保人或对之具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何限制 公司或担保人（如适用）。

关于我们上述观点，我们注意到，自 本意见发表之日起，在美国 州的联邦或州法院根据以外币支付的票据提起的诉讼中的金钱判决通常只能在美国以美元执行。用于确定支付特定票据的外币 兑换成美元的汇率的日期将取决于各种因素，包括哪个 法院作出判决。但是，如果纽约法院在基于票据的诉讼中作出金钱判决，则该法院 将以外币作出判决。

我们是纽约州律师协会成员，上述 意见仅限于纽约州的法律，唯一的不同是我们对票据适用州证券或 蓝天法律没有发表任何意见。

我们特此同意将本意见作为担保人于本文发布之日向委员会提交的关于8-K表的当前 报告的证物提交，并以引用方式将其纳入注册 声明。此外，如果 公司在该日期或将来的某个日期编制并向委员会提交了与要约和出售任何特定票据或票据有关的定价补充文件，并且定价补充文件以下述形式提及我们和我们的观点 ，则该同意应适用于对我们的提及以及我们以实质上这样的形式发表的意见：

“作为花旗集团环球市场控股公司 特别产品顾问的戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所认为，当本定价补充文件提供的票据由花旗集团环球市场控股公司执行 并由受托人根据契约进行认证，并以 付款交付时，花旗集团的此类票据和相关担保将是花旗集团的有效且具有约束力的义务分别是环球市场 控股公司和花旗集团公司，可根据各自的规定执行条款，视适用的破产、 破产法和一般影响债权人权利的类似法律而定，合理性概念和公平原则（包括但不限于诚信、公平交易和无恶意的概念），前提是该律师 不对欺诈性转让、欺诈性转让或适用法律的类似规定对上述结论 的影响发表意见。该意见是自本定价补充文件发布之日起给出的，仅限于纽约州的法律， 唯一的不同是该律师对票据适用州证券或蓝天法律没有发表任何意见。

在发表本意见时，戴维斯·波克和沃德威尔律师事务所 假设花旗集团 全球市场控股公司秘书兼总法律顾问亚历克西娅·布鲁瓦特和花旗集团公司证券发行法律高级副总裁王凯伦在下述意见中得出的法律结论。此外， 本意见受戴维斯·波尔克和沃德威尔信函中提出的假设的约束 2024 年 2 月 14 日的 P，其中 已作为花旗集团于 2024 年 2 月 14 日提交的 8-K 表最新报告的附录提交，该契约已由受托人正式授权、签署和交付，并且是受托人签订的有效、具有约束力和可执行的协议， 票据的条款以及票据和相关担保的发行和交付，花旗集团环球市场控股公司 公司和花旗集团分别遵守票据和相关担保的条款，都不会导致违反任何票据和相关担保的条款当时对花旗集团环球市场控股公司或花旗集团具有约束力的任何文书或协议的条款 ，即适用，或对花旗集团环球市场控股公司或花旗集团拥有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何限制（如适用）。 [如该信函所述，该意见还有待讨论以外币计价的票据的执行问题。]”

在给予同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条要求其同意的人员类别 。

真的是你的，

/s/ 戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所