附录 5.2

Davis Polk & Wardwell llp 列克星敦大道 450 号 纽约，纽约州 10017 davispolk.com

女士们、先生们：

花旗集团公司，特拉华州的一家公司（”公司”）， 已向美国证券交易委员会（“委员会”）提交了S-3表格（文件 编号333-270327和333-270327-01）（“注册声明”）的注册声明，目的是根据经修订的1933年《证券 法（“证券法”）以及公司的其他证券、债务证券进行注册。除其他证券外，此类证券 包括公司的G系列中期优先票据（“票据”），该票据将根据截至2013年11月13日的优先债务契约（经截至2016年2月1日的第一份补充契约 补充）、截至2016年12月29日的第二份补充契约、第三份补充契约、第三份补充契约，不时发行 截至 2017 年 6 月 26 日的 、截至 2019 年 6 月 27 日的第四份补充契约和截至 2023 年 12 月 18 日 18 日（截至5月）的第五份补充契约不时补充 公司与作为受托人的纽约梅隆银行（“受托人”）之间签订的 “契约”），自本文发布之日起生效。

作为您的特殊产品顾问，我们已经检查了我们认为必要或可取的文件、公司记录、公职人员证书和其他文书 的原件或副本，以发表本意见。在发表此处表达的观点时， 在未经独立调查或调查的情况下假定 (i) 作为原件提交给我们的所有文件都是真实和完整的，(ii) 作为 副本提交给我们的所有文件均符合真实完整的原件，(iii) 作为注册声明的证物提交的所有未执行 的文件都将符合其表格，(iv) 所有文件上的所有签名我们审查的文件是真实的，(v) 所有执行文件的自然人 人都有并且有这样做的法律行为能力，(vi) 我们审查的公司公职人员和 官员证书中的所有陈述过去和现在都准确无误，(vii) 公司就我们审查的文件中 事实问题所作的所有陈述过去和现在都是准确的。

基于前述情况，并根据下述附加假设 和条件，我们建议您，我们认为，当特定票据的具体条款获得正式授权 并根据契约确立，并且此类票据根据契约和适用的承保或其他分销协议获得正式授权、执行、认证、发行和交付 时，此类票据的付款 将构成公司的有效且具有约束力的义务，可在根据其条款，在适用的破产、 破产法和普遍影响债权人权利的类似法律的前提下，合理性概念和普遍适用 的公平原则

（包括但不限于诚信、公平交易 和无恶意的概念）， 提供的 对于欺诈性运输、欺诈性转让 或适用法律的任何类似条款对上述结论的影响，我们没有发表任何意见。

关于上述观点，我们假设， 在任何此类票据交付之时或之前，(i) 该票据的条款应已根据契约正式确定， 公司董事会（或其正式授权的委员会）应已正式授权该类 票据的发行和销售，此类授权不得修改或撤销；(ii) 根据特拉华州法律，公司作为一家信誉良好的公司 有效存在；(iii)《证券法》下的注册声明和经修订的1939年《信托契约法》下的契约资格不得终止或撤销； (iv) 该契约已获正式授权、签署和交付，是 受托人的有效、具有约束力和可执行的协议；(v) 契约的执行和交付等各方的备注，以及各方 履行其在该协议下的义务均属于其公司权力范围，不违反其公司权力公司注册证书、章程或其他 构成性文件；以及 (vi) 法律不应发生任何影响此类 注释的有效性或可执行性的变化。我们还假设，在本文发布之日之后确定的任何票据的条款，无论是该票据的发行和交付 ，还是公司对该票据条款的遵守情况，都不会违反任何适用的法律或公共政策，也不会导致违反当时对公司具有约束力的任何文书或协议的任何条款，或对公司拥有管辖权的任何 法院或政府机构施加的任何限制。

关于我们上述观点，我们注意到，自 本意见发表之日起，在美国 州的联邦或州法院根据以外币支付的票据提起的诉讼中的金钱判决通常只能在美国以美元执行。用于确定支付特定票据的外币 兑换成美元的汇率的日期将取决于各种因素，包括哪个 法院作出判决。但是，如果纽约法院在基于票据的诉讼中作出金钱判决，则该法院 将以外币作出判决。

我们是纽约州律师协会成员，上述 意见仅限于纽约州的法律，唯一的不同是我们对票据适用州证券或 蓝天法律没有发表任何意见。

我们特此同意将本意见作为公司于本文发布之日向委员会提交的关于8-K表的最新 报告的证物提交，并以引用方式将其纳入注册 声明。此外，如果 公司在该日期或将来的某个日期编制并向委员会提交了与要约和出售任何特定票据或票据有关的定价补充文件，并且定价补充文件以下述形式提及我们和我们的观点 ，则该同意应适用于对我们的提及以及我们以实质上这样的形式发表的意见：

“作为花旗集团 特别产品法律顾问的戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所认为，当本定价补充文件提供的票据由花旗集团 公司执行和发行，并由受托人根据契约进行认证，并以此为付款交付时，此类票据将是有效的，花旗集团的 具有约束力的义务，可根据其条款执行，但须视适用情况而定

破产、破产和一般影响债权人 权利的类似法律、合理性概念和普遍适用的公平原则（包括但不限于善意、公平交易和无恶意的概念），前提是此类律师对欺诈性 转让、欺诈性转让或适用法律的类似条款对上述结论的影响不发表任何意见。该意见是自本定价补充文件发布之日起 给出的，仅限于纽约州的法律，唯一的不同是该律师对票据适用州证券或蓝天法律没有发表任何意见 。

戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所 在发表本意见时， 假设花旗集团公司证券高级副总裁 发行法律高级副总裁王凯伦在下述意见中得出的法律结论。此外，该意见受戴维斯·波尔克和沃德威尔 律师事务所2024年2月14日信函中提出的假设的约束，该信函已作为表格8的当前报告的证物提交花旗集团于 2024 年 2 月 14 日提交，该契约已由花旗集团正式授权、签署和交付，并且是有效的 受托人签订的具有约束力和可执行性的协议，以及票据的发行和交付，以及花旗集团对 票据条款的遵守，都不会导致违反当时对花旗集团具有约束力的任何文书或协议的任何条款，或 对花旗集团具有管辖权的任何法院或政府机构施加的任何限制。 [正如该信中所述，该意见还受到 关于执行以外币计价的票据的讨论的约束。]”

在给予同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条要求其同意的人员类别 。

真的是你的，

/s/ 戴维斯·波尔克和沃德威尔律师事务所