附录 5.1

2024年2月14日

花旗集团公司
格林威治街 388 号
纽约，纽约 10013

女士们、先生们：

我是特拉华州一家公司花旗集团（“公司”）的企业 证券发行法律高级副总裁。我指的是公司 和纽约公司花旗集团环球市场控股公司向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交的关于S-3表格的注册声明（“注册声明”），内容涉及： 除其他外，（i）公司的债务证券 （“花旗债务证券”）（ii）花旗集团环球市场控股公司的债务证券（“CGMHI 债务证券”）以及（iii）公司对CGMHI债务证券的相关担保（“担保”， ，以及CGMHI债务证券，“CGMHI证券”）。花旗债务证券和CGMHI证券 在此统称为 “已发行证券”。根据经修订 的1933年《证券法》（“法案”）第415条的规定，根据注册 声明注册的已发行证券将持续或延迟发行。

除非构成花旗特定系列债务证券注册声明一部分的任何招股说明书补充文件 或定价补充文件中另有规定，否则花旗债务 证券将根据截至2013年11月13日的契约（经补充和修订的 “花旗契约”）发行， 由公司与纽约梅隆银行（“花旗受托人”）签订，作为受托人。

除非构成特定系列CGMHI债务证券注册声明一部分的任何招股说明书补充文件 或定价补充文件中另有规定，否则担保 将根据截至2016年3月8日的契约（经补充和修订的 “CGMHI契约”）在 公司、花旗集团环球市场控股公司和纽约梅隆银行之间发行（“CGMHI受托人”），作为受托人。

我已检查并熟悉本公司公司记录、证书或文件（如 ）的原件、 或经认证或以其他方式确定的副本，这些文件我认为可以作为下述观点的依据。在这样的审查中，我假设所有自然人 人的法律行为能力、所有签名的真实性、作为原件提交给我的所有文件的真实性、作为认证副本或静态副本提交给我（或这些人）的所有文件是否符合原始 文件以及此类副本原件 的真实性。

基于前述内容并假设 （i）已编制并向委员会提交招股说明书补充文件、定价补充文件和/或条款表，描述 由此发行的证券并将遵守所有适用法律；（ii）所有已发行证券将按适用的联邦和州法律以及注册声明和相应的招股说明书 补充文件中规定的方式发行和出售、定价补充和/或条款表；(iii) 最终购买、承保或与所发行或发行的任何已发行证券有关的类似协议和任何其他必要的 协议将由 各方正式授权、有效执行和交付；(iv) 所发行证券将按照该协议 的价格和条款以及注册声明、招股说明书补充文件、定价补充文件或条款表中的规定出售和交付其中； 和 (v) 公司将授权发行和发行已发行证券以及其条款和条件，并将采取 任何其他适当的额外公司行动，我认为：

1。该公司是根据特拉华州法律正式注册成立并存在的 公司。

2。关于根据花旗契约发行的花旗债务证券 ，假设花旗受托人正当授权、执行和交付花旗契约，并按照《花旗契约》的条款对花旗债务证券进行正当执行， 根据花旗契约的条款对花旗债务证券进行认证和交付，前提是此类花旗债务证券 是按照注册局设想的方式发行和出售的声明，此类花旗债务证券将是公司合法、有效和 具有约束力的义务，并将有权享受花旗的利益契约。

3.关于以 为证的担保，CGMHI契约，假设CGMHI契约由花旗集团环球市场控股公司 Inc.和CGMHI受托人正式授权、执行和交付，并按照 的条款适当执行、授权和交付CGMHI债务证券，在这种情况下，CGMHI契约 HI 债务证券是按注册声明所设想的方式发行和出售的， 此类担保将是公司的合法、有效和具有约束力的义务，CGMHI 债务也是 CGMHI 债务证券将有权享受担保的好处 。

就我对公司任何协议或义务的有效性、 约束力或可执行性的看法而言，该协议受适用的破产、破产、重组、 欺诈性转让、暂停或其他不时生效的影响债权人权利的类似法律的约束，并且 受一般公平原则的约束，无论衡平程序还是法律程序中考虑这一点。

我的意见仅限于受美利坚合众国 联邦法律、纽约州法律和特拉华州通用公司法管辖的事项。

如果与花旗债务证券的发行和 出售任何特定系列的花旗债务证券相关的定价补充文件是由公司在该日期或未来的 日期编制并向委员会提交的，并且定价补充文件基本上以下述形式提及我和我的观点，则我同意 提及我和我的观点：

“花旗集团公司证券发行法律高级副总裁 Karen Wang认为，（i）本定价补充文件 提供的证券条款已根据契约正式确定，花旗集团董事会（或其正式授权的委员会）已正式授权此类证券的发行和出售，此类授权尚未修改或撤销；（ii）) 根据特拉华州的法律，花旗集团公司 有效存在且信誉良好；(iii) 该契约具有已获得花旗集团的正式授权、签署 和交付；以及 (iv) 此类契约和花旗集团本定价补充文件 所提供的证券的执行和交付，以及花旗集团履行其根据该协议承担的义务，均属于其公司权力，不违反 其公司注册证书、章程或其他组成文件。该意见自本定价补充文件 发布之日起给出，仅限于特拉华州的《通用公司法》。

王凯伦或她咨询过 的其他内部律师已经审查并熟悉花旗集团公司的 公司记录、她认为可以作为上述观点依据的证书或文件的原件或经认证或以其他方式确认的副本。 在此类审查中，她或这些人假设所有自然人的法律行为能力、所有签名（花旗集团高管签名除外 ）的真实性、作为原件提交给她或这些人的所有文件的真实性、作为核证或静态复印件提交给她或这些人的所有文件的原始文件是否符合原始文件以及此类副本 原件的真实性。”

如果花旗集团环球市场控股公司在这一日期或未来某个日期编制并向委员会 提交了与发行和 出售任何特定系列的CGMHI债务证券相关的定价补充文件，并且定价补充文件基本上以下文 的形式提及我和我的观点，则我同意以基本上这样的形式提及我和我的观点：

“花旗集团公司证券发行法律高级副总裁 Karen Wang认为，（i）花旗集团董事会（或其正式授权的委员会） 已正式授权花旗集团对此类证券进行担保，该授权未经修改 或撤销；（ii）根据国家法律，花旗集团有效存在且信誉良好特拉华州；(iii) 契约 已由花旗集团正式授权、签署和交付；(iv) 契约的执行和交付此类契约以及花旗集团履行其根据该契约承担的义务的 均在其公司权力范围内，不违反其公司注册证书 或章程或其他组成文件。本意见自本定价补充文件发布之日起给出，仅限于特拉华州通用 公司法。

王凯伦或她咨询过 的其他内部律师已经审查并熟悉花旗集团公司的 公司记录、她认为可以作为上述观点依据的证书或文件的原件或经认证或以其他方式确认的副本。 在此类审查中，她或这些人假设所有自然人的法律行为能力、所有签名（花旗集团高管签名除外 ）的真实性、作为原件提交给她或这些人的所有文件的真实性、作为核证或静态复印件提交给她或这些人的所有文件的原始文件是否符合原始文件以及此类副本 原件的真实性。”

我同意在注册声明中使用本意见和同意 ，也同意在未来的定价补充文件中提及我的名字，这些补充文件涉及本公司或花旗集团环球市场控股公司（如适用）编制和提交给委员会的任何特定 系列的花旗债务证券和CGMHI债务证券的发行和出售。因此，在给予此类同意时，我不承认本人属于该法第7条或委员会根据该法令的规章和条例必须征得同意 的人。