EX-4.1

附录 4.1

存款协议

注明日期

2024 年 3 月 6 日

花旗集团公司，

作为发行人，

COMPUTERSHARE 公司还有 COMPUTERSHARE 信托公司，N.A.

作为保管人，

-和-

COMPUTERSHARE 信托公司，N.A.，

作为注册商和过户代理人

与收据、存托股份及相关股份有关

7.200% 固定利率重置非累积优先股，BB 系列


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第 1 条定义			1

第二条收据的形式、优先股的存款、收据的执行和交付、转让、交还和赎回			3

第 2.01 节	收据的形式和可转让性		3
第 2.02 节	存入优先股；执行和交付有关优先股的收据		5
第 2.03 节	可选赎回优先股以换取现金		7
第 2.04 节	收据转账登记		9
第 2.05 节	收据的合并和拆分		9
第 2.06 节	交还优先股的收据和提款		9
第 2.07 节	对执行和交付、转移、拆分的限制		10
第 2.08 节	收据丢失等		11
第 2.09 节	取消和销毁已交还的收据		11
第 2.10 节	没有预发行版		11

第三条收据持有人和公司的某些义务			11

第 3.01 节	归档证明、证书和其他信息		11
第 3.02 节	费用和开支的支付		12
第 3.03 节	对优先股的陈述和保证		12
第 3.04 节	对收据和存托股份的陈述和保证		12
第 3.05 节	税收		12

第 4 条优先股；通知			13

第 4.01 节	现金分配		13
第 4.02 节	现金以外的分配		13
第 4.03 节	订阅权限、首选项或权限		14
第 4.04 节	分红通知；确定收据持有人的记录日期		15
第 4.05 节	投票权		15
第 4.06 节	影响优先股和重组事件的变化		16
第 4.07 节	检查报告		16
第 4.08 节	收据持有人名单		16
第 4.09 节	预扣税		16

（续）


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第5条保管人和公司			17

第 5.01 节	保管人和书记官长维护办公室、机构和转让账簿		17
第 5.02 节	阻止或延迟存管机构、存管机构代理人、注册处处长或公司履行义务		17
第 5.03 节	存托人、存管机构代理人、注册处长和公司的义务		18
第 5.04 节	保存人的辞职和免职；任命继任保管人		21
第 5.05 节	通知、报告和文件		22
第 5.06 节	公司的赔偿		22
第 5.07 节	费用、收费和开支		23

第 6 条修改和终止			23

第 6.01 节	修正案		23
第 6.02 节	终止		24

第7条其他			24

第 7.01 节	对应方		24
第 7.02 节	派对的专属优惠		24
第 7.03 节	条款无效		24
第 7.04 节	通告		25
第 7.05 节	存款代理人		26
第 7.06 节	收据持有人是当事方		26
第 7.07 节	适用法律		26
第 7.08 节	检查存款协议和指定证书		26
第 7.09 节	标题		26
第 7.10 节	保密		26
第 7.11 节	进一步的保证		27

附录 A 收据正面表格；收据反向表格

附录 B 指定证书

附录 C Wire 使用说明

存款协议

2024年3月6日签订的存款协议：花旗集团、特拉华州的一家公司 COMPUTERSHARE INC.、特拉华州公司（Computershare）、联邦特许全国协会（信托公司）、共同作为存托人（定义见下文）的信托公司、作为注册商（定义见下文）和过户代理人（定义见下文）的信托公司以及所有持有人之间的存款协议不时按下文开具的收据（定义见下文）。

目击者：

鉴于希望按照本存款协议的下述规定，为本存款协议中规定的目的向存托机构存入公司优先股（定义见下文），并规定根据本协议发行代表存放优先股部分权益的存托股份，以及执行和交付存托股份凭证；

鉴于，收据将基本采用本存款协议所附附录A的形式，并附上适当的插入、修改和省略，如本存款协议的下文所规定；

鉴于，优先股的条款和条件基本上载于本文附录B的指定证书；以及

因此，现在，考虑到此处包含的前提，本协议各方商定如下：

第 1 条

定义

以下定义应适用于本存款协议和收据中使用的相应条款（以此类条款的单数和复数形式）：

指定证书应指修订公司董事会或其正式授权委员会通过的公司重述注册证书的证书，该证书确立和规定了优先股的权利、优惠和特权，该证书于2025年3月5日向特拉华州国务卿提交并作为附录B附于此，因此此类证书可能会不时修改或重述。

公司注册证书应指经2011年5月6日修订的公司注册证书修订的重述公司注册证书，包括任何不时重述或修订的公司注册证书。

公司应指特拉华州的一家公司花旗集团及其继任者。

存款协议应指本协议，因为本协议可能会不时修改、修改或补充。

保管人应指共同行事的 Computershare 和信托公司，以及根据本协议作为存托人的任何继任者。存托机构及其关联公司应保持至少5000万美元的总资本和盈余，本协议下的任何继任存托机构也应如此。

“存放处”应指存托机构的主要办公室，在任何特定时间管理其与本存款协议管辖的事项有关的业务，在本存款协议签订之日，该办公室位于马萨诸塞州坎顿市皇家街 150 号 02021。

存托股份应指代表 1/25 的证券^第四根据本协议向存托机构存放的优先股股份的部分利息，以及存托机构根据本存款协议获得的与该优先股股份相关的任何和所有其他财产的相同比例权益，所有这些都由根据本协议发行的收据所证实。根据本存款协议的条款，存托股份的每位所有者都有权按比例享有此类存托股份所代表的优先股的所有权利、优惠和特权（包括指定证书中包含的股息、投票、赎回和清算权）。

存款机构代理人应指保管人按照第 7.05 节的规定并出于规定的目的指定的代理人。

股息支付日期 应具有指定证书中规定的含义。

股息记录日期 应具有称号证书中规定的含义。

DTC指存托信托公司。

DTC 收据其含义见第 2.01 节。

资金其含义见第 2.03.1 节。

深夜融资其含义在第 2.03.4 节中规定。

优先股应指公司7.200％固定利率重置非累积优先股的股份，BB系列（清算优先权每股25,000美元），每股面值1.00美元，迄今为止已有效发行，已全额支付且不可估税。

收据应指根据本协议为证明一股或多股存托股份而发行的收据，无论是最终形式还是临时形式，其形式基本上与本文附录A中规定的形式相同。

录制日期应指根据第 4.04 节确定的日期。

纪录保持者要么 持有人适用于收据是指在保管人为此目的保存的账簿上以其名义登记收据的个人、实体或个人。

兑换日期其含义见第 2.03 节。

赎回价格其含义见第 2.03 节。

注册员应指信托公司或任何被指定登记收据和存入优先股的所有权和转让的银行或信托公司，如本文所规定。

重组活动应意味着：

(i) 公司与他人的任何合并或合并（不包括公司为持续经营的公司，且合并或合并前夕已发行的普通股不兑换为公司或其他公司的现金、证券、其他财产的合并或合并）；

(ii) 向他人出售、转让、租赁或转让本公司的全部或几乎所有财产和资产；或

(iii) 公司与他人的任何法定证券交易（与合并或收购有关除外）或任何对其已发行普通股进行重新分类或变更的具有约束力的股票交易所。

《证券法》应指经修订的1933年《证券法》。

转让代理应指信托公司或任何银行或信托公司，如本文所规定，被指定转移收据和存入的优先股。

第二条

收据形式、优先股存款、执行和

收据的交付、转移、交还和兑换

第 2.01 节 收据的形式和可转让性.

最终收据应打印出来，并应基本采用本存款协议所附附录A中规定的格式，在每种情况下均应进行适当的插入、修改和省略，如下文所示。在准备最终凭证之前，应授权和指示存托人根据公司根据第 2.02 节交付的书面订单，并应签发临时收据，这些收据应与其签发的最终收据的期限基本相同，在每种情况下，都应附上与签发此类收据的人一样适当的插入、省略、替换和其他变体可以决定（但不影响其权利或义务）存托人），他们执行此类收据即为证。如果签发临时收据，公司和存托机构将要求毫不拖延地准备最终收据。在准备最终收据后，临时收据在提交最终收据后可兑换为最终的收据

存托办公室的临时收据，不向持有人收费。在交出注销任何一张或多张临时凭证后，特此授权并指示签署并交付代表与交出的临时收据所代表的相同数量的存托股份的最终凭证，并应以此作为交换。此类交换应由公司承担进行，不收取任何费用。在进行交换之前，临时收据在所有方面都有权获得与最终收据相同的权益，在本存款协议下，对于存入的优先股，临时收据应享有相同的福利。

收据应由保管人经正式授权的签署人手工或传真签名签署；前提是，如果已指定收据登记员（存管人除外），则此类收据还应由书记官长正式授权的签字人手工或传真签名进行会签。除非已按照前一句的规定签署，否则任何收据均无权获得本存款协议规定的任何福利，也不得出于任何目的有效或强制性收据。保管人应将按上述签发并按下文规定交付的每张收据记录在其账簿上。经正式授权的保存人签字人手工或传真签名的收据对保存人具有约束力，尽管该签字人在书记官长签发和交付此类收据之前已停止担任该职务，或者在签发此类收据之日并未担任该职务。

收据的面额应为任意数量的存托股份。所有收据的日期均应为签发之日。

收据可以背书或已在收据的文本中纳入不违背本存款协议的条款的图例或叙述或变更，这些图例或叙述或变更不违背本存托协议的条款，或本公司已确定必须遵守任何适用法律或法规或存托股份上市交易的任何证券交易所的规章制度或相关用法，或指明任何特殊限制或限制任何特定的收据均以哪些为准，每种收据均以公司指示的为准。

任何经过适当背书的收据（以及以此类收据为凭证的存托股份）的所有权均可通过交付进行转让，其效力与可转让票据相同；但是，在按照第2.04节的规定在收据转让之前在存托机构的账簿上登记之前，无论是否向存托人发出任何通知，存托人均可以相反，将当时的记录持有人视为的绝对所有者目的是确定谁有权获得优先股的股息分配或其他分配或付款，有权行使任何赎回权或投票权，或接收本存款协议中规定的任何通知以及用于所有其他目的的人。

尽管如此，应公司的要求，存托人和公司将向DTC申请接受其账面记账结算系统的全部或部分收据。对于任何此类请求，公司特此任命通过其任何授权官员行事的存托人为其事实上的律师，拥有全权委托，以执行中任何协议、认证或其他必要或理想的文书或文件，以实现对此类收据的接受 DTC 资格。只要收据有资格与DTC进行账面记账结算，除非法律另有规定，否则所有通过DTC进行账面记账结算的在纽约证券交易所交易的存托股票均应由单一收据（DTC收据）表示，该收据应存放在DTC（或其托管人），以证明所有此类存托股份，并以 DTC被提名人的名义注册（最初预计将是 Cede & Co.）。存托机构或DTC同意的其他实体可以作为DTC的托管人持有DTC收据。DTC收据中受益权益的所有权应显示在（i）DTC或其被提名人为此类DTC收据保存的记录上，或者（ii）在DTC开设账户的机构保存的记录，此类所有权的转让应通过这些记录进行。

如果发行，则只有在 (i) DTC随时通知公司不愿或无法继续为收据提供账面记账结算系统，并且公司没有在收到书面通知之日起90天内指定DTC的继任者，(ii) DTC随时通知公司公司其有以下情况时，才能将DTC收据兑换成最终收据不再是根据适用法律注册的清算机构，并且公司没有在公司之日起90天内任命DTC的继任者以书面形式通知或 (iii) 公司执行并向 DTC 发出通知，大意是该类 DTC 收据可以兑换。如果存托股份权益的受益所有人由于前一句第 (i)、(ii) 或 (iii) 条中描述的事件而有权将此类权益兑换成最终收据，则应毫不拖延地进行不必要的延迟，但无论如何不得迟于此类实益权益交换的最早日期，特此指示存托人并应向存托机构提供书面指示取消DTC收据，公司应以书面形式指示存托人至执行存托股份的受益所有人并将其交付给之前以证明此类存托股份的实物形式的 DTC 收据作为证据的受益所有人。DTC收据的形式应采用适当或DTC要求的图例或图例，以便其接受存托股份作为其账面记账结算系统。尽管此处有任何其他相反的规定，但如果收据在任何时候都有资格通过DTC进行账面记账结算，则与提取或赎回存托股份有关的优先股和其他财产的交割将通过DTC并按照其程序进行，除非相关收据的持有人另有要求，并且此类请求为存托机构和公司的合理接受。

第 2.02 节 存入优先股；与有关的收据的执行和交付.

在执行本存款协议的同时，公司将向存托人交付一份以存托人名义注册并证明22,000股优先股的证书或证书，在存托人要求下，由正式签发的转让或背书书附有存管人满意的形式，以及 (i) 存托人可能要求的所有此类证书符合本存款协议的规定以及 (ii) 的书面命令公司指示保管人执行并交付给上述人员或根据其书面命令

此类命令代表此类存托优先股的一张或多张存托股份的收据，该收据以该书面顺序中规定的名称注册。存托机构确认收到上述22,000股优先股和相关文件，并同意将此类存放优先股存放在存托人将在存托办公室或存托机构确定的其他办公室开设的账户中。公司特此任命信托公司为根据本协议存放的优先股的注册和过户代理人，信托公司特此接受此类任命，因此，将通过注释、账面记账或其他适当方法反映其持有的存放优先股股数（包括任何部分股份）数量的变化。

如果存托机构要求，无论公司股东名册是否关闭，公司随时出示存款的优先股还应附有协议或转让或其他令存托人满意的文书，其中将规定立即向存托人或其被提名人转移任何股息或认购购买额外优先股或以任何人名义获得其他财产的权利已注册或已经注册的优先股此后可能会在或之后获得尊重此类存放的优先股，或以存托人满意的赔偿协议或其他协议取而代之。

存管机构收到根据本协议存放的一份或多份优先股证书以及上述其他文件后，在以存托机构的名义注册此类优先股后，根据本存款协议的条款和条件，应执行并交付给本第一段所述的书面命令中提及的一个或多个人，或根据其命令第 2.02 节，全部存托股份数量的收据代表以这些人可能要求的一个或多个名称存放和注册的优先股。保管人应在存托办公室签发和交付此类收据，但根据任何要求交付的风险和费用，此类交付可以在该人可能指定的其他地点进行。除影响优先股的拆分、合并或其他重新分类，或者优先股的股息或其他分配（如果有）外，本协议下的存放不应超过指定证书中规定的构成优先股的股份数量，因此可以修改。如果公司发行的优先股超过截至本文发布之日指定证书中规定的金额（这些股票已获得公司的有效授权），则公司应以书面形式将此类发行通知存托人。

根据公司及其中提及的承销商于2024年2月28日签订的与向公众出售存托股份有关的承保协议第8（b）、（c）和（d）条，应允许存托人依赖律师向承销商提供的适用意见。

公司应不时向存托机构交付存托机构可能要求的数量的凭证，以使存托机构能够履行本存款协议规定的义务。

第 2.03 节 可选赎回优先股以换取现金.

每当公司选择根据指定证书的规定将存放的优先股股份赎回现金时，公司应（除非与存托机构另有书面协议）向存托人发出书面通知，告知该优先股的固定赎回日期（赎回日期）以及存托人持有的此类优先股的赎回数量以及适用的兑换价格（兑换价格），如中所述指定证书。存托机构应在根据证明存托股份进行赎回的收据第4.04节确定进行此类赎回的记录日期向存托持有人邮寄优先股赎回通知，并在赎回日之前不少于5天且不超过30天，将赎回优先股的赎回通知邮寄给登记持有人在这样的持有人中，同样的内容出现在保存人的记录中；但不记名也没有将任何此类通知邮寄给一个或多个此类持有人，或任何此类通知中的任何缺陷均会影响兑换程序的充足性，除非持有人向发出的通知没有发出或存在缺陷。

公司应准备并向存托人提供此类通知，每份此类通知均应注明：（i）赎回日期；（ii）赎回价格；（iii）要赎回的存托优先股和存托股份的数量；（iv）如果要赎回的存托股份少于任何持有人持有的全部存托股份，则该持有人持有的此类存托股份的数量兑换；(v) 交出优先股和证明要赎回存托股份的收据以支付的一个或多个地点赎回价格；以及（vi）在赎回之日，以存托股份为代表的待赎回优先股的股息将停止累计。

如果赎回通知已按前几段所述发出，并且公司随后应向存托人全额支付存放在存托机构的待赎回优先股的赎回价格（根据指定证书确定），则存托机构应在赎回之日赎回代表公司要求赎回的优先股股的存托股数量（除非公司未能支付优先股的股份根据公司通知（前段所述）的规定由其兑换，要求赎回的优先股的所有股息均应停止累积，要求赎回的存托股份应视为已不再流通，证明此类存托股的收据持有人的所有权利（收取赎回价格的权利除外），停止并终止。根据上述证明这些存托股份的收据通知交出后（如果存托机构有此要求，则应妥善背书或分配转让），此类存托股份应按每股存托股份1,000美元的现金赎回价格进行兑换，外加上从上次股息支付之日起至但不包括赎回日的应计股息。上述内容应进一步受指定证书的条款和条件的约束。如果本存款协议的条款与指定证书的条款发生任何冲突，则以指定证书的规定为准，公司将在适用的情况下以书面形式指示保管人遵守此类管理条款；但是，但是，在任何情况下，都不得将指定证书视为更改或修改此处包含的保管人的任何权利、义务或豁免。

如果需要赎回的存托股份少于所有存托股份，则存托机构将在向存托人交出该凭证后向该凭证的持有人交付一份新的收据，同时支付赎回的赎回价格和所有其他应付金额，以证明该先前收据为凭证且未要求赎回的存托股份。

如果根据公司行使可选赎回权赎回的优先股少于全部股份，则存托人将根据本第2.03节按比例、按批次或以存托人可能认为公平合理的其他方式选择要赎回的存托股份。

2.03.1 Computershare根据本存款协议收到的所有赎回资金，如果将由Computershare根据本存款协议的条款进行分配或申请（以下简称 “资金”），均应在美国东部时间上午9点之前交付给Computershare，无论如何都不迟于赎回之日美国东部时间下午 12:00。在兑换日美国东部时间上午 9:00 之后但在东部时间下午 12:00 之前的资金可能会导致在兑换日延迟付款。美国东部时间下午 12:00 之后的任何一天资金的交付将受以下第 2.03.4 节条款的约束。一旦Computershare收到资金，资金将由Computershare作为公司的代理人持有。在根据本存款协议付款或分配之前，资金应存入一个或多个银行账户，由Computershare以其作为公司代理人的名义维护。在根据本存款协议付款之前，Computershare可以通过此类账户持有或投资资金：（i）一级资本超过10亿美元或标准普尔金融服务有限责任公司（LT发行人信用评级）、穆迪投资者服务公司（长期评级）的平均评级高于投资等级的商业银行的银行账户、短期存款证、银行回购协议和支付账户惠誉评级有限公司（LT发行人违约评级）（均由彭博财经有限责任公司报告），（ii）现金管理层转向符合经修订的1940年《投资公司法》第2a-7条的AAA固定资产净值货币市场基金，或（iii）由美利坚合众国国债务支持或担保的基金。

2.03.2 Computershare只会不时以所需的金额提取资金，用于支付存托股份和任何适用的预扣税款。对于Computershare根据本第2.03节在进行的任何存款或投资可能导致的资金减少，包括任何银行、金融机构或其他第三方违约造成的任何损失，Computershare不承担任何责任或责任，前提是与Computershare的投资相关的此类行动是出于诚意采取的，没有重大过失或故意不当行为。Computershare可能会不时获得与此类存款相关的利息、股息或其他收益。Computershare没有义务向公司、任何持有人或任何其他方支付此类利息、股息或收益。

2.03.3 Computershare根据本协议充当代理人，不是公司的资金债务人。

2.03.4 对于延迟融资，也就是说在上文第 2.03.1 节（深夜融资）规定的任何一天美国东部时间中午 12:00 之后向Computershare交付资金，联邦存款保险或其他银行流动性费用可能适用于向商业银行的隔夜存款。双方同意，因延迟资金而评估的任何此类费用将向公司收取，公司特此同意支付此类费用。

2.03.5 公司同意通过电汇将资金汇入所附附录C中列出的账户，该附录可以不时进行书面修改。

第 2.04 节 收据的转账登记.

公司特此指定信托公司为收据的登记处和过户代理人，信托公司特此接受此类任命，因此，在持有人亲自或经正式授权的律师、代理人或经适当认可的委托律师、代理人或代表交出收据后，应不时在其账簿上登记收据的转让，包括符合条件的签名担保担保机构参与证券转让协会批准的签名担保计划，以及信托公司可能要求的任何其他合理的授权证据，以及适用方支付法律可能要求的任何转让税的证据。一旦交出，信托公司应签发一份或多张新的收据，并将其交给有权收据的人或根据其命令交付，以证明交出的收据所证明的存托股份总数相同。

第 2.05 节 收据的合并和拆分.

根据本存款协议的条款和条件，在存托办公室或存管机构为分割或合并收据而可能指定的其他办公室交出一份或多张收据后，存托机构应签发并交付一份或多张以所要求的授权面额开具的新收据，以证明交出的收据所证明的存托股份总数相同。

第 2.06 节 交还优先股的收据和提款.

任何一张或多张收据的持有人均可通过向存托机构或存托机构可能为此类提款指定的其他办公室交出一份或多张存托凭证的存托股票所代表的任意数量的存托优先股，以及此类存托股份代表的所有金钱和其他财产（如果有）；前提是收据或收据的持有人不得提取此类优先股（或由此代表的金钱和其他财产，如果有的话）被要求赎回。在此类退出后，在支付存托机构在第 5.07 节规定的范围内交出收据的费用，以及支付与优先股退回和提取有关的所有税款和政府费用，以及在遵守本存款协议条款和条件的前提下，存托机构应毫不拖延地向该持有人或下文规定的持有人指定的个人交付整数此类优先股的股份以及所有此类资金和其他财产，如果有，由存托股份代表

以如此交出的一张或多张收据为证，但此类优先股全部股份的持有人此后将无权根据本存入此类优先股或因此获得存托股份。如果持有人向存托机构交付的与此类提款有关的一份或多张收据证明存托股份的数量超过了存托股份的数量，相当于待提取的存托优先股全股数量，则存托机构应同时向该持有人交付除该等数量的优先股全股和此类资金和其他财产（如果有），或在这些持有人下令（受第 2.04 节约束）后，提供一份或多张新的收据来证明这一点存托股份数量过多。此类优先股以及被提取的资金和其他财产的交付可以通过交付存托人认为适当的证书、所有权文件和其他票据来进行，如果存管机构要求，这些票据应经过适当背书或附有适当的转让文书。

如果要将存入的优先股和正在提取的资金和其他财产交给除为提取优先股而交出的收据的记录持有人以外的一个或多个人，则该持有人应执行书面命令并将其交给存托人，因此指示存托人和存托人可以要求该持有人交出的用于提取此类优先股的一张或多张收据以空白或适当背书附有妥善签发的转让文书，或空白背书。

存托机构应交付存放的优先股以及存托股份所代表的金钱和其他财产（如果有），这些资金和其他财产（如果有），以存托办公室交出提款的收据为证，但应持有人交出此类收据的风险和费用，此类交付可以在该持有人可能指定的其他地方进行。

第 2.07 节 对执行和交付、转移、拆分的限制.

作为执行和交付、转让、拆分、合并、交出或交换任何收据的先决条件，存托机构、任何存管机构代理人或公司可以要求以下任何或全部：(i) 向其支付足以支付任何税款或其他政府费用和股票转让的款项（或者，如果公司已支付此类款项，则向其偿还）或与此相关的注册费（包括与向存入的优先股收取的任何此类税款或费用）或撤回）；(ii) 出示令其满意的证据，证明任何签名（或任何签名的权限）的身份和真实性，包括如上文第 2.04 节所述，参与证券转让协会批准的签名担保计划的合格担保机构的签名担保，以及存托机构可能要求的任何其他合理的权力证据；以及 (iii) 遵守此类法规，如存托人或公司可能根据条款确定（如果有）根据上任何证券交易所的要求，本存款协议中可能包括存入的优先股、存托股份或收据进行报价或上市。

优先股的存款可能会被拒绝，优先股的收据可以暂停交付，收据的转让可能会被拒绝，并且可以暂停未偿还票据的转让、拆分、合并、退出、交换或赎回 (i) 在公司股东登记册关闭的任何时期或 (ii) 如果存托机构认为有合理必要或可取的此类行动，则任何一方由于的任何法律要求或任何政府或政府机构或委员会，或根据本存款协议的任何其他条款。

第 2.08 节 收据丢失等.

如果任何收据被损坏并交给保管人或销毁、丢失或被盗，则保管人应签发和交付形式和期限相似的收据，以换取和替代此类损坏、丢失或被盗的收据；前提是，收据持有人应 (i) 向保管人提出执行和交付的请求 (a) 在存管机构通知受保护的购买者收购和 (b) 赔偿保证金之前，(ii)满足了保管机构规定的任何其他合理要求，并且（iii）遵守了其他合理的法规，并支付了保管人可能规定和纽约州现行的统一商法第8-405条要求的其他合理费用。

第 2.09 节 取消和销毁已交回的收据.

存管人应注销向存管人或任何存管机构代理人交存的所有凭证。除非适用法律或法规禁止，否则存托机构有权但不要求销毁以此方式取消的此类收据。

第 2.10 节 没有预发行版.

在收到和取消此类收据之前，存托机构不得交付任何以收据为凭证的存放优先股，或者对DTC持有的收据采用的其他类似方法。在存托人收到以此类凭证为凭证的相应优先股之前，存托机构不得发行任何凭证。如果任何收据不代表存放在存托机构的优先股，则任何收据都不会出现的未偿还款。

第三条

收据持有人和公司的某些义务

第 3.01 节 归档证明、证书和其他信息.

任何出示优先股存款的人或任何收据持有人都可能被要求不时向存托人提交居住证明、签名担保或其他信息，并签发存托人合理认为必要或适当的证书，或者公司通过向存托人提出书面请求可能合理要求的证书。存托机构或公司可以扣留或延迟任何收据的交付、任何收据的转让、赎回或交换、以任何收据为凭证的存托股份所代表的存托优先股的提取、任何股息或其他分配的的分配或任何权利或收益的出售，直到此类证据或其他信息提交或此类证书得到执行为止。

第 3.02 节 费用和开支的支付.

收据持有人有义务在第 5.07 节规定的范围内向存托人支付某些费用和开支以及税款或其他政府费用，或者提供令存托人满意的证据，证明此类费用和开支以及税款或其他政府费用已经支付。在支付此类款项之前，可以拒绝转让任何收据或以此类收据为凭证的存托股份所代表的优先股、金钱或其他财产（如果有）的提取，可以扣留任何股息或其他分配，并且可以出售以此类收据为凭证的存托股份所代表的优先股或其他财产的任何部分或全部（在合理尝试后）指在此类销售前的合理天数内通知此类持有人）。以这种方式扣留的任何股息或其他分配以及任何此类出售的收益均可用于支付任何此类费用或开支，此类收据的持有人仍需对任何差额承担责任。

第 3.03 节 对优先股的陈述和保证.

就本协议下的优先股的初始存款而言，公司声明并保证此类优先股及其每张证书均已有效发行、已全额支付且不可估税。此类陈述和担保应在存入优先股和发行收据后继续有效。

第 3.04 节 对收据和存托股份的陈述和保证.

公司特此声明并保证，收据发行后，将证明存托股份的合法和有效权益，每股存托股份将代表合法有效的1/25^第四由此类存托股份代表的存托优先股份额的部分利息。此类陈述和担保应在存入优先股和发行存托股份证明收据后继续有效。

第 3.05 节 税收。

公司将支付任何发行或交付存托股或优先股股份或其他以存托股份或代表此类股票或证券的证书发行或交付时可能需要缴纳的所有股票转让税、跟单税、印花税和类似税。但是，对于发行或交付优先股、存托股份或其他证券所涉及的任何转让，公司无需缴纳任何此类税款，以发行或交付此类股票的存托股份或其他证券的注册名称以外的名称，或者向除向注册持有人付款以外向任何人支付的任何款项，以及除非且直到，否则无需进行任何此类发放、交付或付款本来有权获得此类发行、交付或付款的人已向公司支付了任何此类税款，或者已证实该税款已经缴纳或无需缴纳，令公司感到满意。

第四条

优先股；通知

第 4.01 节 现金分配.

每当Computershare获得存入优先股的任何现金分红或其他现金分配，包括根据第2.03节赎回任何优先股时收到的任何现金时，Computershare应在根据第4.04节确定的记录日期向收据记录持有人分配尽可能与相应存托股份数量成比例的金额此类持有人持有的收据；但是，，前提是法律应要求公司或计算机股份从任何持有者持有的收据所代表的优先股的任何现金分红或其他现金分配中扣留一定金额的税收账户或根据法律、法规或法院程序的另行规定，此类收据所代表的存托股份可供分配或分配的金额应相应减少。但是，Computershare应视情况分配或提供可以分配的金额，而无需归因于任何收据持有人的不到一美分。任何此类小数金额应向下四舍五入至最接近的整数美分，然后分配给有权分配的注册持有人，任何无法分配的余额应由Computershare持有（不承担利息责任），并应添加到此类收据的记录持有人的下一次后续分配中，并视为的一部分。每位收据持有人应向存托人提供正确填写的 W-8 表格（即 W-8BEN 表格、W-8EXP 表格、W-8IMY 表格、W8ECI 表格或其他适用的表格 W-8）或 W-9 表格（如果在该表格上提出要求，该表格应列出此类持有人经认证的纳税人识别号），视情况而定。每位收据持有人承认，如果不遵守前一句话，经修订的1986年《美国国税法》可以要求Computershare扣留根据本协议进行的任何分配的一部分。

第 4.02 节 现金以外的分配.

每当存托机构收到存放优先股现金以外的任何分配时，存托机构应根据第第 3.02 节的规定，在根据第 4.04 节确定的记录日期向其收到的证券或财产的记录持有人分配其收到的证券或财产的金额，以任何方式与此类持有人持有的收据所证明的相应存托股份数量成比例 Iritary和本公司可能认为实现此类分配是公平和切实可行的。存托机构不得向票据持有人分发任何证券，除非公司已向存托人提供律师意见，说明此类证券已根据《证券法》注册或不必登记。

第 4.03 节 订阅权限、首选项或权限.

如果公司在任何时候向在公司账簿上登记优先股的人提供或安排向其提供任何认购或购买任何证券的权利、优惠或特权或任何其他性质的权利、优惠或特权，则存管机构应按照公司的指示向每种情况下向收据记录持有人提供此类权利、优惠或特权（包括通过向此类记录持有人签发代表的认股权证此类权利、优惠或特权）；前提是，但是，(i) 如果在签发或提供任何此类权利、优惠或特权时，公司根据其法律顾问的建议确定向收据持有人（通过签发认股权证或其他方式）提供此类权利、优惠或特权是不合法或不可行的，或者 (ii) 在收据持有人指示的范围内，不合法或不可行希望行使此类权利、优惠或特权，然后，如果是，则存托人应受公司指示律师认为，如果存托机构采取此类行动，则不会被视为《证券法》规定的发行人，也不会被视为经修订的1940年《投资公司法》下的投资公司，如果适用的法律或此类权利、优惠或特权的条款允许，则在认为适当的地点和条件下，以公开或私下销售方式出售此类持有人的此类权利、优惠或特权。根据第 3.01 条和第 3.02 条，在收到的现金分配的情况下，任何此类销售的净收益应由存托人按照第 4.01 节的规定分配给享有该权益的收据的记录持有人。存托机构不得分配此类权利、优惠或特权，除非公司已向存托人提供律师意见，说明此类权利、优惠或特权已根据《证券法》登记或无需登记。

如果需要根据证券法对与任何权利、优惠或特权相关的证券进行注册才能向收据持有人提供或出售与此类权利、优惠或特权相关的证券，则公司同意立即将此类要求通知存管机构，它将立即根据《证券法》就此类权利、优惠或特权和证券提交注册声明，并作出商业上合理的努力，采取所有可用步骤要求其使此类登记声明在该等权利、优惠或特权到期之前足够的时间内生效，使此类持有人能够行使此类权利、优惠或特权。在任何情况下，除非此类注册声明生效，或者除非根据《证券法》的规定，向此类持有人发行和出售此类证券免予登记，并且公司应向存托人提供这方面的法律顾问意见，否则在任何情况下，都不得向票据持有人提供任何认购或购买任何证券的权利、优惠或特权。

如果需要根据任何司法管辖区的法律采取任何其他行动或任何政府或行政部门的授权、同意或许可，才能向收据持有人提供此类权利、优惠或特权，则公司同意立即将此类要求通知托管人，并尽其商业上合理的努力采取此类行动，或者在该等权利、优惠或特权到期之前足够的时间获得此类授权、同意或许可，以启用此类权利、优惠或特权持有人行使这些权利，首选项或权限。

除非保管人收到此类通知，否则不会被视为对本应根据本存款协议任何条款收到通知的任何物品知情。

第 4.04 节 分红通知；确定收据持有人的记录日期.

每当有任何现金分红或其他现金分配到期时，应就存放的优先股进行除现金以外的任何分配，或随时提供任何权利、优惠或特权，或者每当存托人收到 (i) 此类优先股持有人有权投票或此类优先股的持有人有权通知的任何会议的通知或 (ii) 任何选举的通知时公司要赎回此类优先股的任何股份，存托人应在每股优先股中兑换此类例子确定记录日期（应与公司确定的优先股记录日期相同）（记录日期），以确定哪些收据持有人有权获得此类股息、分配、权利、优惠或特权或其出售的净收益，指示在任何此类会议上行使投票权或接收此类会议或其存款的通知将按照赎回普通股票。

第 4.05 节 投票权.

在收到存托优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存托人应尽快向收据的记录持有人邮寄一份通知，该通知应由公司提供，其中应包含 (i) 该会议通知中包含的信息，(ii) 一份声明，说明张收据持有人在指定记录日期的营业结束时根据以下规定确定的记录日期在不违反任何适用的法律规定的前提下，第 4.04 节将有权指示保管人关于行使与各自存托股份所代表优先股金额有关的表决权以及（iii）关于发出此类指示的方式的简要陈述。应收据持有人在该记录日期提出的书面请求，存托人应在切实可行的范围内，根据此类请求中规定的指示，对此类收据所证明的存托股份所代表的优先股金额进行投票或安排表决。如果任何此类指示要求对存放优先股股份的部分权益进行投票，则存托人应将该利息与使用相同投票指示的请求产生的所有其他部分权益合并，应根据此类请求中收到的指示，对此类汇总产生的整数票数进行投票。每股优先股有权获得一票表决，因此，每股存托股份有权获得1/25的投票权^第四的选票。公司特此同意采取所有存托人可能认为必要的合理行动，以使存托人能够对此类优先股进行投票或促使这些优先股进行投票。在收据持有人没有具体指示的情况下，存托人将根据收到的任何指示按比例对其持有的所有存托股份进行表决。存托机构不得行使任何自由裁量权对以此类收据为凭证的存托股份所代表的任何优先股进行投票。

第 4.06 节 影响优先股和重组事件的变化.

在优先股的清算优先权、面值或申报价值、拆分、合并或任何其他重新归类、任何重组活动或将优先股换成现金、证券或其他财产时，存托人应根据公司关于调整后任何的书面指示，(i) 将此类调整反映在存管机构的账簿和记录中 (a) 一股优先股由一股存托股份代表，以及 (b) 赎回比例每股存托股份的价格与优先股的赎回价格，根据指定证书的规定可能要求或与之一致，以充分反映清算优先权变动、面值或申报价值、优先股分割、合并或其他重新分类的影响，以及此类重组活动或此类交易所的分割、合并或其他重新分类以及 (ii) 处理任何股票或其他证券或财产（包括现金），存托人应收到以换取优先股或与优先股有关的股票作为本存款协议下的新存放财产，此后未偿还的收据应代表其持有人在为换取此类优先股或与此类优先股有关而获得的新存放财产中按比例的权益。在任何此类情况下，存托人在收到公司的书面请求后，可以签发和交付额外的张收据，也可以要求交出所有未偿收据，以兑换专门描述此类新存放财产的新收据。

第 4.07 节 检查报告.

存管机构应在正常工作时间内，在存托办公室以及不时在认为可取的其他地方，向收据持有人提供从公司收到的任何报告和信函，供存托人查阅，这些报告和通信既是存托人作为存托优先股的持有人收到的，又是向优先股的持有人普遍提供的。此外，根据公司的书面要求，存托人应按照第5.05节的规定向收据持有人转交某些通知和报告。

第 4.08 节 收据持有人名单.

应公司不时提出的要求，书记官长应立即向公司提供一份截至公司指定的最近日期的名单，列出收据在注册官账簿上登记的所有人的姓名、地址和存托股份。

第 4.09 节 预扣税.

尽管本存款协议有任何其他规定，但如果存管机构确定任何财产分配均需缴纳法律有义务预扣的任何税款或其他政府费用，则存托人可以通过公开或私下出售处置全部或部分此类财产，其金额和方式为存托人认为缴纳此类税款所必需和切实可行，并且管理机构应分配任何此类销售的净收益或任何此类财产扣除后的余额向有权获得该权益的收据持有人征收的此类税款，分别与其持有的存托股份数量成正比；但是，如果存托机构确定此类财产分配仅对部分但不是所有收据持有人缴纳预扣税，则存托机构将尽最大努力 (i) 仅出售此类财产中可分配给此类持有人产生所需的部分足够的收益来支付此类预扣税，以及 (ii) 以此类方式进行任何此类销售以免影响任何其他收据持有人获得此类财产分配的权利。

第五条

存托人和公司

第 5.01 节 保管人和书记官长维护办公室、机构和转让账簿.

存托机构应根据本存款协议的规定，在存托办公室维护用于执行和交付、转移、交换、分割、合并和赎回优先股以及存款和提取的设施，并在存管机构代理人办公室（如果有）维持交付、转移、交还和兑换、分割、合并和赎回以及优先股存款和提取的设施。

书记官长应在存托办公室保存账簿，用于收据的登记和转移，根据适用法律的规定，在所有合理的时间内，该账簿均应开放供收据记录持有人查阅。在公司认为与履行项下的职责有关的权宜之计时，公司可随时或不时地促使注册处关闭此类账簿。

如果凭证的凭证或存托股份或此类存托股票所代表的优先股应在纽约证券交易所或任何其他证券交易所上市，则经公司书面批准，存托机构可以根据此类交易所的要求指定注册商（公司可接受）注册此类凭证或存托股份。该注册商（如果此类交易所的要求允许，则可以是注册服务商）可被撤职，并可根据公司的要求或获得书面批准由注册商指定替代注册商。如果凭证、此类存托股份或此类优先股在其他一家或多家证券交易所上市，则注册处长将在公司的要求和费用下，为此类凭证（例如存托股份或适用证券交易所法规可能要求的优先股）的的交付、转让、交出、赎回和交换安排便利。

第 5.02 节 保存人、保存人阻止或延迟履约’s 代理人、注册商或公司.

如果由于美利坚合众国或任何其他政府机构的任何现行或未来法律或法规的任何规定，或者就托管人而言，存托代理人，存托代理人或注册商或过户代理人的任何规定，由于任何条款，存托人、任何注册商、任何过户代理人或公司均不对任何收据持有人承担任何责任无论是现在还是将来的公司注册证书，如果是公司，则为存托人、存管机构代理人、应防止或禁止过户代理人或注册商，由于任何天灾或战争行为或相关方无法控制的其他情况，托管人、任何存管机构的代理人、过户代理人、过户代理人、注册服务商或公司进行或履行

本存款协议条款规定的任何行为或事情；存管机构、任何存托代理人、过户代理人、任何注册服务机构或公司也不得因上述原因不履行或延误执行本存款协议条款规定的任何行为或事情，对任何收据持有人承担任何责任，或因行使或未能行使本存款协议中规定的任何自由裁量权而导致。

第 5.03 节 保存人、保存人的义务’s 代理人、注册处长和公司.

根据本存款协议或收据持有人的任何收据，本公司不承担任何义务，也不承担任何责任，除非是由于构成恶意、疏忽（对存放优先股的投票采取任何行动或不作为）、在履行本存款协议中明确规定的职责时发生的重大过失或故意不当行为所产生的作为或不作为（必须确定哪些恶意、疏忽、重大过失或故意不当行为根据具有管辖权的法院的最终的、不可上诉的命令、判决、法令或裁决）。根据本存款协议，存托机构、任何存托机构的代理人或任何过户代理人或注册服务商均不对收据持有人、公司或任何其他个人或实体承担任何义务，也不得承担任何责任，除非其恶意、重大过失或故意不当行为（恶意、重大过失或故意不当行为必须由最终的、不可上诉的命令、判决、法令或裁决来确定）有管辖权的法院）。无论此处包含任何相反的规定，托管人、任何托管代理人或任何过户代理人或注册商均不对任何特殊、间接、附带、后果、惩罚性或惩戒性损害承担责任，包括但不限于利润损失，即使被指控负有责任的个人或实体知道此类损害的可能性。尽管本存款协议中包含任何相反的规定，在本存款协议的任何条款内，存款人对本存款协议或根据本存款协议提供或未提供的所有服务（无论是合同、侵权行为还是其他形式）所产生的总责任仅限于且不得超过公司根据本存款协议向存托机构支付的费用和收费金额，但不包括可报销的费用。

除非尽可能频繁地为所有费用和责任提供令其满意的赔偿，否则任何存托机构、任何存托机构代理人、任何注册机构或过户代理人或公司均无义务出庭就其认为可能涉及费用或责任的任何诉讼、诉讼或其他诉讼进行起诉或辩护。

存托机构、任何存管机构代理人、任何注册商或过户代理人或公司均不对其根据法律顾问或会计师的建议或任何出示优先股进行存款的人或任何收据持有人提供的信息而采取的任何行动或不作为承担任何责任。存托人、任何存管机构的代理人、任何注册机构或过户代理人和公司在根据其认为真实且已由适当的一方或多方签署或出示的任何书面通知、请求、指示或其他文件采取行动时，均可依赖并应受到保护。

如果存托人收到来自任何收据持有人的相互矛盾的索赔、请求或指示，另一方面，存托人有权就公司提出的此类索赔、请求或指示采取行动，不承担任何责任，并有权获得第 5.06 节规定的与所采取的任何行动相关的全部赔偿。

只要任何此类行动或不作为不是由存托人的恶意、重大过失或故意不当行为造成的（恶意、重大过失或故意不当行为必须由最终的、不可上诉的命令、判决来确定），存管人对任何未执行任何存放优先股的投票指示或任何此类投票的方式或效果不承担任何责任具有司法管辖权的法院的法令或裁决）。存托机构承诺履行本存款协议中明确规定的职责和职责，且任何注册服务商或过户代理人均应承诺履行本存款协议中明确规定的职责和职责，不得在本存款协议中解读针对托管人或任何注册服务商或过户代理人的默示的契约或义务。

存托机构、其母公司、关联公司或子公司、任何存管代理人以及任何注册代理人或过户代理人均可拥有、购买、出售或交易公司及其关联公司的任何类别的证券以及凭证或存托股份，或者对公司或其关联公司可能感兴趣的任何交易产生金钱利益，或与公司或其关联公司签订合同、向其贷款或以其他方式完全或自由地行事以下为保管人或保管人的代理人。存托人还可以担任公司及其关联公司任何证券的过户代理人或注册商，或以任何其他身份代表公司或其关联公司行事。

根据联邦证券法或适用的州证券法，存托机构和任何存管机构代理人都不应被视为证券的发行人，但须明确理解和同意，存托机构和任何存管机构代理人只能以部级身份担任存放优先股的托管人；但是，前提是存托机构同意遵守适用于其的所有信息报告和预扣税要求根据法律或本存款协议，其身份为保管人。

存托机构（或其高级职员、董事、员工、代理人或附属机构）或任何存管机构代理均未对根据《证券法》注册存托股份所依据的注册声明、存托优先股、存托股票、凭证（其上对签名除外）或其中或此处提及的任何票据的有效性或其正确性作出任何陈述或任何存托机构代理均不承担任何责任其中或此处所作的任何声明；但前提是保存人是对其在本存款协议中的陈述负责。

公司同意将根据适用的证券法注册存放的优先股和存托股份。

如果存管机构、存管机构代理人或任何注册服务商或过户代理人认为其根据本存款协议收到的任何通知、指示、指示、请求或其他通信、纸张或文件中存在任何含糊或不确定性，则存管机构、存管机构代理人、过户代理人或注册服务商应立即将此类所谓的模糊或不确定性的详细情况通知公司，并可自行决定，

避免采取任何行动，托管人、存管机构的代理人、过户代理人或注册机构应受到充分保护，不对任何人承担任何责任，在没有恶意、重大过失或故意不当行为（恶意、重大过失或故意不当行为必须由最终的、不可上诉的命令、判决、法令或法院裁决来确定）的情况下不采取此类行动具有合法管辖权），除非和直到 (i) 有关法院对所有当事方的权利作出了全面和最终的裁决管辖权或 (ii) 存托人、存管代理人、转让代理人或注册商收到由公司签署的有关此类事项的书面指示，该指示消除了这种模棱两可或不确定性，令托管人、存管机构代理人、过户代理人或注册商满意。

每当存托人、存管机构代理人、过户代理人或注册商在履行本存款协议规定的职责时，认为公司在采取、遭受或不采取任何行动之前证明或证实任何事实或事项是必要或可取的，则此类事实或事项（除非此处特别规定的其他证据）可被视为由证书最终提供和证实由总统、任何副总统、财务主管、副手中的任何一位签署财务主管、任何助理财务主管、公司财务主管、公司秘书或助理秘书并交付给托管人、存管机构代理人、过户代理人或注册商；此类证书应是对存管机构、存管机构代理人、过户代理人或注册商的全面授权和保护，存管机构代理人、过户代理人或注册商不承担任何责任就其根据本的规定采取、遭受或遗漏的任何行动而言对此类证书的依赖。存管机构、存管机构的代理人、过户代理人或注册机构对本存款协议或收据中的任何事实陈述或叙述不承担任何责任，也无需对其进行核实，并且所有此类陈述和叙述均应被视为仅由公司作出。

存托机构、存管机构的代理人、过户代理人或注册机构没有任何义务或责任确保遵守与发行、转让或交换票据、优先股或存托股份有关的任何适用的联邦或州证券法。

尽管此处有任何相反的规定，但对指定证书的任何修订均不影响本协议项下保管人、过户代理人、存管机构代理人或注册处处长的权利、职责、义务或豁免。

保管人、过户代理人和以下任何注册商：

(i) 除此处明确规定的职责或义务（且无暗示责任或义务）或双方随后可能以书面形式达成的义务或义务外，不承担任何其他职责或义务；

(ii) 没有义务根据本付款，除非公司视情况提供了必要的联邦或其他立即可用的资金、证券或财产，以全额支付到期和应付的款项；

(iii) 没有义务根据本协议采取任何法律或其他行动；但是，如果保存人决定根据本协议采取任何法律或其他行动，如果保管人认为采取此类行动可能会使其承担任何费用或责任，则除非向其提供了令其满意的赔偿，否则不应要求保管人采取行动；

(iv) 可以依赖交付给保管人且经有关当事方或方签署的任何证书、文书、意见、通知、信函、传真或其他文件或证券，在行事或未采取行动时受到授权和保护，并且对确定其准确性不承担任何责任；

(v) 对于与本存款协议（或补充或限制任何此类行动）所涵盖的存管人作为保管人的行动（或补充或限定任何此类行动）有关的任何事宜，可以依赖并在根据书面、电话、电子和口头指示行事或不采取行动时获得授权和保护；

(vi) 可咨询令其满意的律师，对于保存人根据该律师的建议采取、遭受或不采取的任何行动，该律师的建议应得到充分和完全的授权和保护；

(vii) 在任何时候都不得被要求就存托股份或凭证向任何人提供建议；

(viii) 对与本协议或存托股份或收据有关的任何文件中包含的任何叙述或陈述不承担任何责任或责任；以及

(ix) 对于执行或交付或意图执行或交付本存款协议或根据本存款协议存放或要求的任何文件或票据的当事方（与保管人有关的除外）的身份、权限或权利，在任何方面均不承担任何责任。

本第 5.03 节中规定的公司义务和存托人的权利在任何托管机构、注册商、过户代理人或存管代理人更换、免职或辞职或本存款协议终止后继续有效。

第 5.04 节 保存人的辞职和免职；任命继任保管人.

存托人可随时根据本协议向公司发出选择辞去存托人职务，的辞职将在继任存托人被任命并接受下文规定的该任命后生效。

公司可随时通过向存管人发出移除通知来撤销存托人，移除将在指定继任保管人并接受下文规定的该任命后生效。在进行任何此类的移除或预约后，公司应通过预付邮资的头等邮件向收据持有人发送通知。

如果根据本协议行事的存管机构在任何时候辞职或被免职，公司应视情况在辞职或免职通知交付后的60天内指定继任保管人，该存托人应是总部设在美利坚合众国且合并资本和至少5000万美元的盈余的实体。如果在60天内未指定继任保管人并接受任命，则辞职的保存人可以向有管辖权的法院申请指定继任保管人。每个继任保管人均应签署并向其前任和公司交付一份接受其根据本协议任命的书面文书，此后，该继承保管人应完全赋予其前任的所有权利、权力、职责和义务，无论出于何种目的，均应成为本存款协议下的保管人，而该前任在支付所有应付款项并应书面要求后，应成为本存款协议下的保管人，该前任在支付所有应付款项后应为其前任保管人公司应立即执行并交付转让给此类继任者在本协议下的所有权利和权力，应将存放的优先股以及根据本协议持有的任何款项或财产的所有权利、所有权和权益正式分配、转让和交付给该继任者，并应向该继任者交付所有未偿收据的记录持有者名单。

存管机构可能与之合并、合并或转换的任何公司或其他实体，或存管机构全部或大部分资产可能转移到的任何公司或其他实体，均应是该保管机构的继任者，无需执行或提交任何文件或任何进一步的行动。此类继承保管人可以以前任保管人的名义或以继任存管人的名义执行凭证。

本第 5.04 节中适用于托管机构的规定适用于注册商和过户代理人，就像此处特别列举的一样。

第 5.05 节 通知、报告和文件.

公司同意将向存管机构交付，如果公司以书面形式提出要求，存托机构将在收到此类通知后，立即将公司通常向优先股持有人提供的所有通知和报告的副本，以及未以其他方式公开发布的所有通知和报告的副本，每种情况均发送到存管机构账簿中记录的地址。此类传输费用将由公司承担，公司将向存托人提供存管人可能合理要求的此类文件的副本。此外，存托机构将向收据的记录持有人转交公司可能要求的其他文件，费用由公司承担。

第 5.06 节 公司的赔偿.

无论此处包含任何相反的规定，公司均应向托管人、任何存托代理人和任何过户代理人或注册机构赔偿因于 (i) 在本存款协议和收据 (a) 中与相关的行为而可能产生的任何损失、责任、损害、成本或开支（包括自我辩护的费用和开支），并使他们每人免受损失、责任、损害、成本或开支（包括自我辩护的费用和开支）、任何过户代理人或注册商或其各自的任何代理人（包括任何存管代理人），但任何

因任何此类人员各自的恶意、重大过失或故意不当行为（恶意、重大过失或故意不当行为必须由具有司法管辖权的法院的最终不可上诉的命令、判决、法令或裁决来确定）所产生的责任，或 (b) 公司或其任何代理人，或 (ii) 的报价、销售或注册根据本协议的规定，优先股的收入或股份。本第 5.06 节中规定的公司义务和存托人的权利在任何托管机构、注册商、过户代理人或存管代理人更换、免职或辞职或本存款协议终止后继续有效。在任何情况下，存托机构均无权对存托人股份或优先股进行抵销或反诉。

第 5.07 节 费用、收费和开支.

除非本第 5.07 节另有规定，否则任何人均不得支付存托机构或任何存管机构代理人在本协议下的费用和开支。公司应支付仅因本存款协议的存在而产生的所有转账和其他税款和政府费用。公司还应支付存托机构与优先股的初始存款和以收据为凭证的存托股份的首次发行、由公司选择的优先股赎回以及收据持有人提取优先股的所有费用和开支。本存托人和任何存托机构代理人以及任何注册商或过户代理人在编写、交付、修订、管理和执行本存款协议以及履行本协议下各自义务时产生的所有其他费用和开支（在每种情况下均包括律师费用和开支）以及与履行本协议下各自义务相关的事故将由公司支付。存管机构（以及，如果适用，还包括过户代理人和注册商）应每三个月或按公司和存管人可能商定的其他时间间隔向公司提交费用和开支报表。

第六条

修改和终止

第 6.01 节 修正案.

未经公司和存托人认为必要或可取的任何方面，公司与存托人之间的协议可随时不对收据的形式和本存款协议的任何条款进行修改；但是，此类修正案（公司应支付的任何存托机构、注册商或过户代理人的费用变更除外）（i) 将对收据持有人的权利产生实质性的不利影响，或 (ii) 将是与根据公司注册证书授予优先股持有人的权利存在重大不利影响，除非此类修正案已获得证明当时已发行存托股份的至少三分之二的收据持有人的批准，否则应生效。在任何情况下，根据第 2.06、2.07 节和第 3 条的规定，任何修正均不得损害任何证明此类存托股份的凭证持有人交出任何收据的权利，指示存托机构向持有人交付存放的优先股以及由此代表的所有资金和其他财产（如果有），除非为了遵守适用法律的强制性规定。

在任何此类修正案生效时，未付收据的每位持有人应被视为通过继续持有该收据即表示同意并同意该修正案，并受经修订的本存款协议的约束。作为存管机构执行任何修正案的先决条件，公司应向存托人交付公司正式授权官员出具的证书，证明拟议修正案符合本第 6.01 节的条款。

第 6.02 节终止.

如果证明大多数存托股份的收据持有人尚未同意终止本存款协议，则公司可以在不少于30天前书面通知存托人终止本存款协议，然后存托机构应在交出该持有人持有的收据后向每位收据持有人交付或提供存托机构所代表的存托优先股的全部或部分股数以此类收据为凭证的股份，以及由其持有的任何其他财产此类收据的保存人。在以下情况下，本存款协议将自动终止：(i) 所有已发行的存托股份均已按照本协议的规定赎回，或 (ii) 已对与公司任何清算、解散或清盘有关的存入的优先股进行了最终分配，并且此类分配应分配给有权获得该协议的收据持有人。

本存款协议终止后，公司应解除本存款协议下的所有义务，根据第 5.03、5.06 和 5.07 节对存托机构、任何存管代理人和任何过户代理人或注册机构承担的义务除外。

第七条

其他

第 7.01 节 对应方.

本存款协议可以在任意数量的对应方中签署，由本协议各方在不同的对应方上签署，每份对应方在如此签署和交付时应被视为原件，但所有这些对应方加起来构成同一份文书。通过传真或电子方式交付本存款协议签名页的已签名页的对应物，应与交付手动签署的本存款协议副本一样有效。

第 7.02 节 派对的专属优惠.

本存款协议仅供本协议各方及其各自继承人受益，不应被视为赋予任何其他人任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。

第 7.03 节 条款无效.

如果本存款协议或收据中包含的任何一项或多项条款在任何方面失效、非法或不可执行，则本存款协议或收据中包含的其余条款的有效性、合法性和可执行性绝不会因此受到影响、损害或干扰；但是，前提是，如果该条款影响存托人的权利、责任、责任或义务，则存托人的权利、责任、责任或义务军官有权立即辞职。

第 7.04 节通告.

根据本协议或收据向公司发出的任何及所有通知均应以书面形式发出，如果亲自送达或通过邮寄或通过信函确认的传真发送给公司，则应视为已按时发送，地址为：

花旗集团公司

格林威治街 388 号

纽约纽约，纽约 10013

注意：财政部

传真： 212-793-5629

并将其副本发送至：

花旗集团公司

格林威治街 388 号

纽约，纽约 10013

收件人：王凯伦，公司证券发行法律高级副总裁

传真： 718-248-2705

或在公司应以书面形式通知保管人的任何其他地址。

根据本协议或根据收据向托管人、过户代理人或注册机构发出的任何通知均应以书面形式发出，如果亲自送达或通过邮寄方式发送，或通过信函确认的电信复印机发给托管人，则应视为已正式发出：

北卡罗来纳州计算机共享信托公司

c/o Computershare Inc

罗亚尔街 150 号

马萨诸塞州坎顿 02021

注意：总法律顾问

传真： 781-575-4210

根据本协议或收据向任何记录持有者发出的任何通知均应以书面形式发出，如果根据DTC的程序通过DTC设施传送，或者亲自送达或通过邮寄方式发送，经信函确认的次日快递服务或电信复印机，发给该记录持有人的地址，则应视为已按时发出；前提是，任何记录持有人均可指示保存人向该记录持有人发出通知备用地址或，该记录持有人在及时向保存人提交的书面请求中合理要求且保存人可以合理接受。

通过邮寄方式发送的通知的送达应被视为生效，当一封包含该通知的正确信件（如果是传真信息，则为确认信）存放在邮局信箱中，如果是次日快递服务，则预付快递费时，快递费已预付。但是，存托人或公司可以根据其从另一方或任何收据持有人那里收到的任何传真信息采取行动，尽管此类传真信息随后不得如前所述通过信函予以确认。

第 7.05 节 保管人’s 代理商.

为了本存款协议的目的，存管机构可以不时指定存管机构代理人在任何方面代表托管人行事，并可随时任命额外的存管代理人，更改或终止对此类存管代理人的任命。存管人将向公司通报任何此类行动。

第 7.06 节 收据持有人是当事方.

不时收据的持有人应被视为本存款协议的当事方，并应受本存款协议所有条款和条件的约束，以及接受收据交付的约束，其程度与该人签订本存款协议的程度相同。

第 7.07 节 适用法律.

本存款协议和收据以及本协议及其下的所有权利以及本协议及其条款应受适用于在该州签订和将要履行的协议的纽约州法律管辖，根据该州法律进行解释，不考虑其中的法律冲突原则。

第 7.08 节 检查存款协议和指定证书.

本存款协议和指定证书的副本应提交给保管人和保管机构代理人，应在工作时间内在存托办公室开放供任何收据持有人查阅。

第 7.09 节标题.

本存款协议中以附录A中规定的收据形式插入本存款协议中的条款和章节标题仅为方便起见，不得视为本存款协议的一部分，也不得对本存款协议或收据中包含的任何条款的含义或解释产生任何影响。

第 7.10 节保密.

保管人和公司同意，在谈判或执行本存款协议过程中交换或接收的与另一方业务有关的所有账簿、记录、信息和数据，包括除其他外，个人和非公开持有人信息，均应保密，除非法律或法律程序要求，否则不得自愿向任何其他人披露。

第 7.11 节 进一步的保证.

在本文发布之日之后，公司同意不时履行、确认和交付或促成履行，确认并交付保管人为执行或履行本存款协议条款而可能合理要求的所有进一步和其他行为、文件、文书和保证。

[签名页面如下]

花旗集团和Computershare Inc.以及Computershare Trust Company, N.A. 已于上述第一天和年份正式签署了本存款协议，所有收据持有人在接受根据本协议条款签发的收据的交付后，即成为本协议的当事方，以昭信守。


花旗集团公司

来自：		/s/ 艾丽莎·斯坦伯格
		艾丽莎·斯坦伯格
		助理财务主管


COMPUTERSHARE INC. 和北卡罗来纳州计算机共享信托公司作为存托人，北卡罗来纳州计算机共享信托公司作为注册和过户代理人

来自：		/s/ 丹尼斯·V·莫西亚
		丹尼斯·V·莫西亚
		合同运营高级经理

[ 存款协议的签名页面]

附录 A

收据正面形式

除非此收据是由存托信托公司（纽约州一家公司（DTC）的授权代表出示给花旗集团公司，纽约州纽约市或其代理人进行转账、交换或付款登记，任何发出的收据均以CEDE & CO的名义登记。或 DTC 的授权代表要求的其他名称（以及向 CEDE & CO. 或 DTC 授权代表要求的其他实体支付的任何款项），由于注册所有者 CEDE & CO. 在此处拥有权益，任何人出于价值或其他目的而进行的任何转让、质押或其他用途均属不正确。

本全球收据的转账应仅限于向DTC的被提名人或其继承人或被提名人的全部但不能部分转移，而本全球收据部分的转让应仅限于根据下述存款协议中规定的限制进行的转账。

对于任何转让，持有人将向注册商和转让代理人交付该注册商和过户代理人可能需要的证书和其他信息，以确认转让符合上述限制。


BB 系列


证书编号：A-1				存托股份数量：550,000

				CUSIP 编号：172967 PJ4

花旗集团公司

存托股份收据

每个代表 1/25^第四的份额

7.200% 固定利率重置非累积优先股，BB 系列

（面值每股1.00美元）

（清算优先权每股25,000美元）

特拉华州的一家公司（Computershare）Computershare Inc. 及其附属公司北卡罗来纳州计算机共享信托公司（联邦政府特许全国协会）（信托公司，与存托机构Computershare共同出资），特此证明，CEDE & CO. 是每个存托人的五十五万股（550,000）股存托股份（总清算优先权5.5亿美元）（存托股份）（存托股份）的注册所有者份额相当于 1/25^第四特拉华州的一家公司花旗集团（以下简称 “公司”）的一股 7.200% 固定利率重置非累积优先股、 BB系列每股面值1.00美元、清算优先股每股2.5万美元，清算优先股存放在存托机构，受2024年3月6日与托管人和信托机构签订的存款协议（“存款协议”）的条款约束，并有权享受2024年3月6日签订的存款协议（“存款协议”）的好处公司，作为注册商和过户代理人（每个条款均在存款协议中定义），以及不时的收据持有人存托股份。接受本收据即表示本收据的持有人成为存款协议的当事方并同意受其约束。本收据对于任何目的均无效或强制性，或者有权获得存款协议规定的任何福利，除非该收据由保管人通过正式授权官员的手工或传真签名签署，或者如果已指定收据的登记员（托管人除外），则由该注册服务机构的正式授权官员手工签署。

日期：2024 年 3 月 6 日


Computershare Inc. 和北卡罗来纳州计算机共享信托公司作为存托人

来自：
		黛布拉·桑普特高级关系经理


BB 系列		2

[收据反向形式]

在本收据正面的说明中使用以下缩写时，应解释为它们是根据适用的法律或法规以完整写出来的。


TEN COM-作为共同租户		UNIF GIFT MIN ACT-________ 保管人 ________
		（Cust）（小调）

TEN ENT-所有人都是租户		根据《向未成年人提供统一礼物法》

JT TEN-作为拥有生存权的共同租户，而不是共同的租户
JT TEN-作为拥有生存权的共同租户，而不是共同的租户		（州）

也可以使用其他缩写，但不在上面的列表中。

分配

对于收到的价值， ______________________________ 特此出售、转让和转让给

请输入社会保障或

受让人的其他识别号码（视情况而定）

请打印或键入姓名和地址

包括受让人的邮政编码

___________________________ 存托股份由内向凭证代表，特此不可撤销地组成和任命

___________________________ 委托人，在指定存托机构账簿上转让上述存托人股份，并在该场所拥有全部替代权。


日期 ________________				__________________________________________

				注意：转让的签名必须与本收据正面所写的姓名一致，不得进行任何更改、放大或任何更改。

保证签名

注意：根据1934年《证券交易法》第17Ad-15条，签名应由符合条件的担保机构（银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会以及加入经批准的签名担保奖章计划的信用合作社）提供担保。


BB 系列		3

附录 B

指定证书


BB 系列		4

指定证书

的

7.200% 固定利率重置非累积优先股系列 BB

的

花旗集团公司

根据第 151 节

特拉华州通用公司法

特拉华州的一家公司花旗集团公司（以下简称 “公司”）特此证明：

1。重述的公司注册证书（截至本文发布之日修订，即公司注册证书）将公司有权发行的所有类别股本的总股数定为60亿股（6,000,000,000）股普通股，面值每股0.01美元，以及三千万股（30,000,000）股优先股，面值每股1.00美元。

2。公司注册证书明确授权公司董事会（董事会）规定按系列发行优先股，不时确定每个此类系列中应包含的股票数量，并确定每个此类系列股票的名称、权力、优先权和权利及其资格、限制或限制。

3.根据董事会赋予优先股委员会（优先股委员会）的权限，优先股委员会在 2024 年 2 月 28 日正式采取的行动中通过了决议 (i)，授权发行和出售公司最多 22,000 股优先股，以及 (ii) 批准了 7.200% 固定利率重置非累积优先股指定证书的最终形式，BB系列（ BB 系列优先股），确定了该BB系列中应包含的股票数量优先股，并确定本BB系列优先股股票的名称、权力、优先权和权利以及其资格、限制或限制，如下所示：

第 1 节。指定。

该系列优先股的名称应为7.200％固定利率重置非累积优先股，BB系列。BB系列优先股的每股股在所有方面均应与BB系列优先股的其他所有股票相同。


BB 系列		5

第 2 节。股票数量。

BB系列优先股的授权股票数量应为22,000股。董事会、优先股委员会或其任何其他正式授权委员会正式通过的进一步决议，并根据特拉华州通用公司法的规定提交证书，该数字可以不时增加（但不得超过优先股授权总数的）或减少（但不低于当时已发行的BB系列优先股的数量）视情况而定, 这种增加或减少已获授权。公司有权发行BB系列优先股的部分股票。

第 3 节定义。本文对于 BB 系列优先股使用：

相应的联邦银行机构是指与公司相关的相应的联邦银行机构，该术语的定义见经修订的1950年《联邦存款保险法》第3（q）条或任何后续条款。

董事会的含义见上述叙述。

工作日是指在纽约市不是法定假日的任何工作日，也不是法律或法规授权或要求纽约市银行机构关闭的日子。

计算代理是指以计算代理身份行事的转移代理

适用于BB系列优先股及其继任者和受让人。

普通股是指公司的普通股，面值每股0.01美元，或公司股本中应将此类普通股重新分类或变更为的任何其他股份。

存托人是指DTC或其被提名人或公司指定的任何继任存托人。

股息支付日期应具有本协议第 4 (a) 节中规定的含义。

分红期应具有本协议第4（a）节中规定的含义。

股息记录日期应具有本协议第4（a）节中规定的含义。

DTC 指存托信托公司。

首次重置日期应具有本协议第 4 (a) 节中规定的含义。

持有人是指以其名义注册BB系列优先股的人，公司、计算代理人、过户代理人、注册商和付款代理人可以将其视为BB系列优先股股份的绝对所有者，用于付款和所有其他目的。


BB 系列		6

初级股票是指公司现有或此后获得授权的普通股和任何其他类别或系列股，在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，BB系列优先股在股息支付或资产分配方面享有优先权或优先权。

不付款应具有本协议第 7 (b) (i) 节中规定的含义。

纽约联邦储备银行网站应具有本协议第 4 (a) 节中规定的含义。

官指首席执行官、董事长、首席行政官、任何副董事长、首席财务官、财务总监、首席会计官、财务主管、财务主管、任何副财务主管、任何助理财务主管、任何副总裁、总法律顾问和公司秘书以及公司的任何助理秘书。

人是指法人，包括任何个人、公司、财产、合伙企业、合资企业、协会、股份公司、有限责任公司、信托或其他实体。

优先股董事应具有本协议第7（b）（i）节中规定的含义。

优先股董事终止日期的含义应与本协议第 7 (b) (iv) 节中规定的相同。

注册商是指以 BB 系列优先股注册商的身份行事的过户代理人及其继任者和受让人。

监管资本事件是指由于 (i) 对美国法律或法规（为避免疑问，包括美国任何机构或部门，包括联邦储备委员会和其他联邦银行监管机构）或美国任何政治分支机构在初始颁布或生效的美国法律或法规的任何修订、澄清或变更而作出的真诚决定发行BB系列优先股的任何股份，（ii）任何拟议的变更在首次发行任何BB系列优先股后宣布或生效的法律或法规，或（iii）任何官方行政决定、司法决定或行政行动，或其他官方声明，解释或适用在首次发行BB系列优先股后宣布的与之相关的法律或法规或政策，，公司无权承担的风险远不止微不足道对待全部清算优先权根据当时有效的美联储资本充足率指导方针（或任何继任相应的联邦银行机构的资本充足率指南或法规，如果适用），BB系列优先股的每股金额为25,000美元，只要BB系列优先股的任何股票仍在流通。

相关政府机构应具有本协议第 4 (a) 节中规定的含义。

重置日期是指首次重置日期和每个重置日期为前一个重置日期五周年的日期，所有重置日期（包括首次重置日期）都不会根据工作日进行调整。


BB 系列		7

就任何重置期而言，重置股息确定日期是指即该重置期开始前三个工作日的那一天。

重置周期是指从每个重置日期（含）到但不包括下一个重置日期的时间段，但不包括下一个重置日期，初始重置周期将是从第一次重置日期开始到但不包括下一个重置日期的周期。

BB 系列清算优先权应具有本协议第 5 (a) 节中规定的含义。

BB 系列优先股应具有本协议第 1 节中规定的含义。

BB系列优先股证书应具有本协议第14（a）节中规定的含义。

转让代理人是指北卡罗来纳州Computershare信托公司，是一家联邦特许的全国性协会，担任BB系列优先股的转让代理人、计算代理人、注册商和付款代理人及其继任者和受让人。

信托应具有第 6 (d) 节中规定的含义。

第 4 节分红。

(a)

费率。当董事会或其任何正式授权的委员会宣布时，持有人有权获得BB系列优先股每股的非累积现金分红，金额见下文第4节规定的金额，不超过，应在每年2月、5月、8月和11月（均为股息支付日）的 15日（均为股息支付日）支付，(i) 自发行之日起至2029年5月15日（首次重置日期）（但不包括该日）的拖欠款项，年利率为 7从2024年8月15日开始，每股25,000美元的清算优先权的0.200％，以及（ii）从每个重置期开始（包括首次重置日期），年利率等于截至最近重置股息确定日的五年期国债利率（如下所述），外加自2029年8月15日起每股2.5万美元的清算优先权的2.905％，每季度拖欠一次。

BB系列优先股股息的支付记录日期将是董事会或其任何其他正式授权的委员会确定的记录日期，该日期不超过该股息支付日期（均为股息记录日期）前30天或不少于10天。任何此类作为股息记录日的日子都将是股息记录日期，无论该日是否为工作日。


BB 系列		8

对于在首次重置日期或之后开始的任何重置期，五年期国库利率将为：

•

在最近发布的名为H.15每日更新的统计报告中，五年期的活跃交易的美国国债收益率的平均值，标题为美国国债固定到期日，到期日下午5点（美国东部时间）发布的任何后续出版物，计算机构自行决定。

•

如果未提供上述计算方法，则公司（或此类关联公司）将在咨询任何其认为合理的来源后自行决定使用替代利率或继任利率（i）行业认可的五年期国库利率的替代品或继任者，或（ii）如果没有行业认可的五年期国库利率替代品或继任利率，则使用最具可比性的替代利率或继任利率五年期国库利率。在选择替代利率或继任利率后，公司（或此类关联公司）可在咨询其认为合理的任何来源后，自行决定天数惯例、工作日惯例、工作日的定义、重置股息确定日期以及计算此类替代或继任利率的任何其他相关方法或定义，包括其认为使此类替代或继任利率与五年期利率相似所需的任何调整因素国库利率，即与行业公认的此类替代品或继任费率的做法一致。

五年期国债利率将在每个重置的股息确定日确定。

就任何股息期而言，BB系列优先股的任何股息将以 360 天为一年（包括十二个 30 天）为基础计算，股息期是指从每个股息支付日起（包括每个股息支付日）至的期限，但不包括下一个下一个股息支付日，初始股息期将是从 BB 系列优先股发行之日起（包括发行之日）至，但不包括第一个股息支付日期。如果任何股息支付日都不是工作日，则在该日期支付的任何股息将在下一个工作日支付，并且不会因任何此类延期支付任何额外的应计股息或其他款项。

公司（或其关联公司之一）根据上述条款可能做出的任何决定、决定或选择，包括与期限、利率或调整有关的任何决定，或对事件、情况或日期的发生或不发生的任何决定，以及任何采取或不采取或不采取任何行动或选择的决定，如果没有明显的错误，都将具有决定性和约束力，都将由公司作出（或此类决定）关联公司）全权酌情决定，尽管本证书中有任何相反的规定指定应在未经BB系列优先股持有人或任何其他方同意的情况下生效。

如有必要，对股息率进行任何计算得出的所有百分比将四舍五入至最接近的1/100,000 1％（.0000001），向上舍入百万分之五的百分点。计算BB系列优先股时使用或得出的所有货币金额将四舍五入至最接近的百分之一单位。出于四舍五入的目的，单位的 .005 应向上舍入。


BB 系列		9

(b) 非累积分红。如果董事会或其任何正式授权的委员会未在相关股息支付日之前的任何股息期内宣布BB系列优先股的股息，则无论BB系列优先股的股息是否分红，该股息都不会累积，公司没有义务支付，持有人也无权在相关股息支付日或未来任何时候获得该股息期的股息或任何其他系列的优先股或普通股在之后申报时期。此处提及的应计股息仅指对此类股息金额的确定，并不意味着任何股息权在宣布股息之日之前产生。

(c) 分红的优先顺序。只要BB系列优先股的任何股份仍未流通，除非截至股息支付日期已申报和支付或宣布了BB系列优先股所有已发行股票的全额股息，并且已为当时结束的分红期预留了足以支付这些股息的款项，否则公司不会，并将导致其子公司在下一个分红期内不申报或支付任何股息与或赎回、购买、收购或进行清算相关的任何分配与任何初级股票相关的款项，或就其支付任何担保款，除了：

(i) 购买、赎回或以其他方式收购 Junior Stock 的股份，与与员工、高级职员、董事或顾问签订或为其利益签订的任何雇佣合同、福利计划或其他类似安排；

(ii) 根据具有合同约束力的要求购买普通股，以购买在当时的股息期开始之前存在的股票，包括根据具有合同约束力的股票回购计划；

(iii) 作为将任何类别或系列的初级股票交换或转换为任何其他类别或系列的初级股票的结果；

(iv) 根据此类初级股票或正在转换或交易的证券的转换或交换条款，购买初级股票的部分权益；

(v) 本公司的投资银行子公司购买与分销初级股票有关的初级股票；或

(vi) 本公司的任何投资银行子公司购买与该子公司正常业务过程中的做市或其他二级市场活动有关的初级股票。

本第 4 (c) 节前述条款中规定的限制不适用于公司支付的任何初级股票分红，其股息的形式与支付股息的股票（或购买相同股票的权利）相同。


BB 系列		10

除下文另有规定外，只要BB系列优先股的任何股份仍然未偿还股息，如果未申报和全额支付BB系列优先股的股息，以及公司现有或此后批准的任何类别或系列的股票，在中与BB系列优先股排名相等的股息，则BB系列优先股和此类其他股票申报的所有股息都将按比例申报，因此每股申报的股息金额将相互影响与当时的BB系列优先股的每股分红期应计股息和该其他股票（包括任何带有累计股息的其他股票，所有应计和未付股息）彼此承担的比率相同。

除前述规定外，董事会或其任何正式授权委员会可能确定的以现金、股票或其他形式支付的股息可以不时地申报和支付公司任何其他类别或系列的股票，其中可以用于支付此类款项的合法资金，持有人无权参与这些分红。

第 5 节。清算权。

(a) 清算。在公司进行任何自愿或非自愿清算、解散或清算公司事务的情况下，持有人有权在公司进行任何分配或付款之前，或为任何初级股票的持有人预留任何类别或系列股票的持有人的权利，在清算时优先于或等同于BB系列优先股的任何类别或系列股票的持有人的权利以及以下权利公司的存款人和其他债权人将全额获得清算分配每股 25,000 美元的清算优先权金额（BB 系列清算优先权），加上从上次股息支付之日起至清算、解散或清盘之日（但不包括清算、解散或清盘之日）的应计股息（如果且范围为已申报但尚未支付）。除本第 5 节的明确规定外，如果公司事务发生任何此类自愿或非自愿清算、解散或清盘，持有人无权获得任何进一步的付款。

(b) 部分付款。如果公司的资产不足以全额支付上述对持有人的清算分配，以及在公司任何自愿或非自愿清算、解散或清盘资产分配中应向持有人和所有同等排名的 BB 系列优先股持有人支付的任何清算分配，则支付给持有人和所有此类同等排名股票的持有人的任何清算分配根据相应的清算分配总额的数据否则他们将获得的资格。

(c) 合并、合并和出售非清算资产。就本第 5 节而言，公司全部或几乎全部财产和资产的出售、转让、交换或转让（以现金、股票、证券或其他对价）不应被视为公司事务的自愿或非自愿解散、清算或清盘，公司与任何其他公司或个人的合并、合并或任何其他业务合并交易也不得被视为公司事务的自愿或非自愿解散、清算或清盘，也不得将公司与任何其他公司或个人合并、合并或任何其他业务合并交易或任何其他人的合并、合并或任何其他业务合并交易公司或个人加入本公司或与公司合作被视为公司事务的自愿或非自愿解散、清算或清盘。


BB 系列		11

第 6 节兑换。

(a) 可选兑换。公司可根据其董事会或其任何正式授权委员会的选择，随时或部分赎回的合法可用资金，(i) 在首次重置日或之后的任何股息支付日，在首次重置日或之后的任何股息支付日，不时全部或部分赎回 (ii) 在随后的90天内全部但不能部分赎回监管资本事件，每种情况下的赎回价格等于每股25,000美元，外加任何已申报和未付的股息，不累计根据下文第 6 (b) 节的规定发出通知，任何未申报的股息直至但不包括赎回日期。

(b) 兑换通知。每次赎回BB系列优先股的通知应通过预付邮资的头等邮件邮寄给此类股票的持有人，以便在公司股票登记册上列出的相应最后地址兑换。此类邮寄应在规定的兑换日期前至少 5 天且不超过 30 天。无论持有人是否收到此类通知，均应最终假定按照本第 6 (b) 节的规定邮寄的任何通知已按时发出，但未按时向任何指定赎回的BB系列优先股持有人以邮寄方式发出此类通知，或该通知或其邮寄方式存在任何缺陷，均不影响赎回任何其他BB系列优先股的程序的有效性。每份通知应说明：

(i) 兑换日期；

(ii) 待赎回的BB系列优先股的总数，如果要赎回的股份少于持有人的所有股，则需要赎回的此类股票的数量；

(iii) 赎回价格；

(iv) 交出此类股票证书以支付赎回价格的一个或多个地点（如果适用）；以及

(v) 待赎回股份的股息将在赎回之日停止累积。

尽管如此，如果证明BB系列优先股股票的证书由存托机构记录在案，且任何相关的存托股份由存托机构或其被提名人记录在案，则公司可以以存托机构允许的任何方式发出此类通知。


BB 系列		12

(c) 部分兑换。如果仅赎回已发行时BB系列优先股的部分股份，则应按持有人持有的BB系列优先股数量的比例从持有人中选出要赎回的BB系列优先股的股份，（ii）按手或（iii）以董事会或其任何正式授权委员会可能决定的其他方式从持有人那里选择，完全可以自由裁量做到公平和公平。在遵守本第 6 节规定的前提下，董事会或其任何经正式授权的委员会应完全有权力和权力规定不时赎回BB系列优先股的条款和条件。

(d) 赎回的有效性。如果赎回通知已按时发出，并且如果在通知中规定的赎回日期当天或之前，公司已将赎回所需的所有资金与其他资产分开存放，供被赎回股份的持有人按比例受益，以便继续可用，或由公司存入董事会选定的银行或信托公司，或其任何经正式授权的信托委员会（信托），以使股份持有人按比例受益要求赎回，那么，尽管要求赎回的任何股票的任何证书尚未交还以供取消，但在赎回日当天及之后，所有要求赎回的股份都将停止偿还，此类股票的所有股息应在该赎回日停止累积，与此类股票有关的所有权利应在该赎回日立即终止和终止，只有持有人获得的权利除外随时从信托进行此类赎回时应支付的金额在赎回存款之日之后，不计利息。公司有权不时从信托获得此类资金的应计利息，任何需要赎回的股票的持有人不得要求获得任何此类利息。在法律允许的范围内，自赎回之日起三年结束时以这种方式存放和未申领的任何资金应发放或偿还给公司，如果向公司偿还此类款项，则所要求赎回的股份的持有人应被视为公司的无担保债权人，金额等于上述赎回此类股票的存款金额，因此已偿还给公司，但在任何情况下都无权获得任何利息。

第 7 节。投票权。

(a) 一般情况。除下文第 7 (b) 节所述或《特拉华州通用公司法》要求的外，持有人无权就任何事项进行投票。

(b) 特别投票权。

(i) 投票权。如果及何时，BB系列优先股或任何其他类别或系列的优先股股息在股息支付方面排名与BB系列优先股持平，且授予了与本第7（b）（i）条授予的投票权等同且可以行使（任何此类类别或系列在本文中称为股息平价股）的股息尚未按等额申报和支付，对于任何类别或系列，至少分红三个半年期或六个季度分红期（视情况而定），（无论是连续还是 ) (a


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不付款），组成董事会的授权董事人数应增加两人，持有人连同股息平价股票的持有人应有权作为单一类别单独投票，不考虑类别或系列（并根据每个此类类别或系列的清算优先权按比例分配表决权），普通股股票持有人除外，只有两名当选者本公司的董事填补此类新设立的董事职位（并填补此类职位任期内的任何空缺）董事职位），前提是选举任何此类董事的资格是，该董事的当选不得导致公司违反纽约证券交易所（或公司证券可能上市的其他交易所）的公司治理要求，即上市公司必须拥有名独立董事的多数席位，还规定董事会不得包括超过两名此类董事。每位由持有人选出的此类董事以及股息平价股票的持有人都是优先股董事。

(ii) 选举。优先股董事的选举将在任何年度股东大会或任何股息平价股的特别会议上进行，如本文所述。在根据上述第7 (b) (i) 条赋予特别投票权后，公司秘书可随时根据BB系列优先股至少 20% 投票权的持有人或当时已发行的任何系列股息平价股至少20％投票权的持有人的书面请求（向公司总部秘书提出），根据选举优先股董事的投票权来衡量，必须（除非在不到 90 天前收到此类请求）公司下一次年度或特别股东大会的固定日期，在这种情况下，此类选举将在下一次年度或特别股东大会上举行），召集BB系列优先股和任何股息平价股票持有人特别会议，以选举优先股董事。优先股董事每人有权就任何事项获得每位董事一票。

(iii) 特别会议通知。选举优先股董事的特别会议通知将以的方式发出，与公司股东特别会议章程中规定的方式类似。如果公司秘书在收到任何此类请求后的20天内未召开特别会议，则任何持有人均可以（费用由公司承担）根据本第7（b）（iii）节的规定召开此类会议，为此将有权访问公司的股票登记册。在任何此类特别会议上选出的优先股董事以及在随后的年度或特别股东大会上当选的每位优先股董事的任期将在优先股董事终止日期和优先股董事选举之后的下一次年度股东大会上以较早者为准。如果优先股董事职位出现任何空缺（优先股董事首次当选之前除外），该空缺可以由仍在任的优先股董事填补，如果没有人继续任职，则由作为单一董事类别投票的BB系列优先股和任何股息平价股的持有人和优先股董事的多数票填补被任命或当选填补此类空缺的任期应在下次年度股东大会上届满。优先股董事只能是


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由BB系列优先股和股息平价股票的持有人根据本第7节选出。如果BB系列优先股和此类股息平价股票的持有人未能选出足够数量的董事来填补他们根据本第7节有权选举董事的所有董事职位，则任何未如此填补的董事职位都应保持空缺，直到 BB系列优先股和此类股息平价股票的持有人根据本第7节选择人员填补该董事职位，或者该空缺以其他方式填补为止根据本第 7 节；不得担任此类董事职位除本第 7 节所述以外的公司股东。

(iv) 终止；撤职。每当公司在未支付BB系列优先股和任何有权获得非累积分红的股息平价股票之后至少连续两个半年期或连续四个季度全额支付了非累积股息，并且为任何有权获得累计分红的股息平价股票全额支付了累计股息，则持有人选举优先股董事的权利将终止（但须始终遵守的相同条款）该案的特殊表决权未来股息期内任何类似未支付股息的情况）（停止分红的时间，优先股董事终止日期）。优先股董事终止之日起，优先股董事的任期将立即终止，当时担任优先股董事的人员将立即终止担任优先股董事的资格，优先股董事将停止担任公司董事，组成董事会的董事人数将自动减少，董事会或股东不采取任何行动按优先股董事人数划分的公司在此类终止前立即获得授权。任何优先股董事均可由当时有权在优先股董事选举中投票的已发行股本多数表决权的持有人在无故的情况下随时免职，并作为单一类别共同投票（这种投票权是根据选举优先股董事的投票权来衡量的）。

(c) 优先发行；不利变动。只要BB系列优先股的任何股票均已流通，但受本第7（c）条最后一段的约束，除了特拉华州法律要求的公司股本持有人的任何其他投票或同意外，BB系列优先股至少三分之二投票权的持有人以及任何其他有权就此进行投票的优先股持有人亲自投票的投票或同意，作为单一类别共同投票或者在年度股东大会或特别股东大会上通过代理人提出，或者以书面形式提出，没有无论特拉华州法律是否需要此类批准，会议都是实施或验证以下任何行动所必需的：

(i) 对公司注册证书（包括创建BB系列优先股的注册证书）或公司章程的任何条款的修订、变更或废除，这些条款将改变或更改BB 系列优先股的投票权、优先权、经济权利或特殊权利，从而对其产生不利影响；


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(ii) 对公司注册证书的任何修订或变更，以授权或创建或增加在公司任何清算、解散或清盘时股息支付或资产分配中 BB 系列优先股之前公司任何类别或系列股本排名的任何股份或任何可转换为任何类别或系列股权的证券的授权金额；或

(iii) 完成涉及BB系列优先股的具有约束力的股票交换或重新分类，或者公司与其他实体的合并或合并，除非根据本条款或其他规定，如果在每种情况下 (i) BB系列优先股仍未流通，或者就任何此类合并或合并而言，如果是本公司无法幸存的合并或合并，则根据本条款或其他规定，BB系列优先股的持有人将无权投票或由此产生的实体，被转换为或交换为优先证券尚存或由此产生的实体或其最终母公司，即根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组织和存在的实体，并且是用于美国联邦所得税目的的公司（或者如果该实体不是公司，公司已收到在这些问题上具有丰富经验的全国认可律师的意见，大意是持有人将因以下方面的美国联邦所得税目的纳税此类合并后的此类新优先证券或以与合并或合并之前BB系列优先股相同的金额进行合并），以及（ii）此类BB系列优先股剩余的未发行优先股或此类优先证券（视情况而定）具有总体上对持有者的权利、优惠、特权和投票权，这些权利、优惠、特权和投票权对持有人的有利程度不亚于权利、优先权，整个BB系列优先股的特权和投票权；

但是，前提是，为避免疑问，授权或已发行的BB系列优先股或授权优先股或任何可转换为优先股的证券金额的增加，或者其他系列优先股的授权或发行金额的增加，其他系列优先股或任何可转换为优先股的证券在股息支付方面排名与BB系列优先股相同和/或次于BB系列优先股的证券（无论此类股息是累积股息还是非累积）和/或分布公司清算、解散或清盘时的资产不会被视为对BB系列优先股的投票权、优惠或特殊权利产生不利影响，并且任何股东都无权根据本第7节对此类增加、创建或发行进行投票。

如果本第 7 (c) 节中规定的任何修正案、变更、废除、股份交换、重新分类、合并或合并会对公司的一个或多个但不是所有系列的优先股产生不利影响，则只有像这样的优先股受到此事的不利影响并有权就此事进行表决，将BB系列优先股作为单一类别（代替所有其他优先股系列）进行投票股票）用于本第 7 (c) 节所要求的投票或同意。

(d) 如果兑换，则不投票。根据第 7 (b) 或 7 (c) 节，如果在要求此类投票或同意的法案生效之时或之前，公司已赎回或要求赎回所有已发行的BB系列优先股股票，则无需持有人进行投票或同意，同时发出适当通知，并为此类赎回预留了足够的资金上文第 6 节。


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第 8 节。优先购买权和转换权。

持有人不应因本协议条款而拥有任何优先权或转换权。

第 9 节等级。

为避免疑问，董事会或其任何正式授权的委员会可在未经持有人投票的情况下授权和发行额外的初级股票，或公司现有或以后获得授权的任何类别或系列股票，在支付股息或分配公司任何自愿或非自愿清算、解散或清盘的资产分配方面与BB系列优先股同等的股票。

第 10 节重新收购的股份。

董事会应采取必要行动，使公司赎回或以其他方式购买或收购的BB系列优先股的股份退出并恢复到已授权但未发行的优先股的状态，但未指定系列。

第 11 节。没有偿债基金。

BB系列优先股的股票不受偿债基金的运营。

第 12 节。过户代理人、计算代理人、注册商和付款代理人。

正式任命的BB系列优先股的过户代理人、计算代理人、注册商和付款代理人应为北卡罗来纳州Computershare Trust 公司。公司可根据公司与过户代理人之间的协议，自行决定罢免过户代理人和/或计算代理人； 但是，前提是，公司应任命继任过户代理人和/或计算代理人，该代理人应在免职生效之前接受此类任命。在进行任何此类撤职或任命后，公司应通过预付邮资的头等邮件向持有人发送通知。


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第 13 节。损坏、销毁、被盗和丢失的证书的补发证书。

如果签发了实物证书，则在向转让代理人交出证书后，公司应更换任何损坏的证书，费用由持有人承担。在向公司和转让代理人提供证明证书已销毁、被盗或丢失的令人满意的证据，以及转让代理人和公司可能要求的任何赔偿后，公司应更换被销毁、被盗或丢失的证书，费用由持有人承担。

第 14 节。表格。

(a) BB 系列优先股证书。BB系列优先股应以的认证形式发行，基本上与本文附录A的表格相同（均为BB系列优先股证书）。附录 A 特此纳入本指定证书并明确成为其中的一部分。BB 系列优先股股票证书可能包含法律、证券交易规则、公司受其约束的协议（如果有）或用法（前提是任何此类注释、图例或背书采用公司可接受的形式）要求的注释、图例或背书。

(b) 签名。两名高级管理人员应根据公司章程和适用法律在中通过手动或传真签名签署公司的任何 BB 系列优先股证书。如果在转让代理人会签BB系列优先股证书时，在BB系列优先股证书上签名的高级管理人员不再担任该职务，则该BB系列优先股证书仍然有效。在过户代理人的授权签署人手动签署此类BB系列优先股证书之前，BB系列优先股证书才有效。每份BB系列优先股证书的日期应为其会签之日。

第 15 节税收。

(a) 转移税款。公司应支付任何发行或交付BB系列优先股可能需要缴纳的股票转让税、跟单税、印花税和类似税。但是，不得要求公司以BB系列优先股股份注册时以外的名义缴纳与发行或交付BB系列优先股相关的任何转让可能应缴的税款，也不得要求公司向除向注册持有人付款以外向任何人支付任何款项，并且不得要求进行任何此类发行、交付或付款，除非并且直到本来有权获得此类发放、交付或付款的人已向公司付款任何此类税款的金额，或者令公司满意的是，已确定此类税款已缴纳或未缴纳。

(b) 预扣税。BB系列优先股的所有付款和分配（或视为分配）均应按法律要求的预扣和备用预扣税款进行预扣和备用预扣税，但须遵守适用的豁免，预扣的金额（如果有）应视为持有人收到的款项。


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第 16 节通知。

此处提及的所有通知均应为书面形式，除非此处另有规定，否则本协议下的所有通知应被视为在收到通知之日或邮寄后三个工作日内发出（除非根据本指定证书的条款特别允许头等邮件发送此类通知），邮费已预付，地址为：(i) 如果寄给公司，其办公室位于纽约格林威治街 388 号，纽约 10013（收件人：公司秘书）或在其位于马萨诸塞州皇家街 150 号办公室的转让代理人，或本指定证书允许的公司其他代理人，或 (ii) 如果是任何持有人，则按公司股票记录簿中列出的持有人（可能包括过户代理人的记录）的地址向该持有人转让，或 (iii) 转移到公司或任何此类持有人的其他地址，例如情况可以，应通过类似的通知指定。

第 17 节其他权利被拒绝。

除此处或公司注册证书中规定的情况外，BB系列优先股的股票没有投票权、优先权或相对权、参与权、可选权或其他特殊权利，也没有相应的资格、限制或限制。


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为此，本指定证书已于 2024 年 3 月 5 日由其助理财务主管代表公司签署，以昭信守。


花旗集团公司

来自：
		姓名：艾丽莎·斯坦伯格
		职务：助理财务主管

附录 A

的形式

7.200% 固定利率重置非累积优先股，BB 系列


证书编号		BB系列优先股的股票数量

CUSIP 不是:

花旗集团公司

7.200% 固定利率重置非累积优先股，BB 系列

（面值每股1.00美元）

（清算优先权每股25,000美元）

特拉华州的一家公司花旗集团公司（以下简称 “公司”）特此证明 [ ]（持有人）是的注册所有者 [ ]公司指定的7.200％固定利率重置非累积优先股BB系列的已全额支付和不可评估的股份，面值为每股1.00美元，清算优先股为每股25,000美元（BB系列优先股）。在交出经正式认可且以适当形式进行转让的证书后，BB系列优先股的股份可以在注册商的账簿和记录上亲自或由正式授权的律师转让。此处代表的BB系列优先股的名称、权利、特权、限制、优惠和其他条款和规定在所有方面均受2024年3月5日指定证书（“指定证书”）的约束，因为该规定可能会不时修订。此处使用但未定义的大写术语应具有指定证书中赋予的含义。应公司在其主要营业地点的书面要求，公司将免费向持有人提供指定证书的副本。

特此提及本文背面列出的BB系列优先股的部分条款，以及指定证书，其中的选择条款和指定证书无论出于何种目的都应与本地点规定的效力相同。

收到本证书后，持有人受指定证书的约束，并有权享受该证书规定的福利。

除非注册服务商已正确地会签，否则这些BB系列优先股无权获得指定证书下的任何权益，也无权为任何目的有效或强制性的。

为此，本证书由该公司代表签署，以昭信守 [标题]而且凭借它 [标题]_______ 的这个 __ 天，________。


花旗集团公司

来自：
姓名：
标题：

来自：
姓名：
标题：

注册商的反签名

这些是上述指定证书中提及的BB系列优先股的股票。

注明日期：


北卡罗来纳州计算机共享信托公司作为注册商

来自：
姓名：
标题：

证书的反面

BB系列优先股每股的股息应按指定证书中规定的利率支付。

BB系列优先股的股份可由公司选择以指定证书中规定的方式和条款进行赎回。

公司应免费向要求公司发行的每类或系列股本的权力、名称、优惠和相关、参与、可选或其他特殊权利以及此类优惠和/或权利的资格、限制或限制的每位持有人免费提供。

分配

对于收到的价值，下列签署人将此证明的BB系列优先股的股份分配和转让给：

（如果有，请插入受让人的社会保险号或纳税人识别号）

（插入受让人的地址和邮政编码）并不可撤销地任命：

作为代理人转让BB系列优先股的股份，此证明已在过户代理人的账簿上作证。代理人可以代替他人代替他或她。

日期：

签名：




（请完全按照您在本证书另一侧显示的姓名进行签名）

签名保证：________________________

（签名必须由符合条件的担保机构担保，即银行、股票经纪人、储蓄和贷款协会或信用合作社，符合过户代理人的要求，这些要求包括加入或参与证券过户代理人尊爵会计划（STAMP）或过户代理除或取代STAMP之外可能确定的其他签名担保计划，所有这些都符合1934年《证券交易法》，经修订。）

附录 C

请按照以下说明汇出与本存款协议相关的所有资金：

银行名称：

账户名：

账户号码：

ABA 路由号码：