附录 10.6

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G-III 服装集团有限公司

2023 年长期激励计划

绩效分成单位协议

协议，从 17 日起达成^第四G-III 服装集团有限公司之间的 2023 年 10 月（“生效日期”）根据经修订的G-III服装集团有限公司2023年长期激励计划（“计划”），（“公司”）和莫里斯·戈德法布（“参与者”）。本协议中使用但未定义的大写术语应具有本计划赋予的含义。“初始拨款生效日期” 是指 2023 年 8 月 9 日。

1。绩效份额单位奖。根据该计划，公司特此向参与者授予320,000个绩效份额单位（“PSU”）。每个PSU均代表获得一股公司普通股（“股份”）的权利，但须遵守本协议和计划的条款和条件，包括但不限于根据本协议向参与者发行的标普1500服装、配饰和奢侈品指数的公司总股东回报率（TSR）相对于公司股东总回报率（TSR），股数可能向上或向下调整20％。

2。归属条件。业绩条件（“最低股价条件”）满足如下：

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(a) 对于所有PSU，如果在任何时候或不时地，从初始拨款生效日开始，到初始拨款生效日期（“五周年纪念日”）五周年或之前结束，则在连续十五（15）个交易日的任何时期，公司在纳斯达克全球精选市场上普通股的平均收盘价（“平均收盘价”）至少为30.00美元；或

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(b) 关于本附录A中列出的PSU的数量，如果在任何时候或不时地，从初始拨款生效之日开始，到五周年之日或之前结束，平均收盘价至少为25.00美元。

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参与者获得本协议所涵盖股份的权利应自公司董事会薪酬委员会（“委员会”）确认满足最低股价条件之日起归属，但前提是参与者在首次拨款生效日期三周年（“三周年日”）之前继续受雇于公司或向公司提供其他服务（“服务条件”）。根据下文第5段的规定，如果在五周年之日之前未满足最低股价条件，则奖励将被没收。根据附录B，根据本第2款归属的PSU的数量最多可增加或减少20％，此类既得PSU的结算时间应符合第3款和附录B。有关绩效和服务条件满意度的所有决定均应由委员会作出。

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3.PSU 的结算。如果PSU被归属，则参与者将有权从公司获得相应数量的整股，以全额结算此类既得PSU，除非委员会决定以现金或股票和现金的组合方式结算此类奖励，并根据归属之日此类股票的公允市场价值支付任何现金来代替股份。此类股票将以认证或电子形式发行和交付，或以现金支付（如果适用），并在适用的重大没收风险（根据《守则》第409A条确定）到期后尽快发行和交付（但不得超过该日期后的75天，在任何情况下都不迟于15天），但不迟于15天^第四本计划、本协议和/或适用法律中规定的任何适用的预扣税和其他条件，即公司纳税年度的第三个月的当天（此类没收风险失效）。适用的重大没收风险是，在初始补助金生效日期和五周年之日之间的任何给定时间，最低股价条件和服务条件。一旦服务条件得到满足或被视为满足，或者最低股价条件得到满足，则参与者在有权获得PSU任何部分的结算之前，必须根据本协议的条款全部或部分满足（或视为满足）其他条件。

4。终止雇用或服务；加速解除雇佣关系。(a) 当公司出于原因（定义见雇佣协议第 6 (a) 节）或参与者 (x) 无故终止参与者在公司的雇佣或其他服务时（定义见雇佣协议第 6 (b) 节）或 (y) 无正当理由（如计划中所定义）终止参与者的雇佣或其他服务时，本协议当时涵盖的任何未归属PSU都将被取消，参与者不得再拥有其他权益与之相关的权利。

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(b) 如果公司无故终止参与者的雇佣或服务（定义见雇佣协议第6（a）节），或者参与者因原因（定义见雇佣协议第6（b）节）或（y）出于正当理由（如计划中所定义）终止其雇佣或服务（x），则服务条件将被视为满足，薪酬委员会（或董事会）本公司）应真诚地确定截至最低股价条件是否已得到满足终止雇用或服务，剩余的奖励将在五周年之日之前继续遵守上文第2段中的授予条件，并根据第3段和附录B进行结算。

(c) 如果参与者因死亡或残疾而终止雇用或服务，则服务条件将被视为满足，薪酬委员会（或公司董事会）应真诚地确定截至终止雇用或服务之日最低股价条件是否已得到满足。

5.控制权的变化。(a) 截至控制权变更交易的截止日期（“截止日期”），薪酬委员会（或公司董事会）应根据等于较高者的 “平均收盘价” 真诚地确定最低股价条件是否得到满足（以及相应数量的既得PSU，此类既得PSU的数量被称为 “CIC日期归属PSU”）（x）年内公司在纳斯达克全球精选市场上普通股的最高平均每股收盘价连续十五（15）个交易日（按截止日期计算）以及（y）在该控制权变更交易（“控制价格变动”）结束时向公司股东支付的每股价格。如果 CIC 截止日期 PSU 的数量为零，则该奖励将被没收。

(b) 如果CIC日期归属PSU的数量大于零，并且对于合格交易（定义见下文），本协议所代表的奖励由计划第9.1节合格股份（定义见下文）的发行人承担，则本协议将继续完全有效，同时满足最低股价条件的CIC日期归属PSU的数量，然后该奖励将结算根据第 3 款和附录 B 中第一次出现的 (i) 服务条件已得到满足或（ii）公司无故终止参与者的雇佣或服务（定义见雇佣协议第6（a）节），或者参与者因故终止其工作或服务（定义见雇佣协议第6（b）节）。

(c) 如果公司完成的控制权变更交易不是合格交易，或者本计划第9.1节未假定本协议所代表的奖励与此类控制权变更交易的完成有关，并且CIC归属日期PSU的数量大于零，则服务条件将被视为已满足，该奖励将根据第3款和附录B进行结算。

(d) “合格股票” 是指在纽约证券交易所或纳斯达克股票市场上市交易的公司（公司除外）的普通股。“合格交易” 是指控制权变更交易，根据该交易，公司的股东获得合格股份（定义见下文），以换取其持有的公司普通股。

6。作为股东没有权利。除非向参与者发行此类股份以结算既得PSU，否则参与者对PSU标的股份（包括任何获得股息或对此类股票进行投票的权利）没有股东的所有权或其他权利。

7。预扣税。在对既得PSU进行任何和解之前，应要求参与者支付或做出令公司满意的适当安排，以支付所有适用的预扣税义务。参与者特此授权公司通过从现金补偿或其他本应支付给参与者的款项中扣除此类预扣税义务的全部或部分金额。委员会可自行决定并根据适用法律，允许参与者使用原本为结算既得PSU而向参与者发行的股票和/或参与者持有的公司先前拥有的普通股来履行任何此类预扣税义务。参与者在公司普通股中履行的预扣税义务金额（如果有）应基于此类股票交付或预扣之日的公允市场价值。

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8。传输限制。除非委员会根据本计划酌情行事另行允许，否则不得出售、转让、质押或以其他方式转让或处置PSU和参与者获得股份以结算既得PSU的权利（遗嘱或血统和分配法除外），也不得受到扣押、扣押、执行或其他法律或公平程序的约束，任何试图这样做的尝试均属无效空虚。

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9。未授予其他权利。此处包含的任何内容均不应被视为赋予参与者留在公司或任何关联公司的雇用或其他服务的权利，也不得影响公司及其关联公司终止或修改参与者就业或其他服务条款和条件的权利。

10。计划控制条款；附带利益。本计划的条款已纳入本协议，这些条款与本协议的规定之间是否存在不一致之处，并在此范围内，应受本计划条款的约束。对于本计划第4.2节所涵盖的 “分拆交易”（或其他类似的资本变动），以及委员会或董事会正在根据该节行使自由裁量权对奖励进行公平调整，参与者有权指示委员会使用本附录C中列出的方法之一调整奖励，前提是如果行使该权利会给公司带来不利的税收后果，参与者将没有该权利根据第 409A 条。

11。继任者。本协议对本协议双方及其各自的继承人和允许的受让人具有约束力，并应为其利益提供保障。

12。完整协议。本协议构成双方之间关于本协议标的的的完整协议，除非双方签署的书面文书，否则不得修改。

13。管辖法律。本协议受特拉华州法律管辖，不考虑其法律冲突原则。

14。同行。本协议可以在不同的对应方中执行，每份对应方均为原件，所有对应方共同构成同一个协议。

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附录 A

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PSU 的归属

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平均股价*归属股票百分比归属股票数量+

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$30.00100%320,000

$29.0090%288,000

$28.0080%256,000

$27.0070%224,000

$26.0060%192,000

$25.0050%160,000

低于 $ 25.000% 0

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*如果 (i) 截至初始授予生效日五周年的连续十五 (15) 个交易日内，公司在纳斯达克全球精选市场普通股的平均每股收盘价至少等于 “平均股价” 列出的金额，或者 (ii) 如果控制权变更不是合格交易，则控制价格变动至少等于所列金额列平均股票价格（根据协议规定进行调整），然后是每种情况下的百分比而且既得PSU的数量与该平均股价相反。

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+也将适用于控制权变更交易属于合格交易的情况，“平均股票价格” 和 “既得股票数量” 下列出的金额将按照协议的规定进行修改。

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附录 B

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股东总回报率（“TSR”）修改器。然后，根据本协议第2节归属于的PSU总数（如果有）将进行调整，计算方法是：(i) 根据附录A确定的既得PSU总数乘以 (ii) 相对股东总回报率乘以 (ii) 相对股东总回报率乘数百分比，该百分比是根据公司在标准普尔1500服装、配饰和奢侈品指数（“比较组”）中相对于比较公司（定义见下文）的股东总回报率（定义见下文）”) 在比较期（定义如下）内，如下图所示：

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如果实现的相对TSR百分比介于上述指定的绩效水平之间，则将使用线性插值来计算相对TSR乘数百分比。为避免疑问，在任何情况下，相对TSR乘数百分比都不得小于80％或大于120％。

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股东总回报率修改量将按以下方式适用，以便每年对归属股票进行最多+/ -20％的调整。衡量股东总回报率（“比较期”）和结算的时段详述如下：

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对于在首次分期付款授予日三周年（即2026年8月）归属的股票，股东总回报率修改量将自三周年之日起适用，股票将在三周年后尽快结算，但须遵守本附录所附PSU协议第3段。

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对于在首次分期付款授予日三周年之后以及2027年1月31日当天或之前归属的股票，股东总回报率修改量将从2027年1月31日起生效，股票将在2027年1月31日之后的75天之前结算

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对于在 2027 年 2 月 1 日至 2028 年 1 月 31 日或之前归属的股票，股东总回报率修改量将从 2028 年 1 月 31 日起生效，股票将在2028 年 1 月 31 日之后的75天之前结算

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对于在2028年2月1日至首次分期付款授予之日五周年之间归属的股票，股东总回报率修改量将自五周年之日起适用，股票将在五周年后尽快结算，但不迟于本附录所附PSU协议第3段的规定。

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如果公司在比较期内的绝对股东总回报率小于零，则不得进行正向调整。

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根据此计算，归属的PSU的最终数量应四舍五入至最接近的整数，不支付任何零星股份。

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(A) 计算 TSR 和确定百分位排名的公式

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公司的股东总回报率应以百分比表示，并根据以下公式计算：

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TSR =（期末平均股票价值/初始平均股票价值）-1

在哪里：

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期末平均股票价值 指期末平均时段内交易日的平均股票价值。

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平均周期末 指比较期结束时的十五 (15) 个交易日。

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开始平均股票价值 指开始平均周期内交易日的平均股票价值。

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开始平均周期 指比较期第一个月的前十五 (15) 个交易日。

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分享价值 指在给定交易日内，普通股的收盘价乘以该交易日的累计股份。

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累积份额 是指在给定的交易日内，（i）一（1）股股票加上（ii）自开始平均期第一天以来的该时段内可购买的普通股累计数量以及普通股申报分红的总和，前提是当天以除息日的收盘价对此类股息进行再投资。

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收盘价 指在给定交易日内，公司普通股在纳斯达克全国市场的收盘价。

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比较器公司其含义与本文附表一中该术语的含义相同。

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(B) 公司的百分位等级应以百分比表示，计算方法如下：

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首先：对于公司和比较组中的其他公司，确定比较期的股东总回报率。

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第二：将第一步中为比较公司确定的股东总回报率值从高到低进行排名，并通过应用微软Excel或任何类似的电子表格应用程序中提供的百分位数排名函数来确定公司的百分位数排名。

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第三：根据上面的相对股东总收入百分位数表绘制第二步中确定的公司的百分位数排名，并确定与该百分位排名相对应的相对股东总回报率乘数百分比。

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比较组是从开始平均周期的第一天开始确定的。在该日期之后加入比较组的任何新公司都将被排除在比较组之外。

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(i) 根据《美国破产法》任何章节申请破产、重组或清算的公司，(ii) 受到非自愿破产程序但未在30天内被解散的公司，(iii) 受股东批准的清算或解散计划的主体，或 (iv) 在比较期内停止开展实质性业务运营的公司股东总回报率应为负百分之百（-100%）。如果公司进行特定公司变更，则应将其从比较组中删除。在测量日期之前从比较组中删除的公司将不包括在相对股东总回报率乘数百分比的计算中。如果比较集团中的公司出现以下情况，则该公司将被视为经历了 “特定公司变更”：

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•不再是国内证券交易所或市场体系中注册的上市公司，除非此类停止上市是由于股价低或交易量低所致；或

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•已私有化；或

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•已在国外（例如非美国）司法管辖区重新注册成立，无论它是该司法管辖区还是其他司法管辖区的申报公司；或

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•已被另一家公司收购（无论是被Comparator Group公司还是其他公司，但不包括内部重组），或已出售其全部或几乎全部资产。

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薪酬委员会还应酌情调整股东总回报率的计算，以反映任何股票分割、反向股票拆分或其他类似的公司交易。

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公司应依据有关比较集团公司的新闻稿、公开文件、网站帖子和其他合理可靠的信息来确定特定公司变更已发生。

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(C) 薪酬委员会认证

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尽管本协议中有任何相反之处，但协议中描述的初始绩效衡量标准和本附录B中描述的调整均须经过薪酬委员会的认证。

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附表一

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比较器组

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标普1500指数纺织品、服装和奢侈品

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Crocs, Inc.

德克斯户外用品公司

卡普里控股有限公司

摩凡陀集团有限公司

Tapestry, Inc.

牛津工业公司

Kontoor Brands, Inc.

耐克公司

Skechers USA, Inc.

拉尔夫·劳伦公司

哥伦比亚运动服公司

PVH Corp.

Steve Madden, Ltd.

Carter's, Inc.

Hanes Brands, Inc.

Under Armour, Inc.

Wolverine World Wide, Inc.

V.F. 公司

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附录 C

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方法

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