美国 个州

证券 和交易委员会

华盛顿， 哥伦比亚特区 20549

表格 10-K

（Mark One）

对于 ，财年已结束 12 月 31 日, 2022

或者

对于 从 _______到 _________ 的过渡期

委员会 文件编号

000-23115

YUNHONG CTI LTD

（注册人的确切 姓名如其章程所示）

注册人的 电话号码，包括区号： (847) 382-1000

根据该法第 12 (b) 条注册的证券 ：

根据该法第 12 (g) 条注册的证券 ：无

按《证券法》第 405 条的定义，用复选标记指明 注册人是否是经验丰富的知名发行人。是的 ☐ 没有 ☒

如果根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条，注册人无需提交报告，请用复选标记注明 。是的 ☐ 没有 ☒

用复选标记注明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交此类报告的较短期限）是否提交了 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明 在过去 12 个月内（或者注册人 被要求提交此类文件的较短时间内），注册人是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的☒ 不 ☐

用复选标记指明 注册人是大型加速申报者、加速申报者、非加速申报者、规模较小的申报公司 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、 “小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用勾号注明 注册人是否已向编制或发布审计报告的注册公共会计公司提交了关于其管理层评估其根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b）条）第404（b）条对财务报告的内部控制有效性的报告和证明。 ☐

用复选标记表明 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是的 ☐ 没有 ☒

根据纳斯达克 股票市场纳斯达克资本市场层面2022年6月30日公布的注册人普通股每股0.71美元的收盘价，当时注册人的非关联公司持有的有表决权普通股的总市值约为 美元3,912,000。（非关联公司对股票所有权的确定仅是为了回应表格的 要求，注册人不受该决定的约束，出于任何其他目的。）

截至2023年3月20日，注册人普通股的 已发行股票数量为 19,971,755（不包括库存股）。

文档 以引用方式纳入

注册人关于年度股东大会的最终委托书（“2023 年委托声明”）已按此处所述的范围以引用方式纳入 本表格的第三部分。2023 年委托声明或本 10-K 表格 的修正案将在 2022 年 12 月 31 日后的 120 天内向美国证券交易委员会提交。除本表格 10-K 中以引用方式 特别纳入的信息外，委托书不被视为本文件的一部分提交。

目录

索引

转发 看上去的陈述

前瞻性 陈述

这份 表10-K年度报告包括经修订的1934年 《证券交易法》第21E条所指的历史陈述和 “前瞻性陈述”。这些前瞻性陈述是基于我们当前对未来业绩的预期和预测 。诸如 “可能”、“应该”、“可以”、“会”、“期望”、 “计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“预测”、“潜在”、 “继续” 或类似词语等词语旨在识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述 都包含这些词语。尽管我们认为我们在前瞻性陈述中反映的观点和预期是合理的，但 我们无法保证未来的业绩、活动水平、业绩或成就，而且我们的实际业绩可能与本10-K表年度报告中提出的观点和预期有很大不同 。在本10-K表年度报告发布之日之后，我们不打算或没有义务更新任何前瞻性 陈述，以使此类陈述符合实际业绩或我们的观点 或预期的变化。这些前瞻性陈述受我们做出的因素、风险、不确定性和假设的影响，包括 但不限于我们参与竞争激烈的市场、原材料成本或可用性的潜在变化、 我们对有限数量供应商的依赖、可能无法获得足够的原材料供应、我们对 有限数量的关键客户的依赖、失去一个或多个关键客户、消费者需求的变化， 技术的发展或变化，国际风险运营和政治环境、对我们知识产权的依赖、联邦、 州或地方法规的遵守情况、我们可能参与的诉讼或其他法律诉讼的解决、公司信贷额度中包括 的限制、公司信贷额度下资金的可用性、公司一座或两座主要工厂的损坏或破坏、我们偿还债务的能力、我们投资所需工厂的能力 或设备。

第一部分

第 第 1 项 — 商业

商业 概述

我们 在美国和其他几个国家开发、生产、分销和销售许多消费品， 我们在美国生产用于商业和工业用途的电影产品。我们的许多产品都使用柔性薄膜， 多年来，我们一直是创新产品的领先开发商，这些产品采用柔性薄膜，包括新奇气球、袋子 和用于商业包装应用的薄膜。

我们的 主要产品线包括：

新奇 商品主要由铝箔和乳胶气球及相关礼品组成；以及

用于食品和其他商业和包装应用的柔性 薄膜。

除了这些主要产品系列外，在过去的几年中，我们还参与了 Candy Blossoms（由已排列的糖果制成的小 礼物花束，通常包括丝带和/或小铝箔气球）的组装和销售。

我们 利用我们的技术来设计和开发专有产品，我们为客户开发、营销和销售。我们 从事柔性薄膜产品开发业务已有 40 多年，并在此期间获得了大量的技术和专有知识 。我们目前拥有多项与柔性薄膜产品相关的专利，包括这些产品的特定薄膜、拉链封口、阀门 和其他功能。

我们 打印、加工柔性薄膜并将其转换为成品，我们生产气球和新奇物品。我们的主要生产流程 包括：

1978 年，我们开始制造金属化气球（通常称为 “铝箔” 气球），这种气球由基材 材料（通常是尼龙或聚酯）制成，通常带有真空沉积的铝和聚乙烯涂层。这些气球在充氦的时间比乳胶气球长得多时仍能保持浮力 ，并且允许在表面打印图形设计。1985 年， 我们开始销售乳胶气球，1988 年，我们开始生产乳胶气球。1999 年，我们收购了一台挤出涂布和 层压机，并开始生产涂层和层压薄膜，自那时以来我们一直在生产这些薄膜。

20 多年来，我们一直为我们的新奇产品和容器产品 从事柔性薄膜的涂层、层压和印刷，以及我们向他人提供的层压和印刷薄膜的生产。

我们 在美国、加拿大和墨西哥以及许多 其他国家营销和销售我们的铝箔和乳胶气球及相关新奇物品。我们直接向零售商店和连锁店供货，分销商反过来又向零售商店和连锁店销售。 我们的气球和新奇产品通过各种零售店出售给消费者，包括百货、折扣 和连锁药店、杂货连锁店、卡片和礼品店和派对用品商店，以及通过花店和气球装饰商。

我们的大多数 铝箔气球都包含印刷的人物、设计和社交表达信息，例如 “生日快乐”、“Get Well” 和类似物品。我们可能会不时获得知名角色的许可证，并将这些字符和信息 打印在我们的气球上。

我们 向使用薄膜生产包装袋或袋子的客户提供定制的层压薄膜和印刷薄膜，用于包装 食品、液体和其他物品。2014 年，我们开始组装和生产 Candy Blossoms，这些容器包括糖果，通常还有 充气气球。

在 2022年，我们的产品线收入占总收入的百分比为：

我们 是一家伊利诺伊州公司，主要办公室和工厂位于伊利诺伊州巴灵顿湖北佩珀路 22160 号。

商业 战略与发展

我们的 业务战略以及与我们的业务相关的近期发展包括：

产品

闪烁 气球。自 1979 年以来，我们一直在设计、生产和销售铝箔气球，我们相信，我们是美国较大的铝箔气球制造商之一。目前，我们生产数百种不同形状和尺寸的铝箔气球设计。

在 中，除了尺寸和形状外，我们的铝箔气球产品的主要元素是气球上包含的印刷设计或信息。 这些设计可能包括人物和授权角色，但通常是我们自己设计的。我们认识到，消费者趋势和 偏好以及竞争产品在不断变化。为了在该产品系列中有效竞争，我们必须不断创新和开发新的设计、形状和产品。

乳胶 气球。我们以前位于墨西哥瓜达拉哈拉的子公司 S.de R.L. de C.V. Flexo Universal（“Flexo Universal”）生产各种尺寸和颜色的 乳胶气球。Flexo Universal 于 2021 年 10 月发售。该公司目前从外国供应商那里采购乳胶 产品，并将这些产品转售给寻求铝箔和乳胶解决方案的客户。

包装 电影和定制电影产品。越来越多的消费品和商业产品使用柔性薄膜包装在袋子或 容器中。此类容器通常包括印刷的标签和设计。我们生产和销售可用于 包装各种产品和液体的薄膜。我们为 对柔性薄膜进行层压、挤出涂层和粘合剂涂层，并为我们生产的薄膜提供柔性版印刷。我们可以生产各种定制薄膜产品和 印刷服务，以满足各种客户的特定包装需求。

其他 产品。 2014 年，我们开始组装和销售我们的 Candy Blossom 产品线（通常是展示带有气球 的糖果，作为礼物的装饰布置）。此后，我们用相关产品补充了该产品线。

市场

闪烁 气球

铝箔气球在 20 世纪 70 年代末问世。在20世纪80年代，铝箔气球市场迅速增长。最初，产品 主要出售给个人供应商、小型零售店以及集市、游乐园、购物中心和其他户外设施 和活动。铝箔气球在长时间充满氦气时会保持浮力，并且允许打印和显示 图形和信息。因此，该产品作为一种新奇和留言物品具有显著的吸引力。铝箔气球成为 “社交表达” 行业的一部分，它携带图形设计、角色和贺卡等信息。在20世纪80年代中期， 我们和其他市场参与者开始许可在气球上印刷角色和卡通图像，并指示将气球的 销售给零售店，包括杂货店、日用百货、折扣店和连锁药店、卡片和礼品店、派对 商店以及花店和气球装饰商。尽管个体供应商仍然是某些 地区的分销手段，但这些门店现在已成为在美国和其他一些国家销售铝箔气球的主要手段。

铝箔 气球现在几乎在世界每个地区都有销售。美国仍然是这些产品的最大市场。

Foil 气球在美国和国外由生产商直接出售给零售店以及通过分销商和批发商出售。 批发商/分销商销售的铝箔气球通常伴随着相关产品，包括乳胶气球、花卉用品、 糖果容器、马克杯、毛绒玩具、篮子和各种派对用品。

乳胶 气球

多年来，乳胶气球和相关的新奇/玩具乳胶制品已在美国各地和 许多其他国家销售和销售。乳胶气球作为新奇物品/玩具出售，用于装饰目的，作为花艺设计的一部分，作为派对用品 和礼物出售。除了标准尺寸和形状的气球外，充气乳胶物品还包括冲击球、水弹、将 扭成形状的气球以及其他特殊设计。乳胶气球通常包含印刷的信息或设计。

乳胶 气球主要在零售店出售，包括派对用品商店、百货商店、折扣连锁店、礼品店 和连锁药店。气球装饰师和花店也购买乳胶气球，用于装饰或花艺设计。 印花乳胶气球既可在零售店出售，也用于气球装饰，包括花艺设计。

乳胶 气球既可以通过分销商出售，也可以由生产商直接出售给零售店。

印刷 和特种薄膜

印刷和特种薄膜的行业和市场是分散的，包括许多参与者。在美国和其他市场，有数百家印刷和特种薄膜产品的制造商 。在许多情况下，以薄膜包装提供食品和其他 产品的公司也会生产或加工用于其包装的薄膜。公司薄膜产品 的市场主要由使用薄膜包装其产品（包括食品和其他物品）的公司组成， 通常是将薄膜转换为柔性容器。

营销、 销售和分销

气球 产品

我们 在设计、促销和其他营销和销售方面与客户合作。我们的客户通常是 零售商，他们向个人消费者销售我们的产品。这些关系通常可以由我们或 我们的客户单方面终止。这种销售模式要取得成功，就必须与客户保持良好的关系。

我们 在美国各地和其他一些国家营销和销售我们的铝箔气球、乳胶气球和相关的新奇产品。 我们在美国设有营销、销售和支持人员以及客户服务部门。我们直接向来自美国的外国买家 销售商品。

我们 通过我们在美国的销售人员和客户服务人员销售和分销我们的气球产品，（ii）通过 分销商和批发商网络，（iii）通过多个独立销售代表小组，以及（iv）向零售连锁店销售和分销我们的气球产品。 我们的气球产品通常通过零售店出售，包括杂货店、日用百货店和连锁药店、卡片和 礼品店、派对用品商店以及花店和气球装饰商。

我们 有时会参与广告和促销活动，以促进我们的气球产品的销售。我们制作气球 产品的目录，还为特殊或季节性产品准备各种传单和小册子，分发给客户、潜在的 客户和其他人。我们维护显示我们产品图片的网站。

印刷 和特种薄膜

我们 直接或通过美国各地的独立销售代表营销和销售印刷和层压薄膜。我们向使用这些薄膜生产各种产品包装的公司出售 层压和印刷薄膜，这些公司包括固体和液体形式的食品， ，例如可乐糖浆、咖啡、果汁和其他物品。我们力求识别和维护客户关系 ，在这种关系中，我们以技术或系统的形式提供附加价值。

其他 产品

其他 产品由我们的内部销售队伍直接出售给客户，也由独立销售代表出售。这些产品 通常直接出售给零售店或其他中介机构，出售给最终消费者（例如，花店）。

生产 和运营

我们 在我们的设施开展业务，包括：(i) 我们在伊利诺伊州巴灵顿湖的 68,000 平方英尺的工厂，包括我们的 总部办公室、生产和仓库空间，以及 (ii) 我们在伊利诺伊州埃尔金的 69,000 平方英尺的工厂，包括仓库、 包装和办公空间。

我们的 生产业务包括（i）薄膜的层压和挤出涂层，（ii）薄膜卷的分割，（iii）在薄膜上印刷，在乳胶气球上印刷，（iv）将薄膜转换为包括气球、柔性容器和袋子在内的成品，（v）分销乳胶 气球产品，（vi）充气气球以及（vii）组装糖花。我们在伊利诺伊州巴灵顿湖的工厂进行所有的层压、挤出 涂层和分切活动。我们在伊利诺伊州埃尔金的工厂完成气球和 Candy Blossoms 的充气和组装。

我们 在伊利诺伊州巴灵顿湖储存原材料，并在伊利诺伊州巴灵顿湖和伊利诺伊州埃尔金的工厂仓储制成品。我们在每个地点维持客户服务和配送业务。我们在伊利诺伊州巴灵顿湖的工厂为美国 和所有其他市场开展销售业务。

我们 在伊利诺伊州巴灵顿湖的工厂设有平面艺术和开发部门，负责设计我们的气球产品和图案。 我们的创意部门运营着一个联网的计算机化图形艺术系统，用于制作这些设计和印刷材料 ，包括目录、广告和其他宣传材料。由于我们的许多产品都是为满足 促销计划而定制设计或制造的，因此有时我们会有多余的库存，必须以折扣价出售或处置。任何此类处置通常会 对我们的利润率产生负面影响。

我们 在伊利诺伊州巴灵顿湖的总部履行行政和会计职能。

原始 材料

我们在制造产品时使用的 主要原材料是（i）石油或天然气基薄膜，（ii）石油或天然 气基树脂，（iii）印刷油墨和（iv）散装糖果。原材料成本占我们产品总成本 的很大一部分，因此原材料成本的波动对我们的盈利能力产生了实质性影响。在过去的几年中，我们经历了这些原材料成本的显著波动。我们没有任何关于原材料供应的长期协议 ，将来原材料成本可能会出现大幅波动。此外，尽管我们 过去能够获得足够的原材料供应，但无法保证将来我们能够获得足够的 一种或多种原材料供应。

我们生产和销售的许多 铝箔气球都旨在填充氦气以起到浮力作用。在过去的几年中，氦气的 价格波动很大，氦气的供应有时会受到限制。在2018年和2019年期间，氦气的 可用性下降了，氦气的成本也上升了。氦气的供应一直显著改善，直到2022年，另一系列 供应中断导致氦气价格大幅上涨。氦气的价格在2022年下半年和2023年期间逐渐下降，但仍高于2022年2月之前。将来任何供应有限和/或氦气成本增加 的情况都可能对我们的铝箔气球销售产生不利影响。

竞争

气球和新奇产品行业竞争激烈，竞争对手众多。我们认为，在美国销售的铝箔气球 的主要制造商包括Anagram International, Inc.、先锋气球公司、Convertidora International S.A.de C.V. 和Betallic, LLC.几家公司推销和销售由他们设计并由其他人为其制造的铝箔气球。 此外，欧洲和中国还有其他几家铝箔气球制造商参与我们的市场。

我们 在美国、加拿大、墨西哥、拉丁美洲、英国、澳大利亚和欧洲竞争乳胶气球的销售。 还有许多位于美国、墨西哥、亚洲、南美和欧洲的其他公司生产乳胶气球 ，我们在所参与的市场中与这些公司竞争。市场在价格、质量和 条款方面竞争激烈。

薄膜、包装和定制产品的 市场是分散的，这一领域的竞争很难衡量。但是，这个市场有 众多参与者，预计公司将面临激烈的质量和价格竞争。

这些市场中的许多 公司提供的产品和服务与我们提供的产品和服务相同或相似，我们的 竞争能力取决于我们控制之内外的许多因素。我们的每个产品 系列都有许多知名竞争对手，其中一些拥有更多的财务、营销和技术资源，并已为其产品和服务建立了广泛的直接 和间接分销渠道。因此，与我们相比，此类竞争对手可能能够更快 对客户需求的新发展和变化做出反应，或者将更多的资源用于开发、推广和销售其 产品和服务。竞争压力包括价格竞争、新设计和产品开发 以及版权许可。

专利、 商标和版权

我们 开发或收购了许多我们认为对我们的业务具有重要意义的知识产权。截至2022年12月31日，我们在美国持有1项已颁发的专利，该专利计划于2024年到期。尽管知识产权有帮助，但我们 认为其保护程度尚不确定。竞争对手可能会侵犯我们的知识产权，迫使我们决定 是否挑战他们。这些权利可能会也可能无法经受挑战。相反，实体可能会指控我们侵犯其知识产权 。未能保护我们的权利，或与一个或多个其他实体的权利发生冲突，可能会对我们的 财务和竞争地位产生负面影响。

专有 设计和版权许可。我们设计大多数铝箔气球产品的形状和图形设计。

商标。 我们在美国拥有九个与我们的气球产品相关的注册商标，包括商标申请。其中一些 商标是在国外注册的，主要是在欧盟。

专利 权利。我们拥有或拥有与我们的气球产品、某些薄膜产品 和某些柔性容器产品相关的专利，或根据这些专利拥有许可权，或者已经申请了专利。

研究 和开发

我们 设有一个产品开发和研究小组，负责开发或确定新产品、产品设计、产品组件 和供应来源。研发包括 (i) 创意产品开发和设计，(ii) 创意营销，以及 (iii) 工程开发。我们估计，在截至2022年12月31日和2021年12月31日的每个财政年度中，在 研发活动上的总支出分别约为20万美元和20.6万美元。

员工

截至2022年12月31日，公司在美国有58名全职员工，其中14名为行政或主管，2名从事 销售，29名从事制造或仓库工作，13名为文员。公司不是美国任何集体谈判协议 的当事方，没有经历过任何停工，并认为其与员工的关系令人满意。

从 2018 年 11 月开始，该公司在美国业务中确保足够的季节性员工方面遇到了严重困难，迫使其以加班和假日保费的形式支付 高得多的费用。该公司预计，随着时间的推移，其在美国（芝加哥 附近）的当地劳动力市场将继续变得更加昂贵，如果不改变，将对其未来的盈利能力产生负面影响。该公司 已在2022年在其生产线中引入了额外的自动化功能，并预计将在2023年及以后继续实施自动化工具 。

监管 事项

我们在美国的 制造业务受美国《职业安全与健康法》（“OSHA”）的约束。我们认为 我们在实质上符合职业安全与健康管理局的要求。该公司在伊利诺伊州 巴灵顿湖的业务中产生液体、气体和固体废物，此类废物的产生、排放或处置受或可能受有关废物产生、排放或处置的各种联邦、州和地方 法律和法规的约束。我们认为我们在实质上遵守了 适用的环境规章制度。一些州已经颁布了限制或限制释放充氦的 铝箔气球的法律。我们认为此类立法不会对我们的业务产生任何实质性影响。

越来越多的法规和行动与个人可识别数据的完整性和安全性有关。此外，我们 要求在经营业务时有效使用数据。虽然我们过去没有发现任何损失，但未经授权的 人员访问此类数据可能会使我们面临费用、罚款、罚款和罚款，并失去客户信心。

国际 业务

最近 2021 年 10 月，我们 在美国以外的一个地方开展业务，当时我们出售了我们的 Flexo Universal 制造 业务（一家总部位于墨西哥瓜达拉哈拉的乳胶气球制造商）。今天，我们没有国际业务。

可用的 信息

我们 维护我们的公司网站 www.ctiindustries.com，并在我们以电子方式提交该材料后，在合理可行的情况下尽快通过本网站免费提供 10-K 表的年度报告 、10-Q 表的季度报告、8-K 表的最新报告，以及对我们向美国证券交易委员会（“SEC”）提交或提供 的报告的修正案与美国证券交易委员会合作或将其提供给美国证券交易委员会。您还可以在华盛顿特区东北 F 街 100 号 20549 的 SEC 公共参考室 阅读和复制我们向美国证券交易委员会提交的材料，也可以致电 美国证券交易委员会 (1-800-SEC-0330) 获取有关公共参考室运作的信息。此外，美国证券交易委员会维护一个互联网网站www.sec.gov，其中包含报告、代理 和信息声明以及我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的其他信息。我们的网站还包含公司治理 信息，包括我们的《道德守则》和我们的董事会委员会章程。我们网站上包含的信息不构成 本报告的一部分。

第 第 1A 项 — 风险因素

我们的 业务和经营业绩已经并将继续受到 COVID-19 传播的负面影响。

我们 在美国各地和许多国外销售我们的产品，可能会受到我们无法控制的公共卫生危机的影响。 这可能会干扰我们的运营，对消费者支出和信心水平以及供应可用性和成本产生负面影响，所有 都可能影响我们的财务业绩、状况和前景。我们的客户、供应商和分销商可能会遇到类似的中断。 重要的是，COVID-19 引发的全球疫情扰乱了全球健康、经济和市场状况。

在整个 2021年和2022年，格局与2020年相比有所改善，但该问题继续导致出行、 吸引和留住员工、管理生产配置和协议、供应链和客户群等方面的干扰。尽管我们无法预测 COVID-19 疫情的持续时间或范围、一个或多个市场的感染卷土重来或疫苗对全球 的影响，但 COVID-19 疫情对我们的业务产生了负面影响，预计将继续以实质性的方式影响我们的财务业绩、状况 和前景。

COVID-19 还推迟了公司计划在2020年完成的某些战略交易，最值得注意的是其试图出售Flexo Universal ，该交易最终于2021年10月实现，以及可能将某些活动转移到德克萨斯州拉雷多地区， 不再是公司的考虑对象。

我们的 业务和经营业绩已经并将继续受到供应链中断和通货膨胀 压力的负面影响。

从 2021 年开始，我们看到了材料短缺、供应链中断以及在美国和 全球范围内运输货物的能力降低。这些压力迫使我们采取措施确保产品的供应，包括以更高的 价格购买材料以及更积极地管理交货时间。尽管做出了这些努力，但我们满足客户需求的能力还是受到了挑战。我们 还被迫以提价的形式将成本增长转嫁给客户，这威胁到我们维持销量的能力。 虽然我们认为我们在很大程度上成功地转移了这些增加的成本，但这种压力可能会对我们未来的财务 业绩和业务账簿产生负面影响。

氦气的 价格和可用性可能会对我们最大的产品线产生负面影响。

从2022年2月开始 ，我们看到氦气的价格急剧上涨。据我们了解，在2022年2月 之前，俄罗斯是氦气的净出口国，美国最大的制造设施之一被大火烧毁。我们最大的产品线由客户填充氦气的 气球组成。当氦气成本增加时，我们的客户更有可能暂时 不携带氦气，或者向客户提高价格，这可能会对最终需求产生负面影响。从2022年5月到2022年底，我们认为由于氦气价格，我们的收入受到数百万美元的负面影响。氦气的价格在2022年和2023年期间逐渐下降 。根据我们看到的预测，我们认为氦气的价格可能会在2023年上半年继续下跌至更典型的区间。氦气价格超过正常范围的时间越长， 我们的业务受到的负面影响就越大。

在适当的平台上高效交易我们的普通股。

2022年，纳斯达克两次 告知我们，我们的普通股的出价在很长一段时间内一直低于1美元，如果问题得不到令人满意的解决， 我们就有被退市的风险。截至2023年1月19日，我们收到了纳斯达克 的确认，我们已恢复遵守继续上市的最低出价要求。

项目 第 1B 号 — 未解决的员工评论

在提交本10-K表年度报告时， ，我们没有收到美国证券交易委员会工作人员未解决的意见。

第 2 件商品 — 属性

我们 在 2021 年对位于伊利诺伊州芝加哥西北约 45 英里处的伊利诺伊州巴灵顿湖的主要工厂和办公室执行了一项售后回租交易。该设施包括大约 68,000 平方英尺的办公、制造和仓库 空间。租约为期十年，年租金从第一年的50万美元增加到最后一年的65.2万美元。

在 2021年期间，我们签订了一项转租协议，该协议在2022年延期，现已于2025年12月31日到期，将在伊利诺伊州埃尔金租用约69,000平方英尺的仓库和装配空间。在 租赁的最后一年，该设施的年度租赁成本将升至445,000美元。

我们 认为，我们的房产已得到充分维护，总体状况良好，适合我们目前 开展的业务。我们相信，我们的现有设施为我们当前的需求以及我们目前在可预见的将来预期的 需求提供了足够的生产能力。我们还认为，对于租赁房产，在我们目前的租约到期后， 我们将能够获得续订条款或按市场条件签订其他地点的租约。

第 第 3 项 — 法律诉讼

公司可能是正常业务过程中产生的某些诉讼或索赔的当事方。这些事项的最终结果尚不清楚，但管理层认为，我们认为这些诉讼无论是个人还是总体上都不会对我们的财务状况、现金流或未来的经营业绩产生 重大不利影响。

第 第 4 项。— 矿山安全披露

不适用 。

第二部分

第 第 5 项 — 注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场 信息

公司的普通股于1997年11月5日获准在纳斯达克小型股市场（现为纳斯达克资本市场）上市，股票代码为 “CTIB” 。

截至2022年12月31日 ，大约有400名公司普通股的登记持有人。该公司的普通股受益所有人总数 约为30人。

公司在2022年或2021年期间没有为其普通股支付任何现金分红，也没有计划在可预见的将来派发股息。 根据公司当前贷款协议的条款，公司可能支付的股息金额受 财务契约条款的限制。2022年，公司收到了纳斯达克的三份亏损通知——一份是因为未能在2021年举行 年度股东大会，另外两份是因为未能在2022年的30天内维持所需的1美元出价 。该公司于2022年6月17日举行了年会，解决了第一个缺陷。该公司的普通股在2022年达到了 要求的投标价格，解决了第一次出价缺陷，但随后跌破了所需的出价， 在这一水平上维持了六个月。纳斯达克于2022年11月向该公司提供了退市通知，该公司对此提出了上诉。 于2023年1月5日就此事举行了听证会。随后，纳斯达克于2023年1月19日证实，该公司已恢复遵守与最低出价相关的持续上市标准 。

2023 年 3 月 14 日，我们的普通股收于每股 1.97 美元。

Equity 薪酬计划信息

截至2022年12月31日， 没有未偿还的股票期权激励计划。自2022年1月起，公司向其新聘的首席执行官发放了25万股限制性股票的激励补助金 。其中25,000股于2022年1月归属， ，其余股份需满足一定的业绩条件。剩余的56,250股股票归属 2022年，当时公司为信贷额度条款再融资。该公司还向其首席运营官 提供了限制性股票，其中20,000股在12个月内归属，其余8万股根据业绩标准 进行归属。在这些剩余的股份中，有20,000股随后在公司对其信贷额度条款进行再融资时归属。

第 第 6 项 — 精选财务数据

根据经修订的 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条的定义，我们 是一家规模较小的申报公司，无需 提供本项所要求的信息。

第 第 7 项 — 管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析

概述

公司生产用于新奇产品、包装容器和定制薄膜产品应用的薄膜产品。这些产品包括铝箔气球、 乳胶气球（来自外部）和相关产品、用于包装应用的薄膜和定制薄膜产品。我们 在伊利诺伊州巴灵顿湖的工厂生产所有用于包装和容器应用的薄膜产品。实际上， 我们所有用于包装应用的薄膜产品以及用于包装和储存的软容器都出售给美国 州的客户。我们在美国和其他一些国家营销和销售我们的新奇物品，主要是铝箔气球和乳胶气球。此外，该公司在美国组装和销售 Candy Blossoms（装有已排列糖果的容器）。

正如董事会从 2019 年开始确定的 ，我们将退出国外业务，以便专注于北美 业务，特别是铝箔气球和相关产品。英国的销售实体于2019年被清盘。德国的销售和分销 实体已于2021年全面关闭。如本文所述，我们在2021年10月出售了我们在墨西哥的制造子公司Flexo Universal。此外，在允许相关许可协议 到期后，我们从2020年3月30日起停止销售我们的真空密封产品。有关已终止业务的更多讨论，请参阅本10-K表年度报告（参见注释19）。

我们 也从2020年1月开始改变了资本结构。这包括：

A 系列优先股

2020年1月3日，公司与LF International Pte签订了股票购买协议（经2020年2月24日和2020年4月13日修订（“LF 购买协议”），根据该协议，公司同意发行和出售。Ltd. 是一家新加坡私人 有限公司（“LF International”），由公司董事长李玉宝先生控制。该公司同意以每股10.00美元的收购价购买公司新创建的A系列优先股（“A系列优先股”），每股 优先股最初可转换为公司十股普通股， 总收益为5,000,000美元（“LF国际发行”）。在购买协议允许的情况下， 公司可以自行决定以每股10.00美元的收购价再发行最多20万股A系列优先股（“额外股票发行”，与LF国际发售合称 “发行”）。截至2021年6月30日，已出售了大约 100万美元的A轮优先股，其中包括向一位投资者出售的，该投资者转换了公司欠投资者的478,000美元 应收账款，以换取48,200股A系列优先股。从2020年1月到2020年6月，该公司完成了与LF International的几次交易 。收到的大部分资金减少了我们的银行债务。我们向LF International共发行了40万股 普通股，并根据LF购买协议，将我们的名称从CTI工业公司 公司更名为云宏CTI有限公司。LF International有权任命三名董事在我们的董事会任职。他们是李玉宝先生、 张婉女士和张亚平女士，后两人于2022年1月从董事会退休。在截至2022年9月30日的三个月和 九个月中，公司在每个期间分别累积了67,000美元和26.7万美元的股息。2022年9月1日 1日，该投资者将优先A系列转换为500万股普通股和约130万股普通股 股代表应计股息。

B 系列优先股

2020年11月，我们发行了17万股B系列优先股，总收购价为150万美元。B系列优先股 的初始申报价值为每股10.00美元，清算优先于普通股。B系列优先股可转换为我们普通股的 股，其数量等于通过将规定价值和任何应计和未付的 股息之和除以1.00美元的转换价格来确定的股票数量。B系列优先股以每年8％的利率累积股息，可在我们的 选择时以现金或公司普通股的形式支付。最初，B系列优先股的全部或部分可在2021年11月30日当天或之后的任何时候由持有人选择兑换 （但不可强制兑换），外加任何 应计和未付股息，因此被归类为夹层股权，最初按公允价值150万美元（发行之日的 收益）进行兑换。2021 年 3 月，对 B 系列优先股的条款进行了修改，取消了持有人 兑换 B 系列优先股的能力。截至2022年12月31日和2021年12月31日，账面价值分别为1851,000美元和171.5万美元。 2022年12月31日的余额包括150万美元的原始账面价值、30.4万美元的应计股息和47,000美元的增量。在 2023年2月期间，投资者将B系列转换为约190万股普通股。

C 系列优先股

2021 年 1 月，我们与关联方 LF International Pte 签订了一项协议。Ltd. 由公司董事、主席、 总裁兼首席执行官李玉宝先生控制，将购买C系列优先股的股份。我们发行了17万股 C系列优先股，总收购价为150万美元。C系列优先股的初始申报价值为每股10.00美元， 清算优先于普通股。C系列优先股可转换为我们的普通股，等于 股的数量，其计算方法是将规定价值和任何应计和未付股息的总和除以1.00美元的转换价格。截至 2022 年 9 月 1 日和 2021 年 12 月 31 日， 账面价值分别为 1,698,000 美元和 1,630,000 美元。2022年9月1日， 投资者将C系列转换为170万股普通股和约30万股 股普通股的应计股息。

D 系列优先股

2021 年 6 月，公司从一个无关的第三方获得了 150 万美元，作为拟议出售的 D 系列可赎回可转换 优先股的预付款，该出售最终完成。D系列优先股的初始申报价值为每股10.00美元，清算 优先于普通股。D系列优先股可转换为我们的普通股，等于 的股票数量，方法是将规定价值和任何应计和未付股息的总和除以1.00美元的转换价格。我们发行了17万股D系列优先股 股，总价格为150万美元。此外，根据本次交易 发行了12.8万份认股权证，在转换前的十个交易日内，这些认股权证可以以每股1.75美元或股票成交量加权平均价格的85％ 的较低价格转换为我们的普通股。截至2022年9月1日和2021年12月31日，账面价值分别为158万美元和1,512,000美元。2022年9月1日，该投资者将优先D系列转换为170万股普通股 ，并获得了约10万股普通股的应计股息。

认股证

公司股票认股权证活动的 摘要如下：

截至2022年12月31日 ，公司保留了以下普通股用于行使认股权证和优先股：

自 2022年1月起，根据首席执行官弗兰克·切萨里奥的雇佣协议， 的限制性股票的赠款金额为25万股。25,000股立即归属，其余22.5万股受业绩条件的约束 ，股份补助中进一步详述。具体而言，对剩余22.5万股股票的限制将失效，具体取决于对以下绩效目标和目标的满意程度，以及截至实现这些目标之日的持续就业情况：

● 对56,250股奖励股份的限制将失效，当公司过去十二个月的息税折旧摊销前利润 在2022年1月1日或之后的任何时候等于或超过100万美元时，该奖励将归于该奖励。

● 对56,250股奖励股份的限制将失效，如果公司的普通股连续十个交易日以每股5美元或以上的价格交易，则奖励将归于该奖励。

● 对56,250股奖励股份的限制将失效，当公司的运营现金流（自雇用之日起 累计计算）等于或超过150万美元时，奖励将归属。2023 年 2 月 16 日，薪酬委员会确定 这一条件已得到满足。

● 如果公司能够按照此类融资的惯常条款和条件向传统贷款机构为其当前 贷款机构再融资，则对该奖励中56,250股股票的限制将失效，该奖励将归属。2022 年 8 月 23 日，薪酬委员会 确定与公司贷款机构签订的修订协议已满足这一条件。

在 2022 年，薪酬委员会向公司首席运营官授予了 100,000 股限制性股票。其中 20,000 股在 12 个月内归属，其余股份根据上述业绩条件每股归属 20,000 股。

薪酬委员会（定义见计划）应负责确定上述条件何时得到满足。 公司记录每次归属的薪酬支出，并在其可见性 的范围内记录加权分析的可能性。如果没有这样的可见性，它会将这种概率视为微不足道，直到有更多信息可用。

在过去两年中，我们每种产品类别的 持续经营收入如下：

我们的 主要费用包括销售和销售产品的成本、一般和管理费用。

销售产品的成本 主要包括与原材料、人工、质量控制和管理费用相关的费用，例如监督 人工、折旧、公用事业费用和与我们的产品生产直接相关的设施费用、仓储和配送 费用以及与向客户运送产品相关的运费。销售产品的成本受产品中使用的原料 材料的成本、运费以及我们管理产品生产的效率的影响。

销售、 一般和管理费用包括支付给员工的薪酬和福利、所有其他销售费用、市场营销、 促销费用、差旅和其他公司管理费用。这些其他公司管理费用包括专业 费用、用于管理的设备和设施的折旧、占用成本、通信费用和其他类似的运营 费用。销售、一般和管理费用可能会受到多种因素的影响，包括人员配备水平和提供有竞争力的薪资和福利的成本、合规成本和其他管理成本。

有限数量的客户购买 占我们总收入的很大一部分。在2022年和2021年，向我们前十大客户的销售额分别占每年净收入的90％和85％。在2022年和2021年期间，有两个客户 的销售额占净收入的10％以上。

我们 2022 年和 2021 年的 主要客户销售额为：

失去其中一个或两个主要客户，或者其中一个或两个主要客户的购买量大幅减少，可能会对我们的业务产生重大不利影响。

我们 通常没有与客户签订协议，根据该协议，客户有义务向我们购买任何特定或最低数量的 产品。

截至2022年12月31日的年度 与截至2021年12月31日的年度对比

净销售额

截至2022年12月31日的财年，所有产品销售的持续经营业务的合并净销售额为18,048,000美元，而截至2021年12月31日止年度的合并净销售额为24,086,000美元，下降了25％，如下文所述。

铝箔气球的销售额在 2022 年为 10,858,000 美元，2021 年为 18,235,000 美元，下降了 40%。我们最大的铝箔气球客户是 Dollar Tree Stores。剩余的销售额是向包括分销商和零售商店在内的数百名客户进行的。2022年上半年，氦气价格大幅上涨，随着时间的推移逐渐下降，一直持续到2023年。由于我们的大多数铝箔气球 最终都充满氦气，这是与去年同期相关的销售下降的主要原因。

电影产品的销售额在 2022 年为 2,036,000 美元，2021 年为 2,386,000 美元，下降了 15%。我们的第二大客户进入2022年， 库存过剩，直到下半年才开始订购新材料。我们的最大客户在今年的前九个月购买了比平时更多的材料 ，最后购买的材料足以在2022年的最后三个月 中不需要新材料。

其他产品的销售额从2021年的3,464,000美元增至2022年的5,154,000美元，增长了49％。该类别包括Candy Blossoms的销售额，该产品的假日订单量比上年增加，还推出了每日优惠。

销售成本

销售成本 从 2021 年的 20,321,000 美元降至 2022 年的 14,910,000 美元，下降了 27%。销售成本的下降主要归因于 销售额的下降。

一般 和管理费用

一般 和管理费用从2021年的381.5万美元增加到2022年的372万美元，下降了2％。

销售 和营销

来自持续经营业务的 销售费用从2021年的13.2万美元增加到2022年的13.6万美元。营销和广告支出从2021年的32.3万美元增加到2022年的40.2万美元，增长了21％。

其他 收入或支出

在 2022年，我们的净利息支出为45万美元，而2021年的净利息支出为56.4万美元。利息 支出的减少主要归因于2022年的平均未偿债务余额低于2021年。

在 2021 年，我们对位于伊利诺伊州巴灵顿湖的主要总部进行了售后回租交易。该交易带来 340万美元的收益。我们还记录了与处置我们的Flexo Universal子公司相关的费用。我们记录了与本次交易相关的大约 1000万美元的其他支出和600万美元的其他综合收益收益，均为非现金项目。

被视为 优先股股息和收益转换摊销功能

2020年，公司发行了A系列优先股和B系列优先股。就这些优先股发行以及 相关的受益转换功能而言，公司已将2020年股息定为440万美元。2021年，公司发行了 C系列优先股和D系列优先股。关于所有这些优先股的发行以及相关的有益 对话功能，该公司已将2022年的股息视为60万美元，2021年为360万澳元。尽管这些被视为 的股息不影响归属于云宏CTI有限公司的净亏损，但它们确实会影响归属于云宏CTI有限公司普通股股东 和每股收益的净亏损。由于A、C和D系列优先股均在2022年进行了转换，因此只有B系列优先股股息保持在持续的 基础上。B系列在2023年转换为普通股，结束了相关的应计股息。

财务 状况、流动性和资本资源

经营活动提供的现金 （用于）

在 2022年期间，经营活动产生的现金为236.8万美元，而2021年经营活动使用的现金为371万美元（合371万美元）。 影响经营活动中使用的现金流的营运资金项目的重大变化是：

现金 由（用于）投资活动提供

在 财年，用于投资活动的现金总额为（16.3万美元），而2021财年投资活动提供的现金为337.8万美元。

（用于）融资活动提供的现金

在 财年，融资活动使用的现金总额为（2,125,000美元），而2021财年融资活动提供的现金为62.6万美元

2020年10月，我们从一位投资者那里收到了150万美元的预付款。2021年1月，我们与投资者 完成了交易，发行了17万股新授权的C系列优先股。

2021 年 6 月，公司从一位投资者那里获得了 150 万美元的预付款，作为拟议出售的 D 系列可赎回可转换优先股 股票的预付款，此后一直如此。我们发行了17万股新授权的D系列优先股和12.8万股认股权证，用于购买 我们的普通股。

Going 关注点、流动性和财务状况

公司的财务报表是使用适用于持续经营企业的美国普遍接受的账户原则（“美国公认会计原则”） 编制的，该原则考虑在正常业务过程中变现资产和清算负债。 该公司从成立到2022年12月31日的累计净亏损约为2400万美元。随附的截至2022年12月31日止年度的财务报表 是在假设公司将继续经营的情况下编制的。公司的现金 资源可能不足以满足其未来十二个月的预期需求。公司可能需要额外的融资 来为其未来的计划运营提供资金。公司继续经营的能力取决于公司对其业务计划的执行 以及以公司可接受的条件筹集任何所需的额外资本的能力。尽管管理层既然已经处置了子公司及其相关损失， 计划通过改善业绩来缓解这一问题，但无法保证 这将取得成功。随附的财务报表不包括在公司 无法继续作为持续经营企业时可能需要进行的任何调整。

在 2017年12月期间，我们与PNC银行全国协会（“PNC”）签订了新的融资协议。与PNC的融资协议 （“PNC协议”）包括600万美元的定期贷款和1,800万美元的循环信贷额度（“循环 信贷额度”），信贷额度的终止日期为2022年12月。循环信贷额度 下的可用信贷由CTI工业（美国）和Flexo Universal（墨西哥）的合格应收账款和库存决定。

我们 在2018年至2021年期间多次通知PNC，我们未能满足某些财务契约和条件，导致 修改了贷款文件，在某些情况下还修改了宽限协议，以及相关费用、罚款和其他条件。

2021年9月30日（“截止日期”），公司与Line Financial（“贷款人”）签订了贷款和担保协议（“协议”） ，该协议规定了优先担保融资，包括循环信贷额度 （“循环信贷额度”）（“循环信贷额度”） 和贷款期限贷款（“定期贷款额度”），本金总额为731,250美元（“定期贷款金额” ，连同循环信贷额度，“优先贷款”）。根据优先设施 借入的贷款收益用于偿还公司PNC协议下的所有未偿金额和公司的营运资金。 高级设施由公司几乎所有资产担保。自2021年9月成立以来，公司一直遵守这些 高级设施的条款。

老年设施的利息 应为《华尔街日报》上不时公布的最优惠利率（截至2022年12月 16日为7.5％），外加每年1.95％，每日累积并按月支付。利息应按每年 360 天计算 的实际使用天数。定期贷款机制应由公司分48个月等额分期偿还给贷款人 本金和利息，每期金额为15,234美元，从2021年11月1日开始，一直持续到每月的第一天 ，直到定期贷款到期日（如协议所定义）。此外，公司还将向贷款人支付抵押监控 费用，即支持循环信贷额度和定期贷款的合格应收账款、库存和设备的4.62％。 在2022年8月期间，对上述条款进行了修改，将抵押品监控费降至2.77％，并增加了一项条款，禁止 公司在2023年9月之前偿还该贷款。此外，公司在协议执行时向贷款人支付了最大 循环金额和定期贷款金额的1.25％的贷款费。

高级设施将于 2023 年 9 月 30 日到期，并将自动连续延长一年，除非 公司或贷款人在该期限或续订 期限结束前不少于 90 天向另一方发出书面终止通知（如适用）。如果续订高级设施，公司应在截止日期周年纪念日每次续订时向贷款人支付最大Revolver 金额和定期贷款金额的1.25％的续订费。在至少提前60天向贷款人发出书面通知后，公司可以选择预付期限 贷款额度（以及所有应计但未付的利息和定期贷款预付款费（定义为协议），但不能部分预付。

高级设施要求公司从2021年12月31日起将有形净资产维持在至少400万美元或以上（“最低有形净资产”）。贷款人可根据非现金费用和其他因素对有形净资产计算的影响，不时向下调整最低有形净资产 ， 附属于贷款人的其他债务不被视为此计算的减免。

高级贷款包含某些肯定和否定契约，这些契约限制了公司在任何财政年度中承担债务或留置权、进行投资、进行某些合并、合并和收购、 支付股息和其他限制性付款，或使资本支出总额超过1,000,000美元的能力。

截至2019年1月1日 ，公司已向前董事兼前董事会主席约翰·施万支付了一张票据，金额为160万美元， 包括应计利息。这笔贷款应计利息，按需到期，并从属于高级设施。2019年1月 ，施万先生以当时每股3.32美元的市场汇率将60万美元的票据转换为约18.1万股普通股。由于转换，贷款余额减少到100万美元。截至2022年12月31日和2021年12月31日，应付给施万先生的贷款和利息分别为130万美元和120万美元。在 2022年或2021年期间，没有向施万先生支付任何款项。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的十二个月中，与该贷款相关的利息支出分别约为74,000美元和7万美元。

截至2021年12月31日 ，该公司有一张应付给亚历克斯·冯的票据，金额为166,667美元。这笔贷款的应计利息为3％，隶属于 高级设施。2021 年 9 月 30 日签署的从属协议将到期日从 2023 年 11 月更改为 2024 年 3 月，付款日期从 2022 年 4 月开始。

2020年10月，公司从一个无关的第三方那里获得了150万美元，作为拟议出售C系列可赎回 可转换优先股的预付款。截至2020年12月31日，公司正在谈判和敲定该协议的条款， 此后已发生。由于该协议截至2020年12月31日尚未最终确定，因此在随附的资产负债表中，这150万美元的预付款被归类为来自投资者的负债内的预付款 ，随后被重新归类为股东权益。2021年， 收到了150万美元的D系列可赎回可转换优先股和12.8万份购买我们普通股的认股权证。

截至 2022年9月30日，公司已从美国 州政府获得约16万美元的员工留用税抵免（“ERTC”），这些抵免额与2021年提出的索赔有关。12.3万美元被列为一般和行政收入，其余的 列为其他收入。2022年10月，公司执行了一项融资交易，其中ERTC中剩余的120万美元 未结索赔以90万美元的价格出售给了第三方。一旦120万美元最终支付，这些资金将立即转移 给第三方。如果美国政府确定120万美元ERTC索赔中的任何一部分均不予支付， 90万美元中按比例分摊的部分必须退还给该投资者。截至2022年12月31日，这90万美元被列为递延收益流动负债 ，将在美国政府接受和处理修正后的申报表后予以确认。 在 2023 年 1 月，处理了大约 80 万美元的索赔并发放了退款，退款已转发给上述第三方 。结果，2023年1月确认了约60万美元的递延收益负债。

季节性

铝箔气球产品系列的销售历来是季节性的。从本质上讲，这些销售中大约有一半被视为 “每天” ，而另一半则往往是活动驱动的（某些假期、毕业季和其他活动）。COVID-19 疫情 改变了2020年毕业季的格局，导致2020年第二季度对气球的需求减少，但随后与居家聚会和活动相关的需求激增。这种需求的增长在2021年仍在继续。随着 2022 年与 COVID-19 相比更加标准化的 活动日历，销售活动恢复了更传统的形式（不包括氦气定价的影响）。

关键 会计政策

公司的 财务报表基于重要会计政策的选择和应用，这些政策要求管理层 做出各种估计和假设。以下是应用我们的会计 政策时的一些更关键的判断领域，这些政策目前影响我们的财务状况和经营业绩。

收入 确认。该公司几乎所有的收入都来自产品的销售。对于 产品的销售，交易收入在其 (i) 与客户签订合同，(ii) 确定合同中的履行 义务，(iii) 确定交易价格，(iv) 将交易价格分配给合同中的履约义务 ，以及 (v) 在公司履行履约义务时确认收入，即可确认交易收入。公司通常在产品发货和开具发票后确认产品销售收入 。在某些情况下，产品是通过托运方式提供给客户的。 在这些情况下，收入将在客户报告产品的销售时予以确认。

公司采用了会计准则编纂（ASC）主题606， 与客户签订合同的收入。 我们的收入安排 通常包含一项单一履约义务，即以固定价格转让承诺的货物。

净销售额包括产品销售收入以及运费和手续费，减去产品退货的估计值。收入 按公司预期为换取转让产品而获得的对价金额进行计量。收入是在我们将承诺的产品转让给客户且客户获得对产品的控制权的 时间点确认的。公司 在向客户运送货物时确认运费和手续费收入，并且出境运费 包含在销售成本中，因为我们选择了 ASC 606 中包含的实际权宜之计。

公司根据历史退货率提供产品退货。虽然我们会产生向销售员工 和外部代理商支付销售佣金的费用，但我们会将佣金成本与相关收入同时确认，因为摊销期不到一年 ，而且我们选择了ASC 606中包含的实际权宜之计。我们不会为与客户签订合同而产生增量成本。 我们的产品保修是保证型担保，向客户承诺产品符合合同中的规定。 因此，产品保修不是一项单独的履约义务，按此处所述进行核算。政府机构评估的 销售税按净额计算，不包括在净销售额中。

可疑账户的津贴 。我们根据对特定账户的分析、对 历史趋势的分析、付款和注销历史来估算可疑账户备抵额。我们的信用风险不断得到审查，管理层认为已为可疑账户准备了充足的 准备金。但是，客户财务状况的意外变化或 经济状况的变化可能会导致超出预期的注销，并对我们的财务业绩产生负面影响。

库存 估值。 存货按成本或可变现净值中较低者列报。成本是使用标准成本确定的，该成本近似于 的先入先出原则。标准成本将在推出新产品 或设计时定期进行审查和调整，并在年底根据实际的直接和间接生产成本进行审查和调整。公司参照 产品的未来需求要求和保质期，定期审查 其库存水平，以了解估计的过时或不可销售的物品。截至2022年12月31日，公司已为库存的 过时、适销性或过剩数量设立了储备金，总额为15.5万美元。截至2021年12月31日，储备金额为29万美元。此外，公司定期 处置被认为过时或无法销售的库存，并在此时按此类库存的价值 收取储备金。我们将运费收入记录为净销售额的一部分，并将运费成本记录为销售成本的一部分。

长期资产的估值 。我们会评估是否发生了表明长期存在 资产（主要是财产、设备和商誉）账面金额可能减值或无法收回的事件或情况。可能触发 减值审查的重要因素包括：业务战略的变化、市场状况、资产使用方式、与 历史或预期的未来经营业绩相关的表现不佳，以及负面的行业或经济趋势。我们适用美利坚合众国公认的 会计原则（“美国公认会计原则”）的规定，根据该原则，每年至少 对商誉进行减值评估。

外国 货币换算。所有资产负债表账户均使用资产负债表日的有效汇率进行折算。经营金额报表 使用年初至今的平均汇率进行折算。 期间汇率变动产生的收益和亏损已报告为其他综合收益或亏损，唯一的不同是， 2012年11月30日，公司确定确实有望收到Flexo Universal向 公司债务的付款，因此，截至该日及之后， 已报告了与此类债务有关的外币损益在运营报表中。随着2021年10月Flexo Universal的出售，这个问题变得没有实际意义，此前 其他外国子公司（英国和德国）被撤销。

基于股票的 薪酬。我们遵循美国公认会计原则，要求向员工支付的所有股票付款，包括授予员工股票期权， ，均应根据授予日的公允价值在合并财务报表中予以确认。

我们 使用Black-Scholes期权定价模型来确定股票期权的公允价值，这要求我们估算某些关键假设。 根据美国公认会计原则的适用，截至2022年12月31日 的年度中，我们没有产生任何员工股票薪酬成本。截至2022年12月31日，我们有大约3,000美元的未确认薪酬成本与股票期权相关的薪酬成本，以及基于业绩 的奖励，其最终归属尚不清楚。

收入 税和递延所得税资产。所得税按美国公认会计原则的规定计算。根据 美国公认会计原则的资产负债法，公司确认当前应缴的所得税金额。递延所得税资产和负债根据 的未来税收后果进行确认，这些后果归因于财务报表账面现有资产和负债的账面金额 与其各自的税基之间的差异。递延所得税资产和负债是使用颁布的税率来衡量的，预计这些临时差异将在预计收回或结算的年份中适用于应纳税 收入。

我们 评估每个税务管辖区中有关合并资产负债表中记录的任何资产可收回性的所有可用正面和负面证据，并提供估值补贴，将递延所得税资产减少到我们认为更有可能变现 的金额。我们会定期审查递延所得税资产的可收回性，考虑历史盈利能力、预测未来应纳税所得额的能力、扭转现有临时差异的预期时机以及税收筹划策略。 如果我们在某些司法管辖区继续亏损经营，或者无法在该类资产的规定寿命内产生足够的未来应纳税所得额，则我们可能需要增加对全部或很大一部分递延税 资产的估值补贴。估值补贴的增加可能导致我们的有效税率大幅提高，并可能对我们的经营业绩产生重大不利影响。相反，如果我们在某些司法管辖区的业务实现了足够的利润 ，超过我们当前预测的预期，我们将被要求减少当前估值补贴的全部或一部分 ，而这种逆转将导致我们在该时期的收益增加。

在 至 2021 年 9 月 30 日之前，我们一直不遵守信贷额度条款，根据宽容协议运营， 并披露了相关的持续经营情况。因此，我们为几乎所有的递延 税收资产设立了估值补贴准备金。截至2022年12月31日和2021年12月31日，递延所得税资产净额为零，因为我们继续记录递延所得税资产总值的估值 补贴。每个季度和年底，管理层都会做出判断，以确定 将在多大程度上从未来的应纳税所得额中收回递延所得税资产。该价值的减少在很大程度上是由于自2018年起生效的美国税法变更 ，这将影响未来扣除额的价值。

公平 价值测量。美国公认会计原则定义公允价值，建立衡量公允价值的框架，根据用于衡量公允价值的投入的质量建立公允价值层次结构 ，并提高公允价值衡量的披露要求。美国公认会计原则 澄清公允价值是退出价格，代表在市场参与者之间的有序交易中出售资产或为转移负债 而支付的金额。美国公认会计原则还要求公允价值衡量标准反映 市场参与者根据现有最佳信息对资产或负债进行定价时将使用的假设。2008年2月，FASB 发布了现已编入美国公认会计原则的指导方针，其中规定延迟适用与非金融资产 和非金融负债相关的某些指导，但定期在财务报表中以公允价值确认或披露的项目除外（至少每年）。

第 第 7A 项 — 有关市场风险的定性和定量披露

不适用。

第 第 8 项 — 财务报表和补充数据

参见本文第四部分中所载的合并财务报表。

第 第 9 项 — 会计师在会计和财务披露方面的变更和分歧

没有。

第 9A 项 ——控制和程序

(a) 对披露控制和程序的评估

我们 维持披露控制和程序，正如1934年《证券交易法》 （“交易法”）第13a-15（e）条和第15d-15（e）条所定义的那样，旨在确保在委员会 规定的时限内记录、处理、汇总和报告在 提交或根据《交易法》提交的报告中要求披露的信息规则和形式。披露控制和程序包括控制和程序，旨在确保在委员会规则和表格要求的 期限内，正确记录、处理、汇总和报告我们根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息。

我们 在包括首席执行官 （首席执行官）和首席财务官（首席财务官）在内的管理层的监督和参与下，对截至2022年12月31日的这些披露控制和程序 的设计和运营 的有效性进行了评估，该术语在《交易法》第13a-15 (e) 条中定义。根据 此次评估，首席执行官（首席执行官）和首席财务官（首席财务官） 得出结论，由于下述重大缺陷，我们的披露控制和程序自2022年12月31日，即本10-K表年度报告所涵盖期结束时起尚未生效。

(b) 管理层关于财务报告内部控制的报告

根据《交易法》第 13a-15 (f) 条和第15d-15 (f) 条的规定，公司的管理层 负责建立和维持对财务报告的充分内部控制。

对财务报告的内部 控制是一个旨在为财务报告 的可靠性以及根据公认会计原则为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程。由于 存在固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来财务报告的内部控制有效性的任何评估 的预测都存在以下风险：由于条件的变化，控制 可能变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能下降。

管理层 已评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在评估 内部控制对财务报告的有效性时，管理层使用了中规定的标准 内部控制—集成的 框架由特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布。

重大弱点是指财务报告内部控制中的控制缺陷或控制缺陷的组合，例如 很可能无法及时预防或发现注册人年度或中期财务报表 的重大错报。根据我们对财务报告内部控制的评估， 管理层发现我们的财务报告内部控制存在以下重大缺陷：

管理层 得出结论，如果 控制缺陷得不到纠正，合并财务报表中很有可能出现重大错报。因此，管理层得出结论，上述事项是公司财务报告内部控制中的重大弱点 ，截至2022年12月31日，公司未对 财务报告保持有效的内部控制。

物质缺陷补救计划

管理层 增强了其可用资源基础，并针对上述领域调整了流程。 正在制定其他程序，将来将对其有效性进行评估。2022年期间，有两人受聘履行财务总监职责，但截至2022年12月31日，两人均未留在公司。此外，公司将代理首席财务官的职责与首席执行官的职责合并 本质上是临时性的。

本 年度报告不包括我们的注册会计师事务所关于财务 报告内部控制的认证报告。根据多德-弗兰克 华尔街改革和消费者保护法，管理层的报告不受其注册会计师事务所的认证，该法允许公司在本年度报告中仅提供管理层的报告。

(c) 财务报告内部控制的变化

根据《交易法》第13a-15（f）条和第15d-15（f）条的定义， 在我们最近结束的财政季度中， 对财务报告的内部控制没有发生任何变化， 对我们的内部 财务报告控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响。

第 9B 号商品 — 其他信息

没有

第三部分

第 第 10 项 — 注册人的董事、执行官和公司治理

下文列出了我们董事会（“董事会”）的 成员和执行官及其各自的年龄和某些 传记信息。董事的任期将持续到下一次股东年会，直到他们的 继任者正式当选并获得资格为止。我们的执行官由 董事会选举产生，并在董事会的指定和任命下任职。

以下 简要介绍了我们的每位董事和执行官在过去五年或 更长时间内的业务经历。

余宝 李，董事会主席。李先生自二零二零年一月十三日起担任本公司董事，并于二零二零年六月一日当选为 董事会主席。李先生在2020年9月至2022年1月期间担任公司首席执行官。自运宏国际于2019年1月成立以来，李先生一直担任其董事长，并于2019年1月至2019年9月担任其首席执行官 。自2018年7月以来，李先生一直担任湖北省科学技术研究院服务 站长。自 2018 年 6 月起，李先生一直担任 中国管理科学研究院光蛋白研究中心主任，该研究所位于北京 ，他通过定义该小组的研究重点来支持创新。李先生还担任多个 其他实体的董事和/或高管，包括自2017年11月起担任新能源科技公司湖北特瑞佳能源有限公司的执行董事兼总经理， ，自2016年4月起担任太阳能和农业公司湖北运通能源有限公司的执行董事， 湖北执行董事兼总经理太阳能和农业公司云虹光伏有限公司，自 2016 年 5 月 起，担任旅游项目开发商湖北运宏得润旅游有限公司的总裁，自 2016 年 5 月起，自 2013 年起担任运红 集团控股有限公司（一家从事太阳能建设和太阳能光伏发电业务的公司）总裁。此外，李先生于 2013 年创立了中国湖北运宏能源集团有限公司，这是一家在中国 和国外运营的中国营养公司，他目前担任该公司的董事会主席。

Frank Cesario，首席执行官兼董事；代理首席财务官。切萨里奥先生于2017年11月首次加入公司，担任首席财务官。2019 年 12 月，他被任命为总裁、首席执行官兼董事。他于 2020 年 6 月辞去首席财务 官的职务，并于 2020 年 9 月辞去总裁兼首席执行官兼董事的职务。2021 年 3 月，他以董事身份重新加入董事会 。2022年1月，他被公司聘为首席执行官兼董事。当时 首席财务官詹妮弗·康纳蒂于2022年1月辞职后，切萨里奥也成为代理首席财务官。切萨里奥 先生在制造实体拥有20年的首席财务官经验。在加入公司之前，切萨里奥先生曾在Nanophase 科技公司和ISCO International, Inc.（当时分别是先进材料和电信 设备的全球上市供应商）以及私人化学品分销商Turf Ventures LLC担任过类似职务。从2020年9月到2022年1月， 切萨里奥先生担任私营制造商Radiac Abrasives, Inc. 的首席财务官。他的职业生涯始于毕马威 Peat Marwick，随后在材料科学公司和奥托昆普铜业 Inc.逐步担任财务职位。切萨里奥先生拥有德保罗大学的工商管理硕士学位（金融）和伊利诺伊大学的会计学学士学位，并且是伊利诺伊州注册的 注册会计师。

道格拉斯 博斯利，董事。博斯利先生自2022年1月起担任公司董事，是威坦律师集团 的创始合伙人以及公司交易和证券业务的成员。博斯利先生代表企业和企业家 从成立到退出的各个成长阶段。博斯利先生的执业重点是融资交易的三个一般领域， 并购和一般公司事务。博斯利先生的融资经验包括代表风险资本 公司和风险投资支持公司、夹层债务交易以及各种其他类型的融资和证券交易， 以及一般公司事务，包括成立和创业；股权补偿；合同，例如许可、合资企业、 代表协议以及开发和服务级别协议；以及公司治理事务。在创立威坦律师事务所之前， Bosley 先生是律师事务所Bosley Till Neue & Talerico（BTNT）的合伙人，负责该律师事务所的交易和证券业务。 在加入 BTNT 之前，Bosley 先生经营 Bosley Business Law，这是他在一些全球最大和最负盛名的公司律师事务所积累了十多年复杂的公司和证券 交易经验之后创立的。博斯利先生还曾担任一家总部位于萨克拉门托的风险投资和专业服务公司的总法律顾问。他经常就与初创企业、 并购和风险投资交易相关的法律问题发表演讲。博斯利先生毕业于杜克大学法学院，以优异成绩毕业 并获得了 Coif 勋章。他获得了加利福尼亚州立大学（萨克拉门托）的经济学学士学位。

杰拉尔德 （法学博士）导演 Jr. Roberts。罗伯茨先生是财富50强公司的战略和业务发展副总裁， 自2018年起担任该职务，自2022年1月起担任公司董事。在过去的20年中，他在Aerojet Rocketdyne Holdings, Inc.和Gencorp/Aerojet担任过多个高级职位。他的职业生涯始于美国和澳大利亚的航空航天和电子行业 ，在那里他曾在电子系统、麦克唐纳道格拉斯、诺斯罗普-格鲁曼公司、湾流、 Learjet和Hawker de Havilland等公司工作。罗伯茨先生结合了他在工程、财务和运营方面的资历以及他在战略规划、组织重组以及合并、收购和资产剥离方面的丰富经验 ，为国际商业 机会创造价值。罗伯茨先生拥有六西格玛绿带认证，并完成了兼并与收购、 领导力、战略联盟、谈判、创新和财务分析方面的研究生课程。他在加利福尼亚大学戴维斯分校获得工商管理硕士学位（金融）学位，在弗吉尼亚理工大学获得机械工程学士学位。

Philip Wong，董事。黄先生自2022年1月起担任公司董事，并且是Shark AI Capital Corporation的首席执行官，该公司是他于2020年共同创立的 创新商业贷款公司。此前，他曾担任美国信贷公司的首席投资官、 在Applepie Capital, Inc. 担任商业贷款官、西方银行/法国巴黎银行副总裁/高级关系经理、 和优先银行的第一副总裁/高级关系经理，以及商业信贷银行业的其他职务。Wong 先生，并已完成敏捷软件开发、软件产品管理、医疗保健分析以及产品管理 和营销方面的认证。他拥有旧金山州立大学亚洲研究学士学位。

被提名人以外的行政人员

Jana Schwan。自 2002 年 9 月以来，Schwan 女士一直受雇于公司，在运营、采购和产品 开发方面担任越来越重要的职务，目前除公司的所有业务外，还领导公司的销售、营销和业务发展活动。施万女士于2017年被任命为运营副总裁，并于2020年被任命为首席运营官。

Jana Schwan 是约翰·施万的女儿，他在从公司退休之前曾担任过多个职务，包括担任董事会主席 。

除本第10项或第13项（某些关系和关联交易以及董事独立性）中披露的 外，没有任何与主要股东、客户、供应商或其他人达成的任何安排或谅解来选择我们的任何董事或高级 管理层成员。此外，我们的执行官和董事之间没有家庭关系。

我们 未来的成功在很大程度上取决于某些关键执行人员、经理和其他人在我们业务的各个方面 的持续服务。我们可能无法为任何关键人员找到合适的替代者。我们的关键人员向公司提供的服务的任何损失或中断 都可能对我们实施业务计划的能力产生不利影响。

公司 治理

根据经修订的《伊利诺伊州商业 公司法》和公司章程和章程，公司的 业务和事务在董事会的指导下进行管理。通过与董事会主席、首席执行官、 总裁和其他高管的讨论，通过审查向董事会成员提供的材料以及参加董事会 及其委员会的会议，让 成员了解公司的业务。

截至 2022 年 1 月 ，董事会有五名成员。董事会已确定，道格拉斯·博斯利、杰拉尔德（J.D.）各人现任公司董事小罗伯茨和菲利普·王在适用 纳斯达克股票市场规则和标准的基础上是独立的。

董事会在2022年举行了8次会议。每位董事都出席了至少 75% 的此类会议。

董事会 领导结构

余宝 李是董事会主席，弗兰克·切萨里奥是首席执行官，贾娜·施万是首席运营官。切萨里奥 先生和施万女士负责高级管理职能。切萨里奥先生向董事会汇报。董事会 认为，这种职位组合和分配为公司提供了最高效、最有效的领导模式，为董事会和管理层提供了有关业务战略和计划的 视角和指导。公司没有章程或 政策要求高管担任董事会主席。董事会定期评估其领导 结构。

Wong 先生被指定为首席独立董事。黄先生负责 (i) 代表董事会，特别是董事会的独立成员，定期与公司首席执行官 及其他高级管理人员沟通，以及 (ii) 召集本公司独立董事的单独会议。在任何此类会议上，只有独立 董事出席，独立董事可以在不受感兴趣的董事或管理层影响的情况下自由讨论公司业务和风险管理的任何方面 。

根据纳斯达克股票市场规则和标准的适用 ，公司审计、薪酬、提名和治理委员会的所有 成员均被确定为独立性。

董事会 在风险监督中的作用

董事会在监督公司风险管理方面整体上和在委员会层面发挥积极作用。 董事会定期审查有关我们的信贷、流动性和运营的信息，以及与之相关的风险。 审计委员会通过定期与公司的独立注册公共 会计师事务所以及公司首席执行官、总裁兼首席财务官举行会议，监督财务风险的管理。公司的薪酬 委员会评估和解决与高管薪酬、我们的激励性薪酬计划和其他薪酬安排相关的风险。 提名和治理委员会管理与董事会独立性相关的风险和潜在的利益冲突 。虽然每个委员会负责评估某些风险并监督这些风险的管理，但通过管理层和委员会向全体董事会定期报告这些风险和其他运营 风险，向全体董事会通报这些风险和其他运营 风险。

董事会委员会

董事会设有常设审计、薪酬、提名和治理委员会。

审计 委员会

自 2000 年起，公司成立了常设审计委员会，该委员会目前由黄先生（主席）、博斯利先生和罗伯茨先生组成。 根据纳斯达克股票市场的规则和标准 和1934年《证券交易法》第10a-3（b）条的适用，审计委员会的每位成员都是独立的。根据S-K条例第407（d）（5）项，黄先生被指定为并且是公司的 “审计 委员会财务专家”，并且符合该项目中对审计委员会 专家的要求。审计委员会主要负责与管理层和独立审计师举行会议， 讨论公司的财务报表。公司董事会通过了经修订的 公司审计委员会书面章程，章程副本已发布，可在公司互联网网站 http://www.ctiindustries.com under 标题为 “投资者关系” 的栏目上查看。此外，审计委员会还采用了投诉监督程序 ，允许以保密和匿名方式向审计委员会报告有关可疑会计 或审计事项等方面的问题。审计委员会主要负责：

任命、补偿和保留我们注册的独立公共会计师事务所；

监督任何外部会计师事务所开展的工作；

通过审查我们向美国证券交易委员会、股东或公众提供的财务报告以及公司的内部财务和会计控制，协助董事会履行其职责；以及

推荐、建立和监督程序，旨在提高我们财务状况和经营业绩披露的质量和可靠性。

审计委员会在 2022 年举行了三次会议。

薪酬 委员会

薪酬委员会由罗伯茨先生（主席）、博斯利先生和黄先生组成。董事会已确定，根据纳斯达克股票市场上市标准的定义，薪酬委员会的每位成员 都是独立的。薪酬委员会 审查公司的高管薪酬、员工福利和退休计划，包括其设立、 修改和管理，并采取行动。它还向董事会建议首席执行官和某些 其他执行官的薪酬。薪酬委员会已发布章程，可在公司互联网 网站 http://www.ctiindustries.com 的 “投资者关系” 部分下查看。薪酬委员会在 2022 年举行了两次会议 。

提名 和治理委员会

2005 年，公司成立了提名和治理委员会。提名与治理委员会由博斯利先生（主席）、 罗伯茨先生和黄先生组成。提名和治理委员会没有章程。董事会已确定，按照纳斯达克股票 市场上市标准的定义， 提名和治理委员会的每位成员都是独立的。

提名和治理委员会尚未通过关于考虑 证券持有人推荐的董事候选人的正式政策。公司认为，合格的现任董事会成员的持续任职可促进董事会层面的稳定 和连续性，有助于提高董事会作为集体机构的工作能力，并受益于 对公司事务的熟悉和洞察力。因此，提名和治理委员会确定 被提名人的程序反映了公司重新提名仍符合董事会成员资格 标准的现任董事的做法。对于董事会预计出现的空缺，提名和治理委员会打算从各种来源寻找 和评估潜在候选人，其中可能包括证券持有人、管理层成员、 董事会、顾问和其他方面的推荐。潜在董事会候选人的最低资格包括 经证明的业务经验、决策能力、个人诚信和良好的声誉。

董事会关于多元化的声明如下。这已成为提名委员会评估潜在候选人的更大因素 。尽管在提名潜在董事时没有考虑多元化的正式政策，但这是一个考虑因素 ，与潜在候选人的其他资格一起进行评估，也是公司的总体目标。鉴于上述情况， 据信，提名和治理委员会没有必要就考虑证券 持有人推荐的董事候选人制定正式的书面政策和程序，以履行其职责。

提名委员会未在 2022 年举行会议。董事会的所有独立董事都参与了 提名流程，并在单独的会议上投票赞成向董事会建议提名每位被提名人参加 董事选举。

董事会 多元化

目前的董事会有五名董事，均为男性，其中两名具有亚洲背景和三名白种人。董事会最近有两名女性 董事于2022年1月从董事会退休。由于只有五名董事，公司维持其所寻求的 多元化范围的机会有限。公司已将多元化作为目标，尤其是从 2020 年初的 100% 高加索人、100% 男性的董事会成员转变为当年晚些时候的三名亚洲董事，其中两名为女性。公司计划继续 努力实现董事会的广泛代表性。

第 16 (a) 实益所有权申报合规性

1934年《证券交易法》第 16 (a) 条要求公司的高管和董事以及拥有公司注册类别股权证券百分之十以上的人向证券 和交易委员会以及纳斯达克股票市场提交所有权和所有权变更报告。美国证券交易委员会规定 要求高管、董事和超过百分之十的股东向公司提供他们提交的所有第16（a）条表格的副本。

仅根据对向公司提供的此类表格的审查，公司认为，在2022日历年中，适用于高级职员、董事和百分之十的受益股东的所有第16（a）条申报 要求均得到满足。

道德守则

公司通过了适用于其高级管理人员和财务官的道德守则。公司的道德守则 旨在促进 (i) 诚实和合乎道德的行为，包括以合乎道德的方式处理个人 和专业关系之间的实际或明显的利益冲突，(iii) 向委员会全面、公平、准确、及时和可理解地披露信息，(iii) 遵守适用的政府法律、规章和条例，(iv) 及时向预先指定的 人员内部举报违反本守则的行为，以及 (v) 遵守守则的责任。《道德守则》的副本已经发布，可以在公司的 互联网网站 http://www.ctiindustries.com 上查看，标题为 “投资者关系”。公司将根据要求向任何 人免费提供《道德守则》的副本。您可以通过向位于伊利诺伊州巴灵顿湖北佩珀路22160号的公司 秘书发送书面请求并提供退货地址来提出此类请求。

第 第 11 项 — 高管薪酬

下表列出了首席执行官和另外两位 薪酬最高的执行官的薪酬摘要信息。在本委托书中，包括首席执行官在内的这些人统称为 指定执行官。

摘要 补偿表

薪酬摘要表的叙述 披露

与我们的指定执行官签订的雇佣 协议

直到 2022 年 1 月 Cesario 先生与公司签订雇佣协议之前， 没有雇佣协议。该协议 包括每年25万美元的基本工资。切萨里奥先生获得了25万股股票的激励性补助，其中25,000股立即归属，其余股份计划根据协议中规定的某些目标 的实现情况进行归属。切萨里奥先生有资格获得300,000美元的基于绩效的奖金。如果Cesario先生 无故被解雇，则根据协议，他有资格获得十二 (12) 个月的工资。

与现金激励相关的信息

董事会此前已通过了一项激励性薪酬计划，规定向公司的高管 和管理层员工支付年度激励性薪酬。根据该计划，指定的指定执行官和其他几位执行官和 经理可以根据公司 在所得税准备金或激励性薪酬准备金之前的收入获得激励性薪酬，如果净收入超过任何季度 100,000美元和该年度的25万美元利润门槛金额。该计划下的福利分为两个薪酬池。第一组（代表 最大的激励薪酬池）涵盖根据薪酬委员会建议并由董事会每年确定的百分比分配参与激励性薪酬池 的高级执行官和经理。Pool II 涵盖了按管理层确定的比例被选中参与的其他高管和经理。薪酬委员会 建议的激励性薪酬奖励金额总额不得超过公司净收入 的百分之十六（在计划所得税或激励性薪酬准备金之前）。此外，向任何参与者提供的激励补偿 金额不得超过参与者的年度基本薪酬。薪酬委员会认为，这种激励 薪酬激励参与者实现强劲的盈利能力，这被视为企业业绩的最重要因素， 为强劲的企业业绩提供奖励，并使激励措施与股东的利益保持一致。激励性薪酬 参与水平通常在每个财年的第一季度确定。

在 确定每年参与第一组激励性薪酬奖励的高管以及奖励给每位参与者的相对金额时，薪酬委员会会考虑并考虑 (i) 高管的职位，(ii) 高管的 责任和权限水平，(iii) 高管的业绩，以及 (iv) 高管在多大程度上影响 的处境公司的财务业绩和盈利能力。现任董事会正在考虑修订的 激励计划，并终止本节中描述的计划。尚未通过任何替代计划，但董事会 和管理层都表示希望修改该计划。

长期 股权激励

董事会于 2018 年 4 月通过并批准了一项新的激励期权计划，该计划已在 2018 年 6 月 8 日的年度股东大会上提交给股东 并获得其批准（“计划”）。该计划更新并取代了之前自2009年以来的股票激励 计划。根据该计划，董事会薪酬委员会有权向公司高管、董事、管理人员和顾问发行激励期权、非法定 期权、限制性股票奖励和股票补助。董事会 决定，根据2009年的激励性股票计划，不会授予更多期权。

本计划下的股票 和期权补助将由薪酬委员会与管理层协商后不时确定。 每位高管的实际补助金是通过考虑（i）个人业绩，（ii）企业业绩 和（iii）高管或董事先前向公司授予或持有的股份来确定的。通常，授予股票期权的 行使价等于或大于授予之日 公司在纳斯达克股票市场的普通股的收盘价。

2021 年未授予或发行任何 股票期权或赠款。

在 2022 年，三位独立董事分别获得了 5,000 股限制性股票，这些股票在 12 个月内归属。

自 2022年1月起，根据首席执行官弗兰克·切萨里奥的雇佣协议， 的限制性股票的赠款金额为25万股。25,000股立即归属，其余22.5万股受业绩条件的约束 ，股份补助中进一步详述。具体而言，对剩余22.5万股股票的限制将失效，具体取决于对以下绩效目标和目标的满意程度，以及截至实现这些目标之日的持续就业情况：

● 对56,250股奖励股份的限制将失效，当公司过去十二个月的息税折旧摊销前利润 在2022年1月1日或之后的任何时候等于或超过100万美元时，该奖励将归于该奖励。

● 对56,250股奖励股份的限制将失效，如果公司的普通股连续十个交易日以每股5美元或以上的价格交易，则奖励将归于该奖励。

● 对56,250股奖励股份的限制将失效，奖励将在公司的运营现金流（ 自雇用之日起累计计算）等于或超过150万美元时生效。薪酬委员会在 2023 年 2 月确定此 条件已得到满足。

● 如果公司能够按照此类融资的惯常条款和条件向传统贷款机构为其当前 贷款机构再融资，则对该奖励中56,250股股票的限制将失效，该奖励将归属。2022 年 8 月 23 日，薪酬委员会 确定与公司贷款机构签订的修订协议已满足这一条件。

在 2022 年，薪酬委员会向公司首席运营官授予了 100,000 股限制性股票。其中 20,000 股在 12 个月内归属，其余股份根据上述业绩条件每股归属 20,000 股。

薪酬委员会（定义见计划）应负责确定上述条件何时得到满足。 公司记录每次归属的薪酬支出，并在其可见性 的范围内记录加权分析的可能性。如果没有这样的可见性，它会将这种概率视为微不足道，直到有更多信息可用。

退休 福利

公司维持401（k）员工储蓄计划，所有受薪员工都有资格参与该计划。该计划是符合税收条件的 退休计划。

根据 401（k）计划，员工最多可以向该计划缴纳其合格薪酬的15％，公司每年将向该计划缴纳相应金额的 。参与的员工可以将个人和公司缴款的投资引导到本计划提供的一种或多种 种投资选择中。根据该计划的条款，公司缴纳的相应缴款相当于员工缴款的100％ ，不超过合格薪酬的1％，外加员工缴款的50％，介于合格薪酬的1％至5％之间。2017 年，董事会决定在 年度的剩余时间内停止在 401 (k) 计划下的配套缴款。在2020年或2021年期间，没有提供此类配套捐款。

杰出 股权奖励

股权 薪酬计划信息

下表列出了截至2022年12月31日根据公司股权补偿计划 获准发行的公司普通股。

终止或控制权变更时付款

与弗兰克·切萨里奥签订的 雇佣协议自2022年1月起生效，包括在解雇时支付十二个月的工资，但该协议中定义的 原因除外。

董事 薪酬

下表列出了截至2021年12月31日止年度公司董事的薪酬：

导演 薪酬

叙事 董事薪酬描述

向非雇员董事付款 在2019年暂停，并于2022年1月重新开始。

第三方与董事之间的协议

没有任何协议或安排允许任何董事或被提名人从第三方 获得薪酬或其他报酬，以换取在董事会任职。

第 第 12 项 — 某些受益所有人的担保所有权和管理层及相关股东事务

董事会知道在年会上没有其他事项可供股东采取行动。对于本委托书未涵盖的年度会议上可能提出的 事项，代理人中提名的人员将拥有完全的自由裁量权 进行投票。

管理层对股份的实际所有权

以及 重要股东

下表提供有关截至2022年12月31日每位董事和董事的被提名人 以及公司全体董事和高级管理人员对公司普通股的实益拥有权的信息。此外， 该表还提供了有关公司已知的当前受益所有人（如果有）持有公司 已发行普通股的5％以上的信息。

实益持股的金额和百分比是根据美国证券交易委员会（“SEC”） 关于确定证券实益所有权的规定进行报告的。根据美国证券交易委员会的规定，如果一个人拥有或共享 “投票权”，包括处置或指示 处置此类证券的权力，则该人被视为证券的 “受益 所有者”。个人也被视为任何证券的受益所有人，该人有权在2022年12月31日后的60天内获得受益所有权 。根据这些规则，不止一个人可以被视为同一证券的受益 所有者，一个人可能被视为其没有经济利益的证券的受益所有人。 普通股实益持股百分比基于截至2022年12月31日已发行的16,059,091股普通股。

*小于 百分之一

第 13 项 ——某些关系和相关交易

截至2017年12月，公司共欠约翰·施万先生110万美元，另外应计利息40万美元。 作为2017年12月与PNC融资的一部分，施万先生签署了与这些应付给他的款项相关的从属协议， 一张代表欠施万先生金额的相关票据证明了这一点。2019年1月，施万先生和公司同意以当时每股3.32美元的市场汇率将其60万美元的债务交换为约18.1万股CTI普通股。截至2022年12月31日，施万先生票据的余额约为130万美元，包括应计利息。Schwan 先生是 Jana Schwan 的父亲 。

公司及其董事和执行官或其直系亲属参与或 存在利益冲突的关系 和交易将由审计委员会审查和批准。尽管审计委员会尚未通过书面政策 来审查和批准关联方交易，但在决定是否批准或批准任何此类交易时，审计 委员会除了视情况可能适当的其他因素外，还会考虑 (i) 该交易对公司是否公平 且合理，(ii) 在所有情况下，该交易是否与公司不矛盾 最大利益，以及 (iii) 交易的条款对公司的优惠将不低于本可以在与无关的第三方进行长达 的交易中获得。审计委员会可自行决定要求任何一方提供信息，以便 其对事项的审议。如果董事或其直系亲属在交易中拥有直接或间接的重大利益，则审计委员会不允许董事参与对 任何交易的任何审查、批准或批准。

第 第 14 项 — 首席会计师费用和服务

下表列出了截至2021年12月31日止年度我们的独立注册会计师事务所针对专业服务 收取的费用金额，以及截至2022年12月31日止年度的LJ Soldinger Associates LP和RBSM LLP的合并费用：

为公司提供的所有 审计、税务和其他服务都必须经过审计委员会的预先批准。审计委员会审查 服务的描述以及对提供这些服务的预期成本的估计。在获得此类批准之前，先前未获批准的服务无法启动 。预先批准通常在定期安排的会议上进行。如果在审计委员会会议之间出现意外事项 ，则审计委员会已将批准权下放给审计委员会主席， 在这种情况下，主席将在下次会议上将此类预先批准通知委员会全体成员。

董事会 审计委员会审查与其独立审计师的所有关系，包括提供非审计 服务，这可能与独立注册会计师事务所的独立性有关。

第四部分

第 第 15 项 — 展品和财务报表附表

(a) (1) 以下文件在 F-1 至 F-29 页下提交，并作为本 10-K 表格的一部分包含在内：

(a) (2) 由于信息不适用或在财务报表附注中列报，所有财务报表附表均被省略， 但附表二——估值和合格账户除外。

(a) (3) S-K法规第601项要求的展品以引用方式纳入此处，并列在随附的展览索引中。

第 16 号商品 — 摘要

没有。

签名

根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条，注册人要求下列签署人代表其签署本报告，并于 2023 年 4 月 12 日获得正式授权。

根据《交易法》，以下人员以 的身份在规定的日期代表注册人签署了本报告。

Yunhong CTI、LTD 及子公司

合并 财务报表

截至 2022 年 12 月 31 日和 2021 年 12 月 31 日的年份

内容

财务 报表附表：

美国证券交易委员会适用的会计条例中规定的所有 其他附表不是 相关指示所要求的，或者不适用，因此已被省略。

独立注册会计师事务所的报告

致 云宏CTI有限公司的股东和董事会

关于财务报表的意见

我们 审计了随附的截至2022年12月31日的云宏CTI有限公司（“公司”）的合并资产负债表、截至当日止年度的与 相关的运营报表、股东权益（赤字）和现金流以及相关附注 （统称为 “财务报表”）。我们认为，财务报表按照美国普遍接受的会计原则，在所有 重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量 。

对公司继续作为持续经营企业的能力表示严重怀疑

所附财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。正如财务报表附注 3所讨论的那样，该公司的巨额营业亏损使人们对其延续 持续经营的能力产生了重大怀疑。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会 （美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦 证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得 合理的保证，即财务报表是否不存在因错误或欺诈而造成的重大误报。公司 无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分 ，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见 。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是错误还是 欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与 财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和管理层做出的重大 估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为 的意见提供了合理的依据。

关键 审计问题

关键 审计事项是当期对财务报表进行审计时产生的事项，这些事项已告知或必须传达给审计委员会，且：（1）与财务报表具有重要意义的账目或披露有关 ，（2）涉及特别具有挑战性、主观或复杂的判断。

我们 确定没有关键的审计事项。

/s BF Borgers CPA 电脑版

BF Borgers CPA PC(PCAOB ID 5041)

我们 自 2022 年起担任公司的审计师

莱克伍德， CO

2023 年 4 月 12 日

独立注册会计师事务所的报告

给 的股东和董事会

云虹 CTI 有限公司及其子公司

关于财务报表的意见

我们 审计了随附的截至2021年12月31日的运宏CTI有限公司及其子公司（以下简称 “公司”）的合并资产负债表、 截至2021年12月31日止年度的相关合并综合收益（亏损）、股东权益和现金流量表以及相关附注（统称为财务报表）。我们没有审计Flexo Universal S. de R.L. de C.V. 2021年12月31日的财务报表。Flexo Universal S.de R.L. de C.V. 是一家持股99.82％的子公司（Flexo），该公司于2021年10月28日出售了该子公司（Flexo）。该公司已将与柔印相关的业务重新归类为2021年1月1日至2021年10月28日 期间的已终止业务。这些报表由其他审计师审计，他们的报告已提供给我们，就Flexo所含金额而言，我们的意见完全基于其他审计师的报告。我们认为，财务报表 按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2021年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩 和现金流。

公司继续作为持续经营企业的能力

所附的 合并财务报表是在假设公司将继续经营的情况下编制的。如财务报表附注3所述 ，公司经常遭受运营损失，需要额外的资本 才能继续经营业务。这使人们对公司继续作为持续经营企业的能力产生了重大怀疑。注释3中也描述了管理层关于这些事项的 计划。合并财务报表不包括任何调整，以反映 这种不确定性的结果可能对资产的可收回性和分类或 的负债金额和分类产生的未来影响。

意见的依据

这些 财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的 财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会 （美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法 以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须在公司方面保持独立。

我们 根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以获得 合理的保证，即财务报表是否存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司 无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分， 我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司财务报告内部控制的有效性发表意见 。因此，我们不表达这样的意见。

我们的 审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误 还是欺诈所致，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试的基础上审查与 财务报表中的金额和披露内容有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和管理层做出的重大 估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计 为我们的意见提供了合理的依据。

关键 审计问题

下文通报的 关键审计事项是本期对已通报 或要求传达给审计委员会的财务报表进行审计时产生的事项，其中：(1) 与财务 报表重要的账目或披露有关，(2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通 不会以任何方式改变我们对整个财务报表的看法，而且我们不会通过通报以下关键审计 事项就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独意见。

库存 估值

关键 审计事项描述

截至2021年12月31日，扣除储备金后， 公司的库存总额约为7,876,000美元。如合并财务报表附注2和附注 8所述，库存按成本或可变现净值中的较低值估值。 公司参照未来的需求需求 和产品的保质期，定期审查其库存水平，以了解估计过时或不可销售的物品。截至2021年12月31日，公司已为库存的过时、适销性或 过剩数量设立了储备金，总额为29万美元。

鉴于 管理层做出的判断，审计师需要做出高度主观和复杂的判断，才能评估管理层 对其库存的净可实现价值以及过剩和过时库存储备的估计。

审计中如何解决 关键审计问题

我们为解决这一关键审计问题而执行的 主要程序包括以下内容：

2022年4月 14 日

云红 CTI, Ltd

合并 资产负债表

参见 合并财务报表附注

云红 CTI, Ltd

合并 运营报表和综合收益（亏损）