2020年百事公司年度长期激励奖
股票期权/限制性股票单位/绩效股票单位
条款及细则
这些条款和条件(包括所附附录中列出的特定国家的条款)，连同由计划服务提供商(定义见下文E.3段)提供给或随同交付并由奖励摘要上指定的个人(“参与者”)签署的2020年百事公司年度长期奖励奖励摘要(“奖励摘要”)，应构成一份协议(本“协议”)，自奖励摘要上注明的“授予日期”(“授予日期”)起生效，该协议由总部位于安德森·希尔路700号的北卡罗来纳州公司百事可乐公司签署，Purchase，纽约10577(“百事公司”，及其分支机构、直接和间接子公司，“公司”)，以及参与者。
W I T N E S S E T H：
鉴于，百事公司董事会和股东已批准《百事公司长期激励计划》(以下简称《计划》)，以达到该计划规定的目的，并遵守该计划的规定；以及
鉴于，根据本计划授予的权力，百事公司董事会薪酬委员会(“委员会”)或其代表授权在授予日或之前授予奖励摘要中列出的百事公司股票期权(“期权”)、限制性股票单位(“RSU”)和/或绩效股票单位(“PSU”)的参与者；以及
鉴于，根据本计划授予的奖励应以委员会确定的格式和包含条款和条件的协议作为证据。
因此，现在双方商定如下：
A.适用于股票期权的条款和条件。这些条款和条件适用于奖励摘要中所示授予参与者的股票期权(如果有)。
1.约翰·格兰特。考虑到参与者仍受雇于本公司，并同意受D段约定的约束，百事公司特此授予参与者权利和期权，按照奖励摘要中显示的每股面值0.0167美元购买百事普通股，按奖励摘要上显示的“期权行使价”(“期权行使价”)，即授予日百事普通股的公平市场价值(定义如下)，四舍五入到最近的季度。购买每一股这种股份的权利在这里被称为“选择权”。所有根据本计划授予的期权均应为本计划中定义的“非限定股票期权”。
2.可行使性和可执行性。在本文所载条款及条件的规限下，该等购股权将于奖励摘要所示的“归属日期”(“股票期权归属日期”)全面归属，并可自股票期权归属日期起至奖励摘要所示的“到期日”(“到期日”)行使。只有在参与者积极受雇于公司的情况下，才能授予期权。一旦授予并可行使，在终止或期满之前，可根据委员会或其代表不时制定的程序，包括但不限于关于行使频率和可随时行使的最低数目的程序，随时行使全部或任何部分期权。
3.制定锻炼程序。在符合本文规定的条款和条件的情况下，可通过以百事公司不时指定的方式向百事公司发出行使期权的书面通知来行使期权。所购股份的购股权行使总价，连同本公司在行使购股权时可能被要求就适用的外国、联邦(包括FICA)、州和地方税预扣的任何金额，必须在发行该等股份时全额支付。
4.终止雇用、退休、死亡及完全伤残的影响。
(A)终止雇用。只有在参与者积极受雇于公司的情况下，才能授予期权。因此，在参与者终止对公司的有效雇用之后，不应发生归属，并且在符合第4(B)款和第4(C)款的情况下，不应终止所有未归属期权
应在参与者在公司的有效雇佣终止之日自动没收和取消。只有既得期权才能行使。除第4(B)及4(C)段另有规定外，既得期权可予行使，直至参与者终止受雇于本公司后90个历日内，到期日期与百事公司普通股在主要交易所买卖的最后一个交易日两者中较早者自动丧失及注销为止。为了确定可以行使既得选择权的期限，授权离职休假可以延长雇用时间。然而，批准的离职休假不会被视为在职就业，因此，未获授权期权的授予将不会延长任何这类期限。
(B)在62岁之前退休。如果参与者在股票期权授予日之前因参与者在年满62岁之前退休(定义见下文)而终止受雇，则：(I)部分期权将在参与者受雇于公司的最后一天授予，该部分期权将根据参与者在授予日开始至股票期权授予日止期间的在职服务(以历日计算)按比例确定；(Ii)此类期权应继续可根据本协定第A.2款行使，但行使的最早日期不因本第4款(B)项规定的归属而改变；及(Iii)参与者可根据本协定在期满日期之前行使期权。
(C)在62岁或之后退休、去世或完全伤残。如果参与者在达到至少62岁、死亡或完全残疾(定义见下文)后因参与者退休而终止雇用，则：(I)期权应在参与者受雇于公司的最后一天(就完全残疾而言，指完全残疾的生效日期)变为完全归属；(Ii)期权应继续根据本协议第A.2段可行使，不因本第4(C)节规定的归属而改变最早行使日期；以及(Iii)在参与者死亡或完全残疾的情况下，可由参与者的法定代表人(或根据遗嘱或适用的继承法和分配法将期权转让给的任何人)或参与者在本协议规定的期满日期之前行使期权。
(D)转让给相关实体。如果参与者转让给相关实体(定义见下文)，且此类转让是由百事公司安排和批准的，则该等期权将继续授予并在转让后可行使，并应保持未偿还状态，并可根据本协议行使，将参与者受雇于相关实体视为受雇于本协议的公司。
5.买断期权收益。委员会有权随时全权酌情决定取消任何期权，并促使百事公司向参与者支付自委员会发出书面通知(“买断通知”)表示有意行使该权利之日起，该期权所涵盖的百事可乐普通股股票的公平市价高于该期权的行权价格的超额部分(如有)。根据本条款支付的该等收购金额应由百事公司在收购通知日期后尽快支付，并应以百事公司普通股的股票支付。股票数量应是通过将支付金额除以百事可乐普通股在收购通知日期的公平市值而确定的最大整体股票数量。任何此类收购金额的支付应扣除适用的最低外国、联邦(包括FICA)、州和地方预扣税(如果有)。
6.没有作为股东的权利。对于根据本协议授予的期权，参与者无权作为百事可乐普通股持有人，除非该等期权已被行使，并且百事可乐普通股的股票已以参与者的名义登记为所有者。
B.适用于RSU的条款和条件。这些条款和条件适用于奖励摘要中所列授予参与者的限制性股票单位(如果有)。
1.约翰·格兰特。考虑到参与者仍受雇于公司，并同意受D段约定的约束，百事公司特此按照此处规定的条款和条件向参与者授予奖励摘要中所示的RSU数量(“RSU”)。
2.转归。在符合本合同规定的条款和条件以及下文第2(A)和2(B)款的前提下，RSU应在授标摘要所示的“归属日期”(“RSU归属日期”)成为完全归属，并应在该日期之后尽快支付。只有在参与者积极受雇于公司的情况下，RSU才可以授予。根据前一句规定应支付的RSU应减去根据下文第2款(A)项和第2款(B)项支付的任何RSU。
(A)62岁之前的退休资格。在授权日之后的第一个3月1日，如果参与者：(I)有资格退休，(Ii)尚未年满62岁，以及(Iii)自授权日以来一直积极受雇于公司，则参与者应在授权日后的第一个3月1日获得33%的RSU。这一归属部分应在今年3月1日后在切实可行的范围内尽快支付(但不迟于3月15日)。如果参与者在授权日之后的第二个3月1日满足本(A)分段第(I)、(Ii)和(Iii)项中的条件，则应在该3月1日获得66%的RSU。此归属部分应在第二个3月1日之后在切实可行的范围内尽快支付(但不迟于3月15日)，但不包括先前支付的任何RSU。参与者应在授权日之后的第三个3月1日获得100%的RSU，如果在该3月1日满足本(A)分段第(I)、(Ii)和(Iii)项的条件。此归属部分应在第三个3月1日之后在切实可行的范围内尽快支付(但不迟于3月15日)，但不包括之前支付的任何RSU。
(B)在62岁或之后退休的资格。参与者应在授权日之后的第一个3月1日完全授予其RSU，如果该参与者在该3月1日符合退休资格，(Ii)年满62岁，以及(Iii)自授权日以来一直积极受雇于本公司。参赛者的回应费应在今年3月1日后在切实可行的范围内尽快支付(但不迟于3月15日)。如果参与者在授予日期后的第二个3月1日满足本(B)分段第(I)、(Ii)和(Iii)项中的条件，则在该3月1日应完全归属于其RSU。参赛者的RSU应在第二个3月1日之后在切实可行的范围内尽快支付(但不迟于3月15日)，但不包括之前支付的任何RSU。如果参与者在授权日之后的第三个3月1日满足本(B)分段第(I)、(Ii)和(Iii)项中的条件，则在该3月1日应完全归属于其RSU。参赛者的RSU应在第三个3月1日之后尽快支付(但不迟于3月15日)，但不包括之前支付的任何RSU。
3.支付费用。授予并支付的RSU应以百事可乐普通股的股票进行结算，参与者每获得一股RSU即可获得一股百事可乐普通股。根据本协议，不得交付任何零碎股份，因此任何可能支付的零碎股份应四舍五入为最接近的整体股份。本公司可能被要求在结算RSU和/或支付股息等价物(见下文第B.5段)时就适用的外国、联邦(包括FICA)、州和地方税扣缴的任何金额，必须在发行股票或支付现金时全额支付。除非参与者按照本公司酌情批准的程序作出其他安排以履行该预扣义务，否则本公司应扣留股份以履行与结算RSU相关的所需预扣义务。
4.终止雇用、退休、死亡及完全伤残的效力。
(a)终止雇用。受限制股份单位仅可于参与者积极受雇于本公司时归属及应付。因此，归属于参与者终止与公司的有效雇佣关系时终止。在第4（b）及4（c）分段的规限下，所有未归属的受限制股份单位应于参与者与本公司的实际雇佣关系终止当日自动没收及注销。获授权离职休假将不会被视为在职雇佣，因此，受限制股份单位的归属将不会延长任何有关期间。
(b)62岁之前退休。如果参与者的雇佣在受限制股份单位归属日期之前因参与者在年满62岁之前退休而终止，则整个数量的受限制股份单位应在参与者与公司有效雇佣的最后一天归属，根据参与者的现役人数确定受限制股份单位归属期”期间内支付，并须于该日期后在切实可行的情况下尽快支付（经扣除先前已支付的任何受限制股份单位）。
(c)在62岁或之后退休，死亡或完全残疾。如果参与者的雇佣关系因参与者年满62岁退休、死亡或完全残疾而终止，则受限制股份单位应在参与者与公司有效雇佣关系的最后一天完全归属（就完全伤残而言，指完全伤残的生效日期），并会在该日期后在切实可行范围内尽快支付，扣除之前支付的任何受限制股份单位。
(d)转移到相关实体。如果参与者转让给关联实体，且该转让由百事公司安排和批准，受限制股份单位应在转让后继续归属（并确定其支付时间），将参与者在关联实体的就业视为在本协议下在公司的就业。
5.股息等值。于受限制股份单位归属期内，参与者须就受限制股份单位累计股息等值项目，而该等股息等值项目仅于适用受限制股份单位归属及应付时以现金（不计利息）支付予参与者。股息等价物应等于在受限制股份单位归属期内就百事公司普通股实际支付的股息，而（并以受限制股份单位尚未偿还及未支付为限）。于没收受限制股份单位后，该等受限制股份单位应占的任何累计股息等值亦将被没收。
6.没有股东的权利。参与者作为百事公司普通股持有人，对本协议项下授予的受限制股份单位不享有任何权利，除非且直至该等受限制股份单位已以参与者作为所有人的名义登记的百事公司普通股股份结算。
C.适用于PSU的条款和条件。这些条款和条件应适用于奖励摘要中注明的授予参与者的绩效股票单位（如有）。
1.格兰特.考虑到参与者仍受雇于公司并同意受D段契约的约束，百事公司特此根据本协议规定的条款和条件向参与者授予奖励摘要（“PSU”）中所示的目标数量的绩效股票单位。
2.归属和支付。 PSU仅可在参与者被公司积极雇用时归属。 在下文第C.3及C.4段的规限下，根据第C.3段赚取的PSU须于奖励概要所示的“归属日期”（“PSU归属日期”）归属，并于该日期后在切实可行的情况下尽快支付（“支付日期”）。 赚取和应付的PSU应以百事公司普通股的股份结算，参与者每赚取一个PSU，就可获得一股百事公司普通股。 根据本协议，不得交付任何零碎股份，因此，任何应付的零碎股份应四舍五入至最接近的整股。公司在结算PSU和/或支付股息等价物（见下文第C.5段）时可能被要求预扣的与适用的外国、联邦（包括FICA）、州和地方税有关的任何金额，必须在发行股票或支付现金时全额支付。除非参与者根据本公司酌情批准的程序作出其他安排以履行此预扣税责任，否则本公司将预扣股份以履行与结算PSU有关的所需预扣税责任。
3. PSU的收益和没收。根据本协议规定的条款和条件，参与者可以在包括授予日期所在的财政年度和该年度之后的两个财政年度（“绩效期间”）的期间内赚取指定数量的PSU，绩效期间根据委员会制定的绩效目标的实现情况确定。 任何未按照本第C.3段赚取的PSU应予以没收和注销。 根据本协议规定的条款和条件，PSU应按以下方式赚取：
(a)一半的PSU应根据委员会根据委员会制定并告知参与者的绩效量表为绩效期选择的绩效指标的绩效水平获得。 委员会应确定并核证实现这一业绩计量水平的结果。
(B)一半的业绩单位应根据委员会根据委员会制定并传达给参加者的考绩表为考绩期间选定的第二个考绩指标的业绩水平计算，并受此水平的制约。委员会应确定并核证这种业绩衡量的实现程度的结果。
尽管就上文C.3(A)和C.3(B)段确定的业绩目标而言已达到业绩水平，但委员会仍有权酌情减少应支付的方案支助股数目。委员会对PSU的赚取部分行使这一酌处权的权利应持续到PSU交付给参与者之日。除死亡或完全伤残外，参加者如符合服务表现准则，将于付款日期后，在切实可行范围内尽快一次过支付一次付款。未按照本款C.3赚取的任何PSU应予以没收和取消。
4.终止雇用、退休、死亡及完全无行为能力的影响
(A)终止雇用。只有在参与者积极受雇于公司的情况下，PSU才可以授予和支付。因此，在参与者终止其在本公司的有效雇佣时，归属即告终止。在符合第4(B)、4(C)和4(D)分段的情况下，所有未归属的PSU应在参与者终止受雇于本公司之日自动没收和取消，无论该等PSU是否先前已根据上文第C.3段赚取。批准的离职休假将不被视为在职就业，因此，不会延长任何此类期限。
(B)在62岁之前退休。如果参与者在PSU归属日期之前因其在年满62岁之前退休而终止受雇，则本合同项下授予的目标PSU应在参与者受雇于公司的最后一天归属，该数量应与参与者在授予日期开始至PSU归属日期(“PSU归属期间”)结束的期间内的现役服务(以日历天数计算)成比例确定。根据前述规定授予的所有PSU应继续遵守第C.3段的收入和没收条款，并应在最初的付款日期支付。
(C)在62岁或之后退休。如果参与者在年满62岁后因退休而终止雇佣关系，则在参与者有效受雇于公司的最后一天，根据本协议授予的PSU将完全归属于参与者。所有这种归属的PSU应继续遵守第C.3段的收入和没收条款，并应在最初的付款日期支付。
(D)死亡或完全残疾。如果参与者因死亡或完全残疾而终止雇佣，则奖励摘要中规定的目标数量的PSU应在参与者受雇于公司的最后一天(对于完全残疾而言，指完全残疾的生效日期)变得完全归属，并应在终止日期后尽快支付。
(E)转让给相关实体。如果参与者转移到相关实体，并且此类转移是由百事可乐安排和批准的，则PSU应在此类转移后继续授予(其付款时间应确定)，并将参与者在相关实体的雇佣视为本协议中在公司的雇佣。所有此类PSU应继续遵守第C.2和C.3段中的归属、收益和没收规定，并应在原付款日期支付。
5.股息等价物。在PSU归属期间，参与者应累积与PSU有关的股息等价物，只有当适用的PSU归属并变为可支付时，股息等价物才应以现金(不含利息)支付给参与者。股息等价物应等于在PSU归属期间(以及在一定程度上)PSU仍未偿还和未支付时，就百事可乐普通股实际支付的股息。就厘定根据本第C.5段累积的股息等价物而言，根据本条款须支付的任何PSU应被视为自授权日起未清偿。当PSU被没收时，可归因于该等PSU的任何累积股息等价物也应被没收。
6.没有作为股东的权利。对于根据本协议授予的PSU，参与者无权作为百事公司普通股的持有者，除非和直到该PSU以参与者的名义登记为所有者的百事公司普通股进行结算。
D.禁止的行为。考虑到本公司披露和提供对保密信息的访问，如下文D.2段更全面地描述，在本授权的日期之后，
由本公司提供的期权、RSU和PSU以及其他良好和有价值的对价，参与者和本公司在此确认其已收到和充分，并受法律约束，特此达成如下协议。
1.不竞争和不招揽。参与者在此承诺并同意，在他或她受雇于公司期间的任何时候，以及在参与者因任何原因终止受雇于公司后的十二个月内，（包括因参与者退休而终止），未经百事公司首席人力资源官或首席法律官事先书面同意，直接或间接地为自己或代表任何其他人、合伙企业、公司或其他实体或与任何其他人、合伙企业、公司或其他实体一起从事以下D.1（a）至（c）段禁止的任何活动：
(a)在公司运营的任何国家，参与者不得接受任何雇佣、指派、职位或责任，不得以任何身份提供服务，也不得获得任何涉及参与者参与的所有者权益（定义见下文）在营销、销售、分销或生产涵盖产品的实体中（定义见下文），除非该实体进行零售销售或消费保障产品，而不以任何方式与公司竞争;
(b)对于涵盖产品，参与者不得出于竞争性业务目的直接或间接招揽参与者在其任职期间以任何身份拜访、服务或联系的公司任何客户或潜在客户（定义见下文）;或
(c)参与者不得以任何方式直接或间接（包括通过其他人根据参与者的推荐、建议、身份或意见行事）要求任何公司员工离开公司或接受任何其他实体的任何职位。
尽管有本第D.1段中的任何规定，参与者不得仅因直接或间接拥有从事第D.1（a）段中所述禁止活动的任何上市公司的任何类别证券总数的百分之五（5%）而被视为违反第D.1（a）段。
2.保密。为了协助参与者履行其职责，公司应继续向参与者提供机密和专有运营信息以及公司的实际或潜在竞争对手、客户和第三方不知道的其他机密信息，或者是公司的专有信息（“机密信息”）。此类机密信息应包括参与者因其在公司的职位而获得的所有非公开信息。此类机密信息的示例包括但不限于有关公司客户、供应商、分销商和潜在收购目标的非公开信息;公司的业务运营、结构和运营方法;公司的产品线、配方和定价;公司的流程、机器和发明;公司的研究和专有技术;公司的生产技术;公司的财务数据;公司的广告和促销理念和策略;计算机系统中保存的信息;设备、流程、信息和记录的汇编;以及其计划和策略。 参与者同意，即使参与者记住这些机密信息，这些信息仍然是机密的。 参与者同意，在他或她的就业期间，并在任何时候，之后，不使用，泄露，或提供或提供给任何第三方，公司，企业或其他组织访问（包括但不限于本公司的客户或竞争对手），未经本公司事先书面同意，除非他或她在公司的职位上有必要，或在以下关于受保护活动的许可下。
尽管有上述规定，本协议、本计划、根据本计划做出的任何其他奖励或参与者因受雇于公司而可能受到的任何其他保密条款中的任何规定均不得：（1）限制参与者就与公司非法歧视的任何索赔或指控相关的任何事实和情况作出真实陈述或披露的权利;（2）禁止参与者根据强制性法律程序或法律要求提供证词;或（3）禁止参与者在未通知本公司的情况下与政府机构沟通、向政府机构提供信息、参与政府机构调查、向政府机构提出投诉或指控，或在政府机构诉讼中就任何可能的违法行为作证，
防止因向政府机构提供的信息(统称为“受保护活动”)而获得金钱奖励。尽管如此，本公司仍坚持并不放弃其对受该特权适当保护的任何信息的律师-客户特权。此外，尽管参与者可能会受到任何保密条款的约束，但根据《捍卫商业秘密法》，现建议参与者如下：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或者(B)是在诉讼或其他诉讼中提起的申诉或其他文件中提出的，如果这样的备案是盖章的。如果个人(A)提交了任何盖章的包含商业秘密的文件；(B)除非依照法院命令，否则个人可以向个人的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，因为雇主因举报涉嫌违法而提起报复诉讼。
3.退还机密资料和公司财产。参赛者同意，当参赛者因任何原因终止受雇于公司时，(A)参赛者可能拥有或控制的包含或提及公司机密信息的所有文件以及参赛者受雇于公司期间由参赛者提供给参赛者的所有其他公司财产将立即由参赛者退还给公司，不需要提出要求；及(B)所有公司计算机及与计算机相关的设备和软件，以及所有公司财产、文件、记录、文件、图纸、规格、清单、设备和与公司业务有关的类似物品，无论是否由参与者准备，在其受雇过程中由参与者拥有或控制，应保持为公司的专有财产，并应由参与者立即交付给公司，无需提出要求。
4.行为不端。在受雇于公司期间，参与者不得从事任何被认为违反公司最大利益的行为：(A)违反与公司的任何合同或违反对公司的任何义务，包括公司的行为准则、内幕交易政策或公司的任何其他书面政策，但本款并不旨在禁止参与者从事受保护的活动；(B)根据受雇于公司所获得的信息，非法交易百事公司或任何其他公司的证券；(C)犯有重罪或其他严重罪行或(D)从事在履行就业职责时构成严重不当行为的任何活动。
5.规定的合理性。参与方同意：(A)本协议的条款和条款是合理的，并且构成了一个可强制执行的协议，本D款的条款和条款是该协议的附属或部分；(B)本公司根据本协议提供的对价不是虚幻的；(C)本D款所包含的限制对于保护公司的合法商业利益和商誉是必要和合理的；和(D)公司根据本协议给予的对价，包括但不限于公司向参与者提供保密信息，引起公司对本D款所列契诺的利益。
6.偿还和没收。参与方明确承认并确认，本协议第D.1至D.4段中包含的每个契约都是本协议的重要条款，促使本公司规定授予本协议项下授予的期权、RSU和/或PSU、披露本协议所指的保密信息、以及本公司在此作出的其他承诺。如果参与者进一步同意：(I)本公司确定参与者违反了第D.1至D.4段的任何条款，或(Ii)在参与者与本公司之间的诉讼中，有管辖权的法院以任何理由裁定或认定D段的全部或任何部分无效或无法执行，除本公司可能获得的任何其他法律或衡平法补救外，本公司可全权酌情决定：
(A)取消根据本协议授予的任何未行使的期权或未支付的RSU或PSU；
(B)要求参与者向公司支付因行使根据本合同授予的任何期权而实现的所有收益；和/或
(C)要求参与者向公司支付已支付的根据本合同授予的任何RSU或PSU的价值(截至支付日期)。
除第D.6段的规定外，参赛者同意他或她将受公司可能不时采用的适用于参赛者的任何公司补偿追回政策的条款的约束。
7.公平救济。如果本公司确定参与者违反或试图或威胁违反D段的任何条款，除本公司可能获得的任何其他法律或衡平法补救措施外，双方同意，本公司有权在向任何具有适当司法管辖权的法院申请后，向参与者发出临时限制令或初步禁令(无需(A)证明不可弥补的损害，(B)确定金钱损害不充分，或(C)就此提交任何保证书)，仅通过证明此类违约或企图或威胁违约的存在来禁止此类违约或企图或威胁违约。
8.限制期限的延长。与会者同意，计算本D款所载契诺的有效期时，应将参与者违反D款任何规定的任何时间从计算中剔除。
9.致谢。公司和参与者同意，他们的意图是达成一项有效和可强制执行的协议。因此，参与者和公司承认D段所列限制的合理性，包括地理区域的合理性、持续时间和所限制的活动范围。参与者进一步承认，他或她的技能可以使他或她受雇于非竞争性工作，并且不参加竞争的协议不会阻止他或她谋生。*参与者同意，如果有管辖权的法院裁定本协议D段所包含的任何契约包含对时间、地理区域、或活动范围不合理，并施加比保护本公司商誉或其他商业利益所需更大的限制，则法院应对契诺进行必要的改革，以使契诺中关于时间、地理区域和活动范围的限制受到合理限制，并施加不超过保护本公司商誉和其他商业利益以及执行经改革的契诺所需的限制。
10.独立的法律条文。本D款中参与者的契约应被解释为独立于任何其他协议(包括任何员工福利协议)和本协议的任何其他条款的协议，参与者对公司提出的任何索赔或诉讼理由的存在，无论是否基于本协议，均不构成对公司执行该等契约的抗辩。
11.对其后雇主的通知。参赛者同意，公司可通知雇用参赛者或证明有意雇用参赛者的任何个人或实体本协议的存在和规定。
12.将资金转移到相关实体。如果参与者因百事公司的行动而转移到相关实体，则本款D中提及的任何“公司”应被视为是指除公司之外的该相关实体。
E.附加条款和条件。
1.百事公司普通股变动调整。如果由于任何股票拆分、股票分红、资本重组、重组、合并、合并或换股、分拆或其他类似的公司变更而导致百事可乐普通股的流通股发生任何变化，(A)参与者可以根据期权购买的股票的数量和类型以及参与者可以购买该等股票的期权行使价应予以调整，以及(B)参与者持有的RSU或PSU所涉及的股票的数量和类型应进行调整，在(A)和(B)的情况下，并在委员会认为适当和公平的范围内(如有的话)。
2.不可转让。除非委员会另有决定：(A)在期权方面，RSU和PSU是参与者的个人财产，关于期权，在参与者有生之年，此类期权只能由参与者行使；(B)在期权中，RSU和PSU不得转让或转让，除非参与者以遗嘱或继承法和分配法去世，任何此类据称的转让或转让均应无效。
3.定义。在本协议中使用的下列术语应具有下列含义：
(A)“涵盖产品”是指属于下列一个或多个类别的任何产品，只要公司在世界各地生产、营销、销售或许可此类产品：家用和商用饮料系统、二氧化碳气瓶、二氧化碳气体再灌装、消耗品和即饮饮料，包括但不限于碳酸软饮料、茶、水、果汁饮料、果汁产品、运动饮料、咖啡饮料和能量饮料；乳制品；零食，包括咸味零食、水果和蔬菜零食、蘸酱、甜食、肉类零食、燕麦片、营养和谷类食品、饼干；热谷类食品和即食谷类食品；煎饼混合物和煎饼糖浆；以谷物为基础的食品；意大利面制品；运动性能营养产品，包括但不限于能量、蛋白质、碳水化合物、营养和代餐咀嚼、棒、粉、凝胶、饮料或饮料混合物；或参与者有理由知道在参与者受雇于公司期间公司正在开发的任何产品或服务。
(B)百事公司普通股股票在任何日期的“公允市值”应等于彭博社或其任何继承人或百事公司真诚选择的任何其他财务报告服务所报告的在该日期或前一交易日(如果该日期不是交易日)百事公司普通股股票出售的高、低市值的平均值。
(C)“参与”应广义地解释为包括但不限于：(I)担任该商业实体的董事、高级管理人员、雇员顾问或承包商；(Ii)向该商业实体提供投入、咨询、指导或建议；或(Iii)代表该商业实体或其生产的一个或多个产品提供推荐或证明。
(D)“计划服务提供者”是指委员会或其代表指定为计划提供行政服务的个人或实体。
(E)“潜在客户”是指参与者因受雇于公司而了解到的、参与者在终止受雇于公司前六(6)个月内与之打交道或接触的任何个人或实体。
(F)“关连实体”指(I)百事公司在有关时间直接或间接拥有该实体有表决权证券、一般合伙权益或其他投票权或管理权的20%或以上但少于多数的任何实体，及(Ii)委员会或其代表在有关时间全权酌情认为是关连实体的任何实体。
(G)“退休”是指(I)参与者参加的公司美国养老金计划(如有的话)中所使用的提前、正常或延迟退休，并且参与者根据该计划的条款有资格退休，或(Ii)在达到至少55岁并在公司服务至少10年后终止雇佣关系(或，如果更早，则在达到至少65岁并在公司服务至少5年后)，根据第(2)款的规定，参与者完成的服务年限将按照本计划不时制定的行政程序计算。
(H)“完全残疾”是指根据百事公司长期残疾计划(经不时修订和重述)被视为完全残疾，这种状况导致该计划或其他公司赞助的残疾计划支付福利，并且自参与者被视为因当前残疾的原因而被视为完全残疾以来已过了12个月。参赛者完全残疾的生效日期应为满足上述所有要求的第一天。
4.告示。任何与本协议条款有关的通知应寄至百事公司，邮编：10577，邮编：纽约10577，安德森山路700号，收件人：高级副总裁，Total Rewards，或百事公司今后指定给参与者的其他地址。任何此类通知在当面投递、按前述方式写上地址，或装在密封好的信封或包装纸中、按前述方式写好地址、并已预付邮资寄往联邦邮政服务时，应被视为已正式发出。
5.具有约束力。本协议对百事公司的任何受让人或利益继承人具有约束力，并符合其利益，无论是通过合并、合并或出售百事公司的全部或几乎所有资产。百事公司将要求百事公司所有或几乎所有业务和/或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，通过购买、合并、合并或其他方式)明确承担并同意以相同的方式和程度履行本协议，如果没有发生此类继承，百事公司将被要求履行协议。本协议对参与者或其法定代表人以及可能通过遗嘱或适用的继承法和分配法转让期权、RSU和PSU的任何人的利益具有约束力和约束力。
6.无雇佣合同；协议存续。本协议不是雇佣合同。本协议不向公司施加任何保留参与者的义务，也不应干扰公司随时终止参与者的雇佣关系的能力。本协议在参与者因任何原因终止雇佣后继续有效。如果某实体因交易所法案第12b-2条的规定而不再是百事公司的多数股权子公司或相关实体，则就本协议而言，对于该实体雇用的任何参与者而言，该终止应被视为终止与该公司的雇佣关系，除非委员会或其代表自行决定另行决定。
7.百事公司普通股股票的登记、上市和资格。委员会可要求参与者提出委员会认为适当的陈述和协议，并提供委员会认为适当的信息，以确保遵守或豁免任何证券交易所、任何外国、联邦、州或当地法律、任何政府监管机构或任何其他适用法律的要求，除非参与者作出委员会认为适当的陈述和协议并提供委员会认为适当的信息，否则不得发行百事可乐普通股。
8.法律修正案；弃权。本协议的条款和条件可由百事公司的首席人力资源官或首席法务官(或他们的任何一位代表)以书面形式修改；但条件是：(I)未经参与者书面同意，此类修改不得对根据本协议授予的奖励产生不利影响(除非委员会合理地确定此类修改对于遵守适用法律是必要的或适当的，包括经修订的1986年《国税法》(以下简称《准则》)第409a节的规定及其下关于递延补偿的规定，或百事公司普通股上市或报价的任何证券交易所的规则和条例)；以及(Ii)修改必须得到该计划的允许。本公司未能坚持严格遵守本协议的任何规定，或未能行使或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得视为放弃董事会(定义见计划)、委员会或本公司根据本协议拥有的该等规定或任何该等权利、权力或补救措施。
9.法院的可分割性或改革。如果法院认为本协议的任何条款超出了适用法律允许的范围，则应对该条款进行改革(或以其他方式修改或缩小)，以使其可在适用法律允许的最大范围内强制执行。如果法院在任何程度上宣布本协议的任何条款无效或不可执行，则本协议其余条款的有效性或可执行性不受影响。
10.计划条款。此处所述的选项、RSU、PSU以及条款和条件在所有方面均受制于本计划的条款和条件以及管理本计划管理的任何指导方针、政策或法规。委员会保留在未经参与者同意的情况下随时修改或终止本计划的权利；但是，在采取此类行动时，根据本计划未完成的选项、RSU和PSU，未经参与者书面同意，
因此受到不利影响(除非委员会合理地确定这种修订或终止对于遵守适用法律是必要的或适当的，包括守则第409A节及其下关于延期赔偿的规定，或百事普通股上市或报价的任何证券交易所的规章制度)。委员会完全有权管理和解释《计划》，并通过或制定不违反《计划》条款的规则、条例、协议、准则、程序和文书，以及委员会认为对《计划》的管理和运作可能必要或适宜的规则、条例、协定、准则、程序和文书。委员会或其代表的所有解释或决定对参与者(及其法定代表人和本协议允许的期权、RSU或PSU转让的任何接受者)在本协议项下或本计划或管理本计划管理的其他指导方针、政策或法规下出现的任何问题上，应是最终的、具有约束力的和决定性的。
11.对参与者的认可。通过签订本协议，参与者确认并同意：
(A)选择权、RSU和/或PSU授予将完全受计划条款的管辖，包括公司保留的随时修改或取消计划的权利，而公司不对参与者承担责任(已根据计划授予的选择权、RSU和PSU除外)；
(B)参与者是否已收到百事公司关于该计划、期权、RSU、PSU(及其所涵盖的股份)的招股说明书副本；
(C)期权、RSU和PSU不是参与者工资的组成部分，根据其雇用条款和条件，或者根据本协议接受或被授予期权、RSU和/或PSU，参与者无权要求在未来根据计划或任何其他计划向其授予期权、限制性股票单位、绩效股票单位或其他奖励；
(D)在行使期权或支付RSU或PSU时，参与者将安排向公司支付一笔估计金额，以支付因行使期权或支付此类款项而产生的员工工资税，和/或在必要的情况下，可从参与者的工资中扣留任何余额；
(E)在计算解雇赔偿金或其他遣散费时，不包括根据该计划获得的福利；
(F)在参与者被终止雇用的情况下，参与者根据当地法律有权获得的遣散费或通知期，在终止通知或其他证明参与者被终止雇用的文件中规定的终止日期之后，将不被视为本协议中规定的有效雇用，因此，授予未授予的期权、RSU或PSU将不会被延长任何此类期限；
(G)就本协议而言，参与者在(I)公司自行决定批准的授权休假的前六个月，或(Ii)要求超过六个月的其他法定假期期间，将被视为在职员工；
(H)参与者将根据适用于股票期权和股票所有权以及股票期权行使的所有法律、规则和条例，包括但不限于货币和交易所法律、规则和条例，寻求一切必要的批准，并根据这些法律、规则和条例发出所有必要的通知；
(I)本协定的解释和适用将使备选方案和RSU以及PSU在任何情况下都尽可能不受《守则》第409a节的约束。如果PSU因参与者的退休资格而受到代码第409a节的约束，则在代码第409a节下允许的最早付款日期内的付款应仅在以下情况下进行：(I)如果控制更改符合代码第409a(A)(2)(A)(V)条(“409a CIC”)的资格，则只有在以下情况下才能支付控制更改；以及(Ii)如果发生在409a CIC之后并且构成代码第409a节的终止雇佣，则应在脱离服务(在此情况下，为代码第409节)时支付。守则第409a(A)(2)(B)(I)节的延迟六个月应适用于根据守则第409a条的默认规则或公司第409a条(409a计划)下普遍适用的其他规则确定的“特定员工”。
尽管本协议有任何其他规定，本协议将在委员会合理确定此类选项、RSU或PSU遵守规范第409a节所必需或适当的范围内进行修改；以及
(J)执行第D.2款所列的保密规定。在证明根据本计划作出的裁决的任何协议中，以及在根据本计划作出的任何其他裁决中，完全取代和取代在本计划日期生效的本计划中规定的保密规定。
12.抵销权。参与者同意，如果公司根据其合理判断确定参与者因任何贷款、票据、债务或债务而欠公司任何款项，包括但不限于根据公司的税收均衡计划或公司关于差旅和商务费用的政策而欠公司的金额，并且如果参与者没有履行此类义务(S)，则公司可指示计划管理人扣留和/或出售参与者在行使其期权或结算RSU或PSU时收购的百事可乐普通股(在此类期权的范围内，RSU或PSU不受代码第409a条的约束)，或公司可在代码第409a条允许的最大范围内从公司应支付给参与者的其他资金中扣除相当于此类义务金额的资金。
13.电子交付和验收。参与方同意并同意以电子方式交付任何计划文件、代理材料、年度报告和其他相关文件。参与方同意公司为交付和验收计划文件(包括与计划项下采用的任何计划有关的文件)建立或可能建立的电子签名系统的任何和所有程序，并同意其电子签名与其手动签名相同，具有同等效力。参与方同意并同意，任何此类程序和交付可以由公司聘请的提供与计划相关的行政服务的第三方来完成。包括根据该计划通过的任何计划。
14.数据隐私。参保人特此承认并同意收集、使用、处理和/或转移本段落E.14中定义和描述的个人数据。参保人没有义务同意，但如果不提供同意或在任何时候撤回同意，可能会影响参保人参与计划的能力。公司和/或参保人的雇主收集和维护有关参保人的某些个人信息，这些信息可能包括姓名、家庭地址和电话号码、电子邮件地址、出生日期、社保号码或其他政府或雇主颁发的身份号码、工资等级、雇佣数据、工资、公民身份、职称、任何百事可乐普通股的股票，或所有期权、限制性股票单位、绩效股票单位的详细信息，或授予、取消、购买、既得或未归属的百事可乐普通股的任何其他权利(统称为“个人资料”)。*本公司和参与者的雇主将在必要时在内部转移个人数据，以实施、管理和管理参与者的参与计划，本公司和/或参与者的雇主可以进一步将个人数据转移给协助公司实施、管理和管理计划的任何第三方。这些受助人可能位于欧洲经济区，也可能位于世界各地，如美国。参与者特此授权(在适用法律要求下)接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留和转移个人数据，以管理本计划和/或随后代表参与者持有任何百事可乐普通股，参与者可选择将根据本计划获得的任何百事可乐普通股存入经纪商或其他第三方。本公司保留的第三方可使用本公司授权的个人资料提供所要求的服务。第三方可能位于世界各地，包括但不限于美国。第三方通常维护自己发布的描述其隐私和安全做法的政策。本公司不对任何第三方的隐私或安全做法负责。参与者可以通过联系本公司和/或本计划的服务提供商来访问、查看或修改某些个人数据。参赛者可随时行使适用的个人资料保护法赋予参赛者的权利，包括(I)取得有关个人资料存在的确认权，(Ii)核实个人资料的内容、来源及准确性，(Iii)要求整合、更新、修改、删除或屏蔽(因违反适用法律)个人资料，(Iv)基于法律理由反对收集、处理或转移非必要或非执行、管理或必需的个人资料。
(V)撤回参与者对收集、处理或转移个人资料的同意(在此情况下，授予的股票期权、限制性股票单位、绩效股票单位或百事可乐普通股的任何其他权利将无效)。参与者可以通过联系参与者的人力资源经理或公司的人力资源部来寻求行使这些权利，后者可能会将此事提交给适用的公司隐私官员。最后，参与者理解，本公司未来可能依赖不同的法律依据来处理和/或传输个人数据，和/或要求参与者提供另一项数据隐私同意。如适用并经本公司要求，参与者同意向本公司或雇主提供本公司及/或雇主认为根据参与者所在国家或地区的数据隐私法有必要取得的签立确认或资料私隐同意(或任何其他确认、协议或同意)，不论是现在或将来。参保人明白，如果参保人未能履行公司和/或雇主要求的任何此类确认或同意，参保人将无法参与本计划。
15.持股/行权及持有指引。参与者同意作为本次授予的一项条件，如果参与者受到公司股权或行使及持有指导方针的约束，参与者不得出售因行使期权或结算RSU或PSU而获得的任何百事可乐普通股股票，除非此类出售符合不时生效的股票所有权及行使及持有指南。
16.依法治国。尽管有E.10和E.11段的规定，本协议应根据纽约州的法律进行管理、解释和执行，但不适用法律冲突规则或原则。
17.地点的选择；律师费尽管有E.10和E.11段的规定，寻求强制执行本协议的任何条款或基于本协议所产生的任何权利的任何诉讼或程序只能在纽约州的法院或(如果参与者或公司拥有或可以获得司法管辖权)纽约南区的美国地区法院提起，并且参与者和公司同意该等法院(和适当的上诉法院)在任何此类诉讼或程序中的管辖权，并放弃对任何该等诉讼或程序的地点的任何反对。如果参与者或公司提起诉讼以强制执行计划或任何奖励协议的条款，并且公司获胜，参与者应支付公司与该诉讼相关的所有费用和开支，包括合理的律师费，以及所有其他费用和费用，包括公司因收取费用而产生的合理律师费。
18.《协定》增编。尽管本协议有任何相反的规定，但选择权、RSU和/或PSU应遵守本协议附录(“附录”)中规定的参与者居住国(和就业国家，如果不同)的特殊条款和条件。此外，如果参与者将居住地和/或就业转移到另一个国家，则适用于该国家的任何特殊条款和条件将适用于期权、RSU和/或PSU，前提是委员会或其正式授权的代表自行决定，为了遵守当地法律、规则或规定，或为了便利期权、RSU和/或PSU和本计划的运作和管理，采用此类条款和条件是必要或可取的(或者委员会或其正式授权的代表可制定必要或适宜的替代条款和条件，以适应参与者的转移)。在任何情况下，本附录均构成本协议的一部分。
19.整个协议。本协议包含参与者与公司之间关于本协议主题的所有谅解和协议。
百事公司
/S/邓肯·米卡利夫和他的朋友们。
邓肯·米卡利夫
高级副总裁，总奖励