第一条--导言

后来，百事公司(以下简称“公司”)于1972年设立了百事公司高管收入递延计划(以下简称“计划”)，以允许符合条件的高管推迟根据其高管薪酬计划发放的某些现金奖励。本计划下在2004年12月31日或之前赚取和归属的延期，由一套单独的文件管理，这些文件列出了本计划第409a条之前的条款(“409a之前的计划”)。本计划中适用于受第409a条约束的延期付款的条款，即一般情况下，2004年12月31日之后赚取或归属的递延金额(“409a计划”)受本文件管辖。本文件阐述了409A计划，自2005年1月1日(“生效日期”)起生效。除本文件另有规定外，本文件反映自2005年1月1日起及之后生效的规定，自该日起及之后参与本计划的个人(以及透过或代表此等个人提出申索者)的权利和利益，在生效日期当日或之后发生的与409A计划延期有关的行动和事件的情况下，其权利和利益应受本文件的规定管辖。就上一句而言，“行动和事件”一词应包括所有分销触发事件和日期。在2005年1月1日之前仅参加本计划的人员的权利和福利应受当时生效的409a之前计划文件的适用条款管辖，不受409a计划文件的管辖。

目前，409a计划的文件和409a计划之前的文件一起描述了单一计划的条款。然而，受409a计划条款约束的金额和受409a之前计划条款约束的金额应始终单独跟踪。保留409a之前计划的条款，不作实质性修改，以及将409a计划金额与409a之前的计划金额分开，旨在允许409a之前的计划继续不受第409a条的约束，计划的管理应与这一意图保持一致。

据报道，409a计划的这份文件最近一次重述于2023年1月1日生效。这一重述反映了对公司恢复政策的应用和服务分离的定义的澄清。

出于联邦所得税的目的，该计划旨在成为一个无资金和无担保的非限定递延补偿计划。就雇员再保险制度而言，该计划是《雇员再保险制度》第201(2)条、第301(A)(3)条和第401(A)(1)条所述的一项计划，向选定的管理人员或高薪雇员群体提供资金不足的福利。

 

第二条--定义

在本计划中使用时，除非上下文明确要求不同的含义，否则以下带下划线的术语应具有以下含义：

2.01中国官方账号：

在雇主的账簿上为参与者保留的帐户，用于不时确定参与者在本计划下的利益。该账户中的余额应由记录保管员根据计划管理人制定的任何准则确定。每个参与者的账户应包括至少一个延期子账户，用于第5.01节下的每个单独延期。记录保管人还可设立其认为适当管理该计划所需的其他递延子账户。记录保管人也可以合并递延子账户，只要它认为不需要单独的账户来保存健全的记录。在适当的情况下，凡提及参与者的账户时，应包括提及根据该账户设立的每个适用的递延子账户。

2.02《美国国税法》：

1934年《证券交易法》，经不时修订。

2.03元人民币基本薪酬：

在2011年1月1日或之后生效的合格高管的调整后基本工资，以从雇主的美国工资单支付的美元为限(或按货币和工资单的其他方式支付，并在第3.01(A)节中规定与某些事件相关)。计划管理人有权在适用于特定延期选举的选举表格上(或在适用于这种延期选举的其他文件中)具体说明是否以及在多大程度上(如果有的话)从基薪总额中减去数额，以得出调整后的基薪。任何此类规格应以书面形式作出，不得迟于根据本计划第4.02节的规定，该延期选择成为不可撤销的日期，并且根据第409a节的规定，应允许根据第409a节的规定进行可变减去的任何金额。与2019年1月1日生效的规范相比，此类规范的任何更改均应遵守第7.06节的规定。

2.04国际货币基金组织受益人：

根据第4.02(D)节的规定，在参与者死亡的情况下，根据第4.02(D)节的规定，由一个或多个参与者适当指定的人(包括一个或多个信托)(或根据第6.04节有权获得此类金额的其他人)，由记录保管人确定(或由计划管理人确定的在2002年6月3日之前提交的指定)接收参与者的一个或多个递延子账户中的金额。

2.05%员工奖金薪酬：

在2010年5月21日或之后，符合条件的高管根据其雇主的年度激励计划或高管激励薪酬计划调整后的年度激励奖励，以从雇主的美国工资单支付的美元为限(或按货币和工资单支付，并根据第3.01(A)节与某些事件相关的规定)。计划管理人有权在适用于特定延期选举的选举表格上(或在适用于此类延期选举的其他文件中)具体说明是否以及在多大程度上(如果有的话)将从年度奖励总额中减去数额，以得出调整后的年度奖励。任何此类说明应以书面形式作出，不得迟于推迟选举之日。

根据第4.02节的规定不可撤销，根据第409a节的规定，任何要减去的可变金额都应允许可变。与2019年1月1日生效的规范相比，此类规范的任何更改均应遵守第7.06节的规定。

2.06版本代码：

《1986年国税法》，经不时修订。

2.07中国移动通信公司：

百事公司，根据北卡罗来纳州法律组织并存在的公司，或其继任者或继任者。

2.08亿美元递延子账户：

参与者账户的子账户，用于反映其在本计划中的利益，可归因于基本补偿和奖金补偿的每次延期(或延期的单独跟踪部分)，以及根据第5.01(B)节计入此子账户的收益或损失。

2.09美国残疾人协会：

如果参与者根据《百事可乐残疾计划》(经不时修订和重述)被视为“残疾”，则该参与者应被视为患有残疾或根据本协议被视为残疾。参与者的残疾还必须满足持续时间要求，才有资格根据第6.06(A)节因残疾而获得分配。

2.10年度分配赋值日期：

计划管理员不时指定的每个日期，从该日期起，参与者账户将被估值，以便从参与者账户中进行分配。目前的分配估值日期为1月1日，4月1日，7月1日和10月1日。计划管理人可以更改任何当前的分配估价日期，前提是此类更改不会导致第409 A节不允许的延期支付时间的更改。 价值于分派估值日结束时厘定，或倘该日并非营业日，则于下一个营业日结束时厘定。

2.11 选举表格：

计划管理人规定的表格，参与者在该表格上根据第IV条的规定，指定他或她的基本补偿和奖金补偿的金额以及他或她的延迟支付的时间和形式。选举表格不需要以纸质形式存在，并且明确授权计划管理员可以随时使用此类技术，包括语音应答系统，基于互联网的表格和任何其他电子表格，以用作选举表格。

2.12%有资格的高管：

“合格高管”一词应具有第3.01（a）条中给出的含义。

2.13 雇主：

公司和公司的每个部门、子公司或附属公司（如有），目前由计划管理人指定为本计划的雇主。 一个实体仅在其（i）由计划管理人指定，以及（ii）百事公司组织成员的期间内，才是本协议项下的雇主。 附录A条列出了截至2022年1月20日的主要雇主名单。

2.14 - 你好

公法93-406，1974年《雇员退休收入保障法》，经不时修订。

2.15 行政人员：

被雇主归类为受薪管理职位的任何人员，其（i）因在雇主雇用期间提供的个人服务而获得报酬，（ii）从雇主的美国工资单中以美元支付（或与货币和工资有关的其他应付款，以及第3.01（a）节中与某些事件有关的应付款），及（iii）美国公民或被指派主要在美国工作的美国合法永久居民。尽管有上述规定，但任何符合上述规定的在美国境外工作的人员，如果其工作所在国的适用当地法律（例如，与支付赔偿有关的当地法律）不允许该人推迟收到本协议项下有资格推迟的赔偿。

2.16 409 A计划：

本文档中描述的程序。 “409 A计划”一词用于识别计划中受409 A条款约束的部分。

2.17 关键员工：

自2011年1月1日起生效，根据以下原则确定的个人。

（a） 将军 任何参与者在适用年度内的任何时间：

（一） 百事公司组织任何成员的高级职员，其年薪超过215，000美元（根据《守则》第416（i）（1）条针对适用年度进行调整）;

（二） 百事公司任何成员的5%所有者;或

（三） 百事公司任何成员的百分之一的所有者，年薪超过15万美元。

就上述第（1）款而言，按年薪顺序确定的雇员不得超过50名，应视为高级职员。 在本节中，年度补偿是指《财政部条例》第1.415（c）-2（a）条中定义的补偿，不考虑《财政部条例》第1.415（c）-2（d）条、第1.415（c）-2（e）条和第1.415（c）-2（g）条。 计划管理人应根据法典第416（i）条以及根据该条或与该条相关的适用法规和其他普遍适用的指南确定谁是关键员工（前提是，法典第416（i）（5）条不适用于做出此类确定），并且适用年份应根据法典第416（i）（5）条确定

409a，并应考虑根据第409a条适用的对上述定义的任何修改。

(B)适用的年份。计划管理人应根据每一历年的薪酬确定自该历年最后一天起生效的关键员工，此类指定应在本计划的12个月期间内有效，从下一个历年4月1日开始生效(例如，计划管理人于2008年12月31日确定的关键员工适用于2009年4月1日至2010年3月31日期间)。

(三)实行行政便民原则。自2008年1月1日起及之后，除上述规定外，计划管理人应在(B)分段规定的适用确定日期(即每一历年的最后一天)，将被归类为LG6及以上(2017年1月1日之前、第四级及以上)的所有其他员工视为本计划的关键员工，从下一个日历年4月1日开始的12个月期间内；但如果这将导致在任何该等确定日期将超过200人计为关键雇员，则被视为关键雇员的人数将减少至200人，方法是按照基本薪酬从最低到最高的顺序，将本款(C)项所增加的雇员从考虑范围中剔除。

2.18年月-月资产净值：

根据该计划提供投资的其中一个虚拟基金中的虚拟单位的资产净值，其确定方式与该日期在作为该计划提供的虚拟基金基础的实际基金下应用的方式相同。

2.19岁以下参赛者：

根据第3.01节规定有资格参与本计划并拥有帐户的任何管理人员。积极参与者是指当前根据第4.01节延期的参与者。

2.20岁以下的百事公司组织：

代码第414(B)和(C)节及其下发布的法规所定义的公司所属的受控组织集团。一个实体只有在它是上一句所述组织集团之一的期间，才应被视为百事可乐组织的成员。

2.21年度业绩期：

它包括计算和确定奖金补偿的雇主的52/53周财政年度。绩效期间应被视为与该绩效期间结束的计划年度有关。

2.22中国发展计划：

百事可乐高管收入递延计划，此处和409a之前的计划文件中列出的计划，可能会不时进行修改和重申(受适用于本协议和409a之前的计划的修改限制)。

2.23年度计划管理员：

公司董事会薪酬委员会(薪酬委员会)或其代表有权依照第七条的规定管理本计划。此外，公司的高级副总裁、总报酬(原名称为高级副总裁、薪酬和福利)，或如果该职位空缺或被取消，则由负责履行紧接空缺或职位取消前存在的该职位的大部分职责(如果没有人履行多数职责)的人负责本计划的运作管理责任。包括第7.03节和第八条规定的权力。反过来，高级副总裁有权将经营责任重新委托给其他人或当事人。因此，这样的高级副总裁，已经将一定的经营职责重新下放给了簿记管理人。然而，本文件中提及计划管理人时，应理解为指赔偿委员会，如高级副总裁，以及由高级副总裁委托的赔偿委员会，而不是记录管理人。根据本节授权进行的所有授权均受第7.06节的约束。

2.24亿美元计划年：

自1月1日起至12月31日止的连续12个月期间。

2.25%；409a之前的计划：

它包括计划中管理不受第409a条约束的延期的部分。“409a之前的计划”的条款在一套单独的文件中阐述。

2.26%被禁止的不当行为：

参与者直接或间接从事下列任何活动，均构成被禁止的不当行为：

 

(A)允许参与者接受任何雇佣、转让、职位或责任，或获得任何所有权权益，涉及参与者在营销、销售、分销或生产“承保产品”(定义如下)的商业实体中的“参与”(定义如下)，除非该商业实体进行零售或消费承保产品，而不以任何方式与百事公司组织竞争。

 

(B)直接或间接(包括通过其他根据参与者的推荐、建议、身份或建议行事的人)向参与者提供帮助，请求任何百事组织员工离开百事组织的雇佣关系或接受任何其他实体的任何职位。

 

(C)禁止参与者使用或向任何人披露关于百事组织的任何机密信息，但在其担任百事组织职务时必要时除外。此类机密信息应包括参与者因在百事公司任职而获得的所有非公开信息，这些信息可能对百事公司的竞争对手有任何价值，或者如果被使用或披露，可能会给百事公司或其客户、瓶装公司、经销商或供应商造成任何经济损失或重大尴尬。此类机密信息的例子包括关于百事公司组织的客户、供应商、分销商和潜在收购目标的非公开信息；其业务运营和结构；其产品线、配方和定价；其工艺、机器和发明；其研究和诀窍；其财务数据；以及其计划和战略。尽管本计划或参与者因受雇于公司而可能须遵守的任何其他保密条款中有任何规定，但不得禁止参与者在没有

向公司发出通知，与政府机构沟通，向政府机构提供信息，参与政府机构调查，向政府机构提出申诉，或在政府机构诉讼程序中就任何可能的违法行为作证，或因向政府机构提供信息而获得任何金钱奖励。尽管如此，公司仍坚持并不放弃其对任何受该特权适当保护的信息的律师-客户特权。此外，尽管参与者可能会受到任何保密条款的约束，但根据《捍卫商业秘密法》，现建议参与者如下：“根据任何联邦或州商业秘密法，个人不得因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或者(B)是在诉讼或其他诉讼中提起的申诉或其他文件中提出的，如果这样的备案是盖章的。如果个人(A)提交了任何盖章的包含商业秘密的文件；(B)除非依照法院命令，否则个人可以向个人的律师披露商业秘密，并在法庭诉讼中使用商业秘密信息，因为雇主因举报涉嫌违法而提起报复诉讼。

 

(D)禁止参与者从事任何被认为违反百事组织最佳利益的行为，包括违反公司的行为准则，根据其受雇于百事组织所获得的信息从事公司或任何其他公司的证券非法交易，或从事任何其他构成严重不当行为的活动。

 

(E)禁止参与者从事任何构成欺诈的活动。

在本节中，“涵盖产品”是指属于下列一个或多个类别的任何产品，只要百事公司组织在世界任何地方生产、营销、销售或许可此类产品--家用和商用饮料系统、二氧化碳气瓶、二氧化碳气体灌装、消耗品、即饮饮料，包括但不限于碳酸软饮料、茶、水、果汁饮料、果汁产品、运动饮料、咖啡饮料和能量饮料；乳制品；零食，包括咸味零食、水果和蔬菜零食、蘸酱、甜食、肉类零食、燕麦片、营养和谷类食品以及饼干；热谷类食品和即食谷类食品；煎饼混合物和煎饼糖浆；以谷物为基础的食品；意大利面制品；运动性能营养产品，包括但不限于能量、蛋白质、碳水化合物、营养和代餐咀嚼、棒、粉、凝胶、饮料或饮料混合物；或参与者有理由知道在参与者受雇于百事公司期间，该公司正在开发的任何产品或服务。

在本节中，“参与”应广义地解释为包括：(I)作为该企业实体的董事、高级管理人员、雇员、顾问或承包商；(Ii)向该企业实体提供投入、咨询、指导或建议；或(Iii)代表该企业实体或其生产的一个或多个产品提供推荐或证明。

2.27岁以下为纪录保持者：

在任何指定的时间段内，被委派责任的一方根据计划管理员的定义中授予的权力，按照计划管理员制定的任何程序和规则，维护参与者账户的记录，处理参与者交易，并履行其他职责。

2.28年前退休：

(A)年满55岁，服务满10年或以上；或(B)年满65岁，服务满5年或以上。从2008年1月1日起及之后，参与者的“服务年限”(就本节而言)应等于以下各项之和-(A)参与者受雇于百事公司组织成员的所有时间段，加上(B)如果参与者受雇于百事公司组织成员，则参与者受雇于百事公司组织的所有成员，之后该参与者被百事公司组织的成员重新雇用，在此期间，参与者不再受雇于百事公司组织的成员。尽管有上述规定，参与者首次受雇于百事可乐组织成员之前的时间不应计入参与者的“服务年限”，参与者终止受雇于百事可乐组织所有成员后的时间也不应计算在内，除非参与者此后被百事可乐组织成员重新聘用(且仅在其重新受雇之日)。

2.29岁以下的第二眼选举：

因此，第二看选举一词应具有第4.05节中赋予它的含义。

2.30根据第409A条：

根据《守则》第409a条，以及根据其发布的适用条例和其他具有普遍适用性的指导意见。

2.31%企业分流服务：

如第409a节所定义，允许参与者脱离服务；前提是为了确定是否发生了脱离服务，本计划已根据合法的业务标准确定使用Treas中描述的20%(20%)测试。注册§1.409A-1(H)(3)确定被视为公司受控关联公司的实体。如果参与者还为公司及其关联公司提供了前一句所确定的作为高管以外的服务，则在根据Treas允许的范围内确定何时发生服务分离时，不应考虑该等其他服务。注册§1.409A-1(H)(5)(涉及董事成员董事会)。如果参与者已真正离职，则参与者在离职后发生的重新聘用不应导致根据本计划取消或忽视离职。该术语也可用作动词(即“与服役分离”)，含义不变。

2.32亿美元，具体付款日期：

第4.03节和第4.04节规定的，由有资格的高管选择的特定日期，该日期将触发延期的一次性付款或延期的分期付款开始。可供合格高管选择的具体付款日期应由计划管理员确定，当前可用的特定付款日期应反映在计划管理员不时提供的选举表格上。如果选举表格只规定选择一个月或一个日历季度和一年作为具体付款日期，则所选择的该月的第一天或日历季度的第一天应为具体付款日期。\

2.33%不可预见的紧急情况：

        

(A)参赛者、参赛者的配偶、参赛者的受益人或参赛者的受抚养人的疾病或意外(定义见守则第152(A)节，不考虑守则第152(B)(1)、152(B)(2)和152(D)(1)(B)节)；(B)因伤亡造成参赛者的财产损失；或(C)因参赛者无法控制的事件而产生的任何其他类似的非常和不可预见的情况。记录管理人应根据Treas的规定确定不可预见紧急情况的发生。注册§1.409A-3(I)(3)和计划管理员制定的任何指南。

2.34%美国：

它包括美国，由它的50个州、哥伦比亚特区和它的财产(波多黎各除外)组成。

2.35%最终估值日期：

由记录员确定的每个工作日，根据当前有效的计划程序对哪些参与者账户进行估值。根据计划管理人可能采用的程序，任何当前估价日期均可更改。

第三条--资格和参与

3.01年度：获得参赛资格：

他说，他(A)在总体上是这样做的。

第(1)款规定，在2020年1月1日及之后开始的计划年度和2019年12月31日之后结束的绩效期间，根据下文第(3)款、第3.05节和第四条的选举时间规则，如果截至计划开始时以及整个推迟窗口(如第4.02节所述)与即将到来的计划年度和绩效期间有关，高管有资格根据计划推迟薪酬，高管(I)被雇主归类为领导班子(LG)2级或以上职位(或电子商务同等职位)的高管，(Ii)在推迟选举前的两个计划年度中，雇主至少雇用了一部分，(Iii)在每个这样的计划年度从雇主那里获得了超过20万美元的总补偿(包括基本补偿和奖金补偿)(如雇主的账簿和记录所反映的)，以及(Iv)有合理的期望在延期选举的计划年度赚取超过200,000元的总薪酬(包括基本薪酬和奖金薪酬)。

(2)在第(1)款所涵盖的计划年度之前和2006年1月1日之后结束的计划年度和绩效期间内，在以下第(3)款和第四条选举时间规则的规限下，高管有资格在(I)被雇主聘用为LG2或以上级别的高管(在他或她仍被列为LG2级别)或(Ii)被雇主从LG2以下提升到LG2或以上职位(在2017年1月1日之前的期间，本款中对“LG2”的提及应作为对“Band II”的引用)后30天内，根据计划推迟支付薪酬。任何在计划年度内成为合格高管的个人(包括之前是该计划下的合格高管的个人，或在百事可乐组织成员的另一可选账户余额计划下具有类似身份的个人)，只有在满足Treas的初始资格要求后，才能被视为该计划年度的合格高管。注册§1.409A-2(A)(7)(二)。

(3)尽管有上述第(1)款或第(2)款的规定，本款的规定仍应适用。计划管理人可根据不需要在所有或任何一组管理人员中统一的资格标准，不时修改、限制或扩大有资格推迟参加本计划的管理人员类别；但条件是，计划管理人仅可在计划年度结束时取消一名管理人员的参与资格。有资格的高管，如果做出了不可撤销的有效选择(例如，在延期窗口结束时)，参加计划年度或绩效期间(视情况而定)的基本薪酬或奖金薪酬，则在该计划年度或绩效期间的剩余时间内，他仍将是一名合格的高管，并且，在奖金薪酬方面，直至该合格高管在该计划年度的奖金薪酬延期：(I)无论该高管是否不再符合以上第(1)或(2)款的资格要求，(Ii)无论该高管随后是否以美元支付，或从非美国工资单支付，以及(Iii)无论该个人是否被转移到公司的附属公司，如果该转移到附属公司不是脱离服务；但此类事件的发生应切断根据计划管理人旨在允许遵守第409a条的规则而尚未成为不可撤销的任何选择。

 

(B)如果个人在此期间符合本节的所有资格要求，则他或她应被称为合格行政人员。

根据第(3)款，第(C)款规定，每个有资格的高管在根据第4.01节向记录保管人(或如获授权，则为计划管理人)提交的选举表格中首次扣留一笔金额从其薪酬中扣留之日，成为积极参与者。

3.02：终止延期资格：

个人根据第四条通过推迟(或推迟选举)的方式积极参与的资格，应在“选举终止日期”(定义如下)发生在下列情况中最早的日期之后终止：

 

(A)在他或她离开民安队之日之前；或

 

(B)在执行人员根据第3.01(A)节所述标准不再具有资格的日期之前。

5.个人的“选举终止日期”应在行政上可行的范围内尽快在第(A)或(B)款规定的日期(或根据计划管理人规则确定的其他日期)之后的日期；但选举终止日期不应影响根据本计划规则已成为不可撤销的已作出的任何选择。然而，选举终止日期的出现应终止根据计划管理人旨在允许遵守第409a条的规则而尚未要求成为不可撤销的任何选择。

3.03：参与终止：

如果个人一直是本计划下的积极参与者，则在其账户全额支付之日不再是参与者；然而，如果参与者的账户已全额支付，如果未来将延期计入参与者的账户(例如，推迟支付在未来一年支付的奖金补偿)，则在本计划下，参与应继续进行。

3.04年度资产收购和资产剥离：

雇主与不属于百事可乐组织的一方之间关于购买或出售业务单位、部门或子公司(“业务”)的书面协议可规定终止或开始高管参与本计划。在此类协议中没有相反的具体规定的：

(A)被出售的企业的每一位高管在出售后应不再有资格参加本计划(如果出售不会由于分离与服务的定义中的20%附属规则而导致脱离服务，则须遵守第3.01(A)节规定的过渡性参与延期)；以及

(B)除非在计划或计划管理人不时指定的与计划有关的文件中另有指定，否则被收购企业的任何高管都不符合本计划的要求。

就第九条(计划的修改和终止)而言，雇主批准和执行本节第一句所述的书面收购或撤资协议，即表示公司批准了协议中与参与本计划有关的条款。

3.05版：针对某些高管的特别规则

对于2020年1月1日及之后开始的计划年度和2019年12月31日之后结束的绩效期间，如果高管是1934年证券交易法第16条所指的高级管理人员(“第16条高级管理人员”)，则第16条高级管理人员的资格应根据2019年1月1日生效的计划规定(“2019年规定”)和本第3.05节的规定确定。根据规则D的第506条，根据1933年证券法第4(A)(2)条规定的计划豁免，为了根据2019年条款规定第16条高级人员的资格，该计划将遵守规则506(B)，包括使用规则506(B)允许的任何基础确定第16条高级人员的认可投资者身份(尽管第3.01(A)(1)节有任何相反规定)。此外，如果第16条官员在符合财政部条例第1.409A-2(A)(7)条所允许的30天特殊选举期的情况下，成为新的有资格参加本计划的人员，则第16条官员有权根据2019年的规定，在30天的选举期内选择延期支付基本薪酬。

第四条--推迟赔偿

4月1日印度推迟选举：

他们要求(A)暂停基本薪酬的延期。自2010年1月1日或之后生效后，每位符合资格的高管可选择按照第4.02节所述的方式，在本计划下推迟其基本薪酬的任何完整百分比，最高可达75%。计划管理人有权在适用于特定延期选举的选举表格上(或在适用于此类延期选举的其他文件中)指定根据此类延期选举可延期支付的基本补偿额的较低百分比限制。任何此类规范应以书面形式作出，不得迟于根据第4.02节的规定，该延期选择不可撤销之日。与2019年1月1日生效的规范相比，本规范的任何更改均应遵守第7.06节的规定。

*(B)*推迟发放奖金。

(一)制定总则。自二零一零年五月二十一日或之后生效，每名合资格的行政人员均可选择以第4.02节所述的方式，在本计划下延迟支付其奖金的任何百分比，最高可达100%。计划管理人有权在适用于特定延期选举的选举表格上(或在适用于此类延期选举的其他文件中)具体说明根据该延期选举可延期支付的奖金补偿额的较低百分比限制。任何此类规范应以书面形式作出，不得迟于根据第4.02节的规定，该延期选择不可撤销之日。与2019年1月1日生效的规范相比，本规范的任何更改均应遵守第7.06节的规定。

(2)为2020年前结束的绩效期间晋升的符合条件的高管制定特别规则。对于2020年1月1日之前结束的绩效期间，由于从LG2以下晋升到LG2或更高职位而在计划年度内成为合格高管的合格高管，只有在以下情况下才有资格推迟他或她在该业绩期间赚取的奖金薪酬：(I)该合格高管在该计划年度的所有时间内都是符合奖金资格的高管，并且(Ii)在进行晋升的计划年度的5月15日之前(在2017年1月1日之前的期间，本段中对“LG2”的提及应作为对“Band II”的引用)。如果符合晋升资格的高管不符合前一句话的要求，他或她没有资格推迟与他或她晋升的计划年度有关的绩效期间所赚取的奖金补偿。

(3)为2020年前结束的绩效期间制定完善的绩效标准。对于2020年1月1日之前结束的绩效期间，尽管有上文(B)(1)和(B)(2)款的规定，有资格的高管没有资格推迟计划年度的奖金薪酬，除非(I)奖金薪酬取决于与该计划年度相关的绩效期间的组织或个人绩效标准的满足情况，(Ii)此类标准已在适用的绩效期间开始后90天内以书面形式确立，以及(Iii)奖金薪酬以其他方式满足第409a条规定的绩效薪酬要求。

*。为了有效地延期基本薪酬或奖金薪酬，一份合格的高管选举表格必须列出要延期的基本薪酬或奖金薪酬的百分比(视情况而定)、第4.03节下的延期期限、第4.04节下的支付形式以及计划管理员可能不时要求的任何其他信息。此外，选举表格

必须满足第4.02节的要求。预期合资格的行政人员将根据第5.02节(以1%的倍数)为合资格的行政人员的延期指定投资选择。然而，这并不是进行有效选举的条件。

4.02--推迟选举的时间和方式：

他们要求(A)暂停基本薪酬的延期。

(1)总体而言。有资格的高管必须在不迟于支付基本薪酬的计划年度的前一年12月31日之前，就基本薪酬做出推迟选择。如果12月31日(或适用的较早日期)不是营业日，则截止日期应为最近的前一工作日，即营业日。尽管有前两句话，计划管理人可以采取鼓励或要求提前提交选举表格的政策和程序，但在这种情况下，计划管理人可以放弃任何提前提交选举表格的要求(但不得超过本小节第一句所规定的日期)，以防止一名或多名符合条件的行政人员遇到不必要的困难。与2019年1月1日适用的政策或程序或既定豁免做法相比，此类政策或程序的任何变化均应遵守第7.06节的规定。

(2)为2020年前的计划年度举行年中选举。对于2020年1月1日之前结束的计划年度，根据第3.01(A)(2)节和(以后的计划年度)第3.05节最后一句的规定，新成为合格高管的个人将有30天的时间，从其成为合格高管之日起30天，就选举后提供的服务赚取的基本薪酬进行延期选择(“30天选举期”)。30天的选举期间可用于选择基本薪酬，否则将在个人成为合格高管的计划年度支付。此外，如果个人在不迟于计划年度的12月31日成为合格高管，则30天的选举期可用于选择基本薪酬，否则将在下一个计划年度(即个人成为合格高管的下一个计划年度)支付。因此，如果计划年度的基本薪酬延期选择是根据30天规则进行的，则计划管理员应应用限制，即选择仅适用于记录保管人收到选择之日之后提供的服务所赚取的基本薪酬。

*(B)*推迟发放奖金。

(1)2019年后结束的五个业绩期间。如果符合资格的高管奖金薪酬与2019年12月31日之后结束的绩效期间有关，则符合资格的高管必须在紧接该绩效期间之前结束的本公司财政年度的最后一天之前就该奖金薪酬作出推迟选择。如果该会计年度的最后一天不是营业日，截止日期应为最近的前一日，即营业日。

(2)在2019年前结束的三个业绩期间。如果符合资格的高管奖金薪酬与2019年12月31日之前结束的绩效期间有关，则符合资格的高管必须在支付适用奖金薪酬的绩效期间结束前至少六个月就其奖金薪酬做出延期选择，而这一选择将是与绩效期间相关的计划年度的合格高管奖金推迟选择。这既适用于继续符合资格的高管，也适用于新成为符合资格的高管的个人。相应地，如果个人在计划年度内因晋升而成为合格的高管，并且

根据第4.01(B)节有资格推迟该计划年度的奖金薪酬，该合格高管必须至少在适用的绩效期间结束前六个月，为与其晋升的计划年度相关的绩效期间赚取的奖金薪酬做出推迟选择。

尽管有上文第(1)款和第(2)款的规定，计划管理人可采取鼓励或要求提前提交选举表格的政策和程序，但在这种情况下，计划管理人可免除提前提交选举表格的任何要求(但不得超过上文第(1)和(2)款规定的适用日期)，以防止一名或多名符合资格的行政人员遇到不必要的困难。与2019年1月1日适用的政策或程序或既定豁免做法相比，此类政策或程序的任何变化均应遵守第7.06节的规定。

*。就第3.01节和第4.02节而言，作出上述(A)和(B)项所述延期选择的时间段应称为延期窗口。上述(A)项或(B)项下的单独延期选择必须由一名有资格的高管为有资格延期的计划年度薪酬的每一类别做出。如果在上文第(A)款和第(B)款规定的适用期限之前，记录员(或如果获得授权，计划管理人)没有实际收到正确填写和执行的选举表格，则符合资格的高管将被视为已选择不推迟适用的计划年度或与计划年度相关的绩效期间的任何基本薪酬或奖金薪酬(视情况而定)。除本款规定外，合格雇员一旦收到并被计划管理人确定为正确完成的选择即不可撤销(该决定应不迟于作出有问题的选择的最后日期)。然而，计划管理人可以取消已收到并接受的某一计划年度的选举，直至该计划年度的前一天的12月31日结束为止。在计划年度内，不得增加或减少参与者选择推迟的金额或百分比。尽管如此，自2008年1月1日起生效，如果参与者根据由百事公司组织成员赞助的现金或递延利润分享计划获得困难分配，并且该计划要求在困难分配之后暂停该计划下的延期一段时间，则计划管理人可以取消该参与者根据本计划的延期选择，以便在暂停期间不进行延期。如果因按照前一句话的困难分配而取消选举，这种取消应永久适用于该暂停期间所涵盖的任何一个或多个计划年度的推迟选举，参赛者将仅有资格在暂停期间结束后开始的计划年度进行新的推迟选择，并且该新选择应根据第4.01和4.02节的规则进行。

这些国家包括三个国家(四)和一些受益者。

(1)参加者可在选举表格上(或以计划管理人授权的其他方式)指定一名或多名受益人，在其死亡时收取存入其账户的款项；但任何受益人指定必须以书面形式作出，并由参加者签署，且必须符合计划管理人或记录管理人不时要求的其他标准(包括对配偶同意的任何要求)，方可生效。受益人的指定还必须在参与者去世前向记录保管人(或2002年6月3日之前的计划管理人)提交。由记录保管人或计划管理人确定的不完整的受益人指定无效且无效。在确定与本计划有关的受益人指定是否有效时，应考虑根据409a计划之前或在生效日期之前收到的未撤销指定。对个人姓名的受益人指定仍然有效，无论任何

指定的个人与参与者的关系发生变化。仅在2002年6月3日之前，完全按关系指定受益人(例如，指定“配偶”，但没有提供配偶的姓名)应指定参与者去世时，该关系中的任何人。但是，自2002年6月3日起及以后向备案人提交的受益人指定，仅按关系指定受益人的，不视为有效的受益人指定，无效，无效。如果指定了一个以上的受益人，而参与者未能说明适用于两个或更多受益人的各自百分比，则未指定百分比的每个受益人将有权从账户中未指定百分比的部分(如有)中获得同等份额。参与者可随时更改其账户的受益人指定，其书面形式应由参与者签署，并在参与者去世前向记录保管人提交，且符合计划管理人应不时要求的其他标准。在参与者账户的其他方面是受益人的个人，在从该账户支付所有款项后不再是受益人。

(2)如果参与者指定受益人，而该受益人尚存，但在该受益人在该参与者账户中的权益完全分配之前死亡，则计划管理人应指示记录管理人将该受益人在该参与者账户中的剩余利息支付给受益人的遗产。

4.03推迟一段时间：

作出延期选择的合格行政人员应通过指定具体的付款日期或他或她离职的日期，在其选择表格上指定延期期限。在任何情况下，符合资格的经理的延迟期不得晚于其80岁生日结束，无论参与者选择一次性付款还是分期付款作为付款方式。尽管符合资格的高管实际选择了特定的付款日期，但符合资格的高管应被视为选择了不少于以下时间的延迟期：

 

（a） 对于自2008年1月1日起支付的基本薪酬，在计划年度结束后至少十二（12）个月，在此期间，基本薪酬将在没有延期的情况下支付;以及

 

（b） 对于自2008年1月1日起及之后支付的奖金补偿，在没有延期的情况下，奖金补偿应支付之日起至少十八（18）个月。

 

如果延期至特定付款日，如果合格高管的选择表未能指定延期期限或指定的期限小于适用的最低期限，则合格高管应被视为选择了与上述第（a）和（b）款规定的最低延期期限相等的特定付款日。

4.04延期付款的形式：

作出延期选择的合资格行政人员应在其选择表格上指定付款形式，指定一次性付款或分期付款，付款期限不超过20年，且不迟于行政人员的80岁生日。任何分期付款的选择还应规定（a）分期付款的频率，即每季度、每半年和每年，以及（b）分期付款是以固定金额支付还是以固定年数支付。 固定金额的分期付款选择应根据选定的频率支付，

选择的金额，直到适用的递延子账户用尽，但不得支付超过20年的时间，不迟于行政人员的80岁生日。 如果合资格行政人员选择分期付款，期限超过其80岁生日（或就固定美元金额分期付款选择而言，分期付款将持续到高管80岁生日之后或20年之后），该选择应视为选择在合格高管80岁生日或80岁生日之前的整年或部分年份内分期付款，如果在此之前，则在20年结束时;但是，在合格高管80岁生日之前或20年结束之前，与分期付款有关的分配金额应根据第6.08条及其选择确定，并假设分期付款应继续支付全部分期付款或选定的固定美元金额，并于合资格行政人员80岁生日或20年届满时分配有关递延子帐户的全部余额。

4.05%；第二看选举：

他说，(A)他的总体而言是。根据下文第(B)款和下一句的规定，按照本条前述规定作出有效初次延期的参加者，可随后就延期付款的时间和/或形式作出额外选择。这种修改参与者初始选举的机会被称为“第二次选举”。对于2020年1月1日之前的期间，参与者仅有资格就每次基本或奖金补偿的个人延期进行一次二次查看选举。

    

*(B)*重新审视选举须遵守上文(A)项的所有条件，并必须符合以下所有要求：

根据第(1)条，如果参与者最初选择延期(或最新的二次选举)指定基于特定付款日期的付款，参与者只有在参与者最初(或如果适用，最后当选)特定付款日期之前至少12个月进行选择时，才可通过当前二次选举更改此类延期的付款条款。此外，在这种情况下，参与者当前的第二次选择必须将参与者的延迟付款推迟到新的特定付款日期，该新的特定付款日期至少在最初的(或如果适用的话，最后选择的)特定付款日期之后五年。

第(2)款规定，如果参与者的初始选择规定了基于参与者离职的付款，参与者只有在参与者离开服务至少12个月并且参与者离开退休服务之前做出选择的情况下，才可以再次选择。此外，在这种情况下，参赛者的第二次参选必须将参赛者的延期付款推迟至少五年。例如，第二轮选举必须将参与者推迟到特定付款日期的付款推迟到(I)参与者离职或(Ii)参与者在之前的第二轮选举中指定的离职后的最后指定期间后至少五年的特定付款日期。或者，第二轮选举可以在(A)参与者离职或(B)参与者在上一次第二轮选举中指定的离职后的最后一段时间结束后，将参与者的延期付款推迟指定的五年(或更长时间)。如果选择的五年延迟付款日期在参与者离开服务后不到五年(如果晚于参与者离开服务后的最后一个指定期间)，则第二个Look选择无效，应根据参与者的离开服务(或如果较晚，则为参与者离开服务后的最后有效指定期限)进行付款。

在2013年1月1日之前的一段时间内，无论是离职还是离职后的延迟期，都不能指定为第二次外观选举产生的支付日期。

根据第(4)款，根据第(4)款，在上文第(A)款允许的范围内，参与者可以为每一次个人延期进行不限次数的第二次选举，但每次第二次选举必须符合本第4.05节的所有要求。

根据第(5)款，参与者将其付款选择的形式从一次性支付更改为分期付款，将受第4.04节中关于分期付款选择的计划条款的约束，并且此类分期付款必须在根据参与者的首次选择(或如果适用，任何后续的第二次选择)支付一次性付款后不早于五年开始。如果参赛者在80岁生日后支付分期付款，则参赛者不得再次参加选举。

根据第(6)款，如果参与者的初始选举(或任何后续的第二次选举)规定以分期付款的形式支付，并且参与者希望选择多年或少年数的分期付款，或希望选择不同的分期付款频率(例如，从年度分期付款改为季度分期付款)，则选举将遵循本计划第4.04节关于分期付款选举的规定，新的分期付款计划的第一个付款日期必须不早于参与者根据初始(或如果适用)分期付款选择申请的第一个付款日期后的五年。如果参赛者在80岁生日后支付分期付款，则参赛者不得再次参加选举。

根据第(7)条，如果参与者的首次选举(或随后的第二次选举)指定以分期付款的形式付款，而参与者希望选择一次性付款，则一次性付款的最早付款日期必须不早于参与者首次(或如果适用)分期付款选举申请的第一次付款日期后五年。

根据第(8)款，根据本节和守则第409a节的规定，参与者与特定延期选举有关的所有分期付款应视为一次付款。

如果未完全满足本小节前述段落的所有规定，则第二次查看选择将无效，并将根据参与者在第4.03和4.04条下的原始选择进行付款。但是，如果参与者的第二次考察选择根据本款的规定生效，则参与者的原始（或（如适用）后续）选择应被取代（包括其中指定的任何特定付款日期），并且该原始（或（如适用）后续）选择不应被考虑为受有效第二次考察选择影响的延期。

（c） 计划管理员的角色。 每个参与者都有责任通过联系记录员（或计划管理员，如果获得授权）选择第二次查看选择，并遵守本节的要求。 计划管理员或记录管理员可向部分或所有参与者提供第二次选择机会的通知，但记录管理员和计划管理员没有义务提供此类通知（或在仅向部分参与者提供通知的情况下向所有参与者提供通知）。 记录员和计划管理员没有放弃或

以其他方式修改本条或第409A条规定的任何第二次审查选择的要求。

第五条--参与方的利益

5.01国际会计准则对参与者利益的核算：

（a） 延期子帐户。 每名参与者应至少有一个单独的递延子账户，用于参与者根据本计划单独递延的基本薪酬或奖金薪酬。 参与者的延期应自延期之日起，在行政上可行的情况下，在没有延期的情况下支付补偿之日后尽快记入其账户。 参与者账户是一种记账设备，用于跟踪参与者延期付款的价值（及其雇主的责任）。 不得为任何账户保留或隔离任何资产，也不得为任何账户投保或以其他方式担保。

（b） 账户盈利或亏损。 在每个估价日，参与者的账户应记入收入和收益（并应记入支出和损失），就像记入其账户的金额实际上已按照参与者根据本条（如第5.05节所修改，如适用）的指示进行投资一样。 该计划只对“虚幻投资”作出规定，因此，这种收益、收益、支出和损失是假设的，而不是实际的。 但是，应将其用于衡量参与者账户的价值以及其雇主向参与者或代表参与者支付延期付款的责任金额。

5.02全球投资选项：

（a） 将军 参与者的每个递延子账户应在虚拟基础上投资于参与者（或参与者去世后，其受益人）指定的虚拟投资选项的任何组合，这些选项来自计划管理人为此目的不时提供的选项。 计划管理人可终止部分或全部账户的任何虚拟投资选项，并可提供将参与人的虚拟投资从终止选项转移至指定替代选项的规则（除非参与人根据计划管理人可能适用的此类要求选择另一替代选项）。

*(B)*该计划提供的基本影子投资选择如下：

此外，还设立了百事幻影普通股基金、百事可乐(Phantom PepsiCo)普通股基金。投资于此影子期权的参与者账户将进行调整，以反映对百事公司普通股基金的投资，该基金是根据百事公司储蓄计划(或该公司可能不时提供的类似计划)提供的。递延或转入该期权的金额被转换为百事可乐普通股基金中的虚拟单位，方法是将该金额除以基金在估值日期的资产净值，计划管理人将该金额视为投资于该期权。参与者在Phantom PepsiCo普通股基金中的权益是在估值日期(或分销估值日期)通过将参与者在该日期记入其账户的虚拟单位数量乘以该日期百事公司普通股基金中某一单位的资产净值来评估的。如果百事可乐普通股的股票因任何股票拆分、股票分红、资本重组、合并、合并、剥离、合并或交换股票或计划管理人视为受本规定约束的任何其他公司变化而发生变化，则应根据计划管理人认为必要或适当的情况，对计入账户或子账户的虚拟单位的数量和种类进行公平调整。在任何情况下，百事公司的普通股都不会根据本计划实际购买或持有，也不会有任何参与者

拥有作为百事公司普通股股东的任何权利，因为在这个影子期权中拥有权益。

    

*(二)：本基金成立日期为2006年12月29日起及以后生效。投资于此影子期权的参与者账户根据美国国税局不时发布的适用于年度复利的联邦长期利率(根据代码第1274(D)节或任何后续条款)的120%的利率获得回报。根据适用的联邦长期利率(适用于年度复利)的120%在每个月的第一个工作日生效并按年复利计算的每个月的应计回报。延期或转入该选项的金额从计划管理人将该金额视为投资于该选项的日期开始，记入适用的回报率。

他们投资了(3)投资了其他基金。计划管理人应不时指定哪些(如果有)其他投资选项可作为本计划下的虚拟投资选项。这些影子投资选项应在不定期提供给参与者的材料中进行说明。这些虚拟投资选项中的任何一个都应根据计划管理员不时实施的程序进行管理。除非这些材料或程序另有规定，在任何此类基于单位基金的虚拟投资期权的情况下，递延或转移到该期权中的金额将通过将该金额除以该基金中的单位在估值日期的资产净值来折算为适用基金中的等值虚拟单位，计划管理人将该金额视为投资于该期权。此后，参与者在每个此类虚拟期权中的权益在估值日期(或分销估值日期)通过将在该日期记入其账户的虚拟单位的数量乘以该基金在该日期的资产净值来评估。

5.03：分配办法：

他们(A)同意推迟选举。对于参与者的任何延迟选择，参与者可以使用他或她的选择表单在计划管理员随后提供的虚拟投资选项中以1%的增量分配延迟。如果与原始延期选举相关的选举表格指定的虚拟投资选项少于参与者延期的100%，则记录保管人应将参与者的延期分配到影子AFR基金，以提供参与者100%的延期投资。如果与原始延期选举相关的选举表格为参与者延期的100%以上指定了虚拟投资选项，则记录员应按需要按比例分配参与者的所有投资分配，以将参与者的总投资百分比降低到100%(四舍五入后)到100%。

包括(B)国际货币基金组织的转账。参与者可以通过正确填写并提交计划管理员或记录保管人提供的资金转移表，并在计划管理员允许的增量中指定在计划管理员为此提供的虚拟投资选项之间重新分配他或她的递延子账户，从而重新分配递延子账户中的先前递延金额。(有关选举表格的非纸质格式的规则亦适用于资金转拨表格。)。自2020年1月1日起生效，计划管理员允许的增量为提供给参与者并经计划管理员授权的资金转移表中指定的完整百分比、完整份额或完整美元。如果资金转账表格规定的投资少于或超过参与者递延子账户的100%，它将被视为无效和不予理睬。前款规定不作废的转让表，自档案管理人收到后的下一个估价日起生效，但计划管理人或档案管理人也可以规定转让表格必须提前多少天的最低期限

以使该表格自下一次估价日起生效。如果及时收到一份以上的资金转账表格，应遵循计划管理人或记录保管人确定为最新的表格。

*尽管本节有前述规定，计划管理人可根据第7.03(J)节(关于防止内幕交易的保障措施)随时更改涉及幻影百事普通股基金的任何投资或分配的生效日期。计划管理人还可在确保遵守该法第16b-3(F)条所必需的范围内，安排对该法第16b-3(B)(1)条所界定的任何此类交易进行跟踪，并在根据第16b-3(F)条不予豁免的范围内禁止任何此类交易。只要公司认为情况需要，公司也可以根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求实施封闭期。此外，公司可根据需要(由公司决定)对幻影百事普通股基金的内幕交易实施季度封闭期，时间与公司季度收益报告的发布时间一致。每个季度这些封锁期的开始和结束、适用的当事人及其限制的活动应按照公司不时颁布的官方内幕交易政策进行规定。尽管本计划有任何相反的规定，但第7.07条(与符合第409a条有关)除外，这些规定仍应适用。

        

5.04支持参与者账户的归属：

参与者对其账户价值的权益在任何时候都应100%归属，这意味着该权益不会因其离职而丧失。尽管有前述规定，根据本计划延期支付的补偿(包括将相关收益计入该递延补偿的贷方)不应以任何方式免除补偿和相关收益完全适用本公司的追回和其他没收及追回政策(“追回政策”)，因为这些政策不时生效。因此，参与者的账户应在计划管理人确定的适当范围内予以没收(如果支付，则予以追回)，以充分实施这些追回政策。第5.05节不得解释为减少或损害本节规定的没收和追回权利。

5.05：禁止因被禁止的不当行为没收收益：

从2006计划年度奖金补偿延期和2007计划年度基本补偿延期开始生效，即使本计划有任何其他相反的规定，如果计划管理人确定参与者在其离职两周年之前的任何时间从事了被禁止的不当行为，参与者应没收根据第5.01(B)和/或6.08节的规定已经或将记入其账户的所有当前和未来净收益和收益，并应调整他或她的账户余额以反映这种没收。因此，在此期间从事被禁止的不当行为的参与者只有资格获得以下分配，以较轻者为准：(A)根据本计划，他或她的基本补偿和奖金补偿延期支付的总金额，涉及2006年奖金补偿计划年和2007年基本补偿计划年及之后做出的选择(“受影响的延迟支付”)，或(B)计划管理人确定参与者从事被禁止的不当行为之日，参与者受影响延迟支付的净值。第5.04节不得解释为减少或损害第5.05节规定的没收权利，但计划管理员有权将根据本节适用的没收减少到必要的程度，以避免不适当地重复(由计划管理员自行决定)根据第5.04节适用的没收。

第六条--分发

6.01年度总干事：

参与者的延迟子账户(S)受本409a计划条款管辖，应按本条规定进行分配，但在任何情况下均须遵守第7.03(J)节(有关防止内幕交易的保障措施)和第7.06节(与遵守法案第16节有关)。所有递延子账户余额(包括假设投资于幻影百事普通股基金的余额)应以现金形式分配。在任何情况下，参与者账户的任何部分都不得早于或迟于第409a条所允许的时间进行分配。

为了解释本第六条的规定，应适用下列一般规则。

第6.02条(基于特定付款日期的分配)适用于参与者已选择推迟到特定付款日期，并且特定付款日期在参与者(I)离职(退休除外)、(Ii)残疾或(Iii)死亡之前到达的情况。然而，如果此类参与者在特定付款日期之前(或在处理与特定付款日期相关的第一期或第二期选举付款之前)离职(退休或死亡除外)，则第6.03节适用。如果该参与者在特定付款日期之前死亡，则第6.04条应适用于该参与者的全部或部分账户的提前分配。如果这样的参与者在特定付款日期之前被禁用，则第6.06节应适用于其将导致参与者的全部或部分帐户提前分配的范围。

第6.03节(因离职而进行的分配)适用于以下情况：(I)参与者选择推迟到离职，然后该参与者退出服务(退休或死亡除外)，或(Ii)根据上文(A)款适用的情况。

（c） 第6.04条（因死亡而进行的分配）适用于参与者死亡的情况。 如果参与者在其死亡时有权或正在接受第6.02、6.03或6.05条规定的分配，则第6.04条应优先于这些条款，前提是第6.04条将导致参与者账户的全部或部分提前分配。

（d） 第6.05节（退休账户分配）适用于参与者选择推迟至离职，然后参与者因退休而离职的情况。 本节第（c）和（e）款规定了第6.04或6.06节优先于第6.05节的情况。

（e） 第6.06条（因残疾而进行的分配）适用于参与者成为残疾人的情况。 如果成为残疾人的参与者死亡，第6.04条应优先于第6.06条，因为这将导致参与者的全部或部分账户提前分配。 如果参与者在其残疾时有权或正在接受第6.02、6.03或6.05条规定的分配，则第6.06条应优先于这些条款，前提是第6.06条将导致参与者账户的全部或部分提前分配。

（f） 第6.07条（因不可预见的紧急情况而进行的分配）适用于在根据第6.02条至第6.06条分配参与者的账户之前，参与者发生不可预见的紧急情况的情况。 在这种情况下，

6.07在第6.07条将导致提前分配参与者账户的全部或部分的范围内，优先于第6.02条至第6.06条。

6.02.基于特定付款日期的数据分发：

本节适用于在特定付款日发生时进行的分配。 如果在（i）参与者残疾、（ii）参与者离职（退休除外）或（iii）参与者死亡之前到达了参与者的延期子账户特定付款日期，则应根据以下条款和条件，根据特定付款日期的发生情况分配此类延期子账户：

（a） 如果根据第4.04或4.05条（以适用者为准），参与者的延期子账户将以一次总付的形式支付，则延期子账户应在参与者特定支付日或之前的最后一个分配估值日进行估值，所得金额应在特定支付日一次性支付。

（b） 本款适用于自2009年1月1日起发生的特定付款日期和离职。 如果根据第4.04条或第4.05条（以适用者为准），参与者的延期子账户将以分期付款的形式支付，则参与者的第一期付款应在特定付款日支付。 此后，分期付款应按照参与者选择的时间表继续进行（受本计划中限制此类选择的条款的约束），但第6.03、6.04、6.06和6.07节规定的情况除外（与离职（退休除外）、死亡、残疾或不可预见的紧急情况有关的分配）。 每一笔分期付款的金额应根据第6.08条确定。 尽管有本小节的上述规定，如果在最后一期分期付款支付处理之前，参与者离职（退休除外）或参与者有权根据第6.04或6.06节获得分配（关于因死亡或残疾而进行的分配），参与者延期子账户的剩余余额应根据第6.03节的规定进行分配，6.04或6.06（与离职（退休除外）、死亡或残疾有关的分配），以适用者为准，但仅限于在第6.04或6.06节的情况下导致参与者子账户提前分配的范围。

6.03：由于服务分离而导致的以下分配：

参与者的账户总额应根据本节的条款和条件在参与者离职（退休、残疾或死亡除外）时进行分配。 在本节中，“离职”一词仅指非因退休、残疾或死亡而离职。 本节的规定适用于2009年1月1日以后发生的特定付款日期和离职。

（a） 根据第（c）款，对于特定付款日期在参与者离职后的延期子账户，此类延期子账户应在参与者离职后的日历季度的第一天一次性支付。

（b） 根据第（c）款，如果参与者在适用于参与者延期子账户的特定付款日（包括第二次审核选择产生的特定付款日）当天或之后离职，且参与者

选择分期付款作为延期子账户的分配形式，则该延期子账户的分配如下：

第(1)款规定，如果第一期分期付款在参与者脱离服务之前已经处理，则参与者的剩余分期付款选择无效，参与者将根据上文(A)款的规定获得递延子账户剩余余额的一次总付分配；以及

(2)如果在参与者离开服务之前第一笔分期付款尚未处理，则参与者的整个分期付款选择无效，参与者将根据上文(A)款的规定获得递延子账户的一次总付分配。

(C)如果参与者在离职时(或在根据第409A条适用的确定关键员工身份的其他时间)被归类为关键员工，则由于参与者离职，该参与者的账户不得早于参与者离职后至少6个月的日历季度的第一天支付。

(D)如果参与者已脱离服务，则由于这种脱离服务，参与者的全部账户余额已根据本条第六条分配，随后将参与者账户之前无法贷记的延期补偿记入参与者账户的贷方(例如奖金补偿)，则该参加者账户的新余额应因这种提前离职而予以分配，并应在延期记入该参加者账户贷方之日后的日历季度的第一天一次性支付，但须遵守第(C)款的规定。

6.04：以下是因死亡而分发的数据：

根据第(A)款，在参与者去世后，参与者在本计划下账户的价值应在参与者去世一周年后开始的日历季度的第一天一次性支付。自2019年1月1日起生效，尽管有前述规定，在参与者死亡时，参与者在本计划下的账户价值应在以下期间一次性支付：(I)从参与者死亡后的日历季度的第一天开始，(Ii)截至死亡年份的下一年12月31日。如果参加者在去世时收到分期付款，这种分期付款应根据适用的延期支付选择的条款继续支付，直到根据本款适用的前一句话应支付一次性付款为止。在计划支付该笔一次性付款之前，所有分期付款均应停止，参与者账户的余额应在该付款时间一次性分配。参与者死亡后支付的款项，无论是一次性支付还是继续分期支付，都应支付给参与者的受益人。如果参与者指定为受益人的部分但不是所有人在该参与者去世时领取其账户，则该参与者的尚存受益人有权按照尚存受益人各自份额的比例，获得参与者账户中打算给这些已故前人士的部分。

在参与者死亡时(由计划管理人确定)是否没有参与者指定有效，或者是否所有被计划管理员指定为受益人的人都是有效的。

参赛者先于参赛者，则根据本节规定支付的款项应按以下方式分配：

第(1)款规定，如果参与者在去世时已婚(或在2019年1月1日及之后死亡，属家庭合伙关系)，则根据本节支付的所有款项应支付给参与者的尚存配偶或尚存的合格家庭伴侣；以及

(2)如参加者于去世时并未结婚(或于2019年1月1日及之后去世，属家庭伴侣关系)，则根据本节支付的所有款项须平均支付予参加者的尚存子女。

(3)如参加者未婚(或于2019年1月1日及之后去世)，且在去世时并无任何在世子女，则根据本节支付的所有款项须拨入参加者的遗产。

计划管理人应确定参与者是否“已婚”，并应根据参与者死亡时主要居住地所在的州或当地法律确定参与者的“配偶”。就此等目的而言，“合资格的家庭伴侣”指的是：(I)参与者死亡时，根据州法律与其处于有效民事结合关系中的个人；(Ii)在参与者死亡时，符合作为参与者的家庭伴侣参加公司健康福利的标准的个人；或(Iii)满足计划管理人书面规定的其他家庭伴侣标准的个人。计划管理人有权进行任何适用的查询，并要求提供其认为必要或适当的任何文件、证书或其他信息，以便作出上述决定。

根据第(C)款，在参与者的账户价值根据第(A)款分发之前，参与者的受益人可根据第6.07节(与因不可预见的紧急情况而进行的分发有关)申请分发。

根据第(D)款，任何与参与者死亡有关的对参与者贷方的任何索赔必须在记录员支付任何此类金额之前至少14天由记录员或计划管理人收到。此后收到的任何索赔都是不合时宜的，并且不能对计划、公司、计划管理人、记录保管人或代表其中一方或多方的任何其他方强制执行。

6.05年度因退休而产生的收入分配：

此外，如果参与者因退休而被离职，参与者的账户应按照本节的条款和条件进行分配。

在以下情况下：(A)如果参与者的退休日期早于适用于延迟子账户的特定付款日期，则参与者根据第4.03、4.04或4.05节(即付款时间和形式)所作的延期选择应继续有效，并应根据第6.02节(A)和(B)节的规定(以适用者为准)分发延迟子账户。

根据第(B)条，如果参与者选择了因离职而延期付款，相关延期子账户的分配应从退休后日历季度的第一天开始。此类分发应以一种方式进行

根据参赛者根据第4.04或4.05节的延期选择，一次性支付或分期付款。如果参赛者有权获得分期付款，应根据参赛者的分期付款选择(但根据第6.04、6.06和6.07节关于因死亡、残疾和不可预见的紧急情况进行分发的提速)以及根据第6.08节确定的分期付款金额支付此类付款。然而，如果参与者在退休时(或在根据第409a条申请确定关键员工身份的其他时间)被归类为关键员工，则由于参与者退休，该参与者的账户不得早于参与者退休后至少6个月的日历季度的第一天支付。

根据第(C)款，如果参与者在退休时根据第6.02节(关于因特定付款日期进行的分配)收到一个或多个递延子账户的分期付款，此类分期付款应继续根据参与者的延期选择支付(但受第6.04、6.06和6.07节有关死亡、残疾和不可预见紧急情况的分配的加速限制)。

        

6.06以下是因残疾而导致的数据分布：

*如果参与者发生残疾，应按照本节的条款和条件分配参与者的账户。

根据以下规定：(A)截至最近的分配评估日期，参与者在本计划下的账户价值应在参与者残疾的第一个日期(I)参与者残疾的第一个日期(不考虑下一条款的期限要求)、(Ii)参与者因当前残疾原因致残后至少12个月后的第一个日期一次性支付；以及(Iii)在参与者从百事公司残疾计划(包括百事公司残疾计划)就当前残疾原因(不考虑本条款的期限要求而确定)获得付款之后。

(B)如果参与者在伤残时收到分期付款，应继续按照参与者适用的延期选择的规定支付分期付款，直到根据第(A)款的规定应支付一次性付款为止。在计划支付这笔一次性付款之前，所有分期付款均应停止，参与者账户的余额应在第(A)款规定的时间一次性分配。

6.07由于不可预见的紧急情况而导致的数据分发：

在根据第6.02至6.06节规定可以分配金额之前，参与者或受益人可以根据不可预见的紧急情况向记录保管人提交书面请求，要求加速支付记入参与者账户的全部或部分金额。在个人根据本节提出书面请求后，连同记录保管人可能不时要求的所有证明材料，记录保管人应在60天内(或在特殊情况下需要更多时间的情况下需要的其他天数)内确定个人是否符合不可预见紧急情况的标准。如果记录保管人确定发生了不可预见的紧急情况，参与者或受益人应在记录保管人最终确定决定之日起从其账户获得分配。然而，在考虑到不可预见的紧急情况得到或可能得到缓解的程度后，这种分配不得超过满足不可预见的紧急情况所需的美元金额(加上支付合理预期的分配结果所需的税款)。

通过保险或其他方式的偿还或赔偿，或通过清算参与者的资产(只要这种资产的清算本身不会造成严重的财政困难)。

6.08%预测估值：

在根据本条确定任何个人分配金额时，参与者的递延子账户应继续记入第五条规定的收益和收益贷方(并记入费用和亏损借方)，直到用于确定本条分配金额的分配估值日期。如果本条中的某一节未指定分配估值日期用于计算分配，则参与者的递延子账户应继续贷记第V条规定的收益和收益(并借记费用和亏损)，直至分配之前的分配估值日期。在确定参与者在延期分期子账户分期付款分配(或根据第6.07节与不可预见紧急情况下的分配相关的部分分配)后的剩余递延子账户的价值时，此类分配应减少参与者在该分期付款(或部分分配)付款日期之前的分期付款估价日结束时的递延子账户价值。与任何分期付款相关的分期付款金额(根据第4.04节选择的固定金额除外)应通过以下方式确定：参与者的递延子账户在之前的分配估价日(根据前述句子在递延子账户减少之前确定)的价值除以关于递延子账户需要支付的剩余分期付款数量。与固定美元分期付款选举相关的分配金额应等于所选择的美元金额，并符合第4.04节的规定。

6.09年第162(M)条的合规性：

但尽管有本条第6.01至6.07节的规定，根据Treas中的特别规则，计划分配可能会被推迟。注册§1.409A-2(B)(7)(I)(“162(M)款”)。162(M)条款的特殊规则允许延迟分配，只要雇主合理预期，如果分配按其他计划进行，则由于法典第162(M)节的结果，雇主对分配的扣除将不被允许。162(M)条款特别规则的使用受条件限制，包括：

(A)规定雇主必须在合理一致的基础上对待所有处境相似的雇员，

(B)如果雇主根据162(M)条款推迟计划分配，则雇主必须推迟向参与人支付(I)根据162(M)条款可以延迟支付的所有递延补偿(包括根据其他安排支付的款项)，以及(Ii)计划在计划支付延迟分配的同一纳税年度支付给参与者；以及

(C)一旦考虑到代码第162(M)条的规定，一旦分配可以扣除，则必须按照162(M)条款中规定的时间表进行分配(包括任何适用的六个月延迟)。

6.10以下是该法案第16条对分配的影响：

根据第5.03(C)和7.06节的规定，应适用第5.03(C)节和第7.06节的规定，以确定参与者的分发是否应推迟到根据本第六条前述规定适用的日期之后。

6.11：实际付款日期：

4.在本条第六条规定的日期应支付的款项，应不迟于(A)指定日期所在的日历年终了，或(B)该指定日期后第三个日历月的第15天之前支付，以较晚的日期为准。此外，参与者(或受益人)不得指定付款的纳税年度。

第七条--计划管理

7.01年度计划管理员：

计划管理员负责计划的管理。计划管理员有权根据计划管理员的定义指定一名或多名代表，以履行本协议规定的某些职责。任何此类授权均应说明所授权的责任范围，并受下文第7.06节的约束。

7.02国际行动计划：

计划管理人可以根据计划管理人不时采用的程序或公司法律部门确定为法律允许的程序采取行动。

7.03计划管理人的权力：

计划管理人应对计划进行行政和管理，并应拥有(并应被允许转授)完成该目的所需的所有权力，包括：

*；

*(B)**行使自由裁量权，作出有关资格、参与和延期的所有决定，作出本计划所要求的拨款和决定，并保存有关参与者账户的记录；

(C)有责任计算并向雇主证明向参与者或其受益人支付的金额和种类，并确定支付这些款项的时间和方式；

(D)批准雇主根据本计划支付的所有款项；

(E)要求保存(或安排保存)本计划管理的所有必要记录；

*(F)同意制定并公布与本计划的条款不相抵触的本计划的管理规则；

*(G)*；

*(H)*建立或更改第五条下的影子投资选择或安排；

*；及

根据第(J)条，尽管本计划除第7.07节(与遵守第409a节有关)外有任何其他规定，计划管理人或记录管理人可采取计划管理人认为必要的任何行动，以确保遵守公司关于内幕交易的任何政策，该政策可能会不时生效。此类行动可能包括更改基金内转账的生效日期或延期的分配日期。

子账户。任何此类行动应在必要的最低程度上改变本计划的正常运行。

此外，计划管理人拥有解释和解释本计划的专有和酌情决定权，决定福利资格的所有问题，确定此类福利的支付金额和方式，并做出本计划条款预期(或允许)的任何决定，其关于此类事项的决定将是各方的最终和决定性决定。任何此类决定或决定应在计划管理人绝对且不受限制的裁量权下作出，即使(1)有关计划条款没有明确授予这种自由裁量权，或(2)有关计划条款没有明确要求作出决定，即使其他计划条款明确授予自由裁量权或要求作出决定。因此，只有在计划管理员酌情决定申请者有权享受福利时，才会支付本计划下的福利。计划管理人作出的所有决定和决定将是最终的、决定性的，并对各方具有约束力。计划管理人在就计划规定作出任何决定时，可考虑公司对计划规定的意图，尽管任何文件中所载的规定可能没有考虑此类意图。计划管理员的自由裁量权是绝对的，在计划管理员的自由裁量权的广度存在争议的任何情况下，明确地打算给予计划管理员(或其代表)最大可能的自由裁量权。计划管理人对其自由裁量权的任何行使应由法院根据武断和反复无常的标准(即滥用自由裁量权)进行审查。

7.04关于赔偿、赔偿和责任的规定：

计划管理员将在没有保证金的情况下任职，也不会因本协议下的服务而获得报酬。本计划和计划管理人的所有费用将由雇主支付。在计划管理人认为适当的范围内，任何此类费用都可以从特定的参与者账户中扣除，从而减少雇主的义务。委员会任何成员(作为计划管理人)和作为委员会代表行事的任何个人，均不对任何其他成员或个人的任何行为或不作为负责，也不对其本人的任何行为或不作为负责，但其本人的故意不当行为除外。雇主(本公司除外)将赔偿委员会的每一名成员和作为委员会代表的公司(或公司关联公司，如果被计划管理人承认为关联公司)的任何员工因其委员会成员身份(作为委员会代表)而产生的与本计划有关的任何和所有费用和责任，包括合理的法律费用和费用，并使其不受损害。

7.05%预提：

 

雇主应从本计划下的到期金额中扣留任何必要的金额，以使雇主能够代表参与者向适当的一个或多个政府实体汇款，这可能是《守则》的联邦所得税条款、适用的州所得税条款以及适用的市、县或直辖市的所得税条款所要求的。此外，雇主应从参与者的工资单中扣留或从参与者那里收取必要的金额，以代表参与者汇出任何社会保障或医疗保险税，这些税款可能需要支付参与者根据本协议延期或应计的金额，具体金额由雇主决定。此外，在第409a条要求的范围内，根据本计划递延的金额应在每个参与者的W-2表格中报告适用的纳税年度，而根据本计划成为应税金额的任何金额应在参与者的W-2表格中报告为适用纳税年度的应税工资。所有此类报告应根据第409a节的规则和程序进行。

7.06年第16条合规性：

他说，他(A)在总体上是这样做的。根据该法案第16节的规定，该计划旨在成为一项公式计划。因此，在计划下的延期或其他行动构成规则16B-3(D)或(E)所涵盖的交易的情况下，如经本公司董事会或薪酬委员会批准(“董事会批准”)，则计划应由薪酬委员会的代表管理(如参与者受公司法第16条约束)，其管理方式将允许董事会批准计划，以最大可能程度避免董事会对具体交易的任何额外批准。

(B)批准分配：本款应管理延期的分配，该延迟的分配：(I)在对延迟进行估值以确定分配给参与者的现金金额时，全部或部分投资于影子百事普通股基金，(Ii)要么是第二次查看选举的对象，要么不在参与者最初选择延期时达成的协议的涵盖范围内，该协议规定，一旦做出推迟，对影子百事普通股基金的任何投资将保留在该基金中，直到分配完毕，(Iii)在影子百事可乐普通股基金的权益因分配而被清算时受该法第16条约束的参与者，以及(Iv)如果在不考虑本款的情况下在分配时支付，可能会导致违反法案第16条，因为存在与清算参与者在百事可乐普通股基金的权益相匹配的相反交易(作为规则16b-3(B)(1)所指的“酌情交易”，或作为常规交易，适用时)(“有盖分发”)。在担保分销的情况下，如果参与者在影子百事可乐普通股基金中与分销相关的权益的清算在如果不是担保分销的情况下进行分配时还没有得到董事会的批准，或者如果这是一项可自由支配的交易，则对参与者的实际分配只应推迟到以下较早的一项：

在非酌情交易的情况下，董事会批准清算参与者在与分销有关的幻影百事普通股基金中的权益，以及

*(2)包括分销不再违反法案第16条的日期，例如，参与者不再受法案第16条约束时，与分销相关的递延子账户不再投资于幻影百事普通股基金时，或清算与反向交易之间的时间足够时。

7.07：符合第409a条：

自2009年1月1日起及之后生效，在每个计划年的任何时间，本计划应(I)按照第409a条的要求执行，以及(Ii)保留409a之前计划下延期的状态，使其不受第409a条的限制，即保持409a之前计划的始祖状态。在所有情况下，本节的规定应适用，尽管本节中未包含本计划的任何相反规定。

第八条-索赔程序

8.01申领失业救济金人数：

*计划管理员有权以任何方式修改本节中描述的索赔流程，只要修改后的索赔审查流程包括本节和第8.02节中描述的基本步骤。如果参与者、推定参与者、受益人、推定受益人或其他人(下称“申索人”)没有及时收到他或她认为根据本计划应支付的任何福利，或者如果申索人认为从本计划衍生或与本计划相关的其他权利已被扣留或缩短，他或她可向计划管理人提出福利索赔。福利索赔必须以书面形式(或以计划管理人可接受的其他形式)并向计划管理人提出。如果福利申请被拒绝，计划管理员将在计划管理员最初收到福利申请后90天内通知索赔人。但是，如果特殊情况需要延长处理索赔的时间，计划管理人应在最初的90天期限终止之前向索赔人发出延期通知(说明需要延期的特殊情况)，这种延期不得超过一个额外的、连续的90天期限。任何拒绝福利的通知应告知索赔人拒绝的理由、驳回的依据的相关计划条款、索赔人完善其索赔所需的任何额外材料或信息，以及索赔人必须采取的上诉步骤。

8.02美国联邦上诉法院驳回索赔：

如果每个索赔人的福利申请被拒绝，则可以提出书面上诉，要求计划管理人对其索赔进行审查。复核请求必须由索赔人在收到驳回其索赔的通知后60天内提出。审查后，计划管理人应向索赔人提供全面和公平的索赔审查，包括向计划管理人提交与索赔有关的评论、文件、记录和其他信息的机会，计划管理员的审查应考虑这些评论、文件、记录和信息，无论这些评论、文件、记录和信息是在最初确定时提交或考虑的。计划署长的决定将在收到上诉请求后60天内通知索赔人。通知应阐明计划管理人作出决定的依据。但是，如果特殊情况需要延长处理上诉的时间，计划管理人应在最初的60天期限终止之前向索赔人发出延期通知(说明需要延期的特殊情况)，这种延期不得超过一个额外的、连续的60天期限。在任何情况下，计划管理人不得在收到上诉请求后120天内作出决定。

劳工部、财政部和国税局(统称为“机构”)根据“新冠肺炎”疫情，根据ERISA第518条和代码第7508A(B)节所授予的权限，以及雇员福利保障管理局(“EBSA”)发布的救灾通知2020-01和2021-01中规定的权限，以及各机构发布的关于延长受“新冠肺炎”疫情影响的员工福利计划、参与者和受益人的某些期限的通知，延长了适用于该计划的某些最后期限，自2020年3月1日起至少持续到2022年11月1日。该计划将遵守适用法律和机构指南所要求的这些延期。具体地说，这些机构规定，在确定因新冠肺炎爆发而需要或允许完成任何行动的日期时，员工福利计划、发起人、管理人、参与者、受益人或其他人可以不考虑最长一年的期限。这项救济在以下两者中较早的一年结束：(A)自某人首次有资格获得救济之日起一年，或(B)国家紧急状态宣布结束(

暴发期结束)，截至2022年11月1日仍在继续。在任何情况下，豁免期不得超过1年。这一救济包括但不限于《计划》要求的通知和披露，以及ERISA索赔程序规定的最后期限。

由法院、仲裁员或任何其他仲裁庭审查的本计划下的任何索赔，应仅根据计划管理人作出决定时的记录进行审查。此外，任何此类审查应以索赔人已完全用尽本节规定的所有权利为条件，这一点在第7.5节中有更充分的解释。根据本条款要求发送给索赔人的任何通知或其他通知，可以根据劳工部条例第2520.104b-1节或其他适用指南批准的任何方法发送。

8.03美国残疾人认定特别索赔程序：

尽管有第8.01条和第8.02条的规定，如果索赔人的索赔或上诉涉及残疾福利，则此类索赔或上诉应根据劳工部条例2560.503-1条有关残疾福利的适用规定处理，包括2560.503-1(D)、2560.503-1(F)(3)、2560.503-1(H)(4)和2560.503-1(I)(3)条。

8.04.具体引用的效果：

本计划中对计划管理人自由裁量权的具体提及，不应推论计划管理人在任何其他方面或与任何其他规定有关的自由裁量权不够全面或宽泛。

8.05在向法院提交申请之前，保险索赔人必须用尽该计划的索赔程序：

在向法院或另一法庭提出任何索赔(包括诉讼或其他诉讼)之前，索赔人必须首先完全用尽索赔人根据本条索赔程序享有的所有权利。

(A)在经任何法院或其他法庭审查后，本第8.05节的用尽要求应解释为要求在尽可能多的情况下用尽(并可采取任何必要步骤澄清或实现这一意图)。例如，除非声称的索赔人采取了充分的步骤，合理地向计划管理人表明，声称的索赔人就计划提出了索赔，否则不能为下列情况开脱：(1)未对索赔作出答复；(2)未能满足对文件的要求，除非(A)ERISA要求应要求提供文件；(B)索赔人以致计划管理人并实际收到的书面形式要求提供这种文件；(C)计划管理人未在收到申请之日起6个月内提供所要求的文件，或在根据事实和情况合理的较长期限内，或(D)请求人采取了足够的步骤，使计划管理人合理地清楚地表明，请求人主张对文件享有ERISA权利。因此，但不限于，未被视为参与人的据称索赔人或请求人不应被视为已就上一句的目的采取了足够的步骤，除非他合理地向计划管理人表明他声称有权成为参与人。

(B)在本第8.05节所述的计划索赔程序用尽后，在法院或另一个法庭对索赔进行的任何诉讼或审议中，后续的诉讼或审议应在允许的最大范围内限于在索赔程序中提交给计划管理人的记录。

(C)根据本第8.05节的穷尽要求应适用：(I)无论其他非索赔纠纷(包括法院可能在法院审理的纠纷)

(Ii)对于计划管理人可能选择在新争议或特殊情况下提供的任何权利，(Iii)无论权利是实际的还是潜在的，以及(Iv)即使计划管理人以前没有定义或建立直接适用于此类索赔的提交和审议的具体索赔程序(在这种情况下，计划管理人(在接到索赔通知后)应立即建立此类索赔程序，或应适用(或类推)第8.05节中适用于福利索赔的索赔程序)。

(D)如果计划管理人可以作出特别安排，按类别审议索赔或处理不寻常的冲突关切，则应在这些方面作出必要的最低限度的安排，以最大限度地用尽所需的资源。

(E)就本第8.05节而言，下列定义适用。

(1)“争议”是指任何主张、争议、问题、主张、行动或其他事项。

(2)“索赔”是指全部或部分牵涉以下任何一项或多项的任何争议-

（A） 计划的解释;

（B） 对本计划任何条款或条件的解释;

（C） 根据适用法律对本计划（或其任何条款或条件）的解释;

（D） 本计划或本计划项下的任何条款或条件是否已被有效采纳或实施;

（E） 计划的管理;

（女） 该计划是否全部或部分违反了ERISA或其他适用法律或法规的任何条款、条件或要求，无论该等条款、条件或要求是否全部或部分纳入该计划的条款、条件或要求;

（G） 申请计划福利或试图收回计划福利;

（H） 声称任何实体或个人违反了任何信托责任;或

（一） （i）任何与本协议或本公司服务条款有任何抵触的地方，包括但不限于：

计划管理人的意图是本着善意并在任何时候都符合ERISA的任何适用要求来解释和执行本计划。因此，作为与《计划》有关的任何权利或追偿的条件，《计划》对任何索赔(如上文所界定的)规定了本节规定的完全用尽的合同义务，以便能够有效和统一地解决此类索赔，并保护《计划》免于用尽可避免的潜在的巨额和不必要的诉讼费用。

(3)“申索人”是指任何实际或推定的雇员、前雇员、参与者、前参与者、受益人(或任何上述个人的配偶、前配偶、遗产、继承人或代表)，或与任何上述个人或计划有关系的任何其他个人、个人、实体，以及任何由一名或多名前述人士组成的团体，他们都有申索权。

8.06规定了对行动的限制：

对于在2016年4月1日或之后提出的索赔和诉讼，根据第八条提出的任何索赔以及由前雇员、参与者、受益人或任何其他个人、个人或实体(统称为“呈请人”)或其代表向州或联邦法院提起的任何诉讼，对于被控不当拒绝计划福利或被控干扰或侵犯受ERISA保护的权利的指控，必须在申诉人的诉因首次产生之日起两年内提出。就本款而言，与该计划下的呈请人利益有关的诉讼因由，须当作不迟于(I)当呈请人已收到作为申索或法律行动标的之利益的计算时，(Ii)计划管理人向呈请人指明须开始付款的日期，或(Iii)当呈请人实际或推定知道作为其申索基础的事实时，该诉讼因由须在最迟的日期产生。就本款而言，如果索赔人实际或推定地知道被指控干扰受ERISA保护的权利的行为，则与被指控的干扰受ERISA保护的权利有关的诉因应被视为产生。如未能在两年期限内提出任何该等申索或诉因，呈请人或呈请人的任何代表将不能提出该申索或诉因。本条所述强制性上诉程序之后的函件或其他函件不应对这两年期限产生任何影响。

8.07：场地限制：

上诉人或其代表向法院或任何其他法庭提交的与本计划有关的任何索赔或诉讼(见上文第8.06节的定义)，只能在美国纽约南区地区法院提起或提起，对2019年1月1日或之后提出的索赔或诉讼有效。

第九条-修订和补充

9.01 修改计划：

公司董事会薪酬委员会或其代表有权自行决定随时以任何方式修改本计划的全部或部分内容，包括延期选择的方式、分配的条款以及分配的形式和时间。 但是，除了为避免不当的意外之财而进行的必要的澄清性修订外，任何计划修订均不得减少自该修订被采纳之日起记入任何参与者账户的金额。 截至2019年9月25日，公司执行副总裁兼首席人力资源官（或如该职位空缺或取消，正在履行该职位的大多数职责（或如果无人履行大多数职责，则履行多项职责）的人员，因为这些职责在空缺或职位取消之前就已存在）被授予在任何时候以任何方式修改本计划的责任，但本计划中与第7.06条所述事项相关的规定除外。任何修正案均应以书面形式提出，并由委员会或其代表通过。 所有参与者和受益人均应受此修订的约束。 对本计划所作的任何修改应遵守适用于确保继续遵守第409 A条规定的任何修改限制。

9.02计划终止日期：

（a） 公司希望继续实施该计划，但不承担这样做的义务。 本公司，由董事会薪酬委员会，或通过其整个董事会，有权在任何时候，全部或部分，以任何理由（包括变化，或即将发生的变化，在美国或任何国家的税法）中止和终止本计划。 本计划的终止将对所有参与者（部分终止将对所有受影响的参与者）及其受益人具有约束力，但在任何情况下，此类终止均不得减少当时记入任何参与者账户的金额。 如果本计划被终止（全部或部分），终止决议应规定如何分配因此记入受影响参与者账户的金额。

（b） 本节适用于与第9.01节相同的与第409 A节合规相关的限制。 根据这些限制，公司打算拥有最大的自由裁量权来终止该计划并进行与控制权变更（定义见第409 A条）有关的分配，以及在控制权变更（定义见第409 A条）后如何以及在多大程度上执行这一点的最大灵活性，这是第409 A条允许的。 上一句包含了排他性条款，根据这些条款，可以根据本409 A计划下与延期相关的控制权变更进行分配。

第十条-杂项

10.01 对参与者权利的限制：

参与本计划并不意味着任何参与者有权继续受雇于雇主（或在本计划中的任何权利或利益，或除本计划规定外的雇主的任何资产）。 雇主有权终止任何参与者的雇佣关系，且不对根据本计划向雇主提出的任何索赔承担任何责任，但此处规定的延期付款索赔除外。

10.02%个人雇主的未出资义务：

（a） 该计划提供的福利没有资金。 根据本计划应支付给参与者的所有金额均从参与者的个人雇主的一般资产中支付。 本计划中的任何内容均不要求雇主为向参与者支付福利而预留或托管任何金额或资产。 参与者、受益人或任何其他人均不得在任何特定雇主资产中拥有任何财产权益，无论是法定权益还是衡平法权益。 本计划仅对参与者的个人雇主产生合同义务，并且参与者在本计划项下延期支付的赔偿金额方面具有该雇主的一般无担保债权人的地位。 此类参与者不得享有比业主的任何其他无担保普通债权人的权利更优先的权利。 任何其他雇主均不保证或分担此类义务，任何其他雇主均不对参与者或其受益人承担任何责任。 如果参与者从一个雇主转到另一个雇主，前雇主应将参与者受雇于该雇主期间的延期责任转移给新雇主（两个雇主的账簿应进行适当调整）。

（b） 尽管有第（a）款的规定，在本条中，“雇主”仅指百事公司组织的组成部分。 如果参与者转到不属于百事公司组织的实体，则参与者在百事公司组织任职期间的延期责任仍由其属于百事公司组织的最后雇主承担。

10.03 其他计划：

本计划不应影响任何合格管理人员或参与者根据雇主现在或以后维护的任何其他员工福利计划的规定参与并领取福利的权利，除非该等其他员工福利计划的条款另有明确规定，或会导致该等其他计划违反税收优惠待遇的要求。

10.04 接收或放行：

根据本计划的规定向参与者支付的任何款项，在其范围内，应完全满足针对计划管理人、记录保管人、公司和所有雇主的所有索赔，计划管理人可要求这些参与人签署收据和放行，作为付款的先决条件。

10.05%国际治国理法：

本计划应按照适用的联邦法律进行解释、管理和管辖，并在联邦法律未规定的范围内，按照纽约州的法律进行解释、管理和管辖。如果本文书的任何条款应由法院持有

如果管辖范围内的其他条款无效或无法强制执行，则本条款的其余规定应继续完全有效。

10.06%：相关雇主采用计划：

计划管理人可选择公司的任何部门以及与公司所有权相关的任何子公司或附属公司(并且是百事公司组织的成员)作为雇主(公司除外，在本协议中自动成为雇主)，并允许或促使该部门、子公司或附属公司采用本计划。计划管理人的选择适用于相关雇主通过本计划的生效日期。计划通过的要求完全由计划管理人自行决定，在任何实体作为雇主的地位存在争议的情况下，计划管理人的决定应是绝对决定性的。

10.07%列出了性别、时态和示例：

在本计划中，只要上下文表明，单数或复数以及男性、女性或中性性别应被视为包括另一方。只要提供了一个范例，或案文中使用了“包括”一词后接一个或多个具体项目，或有一个或多个具有类似效果的段落，则该计划的此类通过应被解释为“不受限制”一词紧跟在该范例或术语之后(或以其他方式适用于此类段落，以避免其适用范围的限制)。

10.08禁止继承人和受让人；利益不让渡：

本计划适用于本协议双方及其继承人、继承人和受让人的利益并对其具有约束力；但除非第5.06及7.05节另有规定，否则记入参与者账户内的款项，不受任何形式的预期、转让、出售、移转、转让、质押、产权负担、押记、扣押、执行或征收，以及任何企图预期、让与、出售、移转、转让、质押、抵押、抵押或以其他方式处置任何权利的规限，包括但不限于与分居、离婚、子女抚养费或类似安排有关的任何转让或让与，将是无效的，对本计划、本公司或任何雇主不具约束力。尽管有上述规定，计划管理人保留根据离婚法令、判决或其他法院命令，在根据本计划条款从参与者的延迟子账户支付现金时支付款项的权利。任何此类付款将从参与者的账户中扣除并扣减。

10.09欧元支付安排：

计划管理人认为，只要有权根据本协议获得任何付款的参与人或受益人在法律上丧失行为能力或以任何方式丧失行为能力，以致不能管理其财务事务，计划管理人可指示雇主为其本人或其法定代表人的利益向其付款，或以计划管理人认为适当的方式为该人的利益使用这笔款项。按照本节规定支付的任何款项应完全解除根据本计划向参与者或受益人支付此类款项的任何责任。

Xi--签名/认证

据了解，公司董事会薪酬委员会于2005年11月18日召开正式授权会议，首次通过了409A计划。根据公司董事会薪酬委员会于2019年9月25日召开的薪酬委员会正式授权会议的指示和授权，本409A计划文件已修订并重述，自2023年1月1日起生效(另有规定者除外)。

百事公司

作者：S/贝基·施密特。

贝基·施密特

常务副总裁兼首席人力资源官

日期：2023年12月11日

法律和税务部门批准：

作者：S/史黛西·格林达尔：王菲，王菲，王菲。

史黛西·格林达尔

董事高级法律、赔偿和福利律师

日期：2023年12月6日

作者：S/克里斯汀·格里夫。
克里斯汀·格里夫
总裁副税务顾问
税务部门

日期：2023年12月6日

附录

以下附录条款对本计划的特定条款进行了修改。除附录中特别修改外，本计划的上述主要规定应完全适用于确定符合资格的高管、参与者和受益人(以及通过或根据上述规定获得利益的任何其他个人)的权利和福利。如果本计划的附录与上述主要规定发生冲突，应以附录为准。

附录A条--参与雇主

自2022年1月20日起，百事可乐公司的以下成员已被指定为主要雇主：

百事公司

裸露食品公司

装瓶集团有限责任公司

C&I租赁公司

CytoSports公司

平面线运输

菲多利北美公司

菲多利公司

金粮股份有限公司

格雷霍克租赁有限责任公司

健康勇士公司。

Hillwood瓶装有限责任公司

新伯尔尼运输公司

百事可乐物流

百事西北饮料有限责任公司

百事可乐全球移动

百事可乐销售公司

百事可乐广告与营销

百事可乐金融有限责任公司

百事可乐管理与行政服务

百事可乐全国营销有限责任公司

百事可乐销售和分销公司

百事可乐技术运营公司。

QTG发展有限公司

贵格会制造有限公司

贵格会燕麦公司

贵格会销售与分销公司

滚动式菲多利销售有限责任公司

SodaStream美国公司

Stacy‘s Pita芯片公司

SVC设备公司

SVC物流公司

SVC制造公司

佳得乐公司

附录B条--PBG和PAS行政人员

B.1 目的. 本条的目的是为百事装瓶集团合并后在百事公司业务、PBG业务或PAS业务之间流动或新雇用的员工提供“家庭计划规则”。和PepsiAmericas，Inc.百事可乐大都会公司本公司的全资子公司，但本协议中关于PBG行政人员和PAS行政人员在2010年计划年度推迟计划项下的奖金补偿的规定除外。 本条款B自生效时间起生效。

B.2 定义. 下列定义适用于本B条。 此处使用的任何其他定义术语应具有计划文件主要部分中适用于该术语的含义。

(a)“有效时间”是指：

（1）关于本B条中适用于PAS高管或PAS业务的规定，百事美洲公司之间于2009年8月3日签订的协议和合并计划中赋予该术语的含义，百事公司，百事可乐大都会装瓶公司（Pepsi-Cola Metropolitan Bottling Company，Inc.）和

（2）关于适用于PBG高管或PBG业务的本B条规定，百事装瓶集团公司之间于2009年8月3日签订的《协议和合并计划》中该术语的含义，百事公司，和百事可乐大都会装瓶公司。

(b)“PAS业务”是指公司将其归类为PAS业务一部分的每个雇主、雇主的部门或雇主的其他组织分支机构。

(c)“PAS执行人员”是指PAS业务雇用的个人。

(d)“PBG业务”是指公司将其归类为PBG业务一部分的每个雇主、雇主的部门或雇主的其他组织分支机构。

(e)“PBG高管”是指PBG业务雇用的个人。

(f)“百事公司业务”指公司将其划分为百事公司业务一部分的每个雇主、雇主的部门或雇主的其他组织分支机构。

B.3 参与的雇主。 PBG业务和PAS业务不是本计划下的雇主，但以下情况除外：

（a）由PAS业务或PBG业务雇用的个人，并且在雇用日期之前是行政人员;以及

（b）PAS执行人员和PBG执行人员，他们选择将计划下的奖金补偿推迟到2010年1月1日开始的计划年度和以后的计划年度。

B.4 参加资格。 PBG高管和PAS高管有资格参加本计划，具体如下：

(a)An在生效时间后被百事公司业务部门雇用的个人，在满足本计划的资格要求后，将有资格参与本计划（且无资格参与百事公司组织另一成员的非限定界定供款计划）除非他在百事公司业务的雇用日期之前受雇于非百事公司业务的百事公司组织成员。PBG行政人员和PAS行政人员没有资格参与本计划，但在生效时间当日或之后被PBG业务或PAS业务雇用的个人，以及在该雇用日期之前是行政人员的个人，只要他继续受雇于百事公司组织的成员，就有资格继续参与本计划，就像他仍然是一名执行官一样。

（b）尽管有上述规定，PBG执行人员和PAS执行人员有资格推迟本计划下的基本薪酬和奖金薪酬，但须遵守本计划主要条款的条款和条件，从与2010年1月1日开始的计划年度相关的绩效期的奖金薪酬开始，以及从1月1日开始的计划年度的基本薪酬开始，2011.

B.5 无特殊权利。 本条款中的任何内容均不得凌驾于本计划第3.04条的规定之上，也不得以其他方式授予本计划项下未在本条款中明确授权的任何权利。

附录C条款-受2022年1月20日交易影响的参与者

C.1 Scope. 本C条规定，根据财政部条例§ 1.409A-3（j）（4）（ix）（B），与受“交易”“结束”影响的某些参与者有关的409 A计划部分（这些术语定义如下）的终止和清算。 本条自收盘时起生效。

C.2 定义. 本附录C条中出现的下列词语和短语（首字母大写），其含义如下所述，除非上下文明确要求不同的含义。 本附录第C条中使用的任何术语（首字母大写）以及本附录中未定义的术语应具有与主计划中相同的含义，除非上下文明确要求具有不同的含义。

（a） “受影响参与者”指在《财政部条例》§ 1.409A-3（j）（4）（ix）（B）的含义范围内，因交易结束而发生控制权变更事件的参与者。

(B)本协议是指日期为2021年8月2日的某些单位购买协议，由百事公司、特拉华州有限合伙企业Bengal Beverages LP、特拉华州有限责任公司和买方的全资子公司Bengal Debt Merge Sub，LLC以及宾夕法尼亚州Naked Juice Co.签订。

（c） “成交”指完成本协议第2.3条规定的交易。

（d） “交易”是指本协议中预期的一系列交易，这些交易导致控制权发生变化，在控制权发生变化之前属于百事公司组织的某些业务的控制权发生变化，符合《财政部条例》第1.409A-3（i）（5）条的含义。

C.3 终止。 根据本条款C，409 A计划将于2023年1月18日起对所有受影响的参与者有效终止（即，截止日期后12个月）。 在此之前（即，至2023年1月17日），计划发起人应保留撤销采用本C条规定的终止的绝对权利。 但是，在没有及时书面撤销的情况下，自2023年1月18日起，计划发起人采用本条款C应构成不可撤销的行动，根据财政部条例§1.409A-3，终止和清算受影响参与者在409 A计划下的全部权益。

C.4 分配。 如果根据上述第C.3条的终止变得不可撤销，并且为了清算受影响参与者的全部权益，每个受影响参与者将在2024年1月1日之前一次性获得409 A计划下参与者的全部未付利息，并且在任何情况下，不迟于1月17日，2024年（以及在其他方面完全符合财政部法规§ 1.409A-3（j）（4）（ix）（B））。 此类未付利息应包括但不限于409 A计划的任何剩余分期付款或其他分配，否则这些分期付款或其他分配将在未来某个日期到期并应支付给受影响参与者（或与受影响参与者有关）。 对于2024年1月1日的分配日期，受影响参与者的剩余权益应根据409 A计划在该日期的一次性分配定期估值规则进行估值，因为这些规则在该日期有效。