附件10.11

百事公司

自动退役

缴费均衡化计划

自2023年1月1日起修订和重新发布

百事公司自动退休缴费均衡计划
目录表

第一条--前言

百事公司(以下简称“公司”)设立了“百事公司自动退休缴费均衡计划”(以下简称“计划”)，以惠及根据百事公司储蓄计划(“储蓄计划”)领取自动退休缴费的百事公司员工，其自动退休缴费受某些法规限制的影响。特别是，该计划旨在使符合条件的员工受益，这些员工的储蓄计划下的自动退休供款因守则第401(A)(17)条下的薪酬限制或守则第415节下的年度增加限制而被削减，或者由于员工根据百事可乐高管收入递延计划(EID计划)的延期而自动退休供款有任何其他减少。

该计划原于2011年1月1日起生效。此外，在这一天开始时，PBG补充储蓄计划(“PBG计划”)与本计划合并并纳入本计划。本计划附录A列出了适用于根据PBG计划赚取的金额的特别规定。

本计划自2023年1月1日起修订重述。

在任何时候，该计划都是无资金和无担保的，符合《守则》和ERISA的规定。高管的福利是该高管的个人雇主的义务。就其雇主而言，行政人员拥有无担保普通债权人的权利。

第二条--定义

在本计划中使用时，除非上下文明确要求不同的含义，否则以下黑体术语应具有以下含义：

弧形均衡帐户；帐户

在参与者雇主的账簿上为参与者维护的无资金来源的名义账户，表明截至任何时候在计划下为参与者的利益贷记的美元金额。该帐户中的余额应由计划管理员确定。计划管理人可在其认为适当管理计划所必需的情况下建立一个或多个子帐户，也可合并一个或多个子帐户，以达到其认为不需要单独的子帐户进行健全记录的程度。在适当的情况下，凡提及参与者的账户时，应包括提及根据该账户设立的每个适用的子账户。

受益人。

参与者根据第6.3(C)节的规定，在参与者死亡的情况下，由记录保管人确定的适当指定的一个或多个人(包括一个或多个信托)，以获得贷记到参与者的ARC均衡账户的金额。

密码。

《1986年国税法》，经不时修订。

结伴。

百事公司，根据北卡罗来纳州法律组织并存在的公司，或其继任者或继任者。

分销评估日期。

计划管理员不时指定的日期，用于从参与者的帐户进行分配时对参与者ARC均衡帐户进行估值的日期。目前，参与者的分销评估日期为月末

这发生在第六条规定的触发参与者分发的事件之后。因此，如果触发事件发生在一年的12月30日，则当前配电估值日期为该年的12月31日，如果触发事件发生在一年的12月31日，则当前配电估值日期为下一年的1月31日。计划管理员可以更改任何当前的分配评估日期，前提是这种更改不会导致延期支付时间的更改，这是第409a条所不允许的。价值自分销估值日期结束之日起厘定，或如该日期非营业日，则自前一营业日结束之日起厘定。

开斋节计划。

百事可乐高管收入递延计划。

符合条件的员工。

根据第3.1节的规定，有资格积极参与计划的员工。雇员的合格雇员身份应根据每个发薪日期单独确定。

员工。

有资格成为储蓄计划中定义的“雇员”的个人。

雇主。

符合储蓄计划中定义的“雇主”资格的实体。

埃里萨。

公共法律第93-406号，1974年《雇员退休收入保障法》，经不时修订。

均衡的自动退休缴费。

根据第4.1节对该计划所作的贡献。

关于福利计划委员会任命的指导原则。

附录B所载的指导原则，供委员会和委员会主席在遴选委员会和委员会成员时采用。

关键员工。

依照下列各款确定的个人。

(A)概括而言。任何参与者在适用年度内的任何时间符合以下条件：

(1)年薪超过215,000美元(根据守则第416(I)(1)条的适用年度调整)的百事可乐公司任何成员的高级职员；

(2)百事可乐集团任何成员的5%的所有者；或

(3)年薪超过150,000美元的百事可乐公司任何成员的1%所有者。

就上文(A)项而言，按年薪次序列出的雇员不超过50人，应视为高级人员。就本节而言，年度补偿是指财务条例1.415(C)-2(A)中定义的补偿，不考虑财务条例1.415(C)-2(D)、1.415(C)-2(E)和1.415(C)-2(G)条。计划管理人应根据《规范》第416(I)节确定谁是关键员工(但前提是，在作出此类确定时，第416(I)(5)节不适用)，且如果超过适用年度，则应根据第409a节确定，并且应考虑根据第409a节适用的对前述定义的任何修改或澄清(根据《财务条例》第1.419A-1(I)节确定，并执行根据该法规适用于确定服务接受者的指定雇员最低人数的默认规则)。

(B)适用年份。计划管理人应根据该日历年的薪酬确定自每一历年最后一天起生效的关键员工，该指定应在本计划从下一历年4月1日开始的12个月内有效(例如，计划管理人截至2010年12月31日的关键员工确定应适用于2011年4月1日至2012年3月31日期间)。

(三)行政便利原则。尽管有上述规定，为了遵守守则第409a条对关键员工的六个月延迟付款的要求，计划管理人应适用以下行政便利原则来确定关键员工：

(1)自2011年1月1日起至2011年3月31日止，任何雇员如在2009年12月31日被列为最少属第四级别或同等级别的雇员，即为主要雇员(但须受下文第(3)款规限)。为此，如果一名员工在该日期被归类为以下类型的员工之一：(I)百事公司业务的Band 4或以上员工，(Ii)PBG业务的E7级或以上员工，或(Iii)PAS业务的19级或以上员工，则该员工应被视为至少是Band 4或同等级别的员工。就本段而言，“PAS业务”是指公司归类为PAS业务一部分的每个雇主、雇主的部门或雇主的其他组织部门；“PBG业务”是指公司归类为PBG业务的每个雇主、雇主的部门或雇主的其他组织部门；而“百事可乐业务”是指

公司归类为百事可乐业务的每个雇主、雇主的部门或雇主的其他组织部门。

(2)自2011年4月1日开始的12个月期间，以及其后各年度自4月1日开始的每12个月期间，如雇员是百事公司的雇员，且在紧接该4月1日之前的12月31日被列为第四(或第六领导小组)或以上级别的雇员，则该雇员应为关键雇员(除下文第(3)款另有规定外)。

(3)尽管有上文第(1)和(2)款的规定，雇员在自任何一年4月1日开始的12个月期间内应为关键雇员，如果该雇员在上一个12月31日将成为上文(A)分段规定的关键雇员。如果上一句和上文第(1)或(2)款所述的确定关键雇员的方法合在一起，截至12月31日的任何确定日期，将有200多名个人被算作关键雇员，则根据第(1)或(2)款被视为关键雇员的个人的数目应减少到200人，方法是按照基本工资从最低到最高的顺序剔除本款第一句中未描述的雇员。

参与者。

根据第三条的规定参加本计划的雇员(或前雇员)。

百事可乐管理委员会或政治行动委员会。

负责该计划的管理和运作的委员会，以及该计划所载的任何其他职责(但政府账目委员会并不负责选择或更改该计划下可供选择或更改的影子投资方案，而这些方案是由太平洋投资公司负责的)。在任何时候，帐委会主席应由当时的高级副总裁担任，但如果该职位空缺或被取消，主席应为履行该职位的大部分职责(或多项职责，如无人担任)的人

履行多数)，因为这种职责在紧接空缺或职位取消之前就存在。主席须委任委员会的其他成员，并应用附录B所载的原则，并不时迅速采取行动，以确保委员会有其他四名成员，每名成员均须具备与委员会职责有关的经验和专业知识。帐委会应每年至少两次就其重要活动拟备一份书面报告，供本公司任何至少为高级副总裁成员的美国主管人员查阅。

百事可乐投资委员会或PIC。

负责选择或更改本计划下可用虚拟投资选项的委员会。自任何时候起，太平洋投资公司的主席应由当时担任公司财务和财务主管的高级副总裁担任，但如果该职位空缺或被取消，则主席应为履行该职位的大部分职责(或如果没有人履行多数职责，则为多项职责)的人，与紧接空缺或职位取消之前存在的职责相同。主席应任命太平洋岛屿国家委员会的其他成员，适用附录B中规定的原则，并不时迅速采取行动，以确保太平洋岛屿国家委员会还有其他四名成员，他们中的每一人都应具有与太平洋岛屿国家委员会职责相关的经验。太平洋投资公司应每年至少两次编写一份关于其重大活动的书面报告，该报告应提供给任何至少是高级副总裁的美国公司高管。

百事可乐集团。

公司所属的受控组织集团，由规范第414(B)和(C)节及其下发布的法规定义。一个实体只有在它是上一句所述组织集团之一的期间，才应被视为百事可乐组织的成员。

计划一下。

百事公司自动退休缴费均衡计划，此处提出的计划，可能会不时修改和重述。

计划管理员。

政治行动委员会，或其代表或多名代表。计划管理人有权按照第七条的规定管理本计划，但根据第7.3(H)节，PIC有权选择或更改本计划下的虚拟投资选项。

计划年。

自同一历年1月1日起至翌年12月31日止的连续12个月期间。

记录员。

在任何指定的时间段内，根据计划管理员的定义中授予的权限，被委派责任的一方按照计划管理员制定的任何程序和规则维护参与者账户的记录、处理参与者交易并履行其他职责。

储蓄计划。

百事可乐储蓄计划，因为它可能会不时修改。

第409A条。

守则第409A条。

脱离现役。

第409A(A)(2)(A)(I)条所指的参与者在百事公司的离职。该术语也可用作动词(即“与服役分离”)，含义不变。尽管有前述规定，参与者向公司拥有20%或更多股份的实体的转移不会在第409a条允许的范围内构成服务分离。这个

以下原则一般适用于确定何时发生脱离服务的情况：

(A)如果雇员因死亡以外的原因终止了在公司的雇佣关系，参与者将不再在公司服务。根据事实及情况是否显示本公司及雇员合理预期于某日期后将不再提供服务，或雇员于该日期后所提供的真诚服务水平(作为雇员或独立承办商)将永久降至紧接前36个月期间(或如雇员提供服务少于36个月，则雇员向本公司提供服务的完整期间)所提供的真诚服务平均水平的20%，则厘定是否已终止雇佣关系。

(B)如果一名雇员在休军假、病假或其他真正的休假，则该雇员不被视为经历了离职，但此种休假不得超过六个月，如果休假时间较长，则不得被视为再次就业权利受法规或合同保护的较长时期。如果假期超过六个月，而个人没有根据适用的法规或合同保留重新就业的权利，则雇佣关系应视为在紧接这六个月期间之后的第一天终止。尽管如上所述，如果休假是由于任何可以从医学上确定的身体或精神损伤而造成的，而这种损伤可能会导致死亡或可能持续不少于六个月，如果这种损伤导致雇员不能履行其工作岗位或任何实质上类似的工作岗位的职责，则应以29个月的缺勤代替这六个月的期间。在这种伤残休假的情况下，离职应在参加者连续满29个月的日期之前发生。

伤残假或参加者正式辞去雇主和百事可乐公司的工作之日。

(C)如果员工既作为员工又作为公司董事会成员提供服务，根据第409a条的最终规定，在确定员工是否已脱离作为员工的服务时，作为董事提供的服务通常不会被考虑在内。

美国。

美国50个州、哥伦比亚特区和美属维尔京群岛中的任何一个。

估值日期。

由记录员确定的每个工作日，根据当前有效的计划程序对哪些参与者账户进行估值。根据计划管理人可能采用的程序，任何当前估价日期均可更改。

第三条--资格和参与

3.1参与的灵活性。

根据第3.4节的规定，如果雇员是储蓄计划下的ARC合格员工，并且他或她在储蓄计划下的该工资单日的自动退休缴费是：(I)通过应用守则第401(A)(17)或415节中规定的限制而减少；(Ii)由于员工在EID计划下的延期而减少；或(Iii)受第(I)和(Ii)项所述的影响，则员工有资格在任何工资单日期积极参加该计划。

3.2开始参与。

符合条件的员工应成为本计划的参与者，自第一个工资发放之日起，按照5.1节的规定，均衡的自动退休缴款将分配到他或她的账户。

3.3参与终止。

根据本计划成为参与者的雇员，应在其账户按第六条规定完全分配之日停止成为参与者。

3.4同意不参加。

第三条的资格条款将以构成公司与员工之间限制或禁止员工参与本计划的协议一部分的任何其他文件为准。前一句中另有描述的协议不应限制或禁止员工在该协议可能适用的最早日期之前参加本计划，而不违反第409a条对选举的限制。

第四条--会费

4.1平均自动退休缴费。

自雇员成为合格雇员的每个工资单日期起，雇主应向该合格雇员的ARC均衡账户缴纳一笔均衡的自动退休缴费。除下述第4.2节另有规定外，每笔平均自动退休供款的款额须相等于-

(A)该合资格雇员在该发薪日期的自动退休供款总额，减去

(B)符合资格的雇员在同一发薪日期根据储蓄计划有权领取的自动退休供款的数额。

合资格雇员的“自动退休供款总额”的确定方式与储蓄计划规定的工资发放日起确定合格雇员的自动退休供款的方式相同，但需作以下修改：(I)不考虑储蓄计划条款所适用的代码第401(A)(17)条对薪酬的限制；(Ii)不考虑储蓄计划条款所适用的代码第415条对年度增加的限制；以及(Iii)任何排除，这实际上是开斋节计划下符合资格的员工从其储蓄计划下的合格工资中递延的金额，应不予考虑。适用前一句中的三项修改，使其不会导致任何重复(例如，以上第(三)项的规定不应导致总自动退休缴款的数额，只要上述第(二)项规定了该数额)。

4.2最高平均自动退休缴费。

(A)符合条件的员工就2023年1月1日或之后开始的计划年度的均衡自动退休供款不受守则第401(A)(17)条限制。

(B)在2023年1月1日之前的计划年度内，合资格的雇员在任何计划年度内不再按需要平衡其ARC衡平账户的自动退休供款，以确保

他或她在本计划下的均衡自动退休供款和储蓄计划下的自动退休供款(统称为“雇主总供款”)等于或不超过该计划年度有效的守则第401(A)(17)条限制。考虑到本计划年度以前所有薪资日期应支付的所有雇主缴费总额，以及储蓄计划下当前薪资日期应支付的自动退休缴款，合格雇员在薪资发放日期的均衡自动退休缴款已减少，以遵守本节规定。

4.3Offsets.

尽管第4.1条规定了合格员工的权利，（或参与者在第五条和第六条下的权利），公司可将支付给或代表合格员工或参与者的任何付款或福利金额减少合格员工或参与者对公司的任何到期应付债务金额，前提是（a）合格员工或参与者对公司的义务是在雇佣关系期间产生的，（b）减少的金额不得超过第409 A条和《财政条例》第1.409A-3（j）（4）（xiii）条允许的金额，及（c）该扣减与该债务在其他情况下应到期并可向雇员或参与者收取的时间及金额相同。与此相一致，可适当减少（i）根据第4.1条规定应提供给合格员工的均衡自动退休供款，（ii）第V条规定的参与者账户余额，或（iii）第VI条规定的参与者分配。本第4.2条的适用仅由公司独立酌情决定。

第五条--参与者账户

5.1参与者权益会计。

当参与人在储蓄计划下的自动退休供款被要求分配到参与人在储蓄计划下的利润分享账户时（或在行政上可行的情况下），均衡自动退休供款应记入参与人的ARC均衡账户。 参与者的ARC平衡账户是一种簿记工具，用于跟踪参与者的平衡自动退休供款的名义价值（及其雇主的责任）。不得保留或隔离与任何ARC均衡账户相关的资产，也不得为ARC均衡账户提供资金、保险或其他担保。

5.2投资收益和损失。

在每个估值日，参与者的ARC平衡账户应计入收益和收益（并应扣除费用和损失），就像计入其ARC平衡账户的金额已根据本条实际按照参与者的指示进行投资一样。该计划只对“虚幻投资”作出规定，因此，这种收益、收益、支出和损失是假设的，而不是实际的。 但是，它们应用于衡量参与者的ARC平衡账户的价值以及其雇主向参与者或代表参与者支付延期付款的责任金额。

5.3投资账户。

(a)In将军 除非PIC另有决定，否则参与者的均衡自动退休供款将以幻影方式投资于储蓄计划下不时可供自动退休供款使用的投资选项中。PIC可终止部分或全部账户的任何虚拟投资选择权，并可规定将参与者的虚拟投资从终止的选择权转移到指定的替代选择权的规则（除非参与者

根据计划管理员为此目的建立的程序选择另一个替换选项）。

（b）投资和再投资选举。参与者在某个发薪日的均衡自动退休供款应根据计划管理人适用的规则，以参与者指定的比例投资于投资选项中的虚拟基础。 该等规则应基于自该发薪日起适用于储蓄计划下自动退休供款的规则，除非计划管理人另有规定。如果参与者没有指定均衡自动退休供款的投资选项，则应适用于在该付款日期根据储蓄计划有效的默认投资规则。此外，除计划管理人另有规定外，参与人应有权更改参与人未来的均衡自动退休供款的投资，并将其ARC均衡账户的余额进行再投资，就像参与人将其自动退休供款以及根据储蓄计划持有该等供款的账户或子账户进行再投资一样。

（c）虚拟投资选择。 本计划的虚拟投资选项应在不时提供给参与者的材料中描述。 任何这些幻影投资选择应根据计划管理员不时实施的程序进行管理。 除非在这些材料或程序中另有规定，否则在任何基于单位化基金的虚拟投资期权的情况下，递延或转入此类期权的金额将通过将该金额除以该基金中某个单位在估值日的资产净值，转换为等值的适用基金中的虚拟单位，该金额被计划管理人视为投资于该期权。此后，参与者在每个此类虚拟期权中的权益在估值日（或分配估值日）通过乘以

于该日由该基金单位的NAV记入其ARC平衡账户的虚拟单位数目。

5.4Vesting.

当参与者根据储蓄计划完全归属于其ARC账户时，参与者应完全归属于其ARC平衡账户，并拥有不可丧失的权利。 尽管有前一句，下列特别规则应适用：

(A)根据本计划将均衡自动退休供款计入贷方(包括将相关收益计入该等信贷)，不应以任何方式豁免均衡自动退休供款及相关收益不受本公司不时生效的追回及其他没收及追回政策(“追回政策”)的全面适用。因此，参与者的账户应在计划管理人确定的适当范围内予以没收(如果支付，则予以追回)，以充分实施这些追回政策。第5.5条不得解释为减少或损害本第5.4条规定的没收和追回权利。

(B)如果参与者的服务期(根据储蓄计划确定的)将因缺勤而超过参与者的离职日期，则计划管理人可以通过预测参与者的计划服务总期限来确定参与者对其ARC衡平账户的不可丧失的权利，以包括参与者的部分或全部缺勤期限。

5.5防止不当行为。

(A)即使本计划有任何其他相反的规定，如果计划管理人确定参与者在其离职两周年之前的任何时间从事了被禁止的不当行为，参与者应没收所有均衡的自动退休缴费和任何净收入或收益(无论是否支付

他或她的ARC均衡账户应进行调整，以反映这种没收，并应收回以前支付的均衡自动退休缴款和净收益或收益。第5.4条不得解释为减少或损害本第5.5条规定的没收权利，但计划管理人有权将根据本节适用的没收减少到必要的程度，以避免不适当地重复(由计划管理人自行决定)根据第5.4(A)条适用的没收。

(B)参与者直接或间接从事下列任何活动，均构成被禁止的不当行为：

(1)参与者接受任何雇佣、转让、职位或责任，或获得任何所有权权益，涉及参与者在营销、销售、分销或生产“承保产品”(定义如下)的商业实体中的“参与”，除非该商业实体进行零售或消费承保产品，而不以任何方式与百事公司组织竞争。

(2)参与者直接或间接(包括通过其他人根据参与者的推荐、建议、鉴定或建议行事)，要求任何百事组织员工离开百事组织的雇用或接受任何其他实体的任何职位。

(3)参与者使用或向任何人披露关于百事可乐组织的任何机密信息，但在担任百事可乐组织成员时，非因必要而使用或向他人披露。此类保密信息应包括参与者因在百事公司任职而获得的所有非公开信息，这些信息可能对百事公司的竞争对手有任何价值，或可能给百事公司的竞争对手造成任何经济损失或重大尴尬

百事可乐公司或其客户、装瓶商、分销商或供应商(如果使用或披露)。此类机密信息的例子包括关于百事公司组织的客户、供应商、分销商和潜在收购目标的非公开信息；其业务运营和结构；其产品线、配方和定价；其工艺、机器和发明；其研究和诀窍；其财务数据；以及其计划和战略。

(4)参与者从事任何被认为违反百事公司组织最大利益的行为，包括违反公司的行为准则，根据其受雇于百事公司组织所获得的信息从事公司或任何其他公司的证券非法交易，或从事任何其他构成严重不当行为的活动。

(五)参与诈骗活动的。

尽管本计划或参与者因受雇于公司而可能受到任何其他保密条款的约束，但不得禁止参与者在未通知公司的情况下与政府机构沟通、向政府机构提供信息、参与政府机构调查、向政府机构提出申诉、或在政府机构程序中就任何可能的违法行为作证，或因向政府机构提供的信息而获得任何金钱奖励。尽管如此，本公司仍坚持并不放弃其对任何受该特权适当保护的信息的律师-客户特权。此外，尽管参与者可能受到任何保密条款的约束，但根据《捍卫商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密；以及(Ii)

仅用于举报或调查涉嫌违法行为；或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如果此类提交是盖上印章的。因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人，可以向其律师披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，条件是：(A)提交任何盖章的载有该商业秘密的文件；(B)除非依照法院命令，否则不披露该商业秘密。

就本款而言，“参与”应广义地解释为包括：(I)作为该商业实体的董事、高级管理人员、雇员、顾问或承包商；(Ii)向该商业实体提供投入、咨询、指导或建议；或(Iii)代表该商业实体或其生产的一种或多种产品提供推荐或证明。就本款而言，“涵盖产品”指属于下列一个或多个类别的任何产品，只要百事可乐公司在世界任何地方生产、营销、销售或许可此类产品：家用和商用饮料系统、二氧化碳气瓶、二氧化碳气体再灌装、消耗品和即饮饮料，包括但不限于碳酸软饮料、茶、水、果汁饮料、果汁产品、运动饮料、咖啡饮料、酒精饮料和能量饮料；乳制品；零食，包括咸味零食、水果和蔬菜零食、蘸酱和涂抹、甜食、肉类零食、格兰诺拉麦片、营养和谷类食品、即食谷类食品、煎饼混合物和煎饼糖浆；以谷物为主的食品；意大利面制品；运动性能营养产品，包括但不限于能量、蛋白质、碳水化合物、营养和代餐咀嚼、棒、粉、凝胶、饮料或饮料混合物；或

参与者有理由知道的产品或服务是在参与者受雇于百事公司期间由百事公司组织开发的。

第六条--福利的支付

6.1分配规则一般。

参与者的ARC均衡账户应按照第6.2节和第6.3节分别规定的参与者离职或死亡的最先发生时间进行分配。如果参与者在上述分配事件之一发生后重新受雇并有权获得另一次分配，则本条规则应单独适用于参与者ARC均衡化账户中与就业后期相关的余额。在任何情况下，参与者的ARC均衡账户的任何部分的分配都不得早于或迟于第409a条所允许的时间。所有分配应一次性付清现金。

6.2离职后的分配。

如果参与者的ARC均衡化账户因其离职而变得可分配，此类分配应在参与者分配评估日期后的第一个月的第一天一次性支付，但须遵守下文第6.4节(关键员工延迟)的规定。

6.3死亡时的分配。

(A)如果参与者的ARC均衡化账户因参与者的死亡而成为可分配的，这种分配应在紧随参与者分配评估日期的下一个月的第一天一次性支付。

(B)参与者去世后支付的款项应支付给参与者的受益人；但如果在参与者死亡时(由计划管理人确定)没有指定有效，或如果所有被指定为受益人的人都已先于参与者去世，则根据本节规定支付的款项应分配给参与者的合格配偶或合格的家庭伴侣(定义见下文)；否则，应平分给参与者的任何尚存子女；否则，应分配给参与者的遗产。计划管理员应确定参与者的

根据参与者去世时其主要住所所在的州或当地法律，确定参与者的“合格配偶”，并根据百事储蓄计划下适用于死亡抚恤金的定义和规则确定参与者的“合格国内伴侣”。计划管理人有权进行任何适用的查询，并要求提供其认为必要或适当的任何文件、证书或其他信息，以便作出上述决定。

(C)参与人可(以计划管理人授权的方式)指定一名或多名受益人在其死亡时接受存入其ARC衡平账户的款项；但为使其有效，任何受益人指定必须以书面形式进行，并由参与人签署，且必须符合计划管理人或记录保管人不时要求的其他标准(包括对配偶同意的任何要求)。受益人的指定还必须在参与者死亡之前由计划管理人确定向记录保管人提交。由记录保管人或计划管理人确定的不完整的受益人指定无效且无效。无论指定的个人与参与者的关系发生任何变化，指定个人姓名的受益人指定仍然有效。向备案人提交的受益人指定只按关系指定受益人的，不视为有效的受益人指定，无效无效。如果指定了一个以上的受益人，而参与者未能说明适用于两个或更多受益人的相应百分比，则未指定百分比的每个受益人将有权从ARC均衡账户中未指定百分比的部分(如果有)中获得相等份额。参与者可随时更改其ARC均衡化账户的受益人指定，其书面形式由参与者签署，并在参与者去世前向记录保管人提交，且符合计划管理人应不时要求的其他标准。在其他方面是参与者ARC均衡化账户受益人的个人不再是

参与者ARC均衡化账户的受益人在ARC均衡化账户支付完所有款项后不再是受益人。

(D)任何要求支付与参与者死亡有关的贷方金额的索赔必须在计划实际分配任何此类金额之前至少14天由计划管理人收到。此后收到的任何索赔都是不合时宜的，并且不能对本计划、本公司、本计划管理人或代表其中一方或多方的任何其他方强制执行。

6.4关键员工的延迟。

(A)如果参与者在离职时(或在根据第409a条适用的确定关键员工身份的其他时间)被归类为关键员工，则基于离职的付款时间应根据第6.2节的规定确定，就好像分配评估日期是分配评估日期之后六个月的评估日期一样，否则将适用于分配评估日期。

(B)尽管有上述(A)项的规定，如果按照第6.3条或第6.4条进行分配会使参与者的分配开始日期提前，则应优先于按照本节进行分配。

6.5评价。

在根据本条确定任何个人分配金额时，参与者的ARC衡平账户应继续贷记第五条规定的收益和收益(并记入费用和损失的借方)，直到用于确定本条分配金额的估值日期为止。

6.6实际付款日期。

在本条第六条规定的日期应支付的款项，应不迟于(A)该指定日期所在的日历年年终，或(B)该指定日期之后的第三个日历月的第15天，其中较晚的一个日期支付。在任何情况下，

允许参与者(或受益人)指定付款的纳税年度。根据第409A条规定的一条或多条适用的特殊规则，付款日期可进一步推迟，这些规则允许延迟付款(例如，如果发生符合财政部条例第1.409A-3(G)条要求的善意纠纷)。

第七条--计划管理

7.1计划管理员。

计划管理员负责计划的管理。计划管理员有权根据计划管理员的定义指定一名或多名代表，以履行本协议规定的某些职责。任何此类授权均应说明所授权的责任范围，并受下文第7.06节的约束。

7.2行动。

计划管理人可以根据计划管理人不时采用的程序或公司法律部门确定为法律允许的程序采取行动。

7.3计划管理人的权力。

计划管理人应对计划进行行政和管理，并应拥有(并应被允许转授)完成该目的所需的所有权力，包括：

(A)行使其解释、解释和管理本计划的自由裁量权；

(B)行使其自由裁量权，作出关于资格、参加和延期的所有决定，作出本计划所要求的拨款和决定，并保存有关参与者账户的记录；

(C)计算并向雇主证明向参加者或其受益人支付的金额和种类，并确定支付这些款项的时间和方式；

(D)授权雇主根据本计划支付所有款项；

(E)保存(或安排保存)管理本计划所需的所有记录；

(F)制定并公布与本计划的条款不相抵触的本计划的管理规则；

(G)不时委托其他个人或实体履行其在本协议项下的任何职责或责任；

(H)根据第五条设立或改变影子投资选择或安排；

(I)聘请代理人、会计师、精算师、顾问和法律顾问协助运作和管理该计划；及

(J)尽管本计划有任何其他规定，但第7.6节(与遵守第409a节有关)除外，计划管理人或记录管理人可采取计划管理人认为必要的任何行动，以确保遵守公司关于内幕交易的任何政策，该政策可能不时生效。此类行动可能包括更改基金内转账的生效日期或参与者账户的分配日期。任何此类行动应在必要的最低程度上改变本计划的正常运行。

计划管理人拥有解释和解释本计划的专有和自由裁量权，有权决定是否有资格获得福利的所有问题，有权决定此类福利的支付金额和方式，并有权作出本计划条款所设想的(或根据本计划条款允许的)任何决定，其关于这些事项的决定对各方都是最终和决定性的。任何此类决定或决定应在计划管理人绝对且不受限制的裁量权下作出，即使(1)有关计划条款没有明确授予这种自由裁量权，或(2)有关计划条款没有明确要求作出决定，即使其他计划条款明确授予自由裁量权或要求作出决定。因此，只有在计划管理员酌情决定申请者有权享受福利时，才会支付本计划下的福利。在法院、仲裁员或任何其他法庭进行审查的情况下，计划管理人的任何自由裁量权的行使不得受到干扰，除非清楚地表明这是武断和反复无常的。

7.4赔偿、赔偿和责任。

计划管理员将在没有保证金的情况下任职，也不会因本协议下的服务而获得报酬。本计划和计划管理人的所有费用将由雇主支付。在计划管理人认为适当的范围内，任何此类费用都可以从特定的参与者账户中扣除，从而减少雇主的义务。任何政府账目委员会成员(担任计划行政长官)或委员会成员，以及任何以委员会或委员会代表身分行事的个人，均不对任何其他成员或个人的任何作为或不作为负责，亦不对其本身的任何作为或不作为负责，但他或她本人的故意不当行为除外。雇主(本公司除外)将赔偿每位PAC和PIC成员以及作为PAC或PIC代表的任何公司员工(或公司关联公司，如果被计划管理人承认为关联公司)因其在PAC或PIC(其作为PAC或PIC的代表)的身份而产生的与本计划相关的任何和所有费用和责任，包括合理的法律费用和费用，但因其故意的不当行为或不守信用而产生的费用和责任除外。

7.5持有。

雇主应从本计划下的到期金额中扣留任何必要的金额，以使雇主能够代表参与者向适当的一个或多个政府实体汇款，这可能是《守则》的联邦所得税条款、适用的州所得税条款以及适用的市、县或直辖市的所得税条款所要求的。此外，雇主应从参与者的工资单中扣留或从参与者那里收取必要的金额，以代表参与者汇出任何社会保障或医疗保险税，这些税款可能需要支付参与者根据本协议延期或应计的金额，具体金额由雇主决定。此外，在第409a条要求的范围内，根据本计划递延的金额应在每个参与者适用纳税年度的W-2表格中报告，而根据本计划成为应税金额的任何金额应在

参与者在适用纳税年度填写的W-2表格。所有此类报告和扣缴应根据第409a节的规则和程序进行。

7.6符合第409A条的规定。

在每个计划年的任何时候，本计划都应按照第409a节的要求运行。在所有情况下，本节的规定应适用，尽管本节中未包含本计划的任何相反规定。

第八条-索赔程序

8.1申领福利。

如果参与者、受益人或其他人(下称“申索人”)没有及时收到他或她认为在本计划下应支付的任何福利，他或她可以向计划管理人提出福利索赔。福利索赔必须以书面形式提交，并提交给计划管理员。如果福利申请被拒绝，计划管理员将在计划管理员最初收到福利申请后90天内通知索赔人。但是，如果特殊情况需要延长处理索赔的时间，计划管理人应在最初的90天期限终止之前向索赔人发出延期通知，这种延期不得超过一个额外的、连续的90天期限。任何拒绝提供福利的通知应告知索赔人拒绝的理由、为完善其索赔要求所需的任何补充材料或资料，以及索赔人就其福利索赔提出上诉所必须采取的步骤。

8.2驳回索赔的上诉。

索赔被驳回的每个索赔人均可提出书面上诉，要求计划管理人对其索赔进行复审。复核请求必须由索赔人在收到驳回其索赔的通知后60天内提出。计划署长的决定将在收到上诉请求后60天内通知索赔人。通知应阐明计划管理人作出决定的依据。然而，如果特殊情况需要延长处理上诉的时间，计划管理人将提交

在最初的60天期限终止之前给予索赔人的延期，并且这种延期不得超过一个额外的、连续的60天期限。在任何情况下，计划管理人的决定不得迟于收到

上诉请求。

8.3诉讼的限制。

根据第VIII条提出的任何索赔，以及前任或现任雇员、参与者、受益人或任何其他个人、个人或实体(统称为“申诉人”)或其代表向州或联邦法院提起的任何诉讼，均须在申诉人诉因首次产生之日起两年内提出，以指控不当拒绝计划福利或干预或侵犯受ERISA保护的权利。就本款而言，与该计划下的呈请人利益有关的诉讼因由，须当作不迟于(I)当呈请人已收到作为申索或法律行动标的之利益的计算时，(Ii)计划管理人向呈请人指明须开始付款的日期，或(Iii)当呈请人实际或推定知道作为其申索基础的事实时，该诉讼因由须在最迟的日期产生。就本款而言，如果索赔人实际或推定地知道被指控干扰受ERISA保护的权利的行为，则与被指控的干扰受ERISA保护的权利有关的诉因应被视为产生。如未能在两年期限内提出任何该等申索或诉因，呈请人或呈请人的任何代表将不能提出该申索或诉因。第节所述的强制性上诉程序之后的函件或其他函件

8.2在这两年的时间范围内不起作用。

8.4场地限制。

上诉人或其代表向法院或任何其他法庭提出的与本计划有关的任何索赔或诉讼，只能在美国纽约南区地区法院提出或提起。

第九条-修订和补充

9.1对该计划的修正。

(A)本公司或其代表有权在任何时间以任何方式完全或部分修订本计划，包括均衡自动退休供款的条款和条件、作出分派的条款，以及分派的形式和时间。然而，除澄清为避免不适当的意外之财而必须作出的修订外，任何计划修订均不得减少参与者自修订通过之日起的ARC衡平账户余额。此外，本公司应享有有限的权利，可随时追溯或以其他方式，按现行及适用的法律及法规对计划作出修订，修订范围及修订范围可达至根据现有及适用的法律及法规所需的程度，并可因修订而减少或以其他方式影响参与者可能已有权享有的利益，即使本公司有任何相反的规定。

(B)公司修改计划的权利不应因参与者的离职、死亡或残疾而受到任何影响或限制。公司或雇主以前的做法不应以任何方式减少公司根据本节授予的权利。此外，明确允许一项修正案影响的参与者少于该计划涵盖的所有参与者。

(C)任何修订须以书面作出，并由本公司或本公司任何有权或已获授予或转授权力修订本计划的高级人员采纳。对本计划的修改或重述不应影响任何授权或授权的有效性或范围，授权或授权应完全根据授权或授权的条款(根据适用法律确定)确定。所有参与者和受益人都应受该修正案的约束。

(D)对本计划所作的任何修改应遵守为确保继续符合第409a条的规定而适用的任何修改限制。

9.2计划的终止。

(A)本公司期望继续执行本计划，但没有义务这样做。

本公司保留随时因任何原因(包括美国或美国境内任何州税法的变化或即将发生的变化)而全部或部分终止或终止本计划的权利。终止本计划将对所有参与者(部分终止将对所有受影响的参与者具有约束力)及其受益人具有约束力，但在任何情况下，此类终止都不会减少当时贷记到任何参与者的ARC均衡账户的金额。如果本计划终止(全部或部分)，终止决议应规定到目前为止贷记到受影响参与者的ARC均衡账户的金额将如何分配。

(B)本节遵守与适用于第9.1节的第409a节相同的限制。根据这些限制，本公司打算拥有终止本计划和进行与控制权变更相关的分配的最大自由裁量权(如第409a条所定义)，并根据第409a条允许的最大灵活性，在控制权变更(如第409a条所定义)后如何和在多大程度上执行这一点。前一句包含排他性条款，根据这些条款，可以就根据本409a计划作出的延期控制方面的任何变更进行分发。

第十条-杂项

10.1对参与者权利的限制。

参与本计划并不使任何参与者有权保留在雇主或公司的雇员中(或在本计划中的任何权利或利益，或本计划或公司或雇主的任何资产，但本文规定的除外)。公司和雇主保留终止任何参与者的雇用的权利，不对根据本计划向公司或雇主提出的任何索赔承担任何责任，但本计划规定的福利支付索赔除外。

10.2个人雇主的无资金支持的债务。

这项计划提供的福利是没有资金的。根据本计划应支付给参加者的所有款项均从参加者的个人雇主的一般资产中支付。本计划不要求公司或雇主为向参与者支付福利而预留或以信托形式持有任何金额或资产。参与者、受益人或任何其他人不得在任何特定雇主资产中拥有任何合法或衡平法上的财产权益。本计划仅规定参与者个人雇主的合同义务，参与者在根据本计划给予的福利方面具有其雇主的一般无担保债权人的地位。此种参与人不得对雇主的任何其他无担保普通债权人的权利享有任何优先权或优先权。其他雇主不担保或分担此类义务，也不对参与者或其受益人承担任何责任。如果参与者从一个雇主的工作转移到另一个雇主，前雇主应将参与者受雇于该雇主时的福利责任转移到新雇主(双方雇主的账簿应适当调整)。

10.3其他福利计划。

本计划不应影响任何符合资格的雇员或参与者根据和按照任何雇主现在或今后维持的任何其他雇员福利计划的规定参与和获得福利的权利，除非

此类其他员工福利计划的条款另有明确规定，否则将导致此类其他计划违反税收优惠待遇的要求。

10.4接收或释放。

根据本计划的规定向参与人或受益人支付的任何款项，在其范围内，应完全满足针对计划管理人、雇主和公司的所有索赔，计划管理人可要求该参与人或受益人签署收据和放行，作为付款的先决条件。

10.5依法治国。

本计划应按照ERISA的所有方面进行解释、管理和管辖，并在未被ERISA抢先的范围内，按照纽约州的法律进行。如果本文书的任何规定被有管辖权的法院裁定为无效或不可执行，则本文书的其余规定应继续完全有效。

10.6相关用人单位采用计划。

计划管理员可选择公司的任何部门以及百事可乐组织的任何成员作为雇主，并允许或促使该部门或组织采用本计划。计划管理人的选择适用于相关雇主通过本计划的生效日期。计划通过的要求完全由计划管理人自行决定，在任何实体作为雇主的地位存在争议的情况下，计划管理人的决定应是绝对决定性的。

10.7施工规程。

本计划的各项规定应按下列规则解释：

(A)性别和人数。只要上下文表明，单数或复数以及男性、女性或中性应被视为包括另一个(或其他)。

(B)例子。只要提供了一个范例，或案文中使用了“包括”一词后接一个或多个具体项目，或有一个或多个具有类似效果的段落，则该计划的此类通过应被解释为“不受限制”一词紧跟在该范例或术语之后(或以其他方式适用于此类段落，以避免其适用范围的限制)。

(C)“HERE”一词的复合词。“本计划”、“本计划”、“本计划”和“本计划”的其他类似合成词是指并指整个计划，而不是指任何特定的规定或章节。

(D)具体提法的效力。本计划中对计划管理人自由裁量权的具体提及，不应推定计划管理人在任何其他方面或与任何其他规定有关的自由裁量权不够全面或宽泛。

(E)计划文件的分部。本计划文件按以下顺序划分和细分：条款、章节、小节、段落、小节和条款。物品用大写罗马数字表示。部分由包含小数点的阿拉伯数字表示。小节由括号中的小写字母指定。段落用括号中的阿拉伯数字表示。小节用括号中的小写罗马数字表示。子句用括号中的大写字母表示。在任何条文中，凡提述某一款之处(并无附随该条文之处)，须理解为对该款的提述，而该款须载有该条文所载的指明名称。类似的解释应适用于一款中提及的段落和一款中提及的分段。

(F)无效的规定。如果本计划的任何条款是无效的、可撤销的、无效的或非法的，本计划的其余部分不受影响。

10.8继承人和受让人；不让与利益。

本计划适用于本协议双方及其继承人、继承人和受让人的利益并对其具有约束力；然而，只要贷记参与者ARC均衡化账户的金额(第5.5节规定的除外)不受任何形式的预期、转让、出售、转让、质押、产权负担、抵押、扣押、执行或征税，以及任何企图预期、转让、出售、转让、转让、质押、抵押、抵押或以其他方式处置任何权利的约束，包括但不限于与分居、离婚、子女抚养费或类似安排有关的任何转让或转让，将是无效的，对本计划、本公司或任何雇主不具约束力。尽管有上述规定，计划管理人保留在根据本计划条款从参与者的ARC均衡化账户中支付现金时，根据离婚法令、判决或其他法院命令支付款项的权利。任何此类付款将从参与者的ARC均衡账户中扣除并扣减。

10.9支付便利。

计划管理人认为，只要有权根据本协议获得任何付款的参与人或受益人在法律上丧失行为能力或以任何方式丧失行为能力，以致不能管理其财务事务，计划管理人可指示雇主为其本人或其法定代表人的利益向其付款，或以计划管理人认为适当的方式为该人的利益使用这笔款项。按照本节规定支付的任何款项应完全解除根据本计划向参与者或受益人支付此类款项的任何责任。

第Xi条- ERISA结构

本计划文件包含以下第11.1节和第11.2节所述的ERISA意义上的两个独立计划。这两个计划可按公司指示的任何和所有目的分开。

11.1离职福利计划。

ERISA第3(36)条所指的超额福利计划，仅为向储蓄计划参与者提供超过法典第415节规定的福利限制的福利而维持。

11.2超出薪酬顶帽计划。

由公司维护的计划，主要是为了向选定的一组管理人员或ERISA第201(2)条和第401(A)(1)条所指的高薪员工提供递延薪酬。该计划为储蓄计划参与者提供的福利超过了法典第401(A)(17)节对储蓄计划下福利的限制(在考虑了超额福利计划下的任何福利后)。

11.3各计划之间的利益分配。

本计划下的福利应首先分配给超额福利计划，直到为上文第11.1节所述目的支付的福利为止，然后任何剩余的福利应分配给超额补偿礼帽计划。

[本页的其余部分特意留空]

第十二条-签字

现通过经修订和重述的百事公司自动退休缴费均衡计划，自2023年12月11日起生效，自2023年1月1日起生效，或按本协议另有规定生效。

百事公司

作者：S/贝基·施密特。

贝基·施密特

常务副秘书长总裁和

首席人力资源官

日期：2023年12月11日

法律部批准

作者：记者/S/杰弗里·A·阿诺德报道。

杰弗里·A·阿诺德

法律董事，员工福利律师

日期：2023年12月11日

附录A -合并PBG实施性节约

A.1Scope。

本条规定了特别规定，适用于在PBG补充储蓄计划(“PBG计划”)与本计划合并和并入该计划之前根据该计划赚取的金额。合并前在PBG计划下赚取的金额应记入参与者的ARC均衡账户(“PBG计划子账户”)的一个子账户。除非另有说明，此处使用的所有其他定义的术语应具有第二条赋予该术语的含义。

A.2适用于根据PBG计划赚取的金额的拨备。

除本A.2节另有规定外，适用于参与者的PBG计划子账户的条款和条件由PBG计划的先前文件管辖。

(A)投资测绘。参与者的PBG计划子账户应映射到本计划第五条下可用于均衡自动退休缴费的虚拟投资选项，映射方法与将参与者在PBG储蓄计划下的账户余额转移到储蓄计划下可用投资选项的映射方法相同，除非计划管理员另有规定。一旦参与者的PBG计划子账户余额如上一句所述被映射，PBG计划子账户应受第五条所述投资条款的约束。

(B)幻影百事公司普通股基金。尽管有上文(A)分段的规定，参与者的PBG计划子账户中投资于影子百事公司普通股基金的部分不应进行映射，而应继续投资于影子百事公司普通股基金，直到参与者做出再投资选择。此后，参与者的PBG计划子账户的这一部分仍有资格投资和再投资于影子百事公司普通股基金

(尽管根据第五条可能普遍适用的对影子百事公司普通股基金的投资有任何限制)按照计划管理人为此目的制定的程序。

(C)付款的时间和方式。参与者的PBG计划子帐户应在分配评估日期后的日历月的第一天支付，下一个分配评估日期紧随以下日期中最早的一个：

(一)参训人员离职；

(二)参加者死亡；或

(3)第409a节规定的参与者雇主(百事可乐瓶装集团的继任者除外)的控制权变更。

根据本款规定的离职分配应遵守第6.5条(关键员工延迟)的规定，但不应优先考虑第6.4条。

(D)幻影百事公司普通股基金限制。在确保遵守1934年《证券交易法》(以下简称《法案》)第16b-3(F)条所必需的范围内，公司可安排追踪该法第16b-3(B)(1)条规定的涉及影子百事公司普通股基金的任何此类交易，并且公司可禁止任何此类交易，但不得根据第16b-3(F)条予以豁免。只要公司认为情况需要，公司将根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的要求实施封闭期。此外，公司可根据需要(由公司决定)对幻影百事普通股基金的内幕交易实施季度封闭期，时间与公司季度收益报告的发布时间一致。每个季度这些封锁期的开始和结束、适用的当事人及其限制的活动应按照公司不时颁布的官方内幕交易政策进行规定。

(E)《证券法》对分销的影响。以上(D)项和本(E)项的规定应适用于确定参与者的分配是否应推迟到本计划第六条规定的适用日期之后。

(I)概括而言。根据该法案第16节的规定，该计划旨在成为一项公式计划。因此，在计划下的延期或其他行动构成可由公司法第16B-3(D)或(E)条涵盖的交易的情况下，如果其获得公司董事会或薪酬委员会的批准(“董事会批准”)，则计划应由薪酬委员会的代表管理，如果参与者受公司法第16条的约束，则计划的管理方式将允许董事会批准计划，以最大限度地避免董事会对具体交易的任何额外批准。

(Ii)分配的批准。本款适用于以下延期的分配：(I)在对延期进行估值以确定将分配给参与者的现金数额时，将全部或部分投资于影子百事普通股基金，(Ii)在参与者最初进行影子投资选择时达成的协议不包括在内，该协议规定，对影子百事普通股基金的任何投资一旦作出，将保留在该基金中，直到分配为止；(Iii)向在影子百事普通股基金的权益将与分配相关的清算时受该法第16条规限的参与者进行；以及(Iv)如果在不考虑本款的情况下进行分配时支付，可能会导致违反法案第16条，因为有一种相反的交易将与参与者在幻影百事普通股基金中的权益清算相匹配(作为规则16b-3(B)(1)意义下的“酌情交易”，或作为正常交易，视适用情况而定)(a“备兑分配”)。在担保分配的情况下，如果参与者的权益清算

与分配相关的幻影百事普通股基金在分配时尚未获得董事会的批准，如果它不是承保分配，或者如果它是酌情交易，则对参与者的实际分配只应推迟到以下较早的时间：

(1)如交易并非酌情交易，董事会批准清算参与者在影子百事可乐普通股基金中与分销有关的权益，及

(2)分配不再违反法案第16条的日期，例如，参与者不再受法案第16条的约束时，与分配相关的余额不再投资于影子百事普通股基金时，或清算与反向交易之间的时间足够时。

附录B--关于福利计划委员会任命的指导原则

B.1Scope。

B条是关于任命政治行动委员会和政治行动委员会成员的计划文件的补充。

B.2一般准则。

要成为政府账目委员会或政治行动议会的成员，个人必须：

(A)为百事可乐公司第一领导班子或以上级别的雇员，

(B)能够给予足够的时间履行委员会的职责，以及

(C)具备审慎和勤奋行事的品格和气质，以符合计划参与者和受益人的完全利益。

B.3PAC准则。

除了符合B.2节所列的要求外，下列指引亦适用于委员会成员：

(A)委员会的每名成员应具有福利计划管理经验或其他可轻易转化为与雇员退休保障计划管理有关的角色的经验，

(B)政府账目委员会的整体成员应具备管理雇员退休保障计划、福利和退休计划的经验和专业知识，以及

(C)委员会的每名成员均应能够审慎地评估计划所收取的开支是否合理。

B.4PIC指南。

除了满足B.2节规定的要求外，以下准则还适用于PIC成员：

(A)太平洋投资委员会的每名成员都应在投资或金融领域拥有经验，以及

(B)作为一个整体，太平洋岛屿国家委员会的成员应在评价资金不足的雇员退休保障制度福利计划的投资选择方面拥有经验和专门知识。

B.5其他信息。

PAC和PIC的主席可以要求公司人员，包括财务总监、CFO和CHRO，提供与他们确定合格的委员会成员候选人有关的信息。

B.6指导方针的作用。

B条中的上述准则旨在指导太平洋岛屿国家委员会和太平洋政治行动委员会主席选择委员会成员；然而，这些准则既不能减少也不能扩大ERISA所适用的适用法律标准。

附录C条- PIRP转让参与者

C.1Scope：

本条规定了在下文C.2节下计算作为“PIRP转让参与者”的个人的利益的特别规则。PIRP转让参与者的福利应在下文第C.3节中确定。一旦根据本条确定了PIRP转让参与者的福利，该福利应受计划的正常条件制约，并应按照

该计划的正常条款。本条规定自2016年1月1日起生效(但可考虑2016年1月1日之前的年份)。

C.2与PIRP转接参与者相关的定义：

以下定义适用于本条的目的。

(A)“PIRP-DC”是百事可乐国际退休计划的一部分，提供固定缴款计划。

(B)“PIRP-DC雇主”是指根据PIRP-DC条款属于“雇主”的公司或公司的关联公司。

(C)“PIRP-DC工资”是根据PIRP-DC条款有资格作为“薪水”的补偿。

(D)“PIRP-DC服务”是指根据PIRP-DC条款有资格成为“服务”的服务。

(E)“PIRP转让参与者”是下文第(1)或(2)款所述的个人。

(1)进入PIRP转移参与者：-(I)在PIRP-DC雇主一年内(包括2016年前一年)受雇于PIRP-DC的有资格应计职位的个人

PIRP-DC下的福利(或如果PIRP-DC第9.14节不适用，则有资格获得)，(Ii)随后在该年度内被公司从该职位调动到根据储蓄计划有资格成为ARC合格员工的职位，(Iii)其调动年度的PIRP-DC应计项目被PIRP-DC第9.14节阻止，(Iv)本应有权在调动年度享受与PIRP-DC工资或PIRP-DC服务有关的调动年度的PIRP-DC福利，及(V)截至二零一六年十二月一日仍未支付PIRP-DC福利(但撇除PIRP-DC副总经理总裁认为应根据该条款视为未支付的任何已支付PIRP-DC福利)。

(2)离职PIRP调动参与者：个人-(I)在一年内(包括2016年之前的一年)被雇主雇用，担任符合储蓄计划规定的ARC合格雇员的职位，(Ii)随后被公司在该年度内从该职位调动到根据PIRP-DC有资格应计福利的职位(或如果PIRP-DC第9.14条不适用则有资格)，(Iii)其PIRP-DC在转移年度的应计项目被PIRP-DC第9.14条阻止，(Iv)谁本来有权在调任年度获得与该调任年度的PIRP-DC薪酬或PIRP-DC服务有关的PIRP-DC福利增强，以及(V)其PIRP-DC福利在2016年12月1日之前尚未支付(但不考虑PIRP-DC副总裁为此认为应被视为未支付的任何此类已支付的PIRP-DC福利)。

(F)“PIRP-DC副总裁”是根据PIRP-DC条款担任“总裁副”的公司高管。

(G)“美国人”是指根据PIRP-DC条款被归类为“美国人”的个人。

(H)“转让年度”是指第(1)款所述的转让年度

(E)发生上述情况。

C.3PIRP转会参与者的福利公式：

除第C.3节规定外，PIRP转让参与人在本计划下的福利应使用与本计划第4.1节所适用的计算方法基本相似的计算方法来确定。

(A)PIRP调动参与者的自动退休缴费总额：尽管有前述规定，PIRP调动参与者的“自动退休缴费总额”(见本计划第4.1(A)节的定义)应视为其在整个调动年度是储蓄计划下的合资格雇员，并视为他在调动年度获得储蓄计划下的应得服务年限和合格工资，其数额等于-(I)他在该转移年度的实际应得服务年数和储蓄计划下的合格工资，增加(Ii)如果PIRP-DC第9.14节不适用于转移年度，则会被确认为PIRP-DC工资和PIRP DC服务的任何其他转移年度的薪酬和服务。在根据先前判决确定应享权利服务年限和符合条件的薪酬时，不得超过一次考虑任何补偿或服务。

(B)PIRP调动参与人的福利计算：计划下的PIRP调动参与人的福利应自储蓄计划下的每个相关薪资日期起通过减去其总额来计算

自动退休缴款，根据上文(A)分段，按第四条规定通常适用的扣减办法确定。