附件10.7

百事国际退休计划

确定缴费计划

(PIRP-DC)

经修订及重订
自2023年1月1日起生效

目录

第一条--历史和一般情况

自1980年9月1日起，百事公司(以下简称“公司”)首次设立了“百事国际退休计划”。当时的计划由“百事可乐国际退休计划信托契约”和“计划规则”组成。自1982年9月2日起，该计划被全部修改和重述。

此后，自2003年10月1日起，该计划再次被修订和重述，于是，计划规则成为“计划A规则”(适用于公司对百事国际退休计划信托公司设立的信托基金的供款所提供的福利)，而“计划B规则”(适用于由公司所资助的福利的产生)生效。

根据该计划，自2005年1月1日起对该计划进行了进一步修订，以规定在美利坚合众国应纳税的任何人不得以任何方式从本计划中获得利益、增加或以任何方式增强其权利，而是将按照他们在成为美国纳税对象之前永久离开本公司和任何关联公司的方式确定。

自2010年1月1日起，对计划A规则和计划B规则进行了整体修改和重述，形成了一个计划文件。前一句中提到的修改和重述仍然有效，并阐明了“数据库计划”的条款。

自2011年1月1日起，公司建立了一个新的固定缴费结构(“DC计划”)，以惠及被确定为适合的选定国际员工(即在本国以外执行任务的员工，他们被认为参加本国退休计划不切实际，以及在美国税收均衡化方案中属于选定的资深全球主义者群体的员工)。DC计划的条款在本文件中阐述，该文件是DC计划的管理法律文件。DC计划和DB计划共同阐述了单一计划的条款。DC计划在员工交流中有时也被称为百事国际养老金计划或“PIPP”。

据报道，DC计划此前进行了修订和重述，自2016年1月1日起生效。作为修订和重述的一部分，公司修改了DC计划，以使选定的员工也受益：(I)本地化到本国以外的国家/地区的员工，(Ii)在紧接本地化之前参与固定福利或固定缴款退休计划的员工，以及(Iii)没有公司提供的退休计划的员工。

近日，DC计划再次修订并重述，自2019年1月1日起生效。作为这一修订和重述的一部分，该公司修改了DC计划，为2019年1月1日及之后积极就业或授权休假的成员承认出于特定目的的同性和异性家庭伴侣。DC计划再次修订并重新声明自2021年1月1日起生效。

自2023年1月1日起，现对DC计划进行修订并重新声明。

根据修订后的《美国国税法》和1974年《雇员退休收入保障法》(ERISA)，该计划在任何时候都是无资金和无担保的。高管的福利是该高管的个人雇主的义务。就其雇主而言，行政人员拥有无担保普通债权人的权利。该计划还打算免除ERISA的限制，因为它是在

在美国，主要是为了那些基本上都是非美国居民的人的利益。

第二条--定义和解释

2.01版本的定义。

以下词语和短语出现在DC计划的本管理文件中时，其含义如下，除非上下文明确要求不同的含义：

(A)“经批准的转让”指由公司或(在公司的批准下)由成员的雇主发起或批准的下列任何一项-

(1)成员转移到美国或其领土就业的情况；

(2)成员借调到美国或其领土的工作地点；

(3)该成员就业情况的任何其他变化，使该成员成为美国人。

(B)“联营公司”是指(I)由公司直接或间接控制或与公司有业务联系，以及(Ii)在总裁副总经理持续同意的情况下，同意履行和遵守DC计划的条件、规定和规定，并被纳入DC计划雇主之列的任何公司或企业。“联营公司”是指所有此类公司或企业。

(C)“公司”是指百事公司，根据北卡罗来纳州法律成立并存在的公司，或其继任者。

(D)“受抚养人”是指在成员去世后将收到该成员PIRP-DC账户余额的人。

(e)“DB计划”是指本计划中提供固定福利计划的部分，并在标题为“百事国际退休计划固定福利计划（PIRP DB）”的管理法律文件中进行了描述，该文件可能会不时进行修订。 DB计划有时也被称为“PIRP-DB”。

(f)“DC计划”是指本计划中提供固定供款计划的部分，并在标题为“百事国际退休计划固定供款计划（PIRP-DC）”的管理法律文件中进行了描述，该文件可能会不时进行修订。 DC计划有时也被称为“PIRP-DC”。

(g)“分配估价日”指副总裁不时指定的日期，在该日期，PIRP-DC账户根据第VI条的分配进行估价。 目前，会员的分配估价日是第六条规定的触发会员分配的事件发生后的月底。 因此，如果触发事件发生在一年的12月30日，则当前分配估值日为该年的12月31日，并且如果

如果触发事件发生在一年的12月31日，则当前分配估值日为下一年的1月31日。 副总裁可以更改任何当前的分配估价日期。 价值于分派估值日结束时厘定，或倘该日并非营业日，则于前一个营业日结束时厘定。

(h)“生效日期”指跟单信用证计划生效的日期，即2011年1月1日。

（i） “合格的国内合作伙伴”仅指在2019年1月1日或之后由百事公司组织成员积极雇用或授权休假的成员，与该成员同性别或异性并符合第（1）、（2）或（3）款的个人，但须遵守第（4）款规定的附加规则，由副总统决定

（1）民事结合。 如果会员已缔结民事结合或类似的政府承认的身份，且根据副总统确定为会员主要居住地所在地的法律，该身份在会员死亡时有效，则会员的家庭伴侣（如有）是与会员缔结此类身份的个人，前提是该个人在成员死亡之日起60天内提交福利索赔（如果未提交此类索赔，则该个人不应是本第2.01（i）（1）条规定的家庭伴侣）。

（2）福利登记。 如果会员没有上述第（1）款所述的家庭伴侣，则会员的合格家庭伴侣（如有）是指在适用日期作为会员的家庭伴侣参加了由公司赞助的Alcohna国际健康计划（或其后续计划）的个人。

（3）其他可接受的合伙证明。 如果该成员没有上述第（1）或（2）款所述的家庭伴侣，则该成员的家庭伴侣（如果有）是符合副总统书面规定的家庭伴侣标准的个人，前提是该个人在该成员死亡之日起60天内提交福利申请（如果未提交此类申请，则该个人不应是本第2.01（i）（3）条规定的国内合伙人）。

（4）附加规则。 “合资格家庭伴侣”一词并不适用于会员的合资格配偶。 会员在任何时候都不允许拥有一个以上的合格家庭伴侣，并且拥有合格配偶的会员不允许拥有合格家庭伴侣。

(j)“合格员工”是指副总统确定的以下人员：（i）在美国境外全职受雇于核准雇主的正式员工，（ii）既不积极累积DB计划下服务产生的福利，也不被指定为有资格累积此类福利，及（iii）在以下段落中至少一段中描述

(1)该员工在其本国之外执行任务，并且被判定为参加公司（或关联公司）在其本国发起的退休计划不切实际;

(2)该人员连续第二次（或多次）被派往其本国境外（自2021年1月1日起生效，首次被派往其本国境外），且该人员在其本国境内可获得的退休计划不包括由公司或关联公司（例如，只可向个人提供法定图则的情况）;

(3)该人是美国税收均衡一揽子计划的高级全球主义者之一，其职位和就业条件是副总统确定的，使他们有资格被考虑成为DC计划的成员;或

（四） 该员工被本地化到其本国以外的国家，在其本地化之前积极参与百事公司组织成员赞助的退休计划，但在其本地化之后不再继续积极参与，并且当地国家的雇主不赞助退休计划。

副总统有权酌情将批准雇主以兼职形式雇用的任何个人指定为合格雇员，除非其兼职身份符合本款的要求。

(k)“合资格配偶”指与议员结婚的个人，或在议员去世当日与议员结婚的个人。 会员是否结婚的决定应由副总统根据副总统确定的会员主要居住地的法律做出;但是，为了DC计划的目的，会员只能有一个合格的配偶。

(l)“雇主”指公司和任何及每一家联营公司，或其中一家或多家联营公司，视上下文或情况而定。 “雇主”就任何人而言，指在有关时间雇用该人的雇主，或在有关期间雇用该人的雇主（如多于一名）。 “批准雇主”是指在相关时间内，已获得副总统批准（并保持批准）的雇主，其合格员工将成为并继续成为本协议项下的积极成员。

(m)“入会日期”是指合格员工成为会员的日期，该日期应是副总裁指定的合格员工入会的日期。

(n)“利息抵免”指根据第4.01（b）条每年向成员的PIRP-DC账户提供的抵免。

(O)“利率”是指用于确定成员利息信用的年化利率。自生效日期起，利率为30年期国库券的利率，由美国国税局局长就紧接与利息抵免有关的计划年度首日前一个月的9月厘定。总裁副行长有权根据需要随时改变利率的确定基准，以确保利率易于确定和管理，并可合理预期提供实质上的市场利率

随着时间的推移。利率在任何时候都不应超过根据财政部条例第1.409A-1(O)节可被视为构成收益的水平。

(P)“会员”是指已根据第三条获准加入DC计划并仍有权享受DC计划福利的合格员工。就每一雇主而言，对成员的任何提及是指受雇于或以前受雇于其的成员。凡提及“会籍”，即指作为会员的地位。“活跃成员”和“非活跃成员”这两个术语的含义应与第3.03节中对这些术语的含义相同。

(Q)“支付信用”是指根据第4.01(A)节向活跃成员的PIRP-DC账户支付的信用。

(R)“计划”指百事可乐国际退休计划，由DC计划和DB计划组成。

(S)“计划年”是指自同一历年1月1日起至次年12月31日止的连续12个月的期间。

(T)“百事公司组织”是指根据美国国税法第414条及其颁布的条例所界定的公司所属的受控组织集团。一个实体只有在它是上一句所述组织之一的期间才被视为百事可乐组织的成员。

(U)“PIRP-DC帐户”是指在成员雇主的账簿上为成员保留的无资金支持的名义帐户，表明截至任何时候，在DC计划下为成员的利益贷记的美元金额。该账户的余额按照总裁副主任的解释原则和决定确定。

(5)“薪金”是指(1)未按美国工资单支薪的合格雇员的国内名义基本工资，以及(2)按美国工资单支薪的合资格雇员的基本工资加年终奖。尽管如上所述，工资应包括国内名义基本工资加上2021年1月1日或之后成为活跃成员的合格员工的年度奖金。如果符合条件的员工受雇于美国以外的国家，总裁副可以授权增加该符合条件的员工的工资，以反映支付给该符合条件的员工的名义奖金金额。按照前三句的规定确定符合条件的职工的工资，由总裁副院长决定，对所有符合条件的职工具有终局性和约束力。

(W)“服务”指符合资格的雇员受雇于认可雇主的期间，包括在服务中断前受雇于认可雇主的期间。在服务中断期间的雇用只有在服务中断持续不超过12个月的情况下才被算作服务。个人从受雇于非认可用人单位转为认可用人单位合格雇员的，其在用人单位转业前的从业年限，须经总裁副总经理批准方可计入劳务。同样，如果个人从受雇于认可雇主的合资格雇员转为受雇于雇主的其他工作，则其受雇于雇主的转职后的受雇期限可计为

经总裁副主任批准后方可服役。除本款另有明确规定或经总裁副总经理批准外，服务不应包括个人在成为雇主或百事可乐组织成员之前在任何公司或企业的雇佣期间。

(X)“身份变更”是指成员的情况发生的任何变化(构成批准转让的情况变化除外)，这将导致该成员成为美国人。

(Y)“美国人”系指：(1)美利坚合众国公民；(2)在有关历年内任何时间合法获准在美利坚合众国永久居留的人，或已申请永久居留的人(美国国税法第7701(B)(1)(A)条所指者)；或(3)根据《美国国税法》第7701(B)(1)(A)条属于美利坚合众国居民外国人的任何其他人，例如，该人符合《美国国税法》第7701(B)(3)条规定的实质性居留测试，或根据《美国国税法》第7701(B)(4)条选择被视为美国居民。此外，就第9.14节而言，在《美国国税法》要求此人提交个人所得税申报单的任何年度，此人应被视为美国人，除非总裁副局长确定此人在该年度显然没有从百事公司成员那里获得来自美国的收入。

(Z)“估值日期”是指由总裁副总经理决定的每个工作日，根据当时有效的DC计划程序对成员的PIRP-DC账户进行估值(用于第六条下的分配以外的目的)。自生效日期起，DC计划应在每个计划年度的最后一天为所有成员提供评估日期。此外，在第4.02节规定的范围内，DC计划应在计划年度结束前为第4.02节所述获得批准转移的活跃成员(以及某些改变身份的活跃成员)设定一个特殊的评估日期。根据总裁副董事长可能采用的程序，任何当前的评估日期都可以更改(但在这种情况下，应根据需要对DC计划的运行进行调整，以防止重复或不成比例的利益，由总裁副董事长决定)。价值于估值日期结束时厘定，或如该日期不是营业日，则自前一营业日结束时厘定。

(Aa)“副总裁”是指百事公司负责全球福利和福利的副总裁，但如果该职位空缺或被取消，则应由正在履行该职位的大部分职责(或如果没有人履行多数职责，则为多项职责)的人履行，一如紧接该空缺或职位取消之前的职责一样。

2.02%是中国建设。

(A)性别和数量：除非上下文中明确指出相反的情况，否则(1)提及一个或多个性别时，应包括提及所有其他性别；(2)单数可包括复数，复数可包括单数。

(B)确定年限：就DC方案而言，任何连续365天的期间(如果该期间包括2月29日，则为连续366天)应被视为构成一年，但在计算年数时，任何一天都不应计算不止一次。如果一项福利的数额取决于若干年或月份的计算，而没有明确要求这些应为完整的年度或月份，则按比例计算的数额(即若干

天数)可以计算一年或一个月的任何部分，否则不会包括在计算中。凡本文件提及月份或部分时间，或除日、周、年以外的任何其他期间，总裁副总经理可授权该期间以天或完整历月计算，每个历月按一年的1/12计算。

(C)“此处”一词的复合词：“此处”和“下文”一词以及“此处”一词的其他类似复合词是指和指整个DC计划，而不是指任何特定的规定或章节。.

(D)举例：只要提供了例证，或案文使用“包括”一词后接一个或多个具体项目，或有一段具有类似效果的段落，文件的这类段落应被解释为“不受限制”一词紧跟在该例句之后(或以其他方式适用于此种段落，以避免其适用范围受到限制)。

(E)本文件的细分：本文件按以下顺序进行细分：条款、章节、小节、段落、小节和条款。物品用大写罗马数字表示。部分由包含小数点的阿拉伯数字表示。小节由括号中的小写字母指定。段落用括号中的阿拉伯数字表示。小节用括号中的小写罗马数字表示。子句用括号中的大写字母表示。在任何条文中，凡提述某一款之处(并无附随该条文之处)，须理解为对该款的提述，而该款须载有该条文所载的指明名称。类似的规则应适用于一款内的段落和一款内的分段。

第三条--成员资格

3.01%的人没有资格成为会员。

根据规定，凡经总裁副会长认定为符合条件的员工，均有入会资格。

3.02%的人获得了入会资格。

根据规定，凡总裁副确定为合格员工，且在相关时间内不是美国人的，在总裁副批准其成员资格后，自其进入之日起被接纳为成员。为此，相关时间包括符合条件的员工提议的入职日期之前的足够时间，以避免PIRP-DC账户被视为受美国国税法第409a条约束的递延补偿。未经总裁副会长批准，任何符合条件的员工或其他人员不得入会。

3.03%包括活跃和非活跃成员资格。

*会员在下列期间为现役会员-(A)受雇为合格雇员，(B)非美国人，以及(C)目前经总裁副会长批准为现役会员。成员在目前不符合成为活跃成员的所有条件的任何时期内应为非活跃成员。

第四条--会费

4.01%的捐款。

在以下(A)和(B)分段规定的范围内，雇主应将工资抵免和利息抵免分配到成员的PIRP-DC账户，每个账户由副总裁确定如下-

(A)支付贷方。要获得计划年度的薪资积分，个人必须是该年度的活跃成员。某一计划年度在职会员的工资抵免金额应通过将该在职会员在该年度估值之日生效的年薪乘以在职会员的适用百分比来确定：5%、8%、10%、12%或18%。

对于在2021年1月1日或之后成为活跃会员且在担任美国人期间未完成任何服务的任何合格员工，活跃会员的工资积分金额应根据以下规定由该活跃会员获得的“积分”数量确定：

这种在职会员的积分应由在职会员的年龄和服务年限之和确定，每一年和服务年限均以整年和天数表示。

否则，总裁副委员长应说明现役会员在入会之日起适用的百分比(或者，如果该会员不再是现役会员，然后又成为现役会员，则自该会员再次成为现役会员之日起)。对于该个人为现役成员的后一个计划年度，总裁副可以指定一个新的适用百分比，该百分比将适用于该计划年度的现役成员。活跃会员应在任何计划年度内根据需要停止获得工资抵免，以确保持续遵守第9.14节规定的限制。总裁副经理对适用百分比的具体规定由总裁副经理全权决定，合资格的员工在任何时候都没有获得任何初始或增加的适用百分比的法律约束力。

活跃会员在2023年1月1日或之后开始的计划年度的工资积分不受守则第401(A)(17)节限制。对于2023年1月1日之前的计划年度，在职成员的薪酬积分受到限制，以确保活跃成员的薪酬积分不超过国内收入法典第401(A)(17)条对该计划年度的有效限制。

(B)利息抵免。要获得计划年度的利息抵免，个人必须是该年度的活跃成员或非活跃成员，并且在上一个计划年度的估值日期，该个人的PIRP-DC账户中必须有余额。会员利息抵免的金额由总裁副行长确定，方法是将上次估值日起的利率乘以会员在上次估值日的PIRP-DC账户余额。

成员的工资抵免和利息抵免应由总裁副会长在每个评估日期后在行政上可行的情况下尽快确定。如果一名成员自该最后估值日期(例如，可能适用于该成员第一年和最后一年的成员资格)以来的活跃成员资格不足一整年，则根据上述(A)项确定的该成员的工资抵免应根据该成员的活跃成员部分年度按比例分配。如果某一成员自上次估值之日起未满一年，则根据上述(B)项确定的任何利息抵免应根据该成员成员的零头年度(例如，可能适用于该成员的最后一年成员资格)按比例分摊。分数年应通过将成员在计划年度内的成员天数或有效成员天数(视情况而定)除以该计划年度的总天数来计算。计划年度的带薪休假期间应被视为有效成员期间，以便根据前一句话确定成员在计划年度的工资抵免。但是，为了根据前一句话确定计划年的成员工资积分，计划年期间的无薪缺勤期间不应被视为有效成员期间(因此，包含无薪假期的计划年度的工资积分应按比例分摊，或者不应存在工资积分，所有这些都是必要的，以将工资积分限制在成员在计划年度的活跃成员期间)。如果按比例计算的薪酬积分和利息积分与会员的最后一年有关，则薪酬积分和利息积分应自会员的分配评估日期起确定(按比例根据会员最后一年的分数计算)。总裁副会长对工资抵免和利息抵免的计算是决定性的，对所有成员(及其家属)具有约束力。

4.02%的部分抵消。

尽管有第4.01条的规定，公司可将应付或将支付给成员或代表公司的任何付款或利益的款额，扣减该成员对公司的任何义务的款额，或扣减以下款额-

(A)成员根据公司或任何国家、州、省或其他政区或地方赞助的退休计划累积的任何物质福利，但以总裁副院长确定该退休计划下的福利金额是用于在DC计划下提供薪酬抵免时考虑的服务或薪金为限；以及

(B)雇主或百事可乐组织向会员支付的与会员终止雇佣有关的任何解雇赔偿金或其他款项，以总裁副总经理认为该款项与在DC计划下提供薪酬抵免时考虑的服务合理相关为限。

与前述一致，根据第4.01条和第4.02条向会员提供的工资抵免和利息抵免、根据第五条规定的会员PIRP-DC账户余额或根据第六条规定的会员分配可以适当减少。决定福利是否实质性以及适用第4.02条的所有其他方面完全由总裁副会长自主决定。

第五条--会员账户

5.01《国际会计准则》是为成员利益考虑的。

薪酬抵免和利息抵免应自该等抵免相关的估值日起贷记成员的PIRP-DC账户(或就与成员的最后一年成员资格有关的薪酬抵免和利息抵免而言，在成员经销估值之日起)，或在管理上可行的情况下尽快记入该成员的PIRP-DC账户。会员的PIRP-DC账户是一个记账工具，用于跟踪会员的工资抵免和利息抵免的名义价值(以及雇主对这些抵免的责任)。不得为任何PIRP-DC账户保留或隔离任何资产，也不得为PIRP-DC账户提供资金、保险或以其他方式提供担保。

5.02%包括归属。

在符合第4.02、9.08和9.14节的规定下，会员在服务满3年后，或在受雇于雇主或百事可乐组织期间死亡或残疾时，应完全归属于其PIRP-DC账户，并拥有不可剥夺的权利。为此目的，成员是否致残的判定应由总裁副按照总裁副当时认为适当的标准作出。

此外，根据本计划计入薪酬抵免(包括计入该等抵免的相关盈利)，不应以任何方式豁免薪酬抵免及相关盈利不受本公司不时生效的追回及其他没收及追回政策(“追回政策”)的全面适用。因此，成员的账户应被没收(如果支付，应予以追回)，其程度由总裁副总经理确定，以充分实施这些追回政策。第9.08节不得解释为减少或损害第5.02节规定的没收和追回权利。

5.03 批准的转让和状态更改的特别归属。

(A)已批准转让的自动特别归属。尽管有上述第5.02节的规定，如果在职会员将在计划年度内获得批准的转会，则该在职会员应自以下两项中较早的一个工作日起自动适用特殊归属：(A)在职会员批准的转会，或(B)与批准的转会相关的在职会员成为美国人之日。

(B)身份变更的特别归属。此外，尽管有上文第5.02节的规定，如果活跃会员的身份将发生变化，活跃会员可以请求总裁副会员自活跃会员身份变更前的最后一个工作日起对其实施特别归属。为了使与身份变更相关的特别归属在DC计划下具有效力和效力，活跃成员的请求和总裁副会员对请求的批准必须在特别归属适用日期之前完全最终且到位。

除下一句话外，根据上文第(A)或(B)款适用于成员的特别归属的效果是，自特别归属适用之日起，该成员将成为归属，范围与根据第5.02节归属的成员可适用的范围相同。尽管有本第5.03节的前述规定，本第5.03节下的权利仍受以下最高要求的约束：分配、福利和

本计划下的其他权利必须完全不受《美国国税法》第409a条的约束，且第5.03条不得在与本要求不一致的范围内适用。

第六条-利益的分配

6.01 一般的分配规则。

按照第6.02节和第6.03节的规定，按照第4.06节(归属)的规定，会员的PIRP-DC账户应根据会员终止受雇于百事组织或死亡的第一时间进行分配。所有分配都应以现金形式进行。

6.02.终止雇佣关系时，不再进行分配。

如果会员的PIRP-DC账户因终止受雇于百事公司而变得可分发，则此类分发应在紧随会员经销评估日期后的下一个月的第一个月的第一个月一次性支付。对于因残疾而终止受雇于百事可乐组织的成员，就本节而言，确定该成员是否残疾以及终止雇用该成员的日期应由总裁副会长作出。

6.03%表示死亡后的分配。

如果会员的PIRP-DC账户因其死亡而成为可分发的，则此类分发应在紧接会员分发评估日期后的第一个月的第一天一次性支付。成员死亡后支付的款项应支付给成员的受抚养人；但是，如果在成员死亡时没有有效的受抚养人指定(由总裁副总统确定)，或者如果所有被指定为受扶养人的人都已在成员去世前去世，则根据本节规定支付的款项应分配给成员的合格配偶或合格家庭伴侣(视情况而定)，如果成员去世时没有合格的配偶或合格的家庭伴侣，则应分配给成员的遗产。

6.04 估值

在根据本条确定任何个人分配的金额时，成员的PIRP-DC账户应继续贷记第五条规定的利息抵免(并借记费用)，直至成员分配估价之日。

6.05 指定受抚养人。

一名成员应指定一名或多名受抚养人，这些受抚养人有权在其死亡时领取任何应付数额。成员有权在该选举生效日期之前的任何时间更改或撤销其受扶养人的指定。如果成员在指定受扶养人(S)时已婚，则根据本条指定的受扶养人(S)如不是成员的合资格配偶，则须得到成员的合资格配偶的书面同意。撤销受抚养人(S)不需要征得成员合格配偶的同意。受抚养人(S)的指定、变更或撤销，以及本节要求的成员合格配偶的书面同意，应按照总裁副所通过的规则作出，并应采用总裁副提供的表格以书面形式作出，并且在报送总裁副时方可生效。

第七条-管理

7.01授权管理局管理计划。

(A)总裁副主管：本计划由总裁副主任负责管理，总裁副主任有权解释本《规划》并发布其认为适当的规定。总裁副在本协议项下的一切行动均可由其自行决定，总裁副所作或发布的一切解释、决定和规定均为最终决定，对所有有关人士和当事人均具约束力。

(B)授权：总裁副可以将其在本计划下的任何职责转授给其他个人或实体，或指定或雇用其他人履行其在本计划下的任何职责、责任或其他职能。《计划》中提到的总裁副代表的行为，在适用的范围内，应指总裁副代表或其他指定人员的行为。

7.02这是一种支付机制。

当总裁副董事长认为，根据本协议有权领取任何福利的人士在法律上丧失行为能力或无行为能力以致无法管理其财务时，总裁副董事长可指示将本计划中的款项支付给该人士的法定代表人，以使其受益，或以总裁副董事长认为适当的方式，将款项用于该人士的利益。按照本条规定支付的任何福利，应完全解除根据本计划的规定支付此种福利的任何责任。

7.03版本的索赔程序。

此外，副总裁拥有解释和解释本计划的专有酌处权，决定所有福利资格问题和确定福利金额，他对该等事项的决定是最终和决定性的。因此，本计划下的福利只有在总裁副总经理酌情决定申领福利的人有权获得福利的情况下才会支付。本协议项下的任何决定或决定应由总裁副总经理行使绝对且不受限制的酌情权作出，即使(I)相关计划条款未明确授予该酌情权，或(Ii)相关计划条款未明确要求作出决定或决定，以及即使其他计划条款明确授予酌情权或明确要求作出决定或决定。这一自由裁量权是绝对的，在任何情况下，如果这种自由裁量权的程度有问题，总裁副将被给予最大可能的自由裁量权。法院、仲裁员或其他法庭应根据任意和反复无常的标准(即滥用自由裁量权标准)对这种自由裁量权的任何行使进行审查。总裁副主任所作的一切决定和决定是终局的、终局的，对各方都有约束力。总裁副总经理在就计划条款作出任何决定时，可以考虑公司关于计划条款的意图，尽管任何文件中所载的规定可以证明不考虑这种意图。

根据此酌情决定权，成员、推定成员、受扶养人或推定受扶养人(“申索人”)或其代表对享有任何利益或与计划有关的任何其他权利的主张(“申索”)被全部或部分拒绝，则总裁副将或总裁副指定的一方向该申索人提供本节所述的索赔程序。总裁副有修改的自由裁量权

本节中描述的索赔程序以任何方式进行，只要修改后的索赔审查流程包括本节中描述的基本步骤。如果索赔人提出索赔，总裁副应当或者指定的当事人应当在总裁副收到索赔之日起90日内向索赔人提供明白易懂的书面通知，载明：

(一)拒绝的具体理由；

(2)具体提及拒绝的依据的有关计划规定；

(三)申索人提交完善索赔所需的补充材料或资料的说明，以及为何需要该等资料或资料的说明；

(4)对《计划》索赔审查程序的说明(包括适用于该程序的时限)。

总裁副院长认为因特殊情况需要延长处理期限的，可以将答辩期从90日延长至180日。如果发生这种情况，总裁副将在最初的90天期限结束前通知索赔人，并说明需要延期的特殊情况以及总裁副预计做出最终决定的日期。审查时，总裁副主任应向索赔人提供全面、公正的索赔审查意见，包括向总裁副主任提交与索赔有关的意见、文件、记录和其他信息的机会，总裁副主任的审查应考虑这些意见、文件、记录和信息，无论这些意见、文件、记录和信息是在最初确定时提交或考虑的。关于复审的决定将在收到复审请求后60天内作出，除非情况需要延长不超过60天。如果发生这种情况，将在最初的60天期限结束前向索赔人提交延期通知，说明需要延期的特殊情况以及总裁副主任预计作出最后决定的日期。最终决定应以书面形式作出，并以索赔人能够理解的方式起草；说明作出决定的具体理由，并参照决定所依据的具体计划规定；并规定索赔人有权在提出请求时免费获得与其利益要求有关的所有文件、记录和其他信息的副本。

经法院、仲裁员或任何其他仲裁庭审查的本计划项下的任何索赔，应仅根据总裁副裁判长作出决定时的记录进行审查。此外，任何此类审查的条件是索赔人已完全用尽本节规定的所有权利并符合第7.07节的规定。

7.04版本规定了对行动的限制。

根据第七条提出的任何索赔，以及由前任或现任雇员、成员、受抚养人或任何其他个人、个人或实体(统称为“申请人”)或其代表向任何法院或其他法庭提起的任何诉讼，必须在申请人的诉因首次产生之日起两年内提出。就本款而言，就该计划下的呈请人利益而提出的诉讼因由，须当作在以下日期之前产生：(I)呈请人已收到作为申索或法律行动标的之利益的计算；(Ii)总裁副律师向呈请人指明的付款开始日期；或(Iii)呈请人实际或推定知悉作为其申索基础的事实时。如未能在两年期限内提出任何该等申索或诉因，呈请人或呈请人的任何代表将不能提出该申索或诉因。通信或

上述强制性上诉程序之后的其他函件不应对这两年时限产生任何影响。

7.05%的场地限制。

原告或其代表向法院或任何其他法庭提出的与本计划有关的任何索赔或诉讼，只能在离公司总部最近的纽约州或联邦法院，特别是州或联邦法院(视具体情况而定)提出或提交。

7.06是具体引用的效果。

本计划中对总裁副裁量权的具体提及，不得推定总裁副在任何其他方面或与任何其他规定相关的裁量权不够全面或宽泛。

7.07在向法院提交申请之前，索赔人必须用尽该计划的索赔程序。

在向法院或其他法庭提出任何索赔(如下所述)，包括诉讼或其他诉讼之前，索赔人(如下所述)必须首先根据第7.03节中的索赔程序充分行使索赔人的所有权利。

(A)在经任何法院或其他法庭审查后，本第7.07节的用尽要求应解释为要求在尽可能多的情况下用尽(并可采取任何必要步骤澄清或实现这一意图)。例如，除非声称的索赔人采取了足够的步骤，合理地向副总裁副主任表明，声称的索赔人提交的是关于该计划的索赔，否则不能以用尽资源为借口：(I)未对索赔作出答复，除非(Ii)未能满足文件请求，除非(A)本计划或适用法律要求提供文件以回应请求，(B)索赔人以致总裁副主任并实际收到的书面形式要求提供此类文件，(C)总裁副主任未在收到请求之日起6个月内提供所请求的文件，或(D)请求人已采取充分步骤，合理地向总裁副院长表明，请求人主张的是对文件的合法权利。因此，但不限于，声称的申索人或请求人未被视为成员的，不应被视为已就上一句的目的采取了足够的步骤，除非他向总裁副会长合理地明确表示他声称有权成为成员。

(B)本第7.06节的用尽要求应适用于：(I)无论其他非索赔的纠纷(如本节下文所定义)是否具有更大的意义或相关性(包括法院或其他仲裁庭可能同时考虑的那些纠纷)，(Ii)总裁副总理可能选择提供的与新纠纷或特殊情况有关的任何权利，(Iii)无论权利是实际的还是潜在的，以及(4)即使总裁副先生以前没有定义或建立直接适用于该索赔的提交和审议的具体索赔程序(在这种情况下，总裁副应当在接到索赔通知后立即建立该等索赔程序，或者适用(或类推)第7.03节中适用于福利索赔的索赔程序)。

(C)如果总裁副主任可以作出特别安排，按类别审议索赔或解决不寻常的冲突关切，并且这种最低限度的安排在

这些方面应在必要时作出，以最大限度地使所需耗尽的程度最大化。

(D)就本第7.07节而言，下列定义适用。

(1)“争议”是指任何主张、争议、问题、主张、行动或其他事项。

(2)“索赔”是指全部或部分牵涉以下任何一项或多项的任何争议-

（A） 计划的解释;

（B） 对本计划任何条款或条件的解释;

（C） 根据适用法律对本计划（或其任何条款或条件）的解释;

（D） 本计划或本计划项下的任何条款或条件是否已被有效采纳或实施;

（E） 计划的管理;

（女） 该计划是否全部或部分违反了适用法律或法规的任何条款、条件或要求，无论该等条款、条件或要求是否全部或部分纳入该计划的条款、条件或要求;

（G） 申请计划福利或试图收回计划福利;

（H） 声称任何实体或个人违反了任何法律义务;或

（一） 任何索赔：（i）被副总统视为与上述任何索赔类似，或（ii）以任何方式与本计划有关。

副总统的意图是真诚地解释和操作本计划，并始终符合适用法律的任何要求。 因此，作为与本计划相关的任何权利或追偿的条件，本计划规定了本节中关于任何索赔（如上所定义）的完全用尽的合同义务，以允许有效和统一地解决此类索赔，并保护本计划免受用尽可能带来的潜在大量和不必要的诉讼费用。

（三） “索赔人”是指拥有索赔的任何实际或推定的合格员工、前合格员工、成员、前成员、受抚养人（或上述任何个人的配偶、前配偶、遗产、继承人或代表），或与上述任何个人或本计划有关系的任何其他个人、个人、实体，以及上述一个或多个人的任何群体。

第八条-修订和补充

8.01 计划的延续。

虽然该公司打算无限期地继续执行该计划，但它不承担继续执行该计划的合同义务。公司在此保留随时修改、终止或部分终止本计划的权利，但任何此类修订或终止不得减少为成员或其家属的利益而维持的计划账户中的余额(截至修订或终止之日确定)，除非成员有权根据雇主维持的另一计划或惯例获得一笔金额。具体的付款形式(包括时间)不受前一句的保护。公司在本条第八条下的权利应尽可能广泛地适用法律所允许的范围。

8.02 修订内容

公司可根据第8.01节的规定，随时对本计划进行任何具有或不具有追溯力的修正或修改。雇主(公司除外)无权修改本计划。

8.03 终止。

公司可以终止本计划，无论是关于其参与还是关于一个或多个雇主的参与。 如果本计划终止的雇主少于所有雇主，则本计划应继续有效，以造福于其余雇主的雇员。

第九条--杂项

9.01%是一项资金不足的计划。

雇主在本计划下的义务不应获得资金，但应构成雇主在从雇主的普通资金中支付时应支付的债务。如果一名成员或任何其他人获得了根据本计划获得福利的权利，则该权利不得大于雇主的任何无担保普通债权人的权利。

9.02%是该计划的主要成本。

除非公司另有约定，本计划的行政和管理的所有成本、收费和支出或附带的成本、收费和支出应为雇主的成本、收费和支出，并应由每个雇主根据该雇主雇用的成员与成本或支出发生时成员总数的比例来支付。

9.03%表示成员暂时缺席。

因死亡、解职、退休或离职以外的原因(如疾病、意外、下岗、休假)旷工的，除总裁副会长另有决定外，应视为自旷工之日起12个月后终止雇佣关系。如果该成员缺勤是因为他是任何国家的武装部队的全职成员或任何在该国家从事国民服务的组织的全职成员，只要雇主认为他仍在受雇或在他永久辞职之前(以先发生者为准)，该成员不应被视为终止雇用。

9.04%免税等。

如总裁副总裁定任何税款、评税或其他税项为本计划应付利益的欠款，则本计划有权从应付利益中扣留不超过任何该等税款、评税或其他税项的款额，并将其运用于支付上述税款、评税或其他税项。

9.05%：就业无保障。

本计划中的任何内容不得解释为雇主与其任何雇员之间的雇佣合同，或任何此类雇员继续受雇于雇主的权利，或对雇主解雇其任何雇员的权利的限制，不论是否有理由。

9.06%表示没有获得福利的权利。

除本计划条款所规定的外，任何人，不论是否成员，均不得根据本计划享有任何索偿、权利或权益。如果会员被雇主终止雇佣关系，其会员资格的终止不应成为针对雇主或百事可乐组织任何成员因终止雇佣关系而提起的任何诉讼中的任何损害赔偿或损害赔偿增加的理由。

9.07%取消了福利和追回多付款项的费用。

本计划下对成员的所有福利应负责并扣除因成员过失给百事组织成员或雇主造成的损失或其他原因造成的所有款项，以及在百事组织成员或雇主出示令总裁副会长信纳的任何此类损失应由成员弥补的证明后。相关金额可从会员福利中扣除，并应支付给雇主或百事可乐组织的成员，其收据应为有效的解聘。

支付给成员、为成员或与成员相关的付款(截至某个时间点和任何个人或实体)不得超过本计划条款规定的截至该时间和该人的确切应付款金额，该条款规定了应支付的金额、应支付的时间以及应支付给的人。因此，任何此类超额付款或任何其他超额付款、提前付款或错误的付款(其中一项或多项在下文中称为“超额付款”)不得由收到它的一方保留，但必须迅速恢复到计划中。为换取本协议项下的成员或受益人地位(或从本计划获得任何其他直接或间接权利或权利主张，或仅因收到超额付款的结果)，任何收到超额付款的一方向本计划授予下列非排他性权利-

(1)对直接或间接从计划收到的任何付款，即全部或部分超额付款(该信托和留置权应等于多付款项的适当利息增加的数额)或对该项付款的收益或替代品，采取建设性信托和优先衡平法留置权，任何转让均应符合这种建设性信托和衡平法留置权(包括向个人、信托基金或实体的转移)。

(2)有权抵销(在必要时以适当利息收回多付款项)本计划应适当支付给多付款项接受者的其他付款；但对这项权利的依赖由总裁副总经理酌情决定，存在适用机会不应减损本计划根据上文第(1)款规定的权利。

(3)成员有权在本计划可能选择的任何有管辖权的法院就执行本节中的任何权利提起任何衡平法或法律诉讼或诉讼，并在收到多付款项后，特此向每个此类司法管辖区提交，放弃可能与该方目前或未来住所相对应的任何和所有权利。

收到多付款项的任何一方应立即采取总裁副总经理要求的一切行动，以促进本计划收回多付款项并支付适当利息。在所有情况下，本款应最大限度地赋予本计划追回不当付款的权利，并且不得以任何方式限制本计划的权利，包括上文未提及的任何不当付款。

9.08%的人发现了被禁止的不当行为。

(A)尽管本计划有任何其他相反的规定，但如果副总裁确定某成员在终止受雇于百事组织两周年之前的任何时间从事了被禁止的不当行为，该成员应丧失所有薪酬抵免和利息抵免(无论是以前支付的、当前支付的还是将来应支付的)，其PIRP-DC账户应进行调整以反映这种没收，并应收回以前支付的薪酬抵免和利息抵免。第5.02节不得解释为减少或损害第9.08节规定的没收权利，但总裁副有权

将根据本节适用的没收减少到必要的程度，以避免根据第5.02节适用的没收不适当地重复(由总裁副主任全权酌情决定)。作为加入本计划的条件，每个成员都同意这一点，并且每个成员都同意偿还百事公司根据第9.08条寻求追回的金额。

(B)一成员直接或间接从事下列任何活动应构成被禁止的不当行为：

(1)成员接受任何雇佣、转让、职位或责任，或获得任何所有权权益，涉及成员在营销、销售、分销或生产“涵盖产品”(定义如下)的商业实体中的“参与”(定义见下文)，除非该商业实体进行零售或消费涵盖产品，而不以任何方式与百事可乐组织竞争。

(2)会员直接或间接(包括通过其他人根据会员的推荐、建议、鉴定或建议行事)，要求任何百事组织员工离开百事组织的雇用或接受任何其他实体的任何职位。

(3)成员使用或向任何人披露关于百事组织的任何机密信息，但在担任百事组织成员的职位上有必要时除外。此类保密信息应包括该成员因在百事公司任职而获得的所有非公开信息，这些信息可能对百事公司的竞争对手有任何价值，或者如果被使用或披露，可能会给百事公司或其客户、瓶装公司、经销商或供应商造成任何经济损失或重大尴尬。此类机密信息的例子包括关于百事公司组织的客户、供应商、分销商和潜在收购目标的非公开信息；其业务运营和结构；其产品线、配方和定价；其工艺、机器和发明；其研究和诀窍；其财务数据；以及其计划和战略。

(4)成员从事任何被认为违反百事公司组织最大利益的行为，包括违反公司的行为准则，根据其受雇于百事公司组织所获得的信息从事公司或任何其他公司的证券非法交易，或从事任何其他构成严重不当行为的活动。

(五)会员从事欺诈行为。

尽管本计划或因成员受雇于公司而可能受到任何其他保密条款的约束，成员不得禁止成员在未通知公司的情况下与政府机构沟通、向政府机构提供信息、参与政府机构调查、向政府机构提出申诉、或在政府机构程序中就任何可能的违法行为作证，或因向政府机构提供的信息而获得任何金钱奖励。尽管如此，公司仍坚持并不放弃其对任何受该特权适当保护的信息的律师-委托人特权。此外，尽管参与者可能受到任何保密条款的约束，但根据《捍卫商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中，如果此类文件是盖章的话。因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人，可以向其律师披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，条件是：(A)提交任何盖章的载有该商业秘密的文件；(B)除非依照法院命令，否则不披露该商业秘密。

就本款而言，“参与”应广义地解释为包括：(I)担任该企业实体的董事、高级管理人员、雇员、顾问或承包商；(Ii)向该企业实体提供投入、咨询、指导或建议；或(Iii)代表该企业实体或其生产的一种或多种产品提供推荐或证明。就本款而言，“涵盖产品”指属于下列一个或多个类别的任何产品，只要百事可乐公司在世界任何地方生产、营销、销售或许可此类产品-家用和商业饮料系统、二氧化碳气瓶、二氧化碳气体再灌装、消耗品和即饮饮料，包括但不限于碳酸软饮料、茶、水、果汁饮料、果汁产品、运动饮料、咖啡饮料、酒精饮料和能量饮料；乳制品；包括咸味零食、水果和蔬菜零食、浸渍和涂抹、甜食、肉类零食、燕麦片、营养和谷类食品棒和饼干；热谷类食品和即食谷类食品；煎饼混合物和煎饼糖浆；以谷物为基础的食品；意大利面制品；运动性能营养产品，包括但不限于能量、蛋白质、碳水化合物、营养和代餐咀嚼、棒、粉、凝胶、饮料或饮料混合物；或成员有理由知道在成员受雇于百事公司期间正在由百事公司开发的任何产品或服务。

9.09%发布了新的通知。

本计划规定须向本计划发出或送达的任何通知，如以书面形式送交总裁副总，应被视为已向本计划充分发出或送达。在本计划规定须向会员发出任何通知的任何情况下，只要该通知已送达会员在雇主记录中存档的最后为人所知的地址，或按照总裁副会长认为会员可合理获得的任何其他方法(例如，电子方式)送达会员，即已足够。

9.10更新计划文件。

每一成员应要求有权获得本计划的副本。

9.11%是支付的货币。

根据本计划支付的福利应以美元或总裁副总理批准的其他“合格货币”支付。以美元支付的款项将根据总裁副秘书长不时批准的方法，按选定的汇率折算成选定的货币。

9.12%是依法治国。

在所有方面，本计划应受纽约州法律和任何适用的联邦法律管辖和解释，适用于在纽约州的美国地区法院审理的案件。

9.13%的人获得了ERISA的豁免。

该计划的目的是不受1974年修订的《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)的约束，这是一项在美国境外维护的计划，主要是为了使基本上所有人都是非居住在美国的外国人受益的。为了保持对ERISA的豁免，本计划的有效成员应仅限于在美国非居留的外国人且其分配的工作地点在美国境外的个人，并打算将与本计划的管理有关的所有永久记录和文件保存在美国境外的地点。

9.14%的人不受第409a条的约束。

为了允许本计划完全不受美国国税法第409a条(“第409a条”)的约束，本计划应遵守第9.14条中的特殊操作规则和限制，在第409a条适用的任何期间内有效。本计划的意图是，任何身为美国人的成员不得以任何方式从本计划中受益、增加或以任何方式因其在美国人期间的薪酬或服务而增加或以任何方式增强(统称为“福利增加”)。但是，可以在成员为美国人的PIRP-DC账户上提供利息抵免，但前提是PIRP-DC账户中的余额来自与在该成员不是美国人时完成的服务相关的薪酬抵免(以及此类薪酬抵免的利息抵免)。因此，在某一日历年结束后确定该成员不是该年度的美国人之前，该成员无权享受该日历年的福利增加。尽管有前述规定，在本计划下的成员福利计划开始的日历年度内，副总裁可以授权在福利开始的日历年度增加福利，但前提是副总裁满意地确定该成员在该日历年度将不是美国人。在其他情况下，会员的福利将根据本计划开始，而不会与开始的日历年相关的任何福利增加，如果确定会员在开始的日历年不是美国人，则将在下一年对会员的福利进行适当调整。本第9.14款的解释和应用应始终符合最高要求，即本计划下的分配、福利和权利必须完全不受第409a款的约束，总裁副总经理应拥有必要的不受限制的权力，以确保其按照本要求应用。此外，为了确保这种豁免继续不受

第409a节，尽管本计划中有任何其他规定或措辞，前述句子仍应适用并具有凌驾性的效力。

9.15%的人使用电子签名。

公司副总裁、合格员工、家属或任何其他个人将在本计划或与本计划有关或相关的任何其他文件或记录中签署的“已签署”、“签署”和类似含义的词语应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，在适用法律允许的范围内，每个电子签名和电子形式的记录应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性和可执行性。

第十条--签字

自2023年12月11日起，现通过经修订和重述的百事可乐国际退休计划DC计划文件，自2023年1月1日起生效，或与本文另有规定的情况相同。

                    

百事公司

作者：S/贝基·施密特。

贝基·施密特

常务副秘书长总裁和

首席人力资源官

日期：2023年12月11日

法律部批准

作者：王健林/S/杰弗里·A·阿诺德(Jeffrey A.Arnold)；路透社。

*杰弗里·A·阿诺德

**美国法律董事，员工福利顾问

日期：2023年12月11日

附录

自2013年1月1日起，总裁副可以自行决定建立除DC计划第4.01节所规定的以外的薪酬抵免计划，以适用于总裁副为此指定的一名或多名成员，前提是每项此类安排均符合本计划的所有适用要求。