附件10.6

百事国际退休计划

固定收益计划

(PIRP-DB)

经修订及重订

自2023年1月1日起生效

目录

第一条--历史和一般情况

自1980年9月1日起，《计划》正式实施，由《百事国际退休计划信托契约》和《计划细则》组成，后经修订重述，自1982年9月2日起生效。

自2003年10月1日起，该计划被进一步修订和重述，因此，计划规则成为“计划A规则”(适用于公司对百事国际退休计划信托公司设立的信托基金的捐款所提供的福利)和“计划B规则”(适用于由公司提供资金的福利)。

该计划自2005年1月1日起进一步修订，使在美国纳税的任何人不得以任何方式从本计划中获得利益、增加或以任何方式增强其权利，而是按照他们在成为美国纳税对象之前永久离开本公司和任何关联公司的方式确定。

自2010年1月1日起，对《计划A规则》和《计划B规则》进行了整体修订和重述，以形成一个单一的法律文件，如本文所述。这份修订和重述的管理法律文件中规定的计划条款被称为“DB计划”(也称为“PIRP-DB”)。这一修订和重述的指导法律文件适用于2010年1月1日及以后成为会员的会员，以及在2010年1月1日及之后声称从现有或前任会员派生的权利的任何其他人，包括前会员及其家属和合格配偶。尽管本计划有任何其他规定，本计划的修改和重述、本计划取代以前的文件以及先前存在的单独的A计划和B计划规则在任何时候都不应导致任何利益的重复(与本计划或本计划的任何先前版本相关的任何其他因素或情况也不得导致利益的重复)。

自2011年1月1日起，公司建立了一个新的固定缴费结构(“DC计划”)，以惠及被确定为适合的选定国际员工(即在其本国以外执行任务的员工，他们被认为参加本国退休计划是不可行的，以及属于美国税收均衡方案中选定的一组高级全球主义者的员工)。DC计划的条款在单独的管理法律文件中规定。DC计划和DB计划共同阐述了单一计划的条款。

据报道，DB计划之前进行了修改和重述，自2016年1月1日起生效。DB计划再次修改和重述，自2019年1月1日起生效。数据库计划的最新重述于2021年1月1日生效，并规定自2025年12月31日当天结束时起冻结数据库计划。因此，从2026年1月1日起生效，DB计划下的所有应计项目，以及本计划确认的所有应计养恤金服务、工资和其他薪酬，将被视为不迟于2025年12月31日当天结束，如果DB计划要求工资或其他薪酬在一段服务期间内平均计算，则2025年12月31日之后的服务不考虑在内。尽管如上所述，根据DB计划在没有DB计划冻结的情况下适用的通常规则，成员应继续赚取服务(用于确定成员是否具有养老金的既得权利)和权利服务(用于根据DB计划应用更有利的提前退休因素)，并应被允许在仍然是员工的同时，即使在2025年12月31日之后，也应被允许满足任何相关的年龄门槛，以符合此类提前退休因素的资格。在……里面

此外，公式中需要预测和按比例分摊成员福利的部分，适用分数的分母预计将包括2025年12月31日之后的服务，就像数据库计划不会冻结一样，而分数的分子是在考虑到2025年12月31日冻结的情况下计算出来的，然后产生的分数将从2025年12月31日起冻结；成员应继续获得服务，并应被允许达到任何相关的年龄阈值，同时仍是一名员工，即使在2025年12月31日之后，也会导致预测和按比例分摊公式不适用。

本计划的现行重述自2023年1月1日(“重述日期”)起生效。自重述日期起生效，修改计划对合格员工的定义，以缩小最初可能符合或继续符合资格的员工的范围。

根据修订后的《美国国税法》和《1974年雇员退休收入保障法》(“ERISA”)，本计划在任何时候都是无资金和无担保的。高管的福利是该高管的个人雇主的义务。就其雇主而言，行政人员拥有无担保普通债权人的权利。该计划还打算免除ERISA的限制，因为这是一项在美国境外维持的计划，其目的主要是为了使几乎所有人都是美国非居民的人受益。

第二条--定义和解释

2.01版本的定义。

在本DB计划的法律文件中出现下列词语和短语时，除非上下文明确要求不同的含义，否则这些词语和短语的含义如下：

(A)“在职成员”是指根据DB计划目前有资格应计应计养恤金服务的成员；因此，它是指根据第三条被录取或重新接纳为成员，但没有退休、退出或以其他方式停止(或被视为)作为合格雇员服务的成员，或由于任何其他原因不再有资格就DB计划而言应计应计养恤金服务的成员。

(B)“精算等值”是指百事公司员工退休计划A部分B部分第2.1节第2.1段第(2)款(标准精算因数)所界定的精算等值，但须受其中第(3)款(标准精算因数的适用性)和第(5)款(附加界定条款和特别规则)的规限。

(C)“精算师”是指总裁副校长挑选的提供与DB计划管理相关的精算服务的个人精算师或精算师事务所。

(D)“年金开始日期”是指作为年金或以任何其他形式支付养恤金的第一个月的第一天。

(E)“经批准的转让”指由公司或(在公司的批准下)由成员的雇主发起或批准的下列任何一项-

(1)成员转移到美国或其领土就业的情况；

(2)成员借调到美国或其领土的工作地点；

(3)该成员就业情况的任何其他变化，使该成员成为美国人。

(F)“联营公司”是指-(I)由本公司直接或间接控制或与本公司有业务联系，以及(Ii)经总裁副总经理持续同意，已同意履行和遵守DB计划的条件、规定和规定，并被列入DB计划雇主之列的任何公司或企业。“联营公司”是指所有此类公司或企业。

(G)“公司”是指百事公司，根据北卡罗来纳州法律成立并存在的公司，或其继承人。

(H)“受抚养人”指在队员去世时须领取与该队员的抚恤金有关的任何款项的人，在下列情况下

工作人员养恤金以第5.02和5.03节规定的一种支付形式支付，其中包括遗属选择权。

(I)“DB计划”是指本计划中提供固定福利计划的部分，该部分在题为“百事可乐国际退休计划固定福利计划(PIRP-DB)”的管理法律文件中进行了描述，该文件可能会不时修改。数据库程序有时也被称为“PIRP-DB”。

(J)“DC计划”是指本计划中提供固定缴费计划的部分，该部分在题为“百事可乐国际退休计划固定缴费计划(PIRP-DC)”的管理法律文件中进行了描述，该文件可能会不时修改。DC计划有时也被称为“PIRP-DC”。

(K)“合格国内合伙人”仅指在2019年1月1日或之后被百事可乐公司成员积极雇用或在批准休假期间离开百事可乐组织的成员，与该成员同性别或异性并符合第(1)、(2)或(3)款的个人，但须受总裁副会长确定的第(4)款规定的附加规则的规限。

(1)文联。如果会员已缔结民事结合或类似的政府承认的身份，并且在总裁副会长确定为会员主要住所的所在地的法律适用日期有效，参与者的家庭伴侣(如果有)是参与者与之建立这种身份的个人，但该个人必须在成员死亡之日起60天内提交福利主张(如果没有提交这种主张，则该个人不是第(1)款规定的家庭伴侣)。

(2)福利投保。如果根据上文第(1)款，会员没有国内伴侣，则会员的合格国内伴侣(如果有)是在适用日期作为会员的国内伴侣参加由本公司赞助的信诺国际健康计划(或其继任者)的个人。

(三)其他可接受的合伙证据。如果该成员没有上述第(1)或(2)款所述的国内合伙人，则该成员的国内合伙人(如有)是在适用日期符合总裁副以书面规定的国内合伙标准的个人，但该个人须在该成员死亡之日起60天内提出利益主张(如果没有提交此类主张，则该个人不是本款第(3)款规定的国内合伙人)。

(4)附加规则。就本定义而言，“适用日期”是指成员的年金开始日期或成员死亡日期中较早的日期。“合格家庭伴侣”一词不适用于成员的合格配偶。一名成员在任何时候都不允许有超过一名合格的家庭伴侣，拥有合格配偶的成员也不允许有一名合格的家庭伴侣。

(L)“合格雇员”是指总裁副确定的个人--(I)是在美国境外受薪的全职第三国国民，受雇于经批准的雇主的正式员工，并且(Ii)总裁副目前没有指定为能够使他有资格获得DC计划下的“薪酬抵免”的职位。总裁副有权指定兼职人员为符合条件的人员，但兼职人员的身份符合前款规定的条件。自生效之日起，符合本定义前述规定资格的个人不得成为或继续成为合格雇员，除非(A)他在生效日期前是合格雇员，并且他目前处于合格雇员资格的祖父母时期，或者(B)他目前被总裁副总理指定为在被派往美国(包括波多黎各)工作后符合资格的雇员。

(M)“合格配偶”是指在成员年金开始日期或成员死亡日期(以较早者为准)与成员结婚的个人。会员是否结婚的决定由总裁副会长根据会员主要住所的法律作出；但就DB计划而言，会员只能有一个合格的配偶。

(N)“雇主”系指本公司及任何及每间联营公司，或视情况而定的其中一间或多间公司。“雇主”就任何人而言，指该人在有关时间受雇或曾经受雇的雇主，或该人在有关期间曾受雇的雇主(如多于一名)。“认可雇主”是指截至所述时间，已获总裁副会长批准(并仍获批准)使其合格员工成为并继续成为DB计划的活跃成员的雇主。

(O)“进入日期”系指1980年9月1日和其后每个月的第一天。

(P)“会员”是指根据第三条被接纳为会员并仍有权享受DB计划福利的所有合格员工。就每个雇主而言，对成员的任何提及是指受雇于或以前受雇于其的成员。凡提及“会籍”，即指作为会员的地位。

(Q)“正常退休年龄”是指65岁，如果晚于65岁，则指成员首次服务五(5)年的年龄。

(R)“正常退休日期”指与成员的正常退休年龄重合或紧随其后的月份的第一天。

(S)“养老金”是指支付给有权根据DB计划领取福利的人的一系列按月支付或一次过支付的款项。

(T)“可供计算退休金的服务期”是指成员作为认可雇主的合资格雇员的服务期间，或在适当情况下的合计期间，该期间是为了确定DB计划下支付给成员或代表成员的福利金额而计算的。应计养恤金服务期还应包括在百事可乐公司成员或总裁副总统认定的任何雇主工作的任何其他期间

在DB计划下发给会员。如总裁副总经理所断定，如无特殊情况，该雇主如维持退休计划，并代表合资格雇员供款，则该等先前雇佣期间的其他期间将只计为应计退休金服务期。

(U)“计划”指百事可乐国际退休计划，由DB计划和DC计划组成。

(V)“百事公司组织”是指公司所属的受控组织集团，由美国国税法第414条及其颁布的法规所界定。一个实体只有在它是上一句所述组织之一的期间才被视为百事可乐组织的成员。

(W)“百事公司薪酬计划”是指百事公司员工退休计划A(“PERP-A”)和百事公司员工退休计划I(“PERP-I”)的PSERP部分B部分中所述的养老金福利方案，该计划可能会不时修订，并如在2017年1月1日之前在PERP-A和PERP-I的前身计划中所述。

(X)“薪金”就队员而言，指其历年基本工资，加上加班费、佣金及依据雇主的奖励薪酬计划(年度奖金计划)支付的款额，但不包括-

(1)通常可视为上述薪资的任何薪酬，只要该成员-(I)在美国为百事公司或任何雇主工作时，(Ii)在参加百事公司受薪计划时，和/或(Iii)在美国人时赚取，以及

(2)所有其他应课税作为个人服务报酬的款额，包括根据百事可乐组织成员或任何雇主维持的任何其他退休金或福利计划而收取或被视为已收取的款额、保费奖金、签约奖金或其他一次性付款、行使股票期权所得收入及任何特别津贴(不论是就居住、生活费、教育、转职或其他方面而给予的)。

如果一名成员的薪资符合前一句话，然后停止受雇于雇主(但该成员仍受雇于百事公司组织的成员)，则在百事公司组织的成员受雇期间，本应符合以下规定的薪酬应被视为DB计划的薪酬。如果成员的工资是(I)以美元以外的货币支付的，或(Ii)以美元支付的，但不与公司不时更新的美国工资范围挂钩，则应根据全球流动团队制定的程序将该货币兑换成美元，如果没有这样的程序，则由总裁副总经理合理确定。尽管本定义有前述规定，但总裁副可以根据不同于上述定义的另一定义行使酌处权确定成员的工资。

(Y)“服务”就第三国国民(或被总裁副总理视为合资格雇员的其他雇员)而言，仅指该第三国国民(或该其他雇员)连续受雇于任何经批准的

雇主。准予的请假期为不超过12个月的请假期，除非总裁副主任单独书面批准更长的请假期。未满12个月的服务中断不应视为中断了成员服务的连续性。其他服务中断(包括至少12个月的服务中断和个人成为团员前的服务中断)应中断个人服务的连续性，服务中断前的雇用只有在符合本款规定的条件下才算作服务，并且总裁副总统批准其计入服务(该批准可规定该中断前的工作被算作归属服务、权利服务或两者)。归属服务是指在确定归属时仅考虑的服务，权利服务是指在确定提前退休、正常退休和延迟退休的权利时仅考虑的服务。

对于从受雇于雇主的工作转为雇主的合格雇员身份的个人，其受雇于雇主的转职前的就业期限只有在总裁副总统批准的情况下才可算作服务(该批准可能规定此类转职前的就业被算作归属服务和/或权利服务)。

除总裁副总经理另有规定外，服务不应包括个人在成为雇主或百事可乐组织成员之前在任何公司或企业工作的时间。

对个人服务的任何决定不得导致任何重复，数据库程序的所有规定应始终与本款的条款一致地解释。

(Z)“身份变更”是指成员的情况发生的任何变化(构成批准的转移的情况变化除外)，这将导致该成员成为美国人。

(Aa)“第三国国民”是指以下个人：(1)美国人，(2)在本国受雇，(3)在受雇国家受雇，但总裁副总统允许的除外，(4)在国外根据其雇主在其本国赞助的退休计划积累福利。在任何时候，个人的住所或租用国应是在适用实体(应为全球流动团队、其继任者(如有)或总裁副总为此目的指定的百事公司组织内的其他小组)的记录上分别被指定为该个人的住所或租用国的国家/地区，或根据适用实体应不时选择申请的规则而被指定的国家/地区。上一句所述记录的目的是保存在美利坚合众国以外的地方。

(Bb)“美国人”系指：(1)美利坚合众国公民；(2)在有关历年内的任何时间合法获准在美利坚合众国永久居留的人，或已申请这种永久居留的人(美国国税法第7701(B)(1)(A)条所指者)；或(3)根据《美国国税法》第7701(B)(1)(A)条属于美利坚合众国居民外国人的任何其他人，例如，该人符合《美国国税法》第7701(B)(3)条规定的实质性居留测试，或根据《美国国税法》第7701(B)(4)条选择被视为美国居民。此外，就第9.14节而言，一个人在任何一年都应被视为美国人

按照《美国国税法》的要求提交个人所得税申报单，除非总裁副局长确定该人在该年度没有从百事公司成员那里获得的来自美国的收入。

(Cc)“副总裁”是指百事公司负责全球福利和福利的副总裁，但如果该职位空缺或被取消，则应由正在履行该职位的大部分职责(或如果没有人履行多数职责，则为多项职责)的人履行该职位的职责，一如紧接该空缺或职位取消之前的职责。

2.02%是中国建设。

(A)性别和数字：在DB计划的本文件中，如果上下文另有规定，表示男性的词语应包括女性，表示单数的词语应包括复数，反之亦然。

(B)确定年限：就数据库方案而言，任何连续365天的期间(如果该期间包括2月29日，则为366天)应被视为一年，但在计算年数时，任何一天都不能计算不止一次。如果津贴的数额取决于若干年或几个月的计算，而没有明确要求这些数字应为完整的年或月，则可就一年或一个月中原本不包括在计算中的任何部分给予按比例的数额(即天数)。本文件提到月份或不足一年的时间，或者除日、周、年以外的任何其他期间的，总裁副总经理可以授权该期间以天或完整的日历月计算，每个日历月按一年的1/12计算。

(C)“HERE”一词的合成词：“HERE”和“HERE”一词以及“HERE”一词的其他类似复合词是指整个DB计划，而不是指任何特定的规定或章节。.

(D)举例：只要提供了例证，或案文使用“包括”一词后接一个或多个具体项目，或有一段具有类似效果的段落，文件的这类段落应被解释为“不受限制”一词紧跟在该例句之后(或以其他方式适用于此种段落，以避免其适用范围受到限制)。

(E)本文件的细分：本文件按以下顺序进行细分：条款、章节、小节、段落、小节和条款。物品用大写罗马数字表示。部分由包含小数点的阿拉伯数字表示。小节由括号中的小写字母指定。段落用括号中的阿拉伯数字表示。小节用括号中的小写罗马数字表示。子句用括号中的大写字母表示。在任何条文中，凡提述某一款之处(并无附随该条文之处)，须理解为对该款的提述，而该款须载有该条文所载的指明名称。类似的规则应适用于一款内的段落和一款内的分段。

第三条--成员资格

3.01%的人没有资格成为会员。

根据规定，凡经总裁副会长认定为符合条件的员工，均有入会资格。

3.02%的人获得了入会资格。

**(A)在紧接2021年1月1日之前是DB计划的活跃成员的每个人应在2021年1月1日及之后继续作为DB计划的活跃成员，只要这些活跃成员符合并仍然符合经修订的DB计划的规定，且在2021年1月1日及之后(以及此后，经修订并在重述日期及之后有效)。此外，每个在紧接2021年1月1日之前是成员但不是活跃成员的人，应从重述日期起及之后继续作为DB计划的成员，只要该成员资格符合且仍符合经修订并于2021年1月1日及之后生效的DB计划的规定(以及此后经修订并在重述日期及之后有效)。

(B)凡非会员而总裁副会长认定为合资格雇员的人士，在总裁副会长批准其会员资格后，应自其入会之日起生效，自其服务开始之日或紧随其成为合资格雇员之日(由副总裁厘定)起生效，两者以较迟者为准。未经总裁副会长批准，任何符合条件的员工或其他人员不得加入或继续成为会员。

第四条--福利要求

4.01%为正常退休养老金。

根据规定，如果成员在其正常退休年龄终止于其雇主和百事公司的雇佣关系，则有权获得正常退休养老金。会员的年金开始日期应为会员终止与其雇主和百事可乐公司的雇佣关系之日或紧随其后的第一个月的第一天。会员的养老金应按照第5.02节适用于会员的正常支付方式支付，除非会员根据第5.03条选择一种可选的支付方式。成员的养恤金应按照表A计算。

4.02%为提前退休养老金。

根据规定，如果成员在其雇主和百事可乐组织的雇佣关系于55岁或之后终止，但在他的正常退休年龄之前，并且在他完成10年或更长时间的服务之后，他将有权获得提前退休养老金。会员的年金开始日期通常为其正常退休日期。然而，会员可通过向总裁副会长提交书面选举，指示其年金开始日期应为会员终止受雇于其雇主和百事公司后但在会员正常退休日期之前的任何月的第一天。养恤金的数额应按照表A计算，如同该工作人员在其正常退休日期退休，但应根据该工作人员的最高平均月薪(见表A)和截至其受雇终止之日的应计养恤金服务期计算；但如该工作人员在其正常退休日期之前选择领取其养恤金，则其养恤金数额应在该工作人员本应年满62岁之日之前开始领取养恤金之日之前的每个月减去百分之一的4/12。

4.03%为特别提早退休养老金。

根据规定，如果一名成员在其雇主和百事可乐组织的雇佣关系于50岁或之后但在55岁之前且在服务满10年后终止，且该特别提前退休养老金已得到总裁副经理的授权，则该成员可能有权领取特别提前退休养老金。该特别提早退休养老金的起算日为总裁副批准该特别提早退休养老金的次月的第一天。此种养恤金的数额应按照表A计算，如同该工作人员在其正常退休日期退休，但以该工作人员在其雇用终止之日的最高平均月薪(见表A)和可供计算养恤金的服务年限为基础计算；但按此方式确定的该工作人员养恤金的数额，应按该工作人员本应年满62岁之日之前的养恤金开始之日的每个月减去百分之一的4/12。

4.04%为递延既有养老金。

**(A)本第4.04节适用于在有资格领取正常退休养老金、提前退休养老金或特别提前退休养老金之前同时终止与其雇主和百事公司组织的雇佣关系的成员。

(B)上文(A)项所述成员如符合第4.06及4.07节其中一项归属规定，即有权领取退休金(下称“递延既得退休金”)。递延既得抚恤金的数额应按照表A确定；但如果成员在不再是在职成员后仍受雇于百事可乐组织或任何雇主，则该成员递延既得抚恤金的数额应按照表A的规定确定，参考(I)该成员终止受雇于其雇主和百事组织之日的最高平均月薪(但仅限于第9.13和9.14节所允许的范围)，以及(Ii)该成员在终止雇用之日的可供计算退休金的服务年限。

根据(C)成员的递延既得养老金应从(I)成员终止其雇主和百事公司的雇佣关系，或(Ii)成员的正常退休日期较晚的日期开始计算。然而，会员可选择向总裁副会长提交书面选择，使其递延既得退休金自其年满55岁之日(或其终止受雇于其雇主及百事可乐公司之日，如较迟)后任何一个月之首日起生效。如会员在正常退休日期前选择领取递延既得退休金，其退休金金额应根据适用于根据百事公司受薪计划提早开始领取“既得退休金”的扣减系数，而非第4.02节及第4.03节所述适用于提早及特别提早退休退休金的百分比因数扣减。

(D)如会员根据上文(A)项规定有权领取递延既得退休金，并再次成为符合资格的雇员，则应根据第三条的规定重新接纳该会员为现役会员。其先前担任现役会员的服务期及应计退休金服务期，应与其随后的服务年资及应计退休金服务期合计，以便在其日后退休或以其他方式终止受雇于其雇主及百事可乐公司时计算其退休金，但前提是其先前应计退休金服务期的退休金先前并未根据第5.05节予以兑现。

4.05%为延迟退休养老金。

在正常退休年龄后继续受雇于百事公司或任何雇主的成员有权领取延迟退休养老金。会员的年金开始日期应为会员终止与其雇主和百事可乐公司的雇佣关系之日或紧随其后的第一个月的第一天。成员应在正常退休日期后计入其薪金和应计养恤金服务期，除非总裁副会长另有决定。

4.06%包括归属。

除第9.14节和第9.08节以及A(I)(C)表另有规定外，会员在服务满5年后，或在受雇于雇主或百事公司时死亡或伤残时，应完全享有退休金，并享有不可没收的领取退休金的权利。会员是否因此而致残，应由总裁副会长按照总裁副会长认为当时适当的标准作出。

根据本计划应计的养老金福利不应以任何方式免除公司追回和其他没收的全部适用，以及

恢复政策(“追回政策”)，因为它们不时生效。因此，成员的养老金福利应被没收(如果支付，则应追回)，其程度由总裁副总经理确定为充分实施这些追回政策而定。第9.08节不得解释为减少或损害第4.06节规定的没收和追回权利。

4.07为批准的转让和身份变更提供了特别授权。

(A)已批准转让的自动特别归属。尽管有上述第4.06节的规定，如果在职会员将在计划年度内获得批准的转会，则该在职会员应自以下两者中较早的一个工作日起自动适用特殊归属：(A)在职会员批准的转会，或(B)与批准的转会相关的在职会员成为美国人的那一天。

(B)身份变更的特别归属。此外，尽管有上文第4.06节的规定，如果活跃会员的身份将发生变化，活跃会员可以请求总裁副会员自活跃会员身份变更前的最后一个工作日起对其实施特别归属。为了使与状态变更相关的特别归属在DB计划下具有效力和效力，活跃成员的请求和总裁副会员对请求的批准必须在特别归属适用之日之前完全最终且到位。

除下一句话外，根据上文第(A)或(B)款适用于成员的特别归属的效果是，自特别归属适用之日起，该成员将成为归属，其程度与根据第4.06节归属的成员可适用的范围相同。尽管有第4.07节的前述规定，本第4.07节下的权利必须遵守压倒一切的要求，即本计划下的福利和其他权利必须完全不受《美国国税法》第409a节的约束，且本第4.07节不适用于与本要求不一致的范围。

4.08%为福利生效后的应计项目。

本节适用于领取服务期和应计养恤金服务期超过本条第四条前述各节规定的年金开始日期(第5.05节规定的与现金分配有关的年金开始日期除外)的成员。任何先前被暂停的福利，以及成员在先前福利开始后积累的任何额外福利，应在其随后的年金开始日期支付。会员先前福利的暂停或延续、在其随后的年金开始日应支付的会员福利的任何调整、以及在随后的年金开始日应支付的福利的支付时间和形式的选择，应以总裁副会长为此目的制定的规则为准。此类规则应以《百事受薪计划》关于该计划参与者福利开始日期后应计福利的规则为基础，除非总裁副总经理认为对该规则进行修改是适当的。

第五条--分配选择

5.01提供了更多的分销选项。

(A)第5.02节规定了已婚和未婚社员的正常支付方式。就第5.02节而言，如果成员在其年金开始日期结婚，则被视为已婚。

(B)第5.03节规定了选择不按正常形式领取福利的已婚和未婚社员可选择的付款形式。就第5.03节而言，如果成员在他选择一种可选的支付形式的日期结婚，也将被视为已婚。

(C)只有在一成员已满足第四条下的福利要求的情况下，才可根据本条第五条进行分配。

5.02%是正常的支付形式。

(A)未婚成员的单身人寿年金：未婚成员应以单身人寿年金的形式支付养老金，除非他根据第5.03节选择其他方式。单身人寿年金提供每月付款，从会员的年金开始日期开始，到会员去世前的最后一笔每月付款结束。

(B)已婚成员50%的遗属年金：已婚成员应以50%的遗属年金的形式支付养老金，如本文所述，除非他根据第5.03节选择其他方式。50%的遗属年金从成员的年金开始日期起至成员去世前的最后一个月付款结束时减少每月付款，从成员死亡后一个月的第一天开始至合格配偶死亡前的最后一个月付款结束时为其合格配偶的福利提供50%的或有遗属年金。对于2019年1月1日或之后的年金开始日期，按照表A确定的成员养恤金数额应减至其精算等值，以反映应支付的遗属抚恤金。对于较早的年金开始日期，根据第5.03(F)节的规定，按照表A确定的成员养恤金数额应减少10%。如果成员根据1990年1月1日之前有效的本计划第四节有权领取养老金，则该成员截至该日期的应计养老金不受本计划截至该日期的条款所规定的减幅的影响。

5.03%是可选的支付形式。

(A)已婚会员可选择的任选表格：选择不以正常表格领取福利的已婚会员，可领取上文第5.02(A)节所述的单身人寿年金或下文(B)(2)所述的75%遗属年金，不论他是否有资格领取以下(B)、(C)和(D)所述的可选付款形式。

(B)遗属选择权：选择不按正常形式领取抚恤金的已婚或未婚成员可根据下列遗属选择权之一选择领取养恤金。上述选择须在该成员开始领取退休金前的一段期间内，以指定的表格作出

总裁副局长要求。会员还可以在生效前指定一名家属，按照总裁副会长要求的格式领取其当选的遗属期权中的遗属部分；但是，(1)如果会员指定了成员的合格配偶以外的受抚养人，则需要得到总裁副会长的批准；(2)如果已婚会员选择了本款(B)项所述的选项，并指定了其合格配偶以外的受抚养人，则他必须提交合格配偶同意该选项和指定受抚养人的书面证据。团员在开始领取退休金后，不得更改其福利或受养人的形式。

(1)100%遗属选择权：成员将获得终生应付的减额养恤金，成员去世后继续支付相同数额的减额抚恤金给其终身受抚养人。成员的养老金减少额应为按照表A确定的成员的单身人寿年金福利的精算等价物(定义见第2.01节)(或对于2019年1月1日之前的年金开始日期，除以下(F)节的规定外，A表的金额减去20%)。成员根据1990年1月1日前有效的本计划有权领取养老金的，上述养老金减少额可由总裁副院长确定予以补贴。

(2)75%生还者选择权：成员应获得终生应付的减额养恤金，并在成员死亡后继续向其终身受抚养人支付减去的养恤金的75%。Memer‘er扣减养老金的金额应为按照表A确定的成员的单身人寿年金福利的精算等价物(定义见第2.01节)(或对于2019年1月1日之前的年金开始日期，除以下(F)节的规定外，A表金额减去15%)。成员根据1990年1月1日前有效的本计划有权领取养老金的，上述养老金减少额可由总裁副院长确定予以补贴。

(3)50%的遗属选择权：成员应获得终生应付的减额养恤金，并在成员死亡后继续向其终身受抚养人支付减去的养恤金的50%。Memer‘er扣减养老金的金额应为按照表A确定的成员的单身人寿年金福利的精算等价物(定义见第2.01节)(或对于2019年1月1日之前的年金开始日期，除以下(F)节的规定外，A表金额减去10%)。对于根据1990年1月1日之前有效的计划有权领取养恤金的成员，其养恤金不受此扣减的影响。

(4)十年终身制：在第5.04节的规限下，社员可选择领取终生每月但不少于120个月的扣减退休金。如果该成员在120个月付款之前去世，则每月养恤金金额应在120个月期间的剩余时间内支付给该成员的主要受抚养人(如果该主要受抚养人先于该成员去世，则支付给该成员的或有受抚养人；如果没有或有受扶养人，则支付给该成员的遗产)。如果一名成员的主要或未定受抚养人的死亡抚恤金开始支付，而该受抚养人在支付所有剩余应付款项之前死亡，则剩余的款项应支付给该受抚养人的遗产。自2010年1月1日起，成员的受抚养人或遗产(视情况而定)可选择按照总裁副总统为此目的制定的程序，而不是领取

一次过付款，即应支付给受抚养人或遗产的剩余款项的精算等值(但计算时未考虑死亡因素)，自总裁副主任处理一笔付款之日起确定。成员的养老金减少额应为按照表A确定的成员的单身人寿年金福利的精算等价物(定义见第2.01节)(或对于2019年1月1日之前的年金开始日期，除以下(F)节的规定外，A表的金额减去5%)。

(C)一次总付：在第5.04节的规限下，选择不以正常形式领取福利的社员可选择以一次总付的形式领取其退休金。一次总付的金额应为单一人寿年金的精算等值金额，根据表A，利用适用于百事公司受薪计划下一次总付的等值系数(不考虑过渡因素)，在正常福利或其他可选福利下开始支付的日期计算得出。一次性付款应在会员的一个课税年度内支付，并应在会员在书面选择中指定的日期后在切实可行的范围内尽快支付。对于2010年1月1日或之后到期的一次性付款，利息将根据百事公司受薪计划的管理做法添加到逾期的一次性付款中。在该成员指定的任何此类递延期间内，不应对这笔款项支付利息。

(D)综合整笔/每月福利：在第5.04节的规限下，已婚或未婚社员如选择不按正常形式领取退休金，可选择以综合整笔付款/每月福利的方式领取退休金。如果当选，该成员将以一次性付款的形式获得一部分福利，其余部分以第5.02节和第5.03节所述的每月福利之一的形式获得。福利应根据成员在为此提供的表格上指定的整数百分比在两种支付形式之间进行分配。要生效，成员指定的两个百分比必须相加为100%(1)以一次性付款形式支付的福利金额通过以下方式确定：(A)根据第5.03(C)节确定的金额乘以(B)成员指定以一次性付款形式领取的百分比。

(2)以每月利益的形式支付的利益的数额是通过以下方式确定的：(A)按照第5.03(A)或(B)节确定的由该成员选择的每月利益的数额乘以(B)该成员指定以每月利益的形式领取的百分比。

(E)在养老金支付之前死亡：如果根据第5.03条有权领取即时养老金的成员根据第5.03条选择了一种可选择的支付形式，如果这种选择符合所有有效要求(成员在世的时间除外，但包括作出选择的时间和任何必要的合格配偶的同意)，并且此后该成员在离职后但在该养老金被支付之前去世，则在其死亡后的下一个月的第一天，该可选择的支付形式应被视为有效。此种效力仅适用于一成员的初次选举(总裁副会长在该成员提交随后的所谓选举之前作出的决定允许的除外)。尽管有上述规定，在根据第5.03(B)节的选择权的情况下，如果成员指定

受抚养人已死亡或将在按照该成员选择的任选支付形式预期支付该成员养恤金第一期的日期之前死亡，则该成员对该可选支付形式的选择不应生效。

(F)某些较年轻受抚养人的抚恤金扣减：尽管第5.02(B)节和第5.03节规定了扣减因素，但如果年金的开始日期在2019年1月1日之前，选择包括遗属选择权的付款形式的成员，如果根据该遗属选择权选择的受抚养人比该成员年轻10岁以上，则其养恤金应按照本款(F)的规定予以扣减。

(1)年轻不超过20岁：如果受扶养人比成员年轻10岁以上，但不超过20岁，则本应适用的扣减百分比应增加5个百分点。

(2)年轻20岁以上：如果受抚养人比成员年轻20岁以上，则上文第(1)款规定的减免额增加5个百分点，对于超过20岁的每一全年，应再增加0.2%。

5.04增加了某些选项的适用性。

根据本第5.04节的规定，尽管有本条款第五款的前述规定，某些分销选项的可用性应受到限制。

(A)1990年前的分配：除非成员的年金开始日期在1989年之后，否则不能使用上文第5.03(D)节所述的支付形式。

(B)递延既得养恤金：第4.04节规定的递延既得养恤金只有资格根据单身人寿年金、50%遗属选择权或75%遗属选择权领取，除非下一句另有规定。自2015年1月1日起，第4.04节规定的递延既得性养老金也有资格获得一次总付选项，但仅限于该选项持续适用于百事公司受薪计划下的递延既得养老金(与百事公司受薪计划的参与者不同，本计划的参与者在百事公司养老金均衡计划下享有福利不得被排除在一次总付选项之外)。

(C)简化精算因数：如果成员在1990年1月1日之前已有资格领取养恤金，则应根据总裁副院长的规定，不时调整本条第五条前述规定中描述的精算等值，以反映该成员根据第5.02(B)节最后一句(关于第5.02(B)节所述遗属津贴的优惠条件)有权享受的任何补贴遗属抚恤金的价值。

5.05%表示现金流出某些福利。

他们可能会从小额福利中套现。总裁副院长认为，根据DB计划支付给任何人的养老金总额相对微不足道(单独考虑或与根据DB计划继续跟踪该养老金的潜在行政负担时)，他可将该养老金的全部折算为以下一笔应付款项：(I)相关

会员被其雇主和百事公司同时解雇，或(Ii)会员在百事公司内部的调动，导致会员不再积极享受DB计划下的所有福利，日期由总裁副会长酌情决定，未经会员同意。

(B)福利生效后的酌情现金支出。自2019年1月1日起，副总裁有权酌情向其福利支付已经开始的任何成员支付一次总付(以一次性支付以外的形式)，如果该成员剩余的支付流的现值在支付日低于75,000美元。一次性付款的金额应为会员剩余付款的精算等值金额，使用第5.03(C)节规定的一次性付款等值因数计算得出，付款日期由总裁副会长酌情决定。

5.06%是受抚养人的指定。

选择以包括遗属选择权的付款形式领取全部或部分养恤金的成员，应指定一名受抚养人，该受抚养人有权在其死亡时领取任何应付数额。成员有权在其当选生效日期之前的任何时间更改或撤销其受扶养人的指定。如该成员在指定受养人时已结婚，则根据本条指定的受养人如非该成员的合资格配偶，则须获得该成员的合资格配偶的书面同意。撤销受抚养人不需要成员的合格配偶的同意。本节要求的受抚养人的指定、变更或撤销，以及成员的合格配偶的书面同意，应按照总裁副所通过的规则作出，并应采用总裁副提供的表格以书面形式作出，并且在向总裁副提交之前无效。在第5.03(B)(4)节描述的遗属选项的情况下，应适用以下规定：(I)成员应有权同时指定主要受抚养人和或有受抚养人，以及(Ii)如果没有适当指定受抚养人，则成员对该选项的选择将不生效。

第六条--死亡抚恤金

如符合本条第六条的要求，成员去世后的尚存合格配偶或合格家庭伴侣应有权享受某些遗属津贴。除第6.02节和第6.03节另有规定外，任何此类福利的数额应按照表A第二节的规定确定。

6.01%是活跃的和符合退休资格的成员。

*如果一名在职成员、在其正常退休日期后已完成至少5年服务的在职成员、或根据第4.02节有权享受提前退休养老金或根据第4.03节有权享受特别提前退休养老金的成员死亡，且该成员身后有合格的配偶或合格的家庭伴侣，并且在死亡时无权享受第5.03(E)节规定的保护，应按照表A第二节的规定，向成员的尚存的合资格配偶或合资格的家庭伴侣(视情况而定)支付退休前配偶养老金或退休前家庭伴侣养老金。

6.02%的既得利益成员。

如第6.01节未描述的成员死亡，且根据第4.06节或第4.07节归属，且尚未开始领取该成员的养老金，如果该成员身后留下合格的配偶或合格的家庭伴侣，并且在死亡时无权享受第5.03(E)节规定的保护，则应支付退休前配偶养老金或退休前家庭伴侣养老金(视情况而定)，应根据该成员在去世或终止雇用时的薪金和应计养恤金服务期计算。该福利的计算应视为该成员在选择以50%的遗属年金的形式开始其当时的福利后，一直活到该成员既得福利可能开始的最早日期，并于同一天去世。

该退休前配偶的养老金或退休前家庭伴侣的养老金的保险范围应在扣除应支付给会员的每月福利的情况下支付。计入会员福利的减幅应按照方法计算，并基于百事公司受薪计划中规定的与不时生效的相同因素。会员只有经总裁副会长批准，方可放弃退休前配偶的养老金保险或退休前家庭伴侣的养老金保险(视情况而定)。

6.03：死亡抚恤金的支付形式和时间。

(A)支付形式：根据本条第六条应支付的任何养恤金，应仅支付给尚存的合格配偶或尚存的家庭伴侣；然而，就支付给尚存的合格配偶或尚存的家庭伴侣的养恤金而言，如果该成员在死亡时有资格领取普通、提前或特别提前退休养恤金，则该合格配偶或合格的家庭伴侣可选择以一次性支付的形式领取养恤金，以代替年金支付。

(B)支付时间：根据第6.04条的规定，根据本条第六条支付给合格配偶或合格家庭伴侣的任何抚恤金应从成员去世的同一个月的第一天或成员去世后的下一个月的第一天开始计算，如果较晚，则从成员本应年满55岁的日期开始计算。如果是养老金，

如果在会员达到正常退休年龄之前开始支付给会员的合格配偶，福利将根据会员有权领取的养老金，按照第4.02、4.03或4.04节的规定进行扣减，以反映提前开始。

6.04%是死亡抚恤金的处置。

根据本细则第VI条的规定，任何明订须予处置的利益应由总裁副董事持有，并有权支付或运用于总裁副董事认为合适的一名或多名成员受养人或为该等受扶养人的利益而支付或运用该等利益，如彼等亦认为合适，则有权持有该等股份中多于一名成员的股份。尽管DC计划有任何其他规定，副总裁可以指示该津贴应在成员死亡日期后在可行的情况下尽快开始或一次性支付。

第七条--行政管理

7.01授权管理局管理计划。

(A)总裁副主管：本计划由总裁副主任负责管理，总裁副主任有权解释本《规划》并发布其认为适当的规定。总裁副在本协议项下的一切行动均可由其自行决定，总裁副所作或发布的一切解释、决定和规定均为最终决定，对所有有关人士和当事人均具约束力。

(B)授权：总裁副可以将其在本计划下的任何职责转授给其他个人或实体，或指定或雇用其他人履行其在本计划下的任何职责、责任或其他职能。《计划》中提到的总裁副代表的行为，在适用的范围内，应指总裁副代表或其他指定人员的行为。

7.02这是一种支付机制。

当总裁副行长认为，根据本协议有权收取福利或其分期付款的人士在法律上无行为能力或无行为能力以致无法管理其财务时，总裁副董事长可指示将本计划中的款项支付给该人士的法定代表人以使其受益，或以总裁副律师认为适当的方式将款项用于该人士的利益。按照本条的规定支付任何福利或其分期付款，即完全解除了根据本计划的规定支付此种付款的任何责任。

7.03版本的索赔程序。

此外，副总裁拥有解释和解释本计划的专有酌处权，决定所有福利资格问题和确定福利金额，他对该等事项的决定是最终和决定性的。因此，本计划下的福利只有在总裁副总经理酌情决定申领福利的人有权获得福利的情况下才会支付。这一自由裁量权是绝对的，在任何情况下，如果这种自由裁量权的程度有问题，总裁副将被给予最大可能的自由裁量权。法院、仲裁员或其他法庭应根据任意和反复无常的标准(即滥用自由裁量权标准)对这种自由裁量权的任何行使进行审查。总裁副主任所作的一切决定和决定是终局的、终局的，对各方都有约束力。总裁副总经理在就计划条款作出任何决定时，可以考虑公司关于计划条款的意图，尽管任何文件中所载的规定可以证明不考虑这种意图。

根据此酌情决定权，成员、推定成员、受扶养人或推定受扶养人(“申索人”)或其代表对享有任何利益或与计划有关的任何其他权利的主张(“申索”)被全部或部分拒绝，则总裁副将或总裁副指定的一方向该申索人提供本节所述的索赔程序。总裁副总经理有权以任何方式修改本节所述的索赔程序，只要修改后的索赔审查程序包括本节所述的基本步骤。如果索赔人提出索赔，副

总裁或者指定的当事人应当在总裁副院长收到索赔请求之日起90日内，向索赔人发出明白易懂的书面通知，载明：

(一)拒绝的具体理由；

(2)具体提及拒绝的依据的有关计划规定；

(三)申索人提交完善索赔所需的补充材料或资料的说明，以及为何需要该等资料或资料的说明；

(4)对《计划》索赔审查程序的说明(包括适用于该程序的时限)。

总裁副院长认为因特殊情况需要延长处理期限的，可以将答辩期从90日延长至180日。如果发生这种情况，总裁副将在最初的90天期限结束前通知索赔人，并说明需要延期的特殊情况以及总裁副预计做出最终决定的日期。审查时，总裁副主任应向索赔人提供全面、公正的索赔审查意见，包括向总裁副主任提交与索赔有关的意见、文件、记录和其他信息的机会，总裁副主任的审查应考虑这些意见、文件、记录和信息，无论这些意见、文件、记录和信息是在最初确定时提交或考虑的。关于复审的决定将在收到复审请求后60天内作出，除非情况需要延长不超过60天。如果发生这种情况，将在最初的60天期限结束前向索赔人提交延期通知，说明需要延期的特殊情况以及总裁副主任预计作出最后决定的日期。最终决定应以书面形式作出，并以索赔人能够理解的方式起草；说明作出决定的具体理由，并参照决定所依据的具体计划规定；并规定索赔人有权在提出请求时免费获得与其利益要求有关的所有文件、记录和其他信息的副本。

经法院、仲裁员或任何其他仲裁庭审查的本计划项下的任何索赔，应仅根据总裁副裁判长作出决定时的记录进行审查。此外，任何此类审查的条件是索赔人已完全用尽本节规定的所有权利并符合第7.07节的规定。

7.04版本规定了对行动的限制。

根据第七条提出的任何索赔，以及由前任或现任雇员、成员、受抚养人或任何其他个人、个人或实体(统称为“申请人”)或其代表向任何法院或其他法庭提起的任何诉讼，必须在申请人的诉因首次产生之日起两年内提出。就本款而言，就该计划下的呈请人利益而提出的诉讼因由，须当作在以下日期之前产生：(I)呈请人已收到作为申索或法律行动标的之利益的计算；(Ii)总裁副律师向呈请人指明的付款开始日期；或(Iii)呈请人实际或推定知悉作为其申索基础的事实时。如未能在两年期限内提出任何该等申索或诉因，呈请人或呈请人的任何代表将不能提出该申索或诉因。上述强制性上诉程序之后的函件或其他函件不应对这两年的时限产生任何影响。

7.05%的场地限制。

原告或其代表向法院或任何其他法庭提出的与本计划有关的任何索赔或诉讼，只能在离公司总部最近的纽约州或联邦法院，特别是州或联邦法院(视具体情况而定)提出或提交。

7.06是具体引用的效果。

本计划中对总裁副裁量权的具体提及，不得推定总裁副在任何其他方面或与任何其他规定相关的裁量权不够全面或宽泛。

7.07在向法院提交申请之前，索赔人必须用尽该计划的索赔程序。

在向法院或其他法庭提出任何索赔(如下所述)，包括诉讼或其他诉讼之前，索赔人(如下所述)必须首先根据第7.03节中的索赔程序充分行使索赔人的所有权利。

(A)在经任何法院或其他法庭审查后，本第7.06节的用尽要求应解释为要求在尽可能多的情况下用尽(并可采取任何必要步骤澄清或实现这一意图)。例如，除非声称的索赔人采取了足够的步骤，合理地向副总裁副主任表明，声称的索赔人提交的是关于该计划的索赔，否则不能以用尽资源为借口：(I)未对索赔作出答复，除非(Ii)未能满足文件请求，除非(A)本计划或适用法律要求提供文件以回应请求，(B)索赔人以致总裁副主任并实际收到的书面形式要求提供此类文件，(C)总裁副主任未在收到请求之日起6个月内提供所请求的文件，或(D)请求人已采取充分步骤，合理地向总裁副院长表明，请求人主张的是对文件的合法权利。因此，但不限于，声称的申索人或请求人未被视为成员的，不应被视为已就上一句的目的采取了足够的步骤，除非他向总裁副会长合理地明确表示他声称有权成为成员。

(B)本第7.06节的用尽要求应适用于：(I)无论其他非索赔的纠纷(如本节下文所定义)是否具有更大的意义或相关性(包括法院或其他仲裁庭可能同时考虑的那些纠纷)，(Ii)总裁副总理可能选择提供的与新纠纷或特殊情况有关的任何权利，(Iii)无论权利是实际的还是潜在的，以及(4)即使总裁副先生以前没有定义或建立直接适用于该索赔的提交和审议的具体索赔程序(在这种情况下，总裁副应当在接到索赔通知后立即建立该等索赔程序，或者适用(或类推)第7.03节中适用于福利索赔的索赔程序)。

(C)总裁副可以作出特别安排，按类别审议索赔或解决不寻常的冲突关切，并应在这些方面作出必要的最低限度的安排，以最大限度地穷尽所需。

(E)就本第7.06节而言，下列定义适用。

(1)“争议”是指任何主张、争议、问题、主张、行动或其他事项。

(2)“索赔”是指全部或部分牵涉以下任何一项或多项的任何争议-

（A） 计划的解释;

（B） 对本计划任何条款或条件的解释;

（C） 根据适用法律对本计划（或其任何条款或条件）的解释;

（D） 本计划或本计划项下的任何条款或条件是否已被有效采纳或实施;

（E） 计划的管理;

（女） 该计划是否全部或部分违反了适用法律或法规的任何条款、条件或要求，无论该等条款、条件或要求是否全部或部分纳入该计划的条款、条件或要求;

（G） 申请计划福利或试图收回计划福利;

（H） 声称任何实体或个人违反了任何法律义务;或

（一） 任何索赔：（i）被副总统视为与上述任何索赔类似，或（ii）以任何方式与本计划有关。

副总统的意图是真诚地解释和操作本计划，并始终符合适用法律的任何要求。 因此，作为与本计划相关的任何权利或追偿的条件，本计划规定了本节中关于任何索赔（如上所定义）的完全用尽的合同义务，以允许有效和统一地解决此类索赔，并保护本计划免受用尽可能带来的潜在大量和不必要的诉讼费用。

（三） “索赔人”是指拥有索赔的任何实际或推定的合格员工、前合格员工、成员、前成员、受抚养人（或上述任何个人的配偶、前配偶、遗产、继承人或代表），或与上述任何个人或本计划有关系的任何其他个人、个人、实体，以及上述一个或多个人的任何群体。

第八条--修正和终止

8.01 计划的延续。

虽然该公司打算无限期地继续执行该计划，但它不承担继续执行该计划的合同义务。 公司在此保留在任何时候自行决定修改、终止或部分终止本计划的权利，但是，此类修改或终止不得对成员或其受抚养人在修改或终止之日根据本计划有权获得的福利金额产生不利影响，除非该成员根据公司采用的另一计划或惯例有权获得与该福利相等的金额。 特定形式的付款不受前一句的保护。

8.02 修订内容

公司可根据第8.01条的规定，自行决定随时对本计划进行任何修订，无论是否具有追溯力。 雇主（公司除外）无权修改本计划。

8.03 终止。

公司可以终止本计划，无论是关于其参与还是关于一个或多个雇主的参与。 如果本计划终止的雇主少于所有雇主，则本计划应继续有效，以造福于其余雇主的雇员。

第九条--杂项

9.01%是一项资金不足的计划。

雇主在本计划下的义务不应获得资金，但应构成雇主在从雇主的普通资金中支付时应支付的债务。如果一名成员或任何其他人获得了根据本计划获得福利的权利，则该权利不得大于雇主的任何无担保普通债权人的权利。

9.02%是该计划的主要成本。

除非公司另有约定，本计划的行政和管理的所有成本、收费和支出或附带的成本、收费和支出应为雇主的成本、收费和支出，并应由每个雇主根据该雇主雇用的成员与成本或支出发生时成员总数的比例来支付。

9.03%表示成员暂时缺席。

因死亡、解职、退休或离职以外的原因(如疾病、意外、下岗、休假)旷工的，除总裁副会长另有决定外，应视为自旷工之日起12个月后终止雇佣关系。如果该成员缺勤是因为他是任何国家的武装部队的全职成员或任何在该国家从事国民服务的组织的全职成员，只要雇主认为他仍在受雇或在他永久辞职之前(以先发生者为准)，该成员不应被视为终止雇用。

9.04%免税等。

如总裁副总裁定任何税款、评税或其他税项为本计划应付利益的欠款，则本计划有权从应付利益中扣留不超过任何该等税款、评税或其他税项的款额，并将其运用于支付上述税款、评税或其他税项。

9.05%：就业无保障。

本计划中的任何内容不得解释为雇主与其任何雇员之间的雇佣合同，或任何此类雇员继续受雇于雇主的权利，或对雇主解雇其任何雇员的权利的限制，不论是否有理由。

9.06%表示没有获得福利的权利。

除本计划条款所规定的外，任何人，不论是否成员，均不得根据本计划享有任何索偿、权利或权益。如果一名成员被雇主终止雇佣关系，则因终止其现行会员资格而对雇主或百事公司组织的任何成员提起的任何诉讼中，不得以此作为任何损害赔偿或损害赔偿增加的理由。

9.07%取消了福利和追回多付款项的费用。

本计划下对成员的所有福利应负责并扣除因成员过失给百事组织成员或雇主造成的损失或其他原因造成的所有款项，以及在百事组织成员或雇主出示令总裁副会长信纳的任何此类损失应由成员弥补的证明后。相关金额可从会员福利中扣除，并应支付给雇主或百事可乐组织的成员，其收据应为有效的解聘。

支付给成员、为成员或与成员相关的付款(截至某个时间点和任何个人或实体)不得超过本计划条款规定的截至该时间和该人的确切应付款金额，该条款规定了应支付的金额、应支付的时间以及应支付给的人。因此，任何此类超额付款或任何其他超额付款、提前付款或错误的付款(其中一项或多项在下文中称为“超额付款”)不得由收到它的一方保留，但必须迅速恢复到计划中。为换取本协议项下的成员或受抚养人身份(或从本计划获得任何其他直接或间接权利或权利主张，或仅因收到超额付款)，任何收到超额付款的一方向本计划授予下列非排他性权利-

(1)对直接或间接从计划收到的任何付款，即全部或部分超额付款(该信托和留置权应等于多付款项的适当利息增加的数额)或对该项付款的收益或替代品，采取建设性信托和优先衡平法留置权，任何转让均应符合这种建设性信托和衡平法留置权(包括向个人、信托基金或实体的转移)。

(2)有权抵销(在必要时以适当利息收回多付款项)本计划应适当支付给多付款项接受者的其他付款；但对这项权利的依赖由总裁副总经理酌情决定，存在适用机会不应减损本计划根据上文第(1)款规定的权利。

(3)成员有权在本计划可能选择的任何有管辖权的法院就执行本节中的任何权利提起任何衡平法或法律诉讼或诉讼，并在收到多付款项后，特此向每个此类司法管辖区提交，放弃可能与该方目前或未来住所相对应的任何和所有权利。

收到多付款项的任何一方应立即采取总裁副总经理要求的一切行动，以促进本计划收回多付款项并支付适当利息。在所有情况下，本款应最大限度地赋予本计划追回不当付款的权利，并且不得以任何方式限制本计划的权利，包括上文未提及的任何不当付款。

9.08%禁止因故解雇；禁止不当行为。

(A)尽管本计划有任何其他相反的规定，但如果总裁副秘书长认定某成员在百事公司终止雇用之日起两周年之前的任何时间因任何原因被解雇或从事被禁止的不当行为，该成员的退休金(不论是以前支付的、当前支付的还是将来支付的)将被没收，其养老金应进行调整以反映这种没收，并应追回以前支付的任何养老金。第4.06节不得被解释为减少或损害

第9.08节规定的没收权利，但总裁副有权在必要的范围内减少根据本节适用的没收，以避免不适当地重复(由总裁副酌情决定)根据第4.06节适用的没收。作为加入本计划的条件，每个成员都同意这一点，并且每个成员都同意偿还百事公司根据第9.08条寻求追回的金额。

(B)一成员直接或间接从事下列任何活动应构成被禁止的不当行为：

(1)成员接受任何雇佣、转让、职位或责任，或获得任何所有权权益，涉及成员在营销、销售、分销或生产“涵盖产品”(定义如下)的商业实体中的“参与”(定义见下文)，除非该商业实体进行零售或消费涵盖产品，而不以任何方式与百事可乐组织竞争。

(2)会员直接或间接(包括通过其他人根据会员的推荐、建议、鉴定或建议行事)，要求任何百事组织员工离开百事组织的雇用或接受任何其他实体的任何职位。

(3)成员使用或向任何人披露关于百事可乐组织的任何机密信息，但在担任百事可乐组织成员的职位上有必要时除外。此类保密信息应包括会员因在百事公司任职而获得的所有非公开信息，这些信息可能对百事公司的竞争对手有任何价值，或者如果被使用或披露，可能会给百事公司或其客户、瓶装商、经销商或供应商造成任何经济损失或重大尴尬。此类机密信息的例子包括关于百事公司组织的客户、供应商、分销商和潜在收购目标的非公开信息；其业务运营和结构；其产品线、配方和定价；其工艺、机器和发明；其研究和诀窍；其财务数据；以及其计划和战略。

(4)成员从事任何被认为违反百事组织最大利益的行为，包括违反公司的行为准则，根据其受雇于百事组织所获得的信息，从事公司或任何其他公司的证券的非法交易，或从事任何其他构成严重不当行为的活动。

(五)会员从事欺诈行为。

尽管本计划或参与者因受雇于公司而可能受到任何其他保密条款的约束，但不得禁止成员在未通知公司的情况下与政府机构沟通、向政府机构提供信息、参与政府机构调查、向政府机构提出投诉、或在政府机构程序中就任何可能的违法行为作证，或因向政府机构提供的信息而获得任何金钱奖励。尽管如此，公司仍坚持并不放弃其对任何受该特权适当保护的信息的律师-委托人特权。此外，尽管参与者可能受到任何保密条款的约束，但根据《捍卫商业秘密法》，根据任何联邦或州商业秘密法，个人不应因以下情况而被追究刑事或民事责任：(A)直接或间接向联邦、州或地方政府官员或律师保密地披露商业秘密；(Ii)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(B)在诉讼或其他程序中提交的申诉或其他文件中，如果此类文件是盖章的话。因举报涉嫌违法而提起雇主报复诉讼的个人，可以向其律师披露该商业秘密，并在法庭诉讼中使用该商业秘密信息，条件是：(A)提交任何盖章的载有该商业秘密的文件；(B)除非依照法院命令，否则不披露该商业秘密。

就本款而言，“参与”应广义地解释为包括：(I)担任该企业实体的董事、高级管理人员、雇员、顾问或承包商；(Ii)向该企业实体提供投入、咨询、指导或建议；或(Iii)代表该企业实体或其生产的一种或多种产品提供推荐或证明。就本款而言，“涵盖产品”指属于下列一个或多个类别的任何产品，只要百事可乐公司在世界任何地方生产、营销、销售或许可此类产品-家用和商业饮料系统、二氧化碳气瓶、二氧化碳气体再灌装、消耗品和即饮饮料，包括但不限于碳酸软饮料、茶、水、果汁饮料、果汁产品、运动饮料、咖啡饮料、酒精饮料和能量饮料；乳制品；包括咸味零食、水果和蔬菜零食、浸渍和涂抹、甜食、肉类零食、燕麦片、营养和谷类食品棒和饼干；热谷类食品和即食谷类食品；煎饼混合物和煎饼糖浆；以谷物为基础的食品；意大利面制品；运动性能营养产品，包括但不限于能量、蛋白质、碳水化合物、营养和代餐咀嚼、棒、粉、凝胶、饮料或饮料混合物；或成员有理由知道在成员受雇于百事公司期间正在由百事公司开发的任何产品或服务。

9.09%发布了新的通知。

本计划规定须向本计划发出或送达的任何通知，如以书面形式送交总裁副总，应被视为已向本计划充分发出或送达。在本计划规定须向会员发出任何通知的任何情况下，只要该通知已送达会员在雇主记录中存档的最后为人所知的地址，或按照总裁副会长认为会员可合理获得的任何其他方法(例如，电子方式)送达会员，即已足够。

9.10更新计划文件。

每个成员应要求有权获得一份DB计划的管理法律文件的副本。

9.11%是支付的货币。

根据本计划支付的福利应以美元或总裁副总理批准的其他“合格货币”支付。对于年金和一次性付款，以美元支付的金额将根据总裁副秘书长不时批准的方法，使用汇率换算成选定的货币。

9.12%是依法治国。

本计划在所有方面均应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

9.13%的人获得了ERISA的豁免。

该计划的目的是不受1974年修订的《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)的约束，这是一项在美国境外维护的计划，主要是为了使基本上所有人都是非居住在美国的外国人受益的。为了保持对ERISA的豁免，根据第4.04(B)节的规定，计划的活跃成员和不再是活跃成员后增加最高月平均收入的机会应仅限于在美国非居住的外国人且其工作地点在美国境外的个人，并打算将与计划管理有关的所有永久记录和文件保存在美国境外的地点。

9.14%的人不受第409a条的约束。

为了允许本计划完全不受美国国税法第409a条(“第409a条”)的约束，本计划应遵守第9.14条中的特殊操作规则和限制，在第409a条适用的任何期间内有效。本计划的意图是，任何身为美国人的成员不得以任何方式从本计划中受益、增加或以任何方式因其在美国人期间的薪酬或服务而增加或以任何方式增强(统称为“福利增加”)。因此，在某一日历年结束后确定该成员不是该年度的美国人之前，该成员无权享受该日历年的福利增加。尽管有前述规定，在本计划下的成员福利计划开始的日历年度内，副总裁可以授权在福利开始的日历年度增加福利，但前提是副总裁满意地确定该成员在该日历年度将不是美国人。在其他情况下，会员的福利将根据本计划开始，而不会与开始的日历年相关的任何福利增加，如果确定会员在开始的日历年不是美国人，则将在下一年对会员的福利进行适当调整。第9.14款的解释和应用应始终符合最重要的要求，即本计划下的福利和任何其他权利必须完全不受第409a款的约束，总裁副总经理应拥有必要的不受限制的权力，以确保其按照本要求应用。

第十条--签字

因此，现通过经修订和重述的百事可乐国际退休计划DB计划文件，自2023年12月11日起生效，自2023年1月1日起生效，或如本文另有规定。

                    

百事公司

作者：S/贝基·施密特。

贝基·施密特

常务副秘书长总裁和

首席人力资源官

日期：2023年12月11日

法律部批准

作者：王健林/S/杰弗里·阿诺德和王健林、王健林和王健林。

*杰弗里·阿诺德

**美国法律董事，员工福利顾问

日期：2023年12月11日

表A--退休金的计算

此外，本节列出了根据第四条应支付给成员的养老金或根据第六条应支付给成员的合格配偶或合格国内伴侣的死亡抚恤金的计算公式，但在所有情况下，成员在兼职期间根据DB计划应计的任何福利，在该成员被副总裁根据第2.01节合格员工定义的最后一句指定为合格员工后，应由总裁副主任确定比例，以反映成员在非全职状态下的服务水平与成员工作地点全职状态所需水平的大致比例。

(一)退休人员抚恤金

(A)1976年1月1日前成为本计划成员的成员在正常退休日期退休时应支付的养老金(作为单身人寿年金福利)，应为根据本(A)段或根据下文(B)段计算的养老金中的较大者。本(A)段所指的退休金须为以下第(1)或(2)项中的较大者：

**(1)等于该成员最高平均月薪(见下文定义)的1.5%乘以应计养恤金服务年限；或

*。

(B)扣除在正常退休日期退休时应支付的退休金(作为单身人寿年金福利)：(I)于1976年1月1日或之后成为计划成员的成员，及(Ii)于1980年9月1日或之后成为成员的人((I)项所述的人除外)，及(Iii)在1998年11月12日后成为计划成员的人(第(I)或(Ii)项所述的人除外)，须为根据本段(B)计算的退休金。根据本款(B)段计算的退休金须为以下各项的总和：

(1)不超过10年的应计养恤金服务年限，乘以(1)该成员的最高平均月薪的3%乘以(2)应计养恤金服务年数，但不超过10年；

(2)任何超过10年的应计养恤金服务年限，乘以(一)该工作人员的最高平均月薪的1%乘以(二)超过10年的应计养恤金服务年限。

(三)经总裁副院长酌情决定，按照以上(A)、(B)项规定计算的养恤金，减去下列部分或全部：

(1)退还成员可归因于军种的所有国家养老金和社会保障福利，但成员未匹配和未报销的自愿捐款所得的福利除外；

(2)支付相当于成员退休时或因退休而从国家来源或雇主获得的所有资本总额福利的同等部分的年金，这是由于当地立法的要求，包括但不限于解雇赔偿；

(3)就根据DB计划和雇主的该等其他退休福利计划而符合资格的任何受雇期间，从雇主的其他退休福利计划(或代替雇主对退休福利计划的供款而收取的现金津贴)中应支付给该成员(或就该成员而支付的任何福利)的任何福利；

(4)包括雇主在会员终止时因任何理由与会员订立的任何遣散费协议而支付的任何其他款项；

第(5)款规定，在会员从任何计划退休之前，就其根据DB计划和雇主的此类其他退休福利计划有资格作为应计退休金服务的任何受雇期间，向其支付的任何福利的价值(按照总裁副会长批准的方法确定)；

(6)禁止因成员的轻罪、不当行为或因此而被开除所造成的任何扣除、减少或没收成员的福利。

不得对从该成员未匹配和未报销的自愿捐款中获得的任何福利作出此类扣除。所有此类扣除的价值应加以调整，以反映付款的形式和时间。本款(C)项规定的所有扣除应自成员终止之日起计算，并按照总裁副会长不时批准的方法计算。

(D)如果支付给某成员或代表某成员的养恤金根据上文(C)段被扣减，则应适用该成员的养恤金的替代计算，除非总裁副会长认为该替代计算没有必要或不切实际，或不符合DB方案的目的。根据这一替代计算方法，只有在确定(C)(1)-(5)款下的福利时不包括任何就业在内的本DB计划下的成员的应计养恤金服务期才应被考虑在内，并且不应考虑(C)(1)-(5)款下的扣减(但应考虑(C)(6)款下的扣减)。如果采用这一替代计算方法，则根据这一替代计算方法应支付的养恤金应与上文(A)、(B)和(C)项下的应付养恤金相比较，两者中较大的数额将支付给该成员或代表该成员支付，但须遵守本(D)款的其余规定。本段(D)中提出的备选计算方法旨在提供一种计算方法，以复制根据百事公司薪酬计划不时生效的“延长磨损”计算方法的效果。尽管有本(D)段的前述条款，因本(D)段提供的任何福利增加将受到限制，以便总裁副总经理判断，鉴于上一句所述的意图，该增加不会超过应获得的金额。

(E)就本表A而言，“最高平均月薪”是指在连续5个日历年中薪金最高的任何连续5个日历年(或在该委员任职的较短期间内)的年度平均薪金的十二分之一。为确定成员的最高平均月薪，应适用下列规定：

第(1)款：不计工资的日历年，该日历年前后的历年视为连续年。

(2)如在一个日历年有无薪的授权休假或其他带薪服务缺勤，导致一整年的薪金不足一年，则不应计入该日历年，如果该日历年的平均工资较高，则应考虑上一年或下一年。

(F)在为第4.04节的目的确定递延既有养恤金时，养恤金应等于根据以下第(1)、(2)或(3)款确定的数额中的最大者：

(1)扣除按上文(B)项规定计算的退休金，但以该成员假若一直担任现役成员直至其正常退休年龄(最多35年)及截至2003年9月30日的最高平均月薪计算的可供计算退休金的服务期为基础，减去分数，分子为该成员在2003年10月1日之前的实际可供计算退休金的服务年数(以最多35年为限)，分母为该成员假若继续担任现役成员直至其正常退休年龄所应赚取的可供计算退休金的服务年数。

(2)增加以下项目的总额：

(I)扣除按上文(B)项规定计算的退休金，但以该成员假若在其正常退休日期前仍是在职成员则会赚取的可供计算退休金的服务期，以及截至2003年9月30日的最高平均月薪减去分数，分子是该成员在2003年10月1日之前的实际可供计算退休金的服务年数，而分母是该成员假若在其正常退休日期之前仍是在职成员则会赚取的可供计算退休金的服务年数；及

(Ii)扣除按上文(B)项规定计算的养恤金，但以该成员假若在其正常退休日期前仍是在职成员则会赚取的可供计算退休金的服务期及该成员停止服务当日的最高平均月薪减去分数，分子为该成员在2003年9月30日之后的实际可供计算退休金的服务年数，而分母则为该成员假若在其正常退休日期前仍是一名在职成员则会赚取的可供计算退休金的服务年数。

（三） 养恤金按上文（b）款规定计算，但以该成员如果在正常退休日之前一直是在职成员本应赚取的应计养恤金服务期和该成员停止服务之日的最高平均月薪为基础，减去一个分数，其分子为该议员其实际可供计算退休金的服务年期，而分母则为假若其在正常退休日期前仍为在职成员而应赚取的可供计算退休金的服务年期。

对于在1976年1月1日之前成为本计划成员的成员，递延既得养老金应为成员最高平均月薪的1.5%乘以成员在终止时的应计养老金服务年数或副总裁根据提供给副总裁的精算信息确定的金额中的较大者。

上文（c）中规定的适用于有权享受递延既得养老金的成员的所有扣除额应在该成员停止服务时根据副总统批准的方法计算。

（二） 退休前配偶养老金或退休前家庭伴侣养老金

如果第6.01节所述的成员在其有权根据第4.02节提前退休的日期之后死亡，则应适用退休前配偶养老金或退休前家庭伴侣养老金，应是该成员如果在其死亡前一天退休本应有权领取的养恤金的50%（已选择按照第5.02（b）节计算的50%遗属年金），如果符合条件的配偶或符合条件的家庭伴侣开始领取退休前配偶养老金或退休前家庭伴侣养老金（如适用），在成员年满62岁之前。 如果第6.01节所述的成员在其有权根据第4.02节提前退休的日期之前死亡，退休前配偶养老金或退休前家庭伴侣养老金（如适用），如果该成员已经获得了按照第2.1条计算的50%遗属年金的权利，第5.02（b）条），在死亡或成员将达到55岁之日（以较晚者为准）的下一个月的第一个月支付，如果合格配偶或合格家庭伴侣在成员将达到65岁之日之前开始退休前配偶养老金或退休前家庭伴侣养老金（如适用），则根据第4.04（c）条减少。

战争遗留爆炸物-提前退休窗口期

ERW.1 Scope.

本附录《战争遗留爆炸物》补充了DB方案中有关所涉雇员权利和福利的主要部分。

ERW.2 定义和程序特定规则。

本节以黑体字和下划线提供下列单词或短语的定义。 本附录中出现的战争遗留爆炸物，其首字母大写的含义如下。 除本附录中另有规定外，战争遗留爆炸物的所有定义术语应具有《设计、建造和转让方案》第2.01节中给予它们的含义。

附录战争遗留爆炸物：本附录为“设计/数据库方案”的战争遗留爆炸物。

（b）受保雇员：符合以下条件的在职成员：

(1)在根据重组非自愿终止雇用时，是雇主的合资格雇员;

(2)     

(i)就2007/2008年重组而言，其最后一天的实际受雇日期为生效日期至2008年12月31日（包括首尾两天），且根据上文第（1）段，离职日期为生效日期当日或之后但不迟于2009年12月31日;及

(ii)就2008/2009年重组而言，其最后一日为生效日期至2009年8月31日（包括首尾两日）期间的在职雇佣，且根据上文第（1）段，其离职日期为生效日期当日或之后但不迟于2009年12月26日;

(3)有权根据作为重组一部分的遣散计划获得增加的遣散费，或有权根据下文第（5）项所述的协议获得遣散费;

(4)经副总统书面授权可获得本附录战争遗留爆炸物规定的福利;和

(5)签署、提交且不撤销解除公司和关联公司及其每名员工、代理人和关联公司责任的合格离职协议，前提是公司确定（i）该离职协议符合所有实质内容，（二）公司的经营范围;该离职协议是根据离职计划作为重组的一部分而签订的。

任何不符合上述所有要求的现役成员都不是“受保员工”，也没有资格享受本附录ERW项下的福利。

（c）重组：重组、工厂关闭或其他触发适用离职计划的事件。

(D)离职日期：根据重组，在职成员受雇于雇主的最后一天。

(E)离职计划和生效日期：对于每个离职计划，离职计划和生效日期这两个术语的定义如下：

(1)2007/2008年度重组。就2007/2008年度重组而言，离职计划是指“百事公司一级以下受薪员工2007年转型离职计划”和“百事公司一级以下受薪员工设备和服务管理重组转型离职计划”，生效日期指2008年2月4日(即根据第(1)款在职成员可以退休的第一个日期)。

(2)2008/2009年度重组。就2008/2009年度重组而言，离职计划指的是“百事公司一级以下受薪员工2008/2009年重组的离职计划”和“百事公司一级受薪员工2008/2009年重组的离职计划”，生效日期指2009年4月3日(即根据第(2)款在职成员可以退休的第一个日期)。

ERW.3包括特别提早退休。

*任何符合以下(A)节资格要求的受保员工应被视为有资格根据第4.03节领取特别提前退休养老金。

(A)以下资格要求：要根据本节获得资格，个人必须：

(1)在离职之日成为有盖雇员，

(2)仅为2007/2008年度重组的目的：

(I)在离任之日已年满50岁(但未年满55岁)，及

(Ii)自离职之日起计得至少10年归属服务年资

(3)仅为2008/2009年度重组的目的：

(I)在“养恤金终止日期”(指受保险成员离职日期或受保险成员根据重组获得在职工作的最后一天后52周的日期，以较早者为准)之前已至少年满50岁(但不是55岁)；

(Ii)自离职之日起计有至少10年归属服务年资。为了确定被覆盖成员是否符合年龄和服务要求，被覆盖成员的年龄和归属服务年限向上舍入为最接近的全年，

(Iii)不得在退休金终止日期前重返雇主的工作岗位；及

(四)他们不得以其他方式有资格领取正常或提前退休养老金。

(B)扣减金额：在确定本附录ERW规定的特别提前退休养老金金额时，应适用第4.03条规定的每月提前开始扣减1%的四分之一。本节规定的特别提早退休养老金在其他方面受DB计划中规定的所有通常限制的约束。

(C)允许福利不重复：为免生疑问，根据本附录ERW提供的特别提前退休养老金应取代根据DB方案第4.03条规定的特别提前退休养老金。根据DB计划的第4.03节，承保员工无权且不得领取特别提早退休养老金。此外，根据本附录ERW的特别提早退休养老金不得提供给根据百事可乐受薪计划有资格特别提早退休的任何个人(或声称此类特别提早退休的个人，除非提供了公司可以接受的此类索赔的发布)。通过接受本附录ERW规定的福利，投保员工被最终推定为已不可撤销地放弃了根据第4.03节获得特别提前退休养老金或根据百事可乐受薪计划(或由本公司或关联公司维持或供款的任何其他计划)获得特别提前退休福利的任何及所有权利。

(D)普通长期激励计划奖励：任何根据本规则被视为有资格获得提前退休养老金的受保员工，也应被视为有资格根据百事可乐长期激励计划、百事公司2003年长期激励计划、百事公司1994年长期激励计划、百事公司1995年股票期权激励计划和百事公司SharePower股票期权计划，获得此类受保员工的未偿还股票期权和限制性股票单位奖励。