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附件4.70

证券说明
根据1934年《证券交易法》第12条登记

如下所述，术语“百事公司”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指百事公司，作为根据1934年《证券交易法》第12条登记的下列证券的发行人：(I)普通股，每股票面价值三分之一美分(1-2/3美分)(“普通股”)，(Ii)2024年到期的0.250%优先票据(“2024年票据”)，(Iii)2026年到期的2.625%优先债券(“2026年债券”)；。(Iv)2027年到期的0.750%优先债券(“2027年债券”)；。(V)2028年到期的0.500%优先债券(“2028年5月债券”)；。(Vi)2028年到期的0.875%优先债券(“2028年7月债券”)；。(Vii)2029年到期的3.200%优先债券(“2029年债券”)；。(Viii)2031年到期的1.125优先债券(“2031年债券”)。(Ix)2032年到期的0.400%优先债券(“2032年债券”)、(X)2033年到期的0.750%优先债券(“2033年债券”)、(Xi)2034年到期的3.550%优先债券(“2034年债券”，并连同2029年到期的“英镑债券”)、(12)2039年到期的0.875%高级债券(“2039年债券”)及(Xiii)2050年到期的1.050%高级债券(“2050年债券”，并连同2024年、2026年、2027年、2028年5月的债券，2028年7月纸币、2031年纸币、2032年纸币、2033年纸币和2039年纸币，“欧元纸币”，以及欧元纸币和英镑纸币(“纸币”)。

普通股说明

以下对我们普通股的描述基于我们自2019年5月1日起生效的修订和重新修订的公司章程(“公司章程”)、自2020年4月15日起生效的修订和重述的公司章程(“章程”)和适用的法律规定。我们已经总结了以下公司章程和章程的某些部分。摘要不完整。公司章程和章程以引用的方式并入，作为表格10-K年度报告的展品，本展品是其中的一部分。你应该阅读公司章程和章程，了解对你很重要的条款。

一般信息

我们的公司章程授权我们发行36亿股普通股，每股面值1/2美分(1-2/3美分)。截至2024年2月2日，已发行普通股有1,374,429,271股，由94,999名股东登记持有。

投票权。我们普通股的每一股持有者有权在适用的记录日期就提交给股东投票的每一项事项，就所持有的每一股股份投一票。对某一事项采取行动通常要求赞成该行动的票数超过反对票。董事提名人数超过应选董事人数的董事会选举，需进行多数票表决。

股息权。我们普通股的持有者有权从百事公司董事会可能不时宣布的股息中从合法可用资金中获得股息。

清算时的权利。我们普通股的持有者有权在百事公司任何清算、解散或清盘时，按比例分享在支付或支付百事公司债务后可供分配给股东的所有剩余资产。

优先购买权。我们普通股的持有者无权认购、购买或接收新的或额外的普通股或其他证券。

转会代理和注册处

北卡罗来纳州计算机股份信托公司是我们普通股的转让代理和登记机构。

证券交易所上市

纳斯达克全球精选市场是我们普通股的主要市场，股票代码为“PEP”，我们的普通股也在瑞士证券交易所上市。

百事可乐公司章程和章程的某些规定；董事赔偿协议

提案和提名的预先通知。我们的附例规定，股东必须及时提供书面通知，将业务提交年度股东大会，或提名候选人在年度股东大会上当选为董事。如果在上一年度年会一周年之前不少于90天，也不超过120天，我们的主要办事处收到年会通知通常是及时的。然而，如果股东周年大会日期较周年日提前30天以上或延迟60天以上，或如上一年度并无举行股东周年大会，股东必须在股东周年大会前第120天及不迟于股东周年大会前第90天或首次公布股东周年大会日期后第10天营业时间结束时送交有关通知。使用“代理访问”的股东必须在不同的最后期限前完成。章程还规定了股东通知的形式和内容。这些规定可能会阻止股东在年度股东大会上提出事项，或提名候选人在年度股东大会上当选为董事。

代理访问。我们的章程包含“代理访问”条款，赋予连续拥有3%或以上已发行普通股至少三年的合格股东(或最多20名股东合计其股份)提名两名被提名人中较大的一名和将在适用的年度股东大会上选出的董事人数的20%的权利，并将这些被提名人包括在我们的代理材料中，但要遵守我们章程的其他条款和条件。

特别会议。股东特别大会可由董事会主席、董事会决议或本公司秘书在一名或多名持有有权在该会议上投票的已发行普通股合计至少20%的登记股份的股东的书面要求下召开。应本公司股东要求召开的任何该等特别会议将于本公司董事会指定的日期、时间及地点(如有)举行，惟该等特别会议的日期不得超过公司秘书收到该等要求后90天。章程规定了股东要求召开特别会议的形式和内容。

对董事、高级职员和雇员的赔偿。我们的附例规定，除非董事会另有决定，否则我们将在法律允许的充分范围内，赔偿任何曾经或现在是或威胁要成为诉讼、诉讼或法律程序(包括上诉)的一方的任何人，无论是民事、刑事、行政、调查还是仲裁的一方，因为该人的立遗嘱人无遗嘱地是或曾经是我们的董事、高级职员或雇员，或者是应我们的要求作为另一家企业的高级职员或雇员，或者现在或过去是应我们的要求作为另一家企业的高级职员或雇员，因此支付费用(包括律师费)、判决、该人就该诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的罚款及为达成和解而支付的款额。根据我们的章程，这项赔偿可由董事会酌情决定，包括在最终处置该等诉讼、诉讼或法律程序之前预支费用。

此外，我们还与我们的每位独立董事订立了赔偿协议，据此，我们同意在法律允许的最大范围内，就任何受到威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼、法律程序、查询或调查(包括但不限于判决、罚款、罚款和和解金额)以及任何利息、评估、任何利息、评估、独立董事因其董事身份而招致的与上述任何事项有关或应支付的消费税或其他费用，或

董事会成员，或董事以该身份所做或未做的任何事情。在收到独立董事的适当请求后，我们还将预付由该等事宜产生或与之相关的所有费用、费用和其他义务(包括律师费)。对于独立董事因其当时所知道或相信明显与我们的最佳利益相冲突的行为而招致的任何责任或费用，我们不承担任何责任。

北卡罗来纳州法律的某些反收购效果

《北卡罗来纳州股东保护法》一般要求上市公司获得95%的有表决权股份的赞成票，才能批准与大多数连续董事确定直接或间接实益拥有该公司超过20%的有表决权股份(或曾经直接或间接拥有超过20%的股份，并仍是公司的“附属公司”)的任何实体的“业务合并”，除非满足《北卡罗来纳州股东保护法》的公平价格条款和程序条款。

北卡罗来纳州股东保护法对“企业合并”的定义为：(I)公司与任何其他实体的任何合并、合并或转换，或(Ii)将公司的全部或任何主要部分资产出售或租赁给任何其他实体，或(Iii)向公司或其任何附属公司支付、出售或租赁任何资产，以换取公司的证券，这些资产的总公平市价等于或大于任何其他实体的5,000,000美元。

《北卡罗来纳州股东保护法》包含的条款允许公司在通常已经到期的特定时间段内“退出”《北卡罗来纳州股东保护法》的投票条款的适用范围。该法案适用于百事公司，因为我们没有在这些时间段内选择退出。

这项法规可能会阻止第三方提出部分收购要约，或以其他方式试图在我们的股权证券中获得实质性地位，或寻求获得对我们的控制权。它还可能限制某些投资者未来可能愿意为我们的

普通股，并可能具有延迟或防止我们控制权变更的效果。

附注说明

我们此前已于2011年10月13日提交了S-3表格登记声明(文件第333-177307号)，涵盖2026年票据的发行；已于2014年7月25日向美国证券交易委员会提交了S-3表格登记声明(第333-197640号文件)，涵盖2028年7月票据的发行；S-3表格登记声明(第333-216082号文件)，于2017年2月15日提交给美国证券交易委员会，涵盖2027年票据的发行。2031年纸币和2039年纸币以及2019年11月18日提交给美国证券交易委员会的S-3表格(档案号333-234767)的登记声明，其中涵盖英镑纸币、2024年纸币、2028年5月纸币、2032年纸币、2033年纸币和2050年纸币的发行。

这些票据是根据我们与作为受托人的纽约梅隆银行于2007年5月21日签订的契约(“契约”)发行的。下面我们概述了契约的某些条款和条款。摘要不完整。该契约以引用的方式并入表格10-K的年度报告中，作为本展览的一部分。你应该阅读契约中可能对你很重要的条款。该契约受经修订的1939年《信托契约法》约束和管辖。

一般信息

本金金额；利息支付和记录日期；上市。2024年发行的债券最初本金总额限制在10亿欧元。2024年发行的债券计息，每年于5月6日支付给在紧接该5月6日之前的4月22日(不论是否为营业日)交易结束时登记在其名下的人。2024年发行的债券将于2024年5月6日到期。2024年发行的纸币在纳斯达克市场挂牌交易，代码为“PEP24”。

2026年发行的债券最初本金总额限制在5亿欧元。2026年发行的债券计息，每年于4月28日支付给在紧接该4月28日之前的4月13日(无论是否为营业日)交易结束时以该等债券的名义登记的人。2026年发行的债券将于2026年4月28日到期。2026年发行的纸币在纳斯达克股票市场挂牌交易，代码为“PEP26”。

2027年发行的债券最初本金总额限制在5亿欧元。2027年发行的债券计息，每年于3月18日支付给在3月3日(不论是否为营业日)前一个交易日交易结束时登记在其名下的人。2027年发行的债券将于2027年3月18日期满。2027年发行的纸币在纳斯达克股票市场挂牌交易，代码为“PEP27”。

2028年5月发行的债券最初本金总额限制为10亿欧元。2028年5月的票据计息，每年于5月6日支付给在紧接该5月6日之前的4月22日(不论是否为营业日)交易结束时登记在其名下的人。2028年5月发行的钞票在纳斯达克证券市场上市，代码为PEP28a。

2028年7月发行的债券最初本金总额限制在7.5亿欧元。2028年7月的票据计息，每年于7月18日支付给在紧接该7月18日之前的7月3日(不论是否为营业日)交易结束时登记在其名下的人。2028年7月的票据将于2028年7月18日到期。2028年7月发行的票据在纳斯达克股票市场挂牌交易，代码为“PEP28”。

2029年发行的纸币最初本金总额限制在300,000,000 GB。2029年发行的钞票每半年于1月22日和7月22日付息一次，付款人是在紧接该年1月8日及7月8日(不论是否为营业日)营业时间结束时以其名义登记该等钞票的人

22日和7月22日。2029年发行的债券将于2029年7月22日到期。2029年发行的纸币在纳斯达克股票市场挂牌交易，代码为“PEP29”。

2031年发行的债券最初本金总额限制在5亿欧元。2031年发行的债券计息，每年3月18日付给在3月3日(不论是否为营业日)之前的3月3日交易结束时登记在其名下的人。2031年债券将于2031年3月18日期满。2031年发行的纸币在纳斯达克股票市场挂牌交易，代码为“PEP31”。

2032年发行的债券最初本金总额限制在7.5亿欧元。2032年发行的债券附有利息，每年10月9日付给在紧接该日之前的9月25日(不论是否为营业日)交易结束时登记在其名下的人士。2032年发行的债券将于2032年10月9日期满。2032年发行的纸币在纳斯达克股票市场挂牌交易，代码为“PEP32”。

2033年发行的债券最初本金总额限制在10亿欧元。2033年发行的债券附有利息，每年10月14日付给在紧接该日之前的9月30日(不论是否为营业日)交易结束时以其名义登记的人士。2033年发行的债券将於2033年10月14日期满。2033年发行的纸币在纳斯达克股票市场挂牌交易，代码为“PEP33”。

2034年发行的纸币最初本金总额限制在4.5亿英磅。2034年发行的债券计息，每半年于1月22日和7月22日支付一次，付款人是在紧接1月22日和7月22日之前的每年1月8日和7月8日(视属何情况而定)交易结束时以其名义登记该等债券的人。2034年发行的债券将于2034年7月22日到期。2034年发行的纸币在纳斯达克股票市场挂牌交易，代码为“PEP34”。

2039年发行的债券最初本金总额限制在5亿欧元。2039年发行的钞票计息，每年于10月16日付给下列人士

此类票据的名称在紧接该日之前的10月1日(无论是否为营业日)交易结束时登记。2039年发行的票据将于2039年10月16日到期。2039年发行的纸币在纳斯达克股票市场挂牌交易，代码为“PEP39”。

2050年发行的债券最初本金总额限制在7.5亿欧元。2050年发行的债券附有利息，每年10月9日付给在紧接该日之前的9月25日(不论是否为营业日)交易结束时在其名下登记的人士。2050年债券将于2050年10月9日期满。2050年纸币在纳斯达克股票市场挂牌交易，代码为“PEP50”。

排名。这些票据与百事公司所有其他无担保和非从属债务具有同等和同等的地位。

没有偿债基金。任何一系列票据都不受任何偿债基金的约束。

其他备注。吾等可不经某系列票据的现有持有人同意，以相同条款(发行日期、利息产生日期及在某些情况下为首次付息日期除外)发行该系列的额外票据，使该系列的现有票据与该系列的新票据组成契约下的单一系列。截至2024年2月2日，尚未发行此类增发票据。

最小面额。英镑纸币的最低面额为100,000 GB，超过1,000 GB的整数倍。欧元纸币的最低面额为100,000欧元，超过1,000欧元的整数倍。

全局笔记。每个系列的纸币都是一种或多种全球纸币的形式，我们存放在或代表欧洲结算银行或其继任者的共同托管银行的账户，作为欧洲结算系统(“EuroClear”)和Clearstream Banking，Sociétéanomme(“Clearstream”)的运营者，并以共同托管的代名人的名义登记。

付钱的代理。我们已初步委任纽约梅隆银行伦敦分行作为与钞票有关的付款代理和转账代理，并提供

作为票据的共同托管人。纽约梅隆银行伦敦分行是受托人的附属机构。付款代理人“一词应包括纽约梅隆银行伦敦分行和根据契约规定不时指定的任何继承人。

支付英镑纸币的货币。与英镑纸币有关的本金及利息支付，包括在赎回任何系列的英镑纸币时支付的款项，均以英镑支付。如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况而无法使用英镑，或者如果国际银行界的公共机构或国际银行界内部的公共机构不再使用英镑结算交易，则所有与英镑纸币有关的付款都将以美元支付，直到我们再次可以使用英镑并如此使用为止。在这种情况下，在任何日期以英镑支付的金额将根据当时最新的英镑市场汇率转换为美元，这是由我们自行决定的。就如此以美元作出的英镑纸币所作的任何付款，不会构成该等英镑纸币或管辖该等英镑纸币的契约下的违约事件。受托人和付款代理人均不对与前述有关的任何计算或换算负责。

欧元纸币的支付货币。有关欧元纸币的本金及利息支付，包括在赎回任何系列欧元纸币时所支付的款项，均以欧元支付。如果由于实施外汇管制或其他我们无法控制的情况而无法使用欧元，或者如果当时采用欧元作为其货币的欧洲货币联盟成员国不再使用欧元，或者国际银行界的公共机构或国际银行界内的公共机构不再使用欧元结算交易，则所有与欧元纸币有关的付款都将以美元支付，直到我们再次可以使用欧元并如此使用为止。在这种情况下，在任何日期以欧元支付的金额将根据当时最新的欧元市场汇率转换为美元，这是由我们自行决定的。就如此以美元支付的欧元纸币所作的任何付款，将不会构成欧元纸币或

管理欧元纸币的契约。受托人和付款代理人均不对与前述有关的任何计算或转换负有任何责任。

营业日的定义。就英镑纸币而言，“营业日”一词是指除星期六或星期日外的任何日子，(1)并非法律或行政命令授权或规定纽约市或伦敦市的银行机构停业的日子，及(2)跨欧自动即时支付结算快速转账系统(TARGET2系统)或其任何后继系统运作的日子。如果任何付息日期、到期日或赎回日不是营业日，则该付息日、到期日或赎回日的相关款项应在下一个营业日支付，其效力与在该付息日、到期日或赎回日(视属何情况而定)相同，并且不会因延迟支付利息而产生其他利息。

就欧元纸币而言，“营业日”一词是指除星期六或星期日外的任何日子，(1)并非法律或行政命令授权或要求纽约市或伦敦市的银行机构关闭的日子，及(2)跨欧自动即时支付结算快速转账系统(TARGET2系统)或其任何后继系统运作的日子。如果任何付息日期、到期日或赎回日不是营业日，则该付息日、到期日或赎回日的相关款项应在下一个营业日支付，其效力与在该付息日、到期日或赎回日(视属何情况而定)相同，并且不会因延迟支付利息而产生其他利息。

利息支付。每一系列票据将按其标题所述的年利率计息。票据的利息将根据正在计算利息的期间的实际天数以及从开始计息之日起至(但不包括)下一个预定利息支付日的实际天数计算。按照国际资本市场协会规则手册的定义，这种支付约定称为实际/实际(ICMA)。

可选的赎回

英镑纸币

2029年注释。2029年票据可在2029年4月22日之前随时全部或部分赎回，由我们选择（二零二九年票据到期日前三个月），赎回价相等于（i）该等票据本金额的100%及（ii）两者中的较高者。剩余定期还本付息的现值之和（不包括截至赎回日期的应计利息），为此目的，假设2029年票据于4月22日到期，二零二九年票据（二零二九年票据到期日前三个月）按适用的可比政府债券利率加20个基点，每半年（实际╱实际（ICMA））贴现至赎回日期，另加（在各情况下）至赎回日期的应计及未付利息。二零二九年票据可按我们的选择于二零二九年四月二十二日（二零二九年票据到期日前三个月）或之后随时及不时赎回全部或部分，赎回价相等于所赎回二零二九年票据本金额的100%，另加截至赎回日期的应计及未付利息。

2034笔记。2034年票据可在2034年4月22日之前随时全部或部分赎回，由我们选择（二零三四年票据到期日前三个月），赎回价相等于（i）该等票据本金额的100%及（ii）两者中的较高者。剩余定期还本付息的现值之和（不包括截至赎回日期的应计利息），为此目的，假设2034年票据于4月22日到期，二零三四年票据（二零三四年票据到期日前三个月），按适用的可比政府债券利率加20个基点，每半年（实际╱实际（ICMA））贴现至赎回日期，另加至赎回日期的应计及未付利息。2034年票据可于2034年4月22日（2034年票据到期日前三个月）或之后随时及不时按我们的选择全部或部分赎回。

赎回价相等于赎回之二零三四年票据本金额之100%，另加截至赎回日期之应计及未付利息。

定义

“可比政府债券利率”是指，就每一系列英镑票据的任何赎回日期而言，（四舍五入至小数点后三位，其中0.0005向上调整），即如在指定赎回日期前第三个营业日以该价格购买将予赎回的英镑债券，将相等于可比较政府债券（定义见下文）于该营业日的总赎回收益率，该总赎回收益率乃根据可比较政府债券于该营业日上午11时正（伦敦时间）的现行中间市价计算，并由吾等选定的独立投资银行厘定。

“可比政府债券”指，就每一系列英镑票据而言，就任何可比政府债券利率计算而言，由我们选择的独立投资银行酌情决定，到期日最接近待赎回英镑票据到期日的英国政府债券，为此目的，假设2029年票据于4月22日到期，2029（二零二九年票据到期日前三个月）及二零三四年票据于二零三四年四月二十二日到期。（二零三四年票据到期日前三个月），或倘该独立投资银行酌情认为并无发行该等类似债券，该独立投资银行根据本公司选定的三名英国政府债券经纪及/或做市商的意见，认为适合厘定可比政府债券利率的其他英国政府债券。

“剩余预定付款”是指，对于每一张待赎回的英镑票据，如果没有赎回，在相关赎回日期之后到期的本金和利息的剩余预定付款，为此目的，假设2029年票据于4月22日到期，二零二九年票据（二零二九年票据到期日前三个月）及二零三四年票据于二零三四年四月二十二日（到期日前三个月）到期

然而，倘该赎回日期并非该英镑纸币的付息日，则该英镑纸币的下一次预定付息额将被视为扣除该英镑纸币于该赎回日期应计的利息。

欧元纸币

2024年注释。2024年票据可在2024年4月6日之前随时按我们的选择全部或部分赎回（二零二四年票据到期日前一个月），赎回价相等于（i）该等票据本金额的100%及（ii）两者中的较高者。剩余定期还本付息的现值之和（不包括截至赎回日期的应计利息），按年贴现至赎回日期（实际/实际（ICMA）），按适用的可比政府债券利率加15个基点计算，在每种情况下，应计及未付利息至赎回日期。2024年票据可按我们的选择于2024年4月6日（2024年票据到期日前一个月）或之后随时及不时按相等于所赎回2024年票据本金额100%的赎回价，另加截至赎回日期的应计及未付利息赎回全部或部分2024年票据。

2026年票据。2026年纸币可在2026年1月28日(2026年纸币到期日前三个月)之前随时或不时地按我们的选择权全部或部分赎回，提前通知邮寄(或按照托管机构的程序传送)到每个2026年纸币持有人的登记地址，赎回价格相当于(I)该等债券本金的100%及(Ii)预定支付的本金及利息(不包括赎回日应计利息)的现值之和，按适用的政府债券利率(实际/实际(ICMA))按适用的政府债券利率贴现至赎回日，另加截至赎回日的应计及未付利息，两者以较大者为准。2026年发行的债券可于2026年1月28日(2026年债券到期日前三个月)或之后，按我们的选择权随时全部或部分赎回，赎回价格相当于100%

正在赎回的2026年期票据的本金金额，另加到赎回日为止的应计和未付利息。

2027年的票据。2027年发行的债券可在2026年12月18日(2027年债券到期日前三个月前)之前随时按吾等选择权赎回全部或部分债券，赎回价格相等于(I)该等债券本金金额的100%及(Ii)计划支付的剩余本金及利息(不包括赎回日期应计利息)的现值之和，按适用的可比政府债券利率加15个基点按每年(实际/实际(ICMA))折现至赎回日期，到赎回日为止的应计利息和未付利息。2027年票据可在2026年12月18日(2027年票据到期日前三个月前)或之后随时按吾等选择权全部或部分赎回，赎回价格相当于2027年票据本金的100%，另加赎回日的应计未付利息。

2028年5月债券。2028年5月的债券可在2028年2月6日(2028年5月债券到期日前三个月前)之前随时按吾等选择权赎回全部或部分债券，赎回价格相当于(I)该等债券本金金额的100%及(Ii)剩余预定支付的本金及利息(不包括赎回日期应计利息)的现值之和，按适用的可比政府债券利率加20个基点折现至赎回日期(实际/实际(ICMA))，在每一种情况下，到赎回日为止的应计利息和未付利息。2028年5月的票据可于2028年2月6日(2028年5月票据到期日前三个月或之后)按吾等选择权全部或部分赎回，赎回价格相当于2028年5月票据本金的100%，另加赎回日的应计未付利息。

2028年7月发行的债券2028年7月的纸币可在2028年4月18日(2028年7月纸币到期日之前三个月)之前的任何时间和时间，以我们的选择权全部或部分赎回，在至少30天但不超过60天的时间内，事先通知邮寄(或按照托管人的程序传输)到每一纸币持有人的登记地址，赎回价格相当于(I)该等债券本金的100%及(Ii)预定支付的本金及利息(不包括赎回日应计利息)的现值之和，按适用的政府债券利率(实际/实际(ICMA))按适用的政府债券利率贴现至赎回日，另加截至赎回日的应计及未付利息，两者以较大者为准。2028年7月的票据可在2028年4月18日(2028年7月票据到期日之前三个月或之后)按吾等选择权随时赎回全部或部分债券，赎回价格相当于2028年7月票据本金的100%，另加赎回日的应计未付利息。

2031年票据。2031年债券可在2030年12月18日(2031年债券到期日前三个月前)之前随时按吾等选择权赎回全部或部分债券，赎回价格相等于(I)该等债券本金金额的100%及(Ii)剩余预定支付的本金及利息(不包括赎回日期应计利息)的现值之和，按适用的可比政府债券利率加20个基点按每年(实际/实际(ICMA))折现至赎回日期，到赎回日为止的应计利息和未付利息。2031年票据可于2030年12月18日(2031年票据到期日前三个月或之后)按吾等选择权随时全部或部分赎回，赎回价格相等于2031年票据本金的100%，另加赎回日的应计及未付利息。

2032年的笔记。2032年发行的票据可在2032年7月9日(债券到期日前三个月)之前，根据我们的选择权，全部或部分赎回

2032债券)，赎回价格相等于(I)该等债券本金的100%及(Ii)预定支付的本金及利息(不包括赎回日应计的利息)的现值之和，按适用的政府债券利率(实际/实际(ICMA))按适用的政府债券利率折现至每年赎回日，另加截至赎回日的应计及未付利息。2032年票据可在2032年7月9日(2032年票据到期日前三个月前)或之后随时按吾等选择权全部或部分赎回，赎回价格相当于2032年票据本金的100%，另加赎回日的应计未付利息。

2033年发行的票据。2033年发行的债券可在2033年7月14日(2033年债券到期日前三个月前)之前，按吾等选择全部或部分赎回，赎回价格相等于以下两者中较大者：(I)该等债券本金金额的100%及(Ii)剩余预定支付的本金及利息(不包括赎回日期应计利息)的现值之和，按适用的可比政府债券利率加15个基点按每年(实际/实际(ICMA))折现至赎回日期，到赎回日为止的应计利息和未付利息。2033年票据可在2033年7月14日(2033年票据到期日前三个月前)或之后随时按吾等选择权全部或部分赎回，赎回价格相当于2033年票据本金的100%，另加赎回日的应计未付利息。

2039年的钞票。2039年发行的债券可在2039年4月16日(2039年债券到期日前6个月前)之前，按吾等选择全部或部分赎回，赎回价格相等于(I)该等债券本金金额的100%及(Ii)预定支付的剩余本金及利息(不包括赎回日应计利息)的现值之和，按年率(实际/实际(ICMA))折现至赎回日期

适用的可比政府债券利率加20个基点，在每种情况下，另加赎回日的应计和未偿还利息。2039年票据可于2039年4月16日(2039年票据到期日前6个月前)或之后随时按吾等选择权全部或部分赎回，赎回价格相当于2039年票据本金的100%，另加赎回日的应计及未付利息。

2050年发行的票据。2050年债券可在2050年4月9日(2050年债券到期日前6个月前)之前随时按吾等选择权赎回全部或部分债券，赎回价格相等于(I)该等债券本金金额的100%及(Ii)剩余预定支付的本金及利息(不包括赎回日期应计利息)的现值之和，按适用的可比政府债券利率加20个基点按每年(实际/实际(ICMA))折现至赎回日期，到赎回日为止的应计利息和未付利息。2050年票据可于2050年4月9日(2050年票据到期日前6个月前)或之后随时按吾等选择权全部或部分赎回，赎回价格相当于2050年票据本金的100%，另加赎回日的应计及未付利息。

定义

“可比政府债券利率”指，就每一系列欧元债券的任何赎回日期而言，以百分比(四舍五入至小数点后三位，向上舍入0.0005)表示的价格，如该等欧元债券于指定赎回日期前的第三个营业日以该价格购买，其赎回收益率将相等于可比政府债券(定义见下文)在该营业日的总赎回收益率，以上午11：00当时的可比政府债券的市场中值价格计算。(伦敦时间)由我们选定的独立投资银行确定的营业日。

“可比政府债券”指，就每一系列欧元债券而言，就任何可比政府债券利率计算而言，由我们选定的独立投资银行酌情决定，其到期日最接近待赎回欧元债券的到期日的德国政府债券，或如果该独立投资银行认为该等类似债券未发行，则该独立投资银行可在我们选定的德国政府债券的三名经纪商及/或市场庄家的意见下，决定适合厘定可比政府债券利率。

“剩余预定付款”是指，就每一系列待赎回的欧元纸币而言，在相关的赎回日期之后到期的本金及其利息的剩余预定付款;，但如果该赎回日期不是该欧元纸币的利息支付日期，则该欧元纸币的下一次预定利息支付的金额将被视为减去到该赎回日期应累算的利息金额。

一般信息

于一系列票据的适用赎回日期及之后，该等票据或该等票据中任何部分须赎回的票据将停止计息(除非吾等拖欠赎回价格及应计利息)。于赎回日期或之前，本行将向受托人或其代理人存入足够的款项，以支付赎回债券的赎回价格及(除非赎回日期为付息日期)于赎回日期赎回债券的应计及未付利息。如果要赎回的系列债券少于全部，应按照适用的托管程序选择该系列债券。此外，本行可随时在公开市场回购票据，并可持有或交回该等票据予受托人注销。

赎回通知将于适用日期前最少30天(或2039年纸币或2024年5月纸币、2029年纸币、2032年纸币、2033年纸币、2034年纸币及2050年纸币)最少30日(或2039年5月纸币，2029年5月纸币，2029年纸币，2032年纸币及2050年纸币)最少60日送达

赎回日期发给每名将赎回的票据持有人。我们将负责计算需要赎回的票据或其部分的赎回价格。

额外款额的支付

在符合下列例外和限制的情况下，我们将支付必要的额外金额作为票据的额外利息，以使我们向非美国人(定义如下)的持票人支付的票据本金和利息，在扣缴或扣除美国或美国税务机关征收的任何当前或未来的任何税收、评估或其他政府费用后，将不少于当时到期和应支付的票据中规定的金额；但上述支付额外金额的义务不适用：

英镑纸币

(1)因持有人(或持有人为其利益而持有该英镑纸币的实益拥有人)或持有人的受信人、财产授予人、受益人、成员或股东(如持有人是遗产、信托、合伙或法团)或对受信持有人管理的产业或信托拥有权力的人而征收的任何税项、评税或其他政府收费，视为：

(A)正在或曾经在美国从事贸易或业务，或在美国拥有或曾经拥有常设机构;

(B)现在或以前与美国有联系的人(纯粹由于票据的所有权、任何付款的收取或本协议下任何权利的执行而产生的联系除外)，包括是或曾经是美国;的公民或居民

(C)现在是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或受美国联邦所得税控制的外国公司，或为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司;

(D)现为或曾经是经修订的《1986年美国国税法》(下称《守则》)第871(H)(3)条或任何后续条文;或

(E)指根据在其贸易或业务的正常过程中订立的贷款协议接受信贷展期付款的银行;

(2)并非该等票据或部分票据的唯一实益拥有人的任何持有人，或并非受托、合伙或有限责任公司的任何持有人，但仅限于持有人的实益拥有人、受托人的受益人或财产授予人、或该合伙或有限责任公司的实益拥有人或成员假若受益人、财产授予人、实益拥有人或成员直接收取其在付款;中的实益或分配份额，便不会有权获支付额外款额

(3)任何税收、评估或其他政府收费，如果不是持有者或任何其他人未能遵守关于票据持有人或实益所有人的国籍、住所、身份或与美国的联系的证明、识别或信息报告要求，如果法规、美国或其任何税务当局的法规或美国是其缔约方的适用所得税条约要求遵守，作为免除此类税收、评估或其他政府收费的先决条件，则不会征收的任何税收、评估或其他政府收费;

(4)对于我们或付款代理人从Payment;中扣留之外征收的任何税款、评估或其他政府收费

(5)任何税收、评税或其他政府收费，如非因法律、法规或行政或司法解释的改变而在付款到期或已妥为规定后15天以上生效，则不会征收。;

(6)任何遗产、遗产、赠与、销售、消费税、转让、财富、资本利得税或个人财产税或类似的税、评税或其他政府收费;

(7)规定任何付款代理人在支付任何票据的本金或利息时扣留的任何税项、评税或其他政府收费，但至少有一名其他付款代理人可以在没有扣留的情况下支付该等款项;

(8)任何税项、评税或其他政府收费，如非因任何票据持有人出示而须于付款到期及应付日期或妥为规定付款日期(以较迟发生者为准)后30天后付款，则本不会征收该等费用;

(9)征收或扣缴的任何税项、评税或其他政府收费，纯粹是因为实益拥有人是银行(I)在其通常借贷业务过程中购买纸币，或(Ii)既非(A)购买纸币仅作投资用途，亦非(B)购买纸币转售予非银行或仅为投资目的持有纸币的第三方;

(10)根据《守则》第1471至1474条(或任何经修订或继承的条文)征收的任何税项、评税或其他政府收费、任何现行或未来的规例或其官方解释、根据《守则》第1471(B)节订立的任何协议、或根据就实施《守则》这些章节而订立的任何政府间协议而采纳的任何财政或监管立法、规则或做法，或根据《守则》;或

(11)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)及(10)项的任何组合。

2026年债券及2028年7月债券

(1)因持有人(或持有人为其利益而持有该票据的实益拥有人)，或持有人的受信人、财产授予人、受益人、成员或股东(如持有人为遗产、信托、合伙或法团，或对受信持有人管理的产业或信托拥有权力的人)而征收的任何税项、评税或其他政府收费，视为：

(A)正在或曾经在美国从事贸易或业务，或在美国拥有或曾经拥有常设机构;

(C)现在是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或受美国联邦所得税控制的外国公司，或为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司;

(D)现为或曾经是守则第871(H)(3)条或任何后续条文;或

(E)指根据在其贸易或业务的正常过程中订立的贷款协议接受信贷展期付款的银行;

(4)对于我们或付款代理人从Payment;中扣留之外征收的任何税款、评估或其他政府收费

(5)任何税收、评税或其他政府收费，如非因法律、法规或行政或司法解释的改变而在付款到期或已妥为规定后15天以上生效，则不会征收。;

(6)任何遗产、遗产、赠与、销售、消费税、转让、财富、资本利得税或个人财产税或类似的税、评税或其他政府收费;

(7)对支付给个人的款项施加的任何扣缴或扣除，以及依据任何实施或遵守或为符合任何欧盟关于对Savings;征税的指令而引入的法律而要求作出的任何扣缴或扣除

(8)规定任何付款代理人在支付任何票据的本金或利息时扣留的任何税项、评税或其他政府收费，但至少有一名其他付款代理人可以在没有扣留的情况下支付该等款项;

(9)任何税项、评税或其他政府收费，如非因任何票据持有人出示而须于付款到期及应付日期或妥为规定付款日期(以较迟发生者为准)后30天后付款，则本不会征收该等费用;

(10)征收或扣缴的任何税项、评税或其他政府收费，完全是因为实益拥有人是银行(I)在其通常借贷业务过程中购买纸币，或(Ii)既非(A)购买纸币仅作投资用途，亦非(B)购买纸币转售予非银行或仅为投资目的持有纸币的第三方;

(11)根据《守则》第1471至1474条(或任何经修订或继承的条文)征收的任何税项、评税或其他政府收费、任何现行或未来的规例或其官方解释、根据《守则》第1471(B)节订立的任何协议或任何财政或监管立法、规则

或根据与实施《守则》;或以下章节有关的任何政府间协定而采取的做法

(12)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)、(10)及(11)项的任何组合。

2024年、2027年、2028年5月、2031年、2032年、2033年、2033年、2039年和2050年

(A)正在或曾经在美国从事贸易或业务，或在美国拥有或曾经拥有常设机构;

(C)现在是或曾经是个人控股公司、被动外国投资公司或受美国联邦所得税控制的外国公司，或为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司;

(D)现为或曾经是守则第871(H)(3)条或任何后续条文;或

(E)指根据在其贸易或业务的正常过程中订立的贷款协议接受信贷展期付款的银行;

(4)对于我们或付款代理人从Payment;中扣留之外征收的任何税款、评估或其他政府收费

(5)任何税收、评税或其他政府收费，如非因法律、法规或行政或司法解释的改变而在付款到期或已妥为规定后15天以上生效，则不会征收。;

(6)任何遗产、遗产、赠与、销售、消费税、转让、财富、资本利得税或个人财产税或类似的税、评税或其他政府收费;

(8)to如果不是持有人在付款日期后30天内出示任何票据（如需要出示），本不会征收的任何税收、评估或其他政府费用

或在其规定的日期到期应付，以较后发生者为准。

(11)第(1)、(2)、(3)、(4)、(5)、(6)、(7)、(8)、(9)及(10)项的任何组合。

票据在任何情况下均受适用于票据的任何税务、财政或其他法律或法规或行政或司法解释所规限。除非本节“-支付额外金额”中特别规定，否则我们将不被要求支付任何政府或政治分区或任何政府或政治分区的税务机关征收的任何税款、评估或其他政府费用。

如本标题“-支付额外金额”和标题“-因税务原因而赎回”下所用，“美国”一词是指美利坚合众国（包括美国各州和哥伦比亚特区及其任何政治分支）和“美国人”一词指就美国联邦所得税而言为美国公民或居民的任何个人，在美国境内或根据美国法律创建或组织的公司、合伙企业或其他实体，美国任何州或哥伦比亚特区（不被视为美国的合伙企业除外）

任何适用的财政部条例规定的个人），或任何遗产或信托，其收入无论其来源如何，都应缴纳美国联邦所得税。

因税务原因而赎回

如果由于法律的任何变更或修订，（或根据法律颁布的任何法规或裁决）（或美国任何税务机关），或有关此类法律、法规或裁决的适用或解释的官方立场的任何变更或修订，该变更或修订在向SEC提交适用系列票据的招股说明书补充文件之日或之后宣布或生效，我们成为或根据我们选择的独立律师的书面意见，将有义务就任何系列的票据支付本文标题“-支付额外金额”下所述的额外金额，则我们可以在不少于30天但不超过60天的事先通知下，随时选择赎回全部而非部分该系列的未偿还票据，按相等于本金额100%的赎回价，连同该等票据截至（但不包括）指定赎回日期的应计及未付利息赎回。

某些契诺

留置权的限制

我们不会，也不会允许我们的任何受限制子公司，招致，遭受存在或担保任何债务，该债务由对任何主要财产或任何股份的留置权担保。（或于）本公司任何受限制附属公司的其他权益，除非本公司或首述受限制附属公司就票据作抵押或促使该受限制附属公司就票据作抵押（以及其或该受限制子公司的任何其他债务，根据其选择或该受限制子公司的选择，视情况而定，不从属于票据），与该有抵押债务同等并按比例分配（或在此之前），只要该有抵押债务将如此抵押。

但是，这些限制不适用于以下列方式担保的债务：

（一）发行此类票据之前存在的任何留置权;

（二）在任何实体成为受限制子公司时存在的该实体的财产或股票（或其他权益）或债务的任何留置权;

（三）任何财产留置权，股票，任何实体（a）在取得该财产或股份时存在的（或其他权益）或债务（或其他利益）（包括通过合并或整合进行的收购），（b）保证支付该等财产或股份的全部或任何部分买价（或其他利益）或该财产的建设或改善，或（c）担保在收购之前、收购之时或收购后365天内（以较晚者为准）产生的任何债务，该物业的建造工程完成或开始全面运作，或在取得该等股份后365天内（或其他权益），以便为该等股份（或其他权益）的全部或任何部分买价或其上的建设提供资金;

(4)取消任何有利于我们或我们的任何受限制子公司的留置权；

(5)取消任何有利于政府实体或与政府实体签订合同所要求的留置权；或

(6)禁止前款第(1)至(5)款所述的任何留置权的延长、续期或退还。

尽管有上述规定，吾等或吾等任何受限附属公司可产生、存在或担保以任何主要财产或吾等受限附属公司的任何股份(或其他权益)的留置权担保的任何债务，只要该等债务的总额在生效后不超过吾等综合有形资产净值的15%。

本契约并不限制吾等将主要财产转让给任何不受限制的附属公司，亦不限制我们将拥有主要财产的附属公司的名称由受限制附属公司更改为非受限制附属公司的能力，以及在我们这样做的情况下，任何

该不受限制的附属公司将不会受到产生担保债务的限制，也不会要求我们在发生该等债务时，以该等担保债务同等及按比例担保票据。

资产的合并、合并或出售

我们可以与任何实体合并或合并，或将我们的全部或几乎所有资产转让给任何实体(包括但不限于有限合伙企业或有限责任公司)；前提是：

·如果我们是幸存的公司，或者，如果不是，我们的继任者将是根据美利坚合众国任何州或哥伦比亚特区的法律组织和有效存在的公司，并将通过补充契约明确承担我们在契约和票据下的义务；

·在这种交易生效后立即通知，没有违约事件，也没有违约或其他事件，在通知或时间流逝后，或两者都将成为违约事件，将已经发生并将继续发生；以及

·如果我们已经向受托人提交了一份律师意见，声明这种合并、合并、转让或转让符合契约。

在任何该等合并、合并、转易、转让或租赁的情况下，任何该等继承人将继承并取代吾等成为票据上的债务人，其效力犹如其已于契约中被指名为债务人一样，而吾等将获解除契约及票据项下的所有责任。

定义

“合并有形资产净额”是指我们的资产和我们的受限制子公司的资产总额减去：

·计提所有适用的折旧、摊销和其他估值准备金；

·偿还我们和我们的受限子公司的所有流动负债(不包括任何公司间负债)；以及

·包括所有商誉、商号、商标、专利、未摊销债务贴现和费用以及其他类似的无形资产，所有这些都列在我们和我们的受限子公司根据美国公认会计原则编制的最新合并资产负债表上。

“债务”是指借来的钱而欠下的任何债务。

“主要财产”指由吾等或吾等任何受限制附属公司拥有或租赁的任何单一制造或加工厂、写字楼或仓库，但本公司董事会认为对吾等及吾等受限制附属公司整体所进行的业务并不重要的厂房、仓库、写字楼或其部分除外。

“受限制附属公司”指在任何时候并非本公司非受限制附属公司的任何附属公司。

“附属公司”是指任何实体，其已发行有表决权股票的至少大多数在当时应由我们或由我们的一个或多个子公司直接或间接拥有，或由我们和/或我们的一个或多个子公司拥有。

“非受限附属公司”指吾等的任何附属公司(当时并非指定为吾等的受限制附属公司)(1)其主要业务包括金融、银行、信贷、租赁、保险、金融服务或其他类似业务，或上述业务的任何组合；(2)其实质上全部资产由从事前述第(1)或(3)款所述业务的一间或多间附属公司的股本组成；或(3)被吾等董事会指定为非受限附属公司。

违约事件

在给定系列的附注下的“违约事件”意味着：

(一)票据到期不支付利息，且违约持续30天以上的；

(二)票据到期不支付本金或者溢价的；

(三)偿债、购金或者类似债务到期时发生违约，且违约持续30天以上的；

(4)在本公司收到受托人的书面通知后，或吾等和受托人收到持有人发出的通知后，未能履行或违反百事公司在契约中的任何契约或保证(上文第(1)、(2)或(3)款规定的违约除外)，且违约或违约持续90天或更长时间，或吾等和受托人收到持有人发出的通知，合计本金至少为该系列未偿还票据本金的51%；

(5)不知道是否发生了与百事公司有关的破产、资不抵债、重组、管理或类似程序的某些事件；或

(6)包括适用的招股说明书附录中所列的任何其他违约事件。

如果契约项下的违约事件(第(5)款就百事公司指明的违约事件除外)就任何系列的票据而发生，并且仍在继续，则受托人或该系列未偿还票据本金至少51%的持有人可发出书面通知，要求吾等立即偿还该系列未偿还票据的全部本金(或票据条款可能规定的较低数额)，连同所有应计及未偿还的利息和溢价(如有)。

如果第(5)款规定的关于百事可乐的契约违约事件发生并仍在继续，则未偿还票据的全部本金金额(或票据条款中可能规定的较低金额)将自动到期并立即支付，而无需受托人或任何持有人的任何声明或其他行为。

在宣布加速付款后，任何系列未偿还票据本金总额不低于51%的持有者，如果所有现有的违约事件(仅因加速付款要求而到期的该系列票据的本金和利息未支付除外)已被治愈或免除，且撤销加速付款不会与任何判决或法令相冲突，则持有人可撤销加速付款要求。持有任何系列未偿还票据的过半数本金的持有人，亦有权免除过往的违约，但如未能支付任何未偿还票据的本金、溢价或利息，或未经该系列票据的所有持有人同意，不得修改或修订任何契诺或条文，则属例外。

持有一系列未偿还票据本金不少于51%的持有人，只有在他们以书面将持续失责事件通知受托人，并向受托人提出书面请求并提出合理弥偿后，方可寻求提起法律程序，而受托人在收到本通知后60天内没有提出法律程序。此外，在这60天期间内，受托人不得收到与该系列未偿还票据本金金额占多数的持有人提出的这项书面要求不一致的指示。然而，这些限制不适用于票据持有人提起的在付款到期日或之后强制执行本金、利息或任何溢价的诉讼。

在失责事件发生期间，受托人须行使契约赋予受托人的权利和权力，并须以审慎人士在有关情况下处理该人本身事务时的谨慎程度和技巧，行使该契约所赋予的权利和权力。如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人没有义务应任何持有人的请求或指示行使其任何权利或权力，除非持有人已向受托人提供合理的担保或赔偿。除某些条文另有规定外，持有任何系列未偿还票据本金过半数的持有人，有权指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，以取得受托人可得的任何补救，或行使受托人所获赋予的任何信托或权力。

受托人须在失责发生后90天内，向该系列票据的持有人发出失责通知，但如失责已获补救或获豁免，则属例外。除非在到期时欠缴本金、利息或任何保费，否则受托人如真诚地裁定不发出通知符合持有人的利益，则可不向持有人发出通知。

修改及豁免

未经任何票据持有人同意，可对契约进行修改或修改，以便：

·提供受托人继任的证据；

·解决模棱两可、缺陷或不一致的问题；

·法律规定在我们所有或基本上所有资产合并或合并或转让的情况下承担我们的义务；

·可以做出任何改变，为系列票据的持有者提供任何额外的权利或利益；

·允许对任何系列的音符添加担保人；

·用户可以确保系列的音符安全；

·可以确定任何系列的一个或多个音符的形式；

·可根据《信托契约法》维持契约的资格；或

·投资者可以做出任何不会在任何实质性方面对任何持有者的利益造成不利影响的改变。

对契据或已发行票据的其他修订和修改，可在持有不少于受修订或修改影响的每个系列的未偿还票据本金总额的过半数的持有人的同意下进行。然而，没有

修改或修改可在未经每张受影响票据的持有人同意的情况下：

·可以降低票据的本金、利息或溢价，或延长固定到期日；

·可以更改或放弃纸币的赎回条款；

·它可以改变支付本金、任何溢价或利息的货币；

·对于必须同意修改、补充或豁免或同意采取任何行动的任何系列票据，可以降低未偿还票据本金的百分比；

·可能会损害就强制执行纸币上的任何付款提起诉讼的权利；

·债权人可以免除对票据或任何担保人的付款违约；

·将降低利率或延长票据利息支付时间；

·这可能会对任何系列的音符排名产生不利影响；或

·保证人应解除任何担保人在其担保或契约项下的任何义务，除非遵守契约的条款。

清偿、解除和违背圣约

在下列情况下，我们可以终止合同项下的义务：

·中国也不是：

·任何已发行的系列票据，经认证并交付的所有票据均已交付受托人注销；或

·*尚未交付受托人注销的所有已发行系列票据已到期并应支付，将在一年内到期并应付，或将在一年内被要求赎回，我们

已作出令受托人满意的安排，由该受托人以我们的名义及自费发出赎回通知，而在每一宗个案中，我们已向受托人缴存或安排向受托人缴存足够的资金，以支付及清偿该系列票据的全部债项，以支付本金、利息及任何溢价；及

·我们已支付或导致支付根据该契约到期和应支付的所有其他款项；以及

·此外，我们已经向受托人提交了一份高级人员证书和一份大律师的意见，每一份都说明契约下与契约的清偿和解除有关的所有先决条件都已得到遵守。

对于任何系列的未偿还票据，我们可以选择解除契约项下的义务(“法律上的失败”)。法律上的失效是指我们将被视为已偿付并清偿了该契约项下该系列未偿还票据所代表的全部债务，但以下情况除外：

·支持票据持有人在到期时获得本金、利息和任何溢价的权利；

·履行我们对纸币的义务，包括发行临时纸币、登记纸币转让、残缺不全、销毁、遗失或被盗的纸币，以及维持支付信托保证金的办公室或机构；

·保护受托人的权利、权力、信托、义务和豁免；以及

·取消契约中的无效条款。

此外，我们可以选择解除我们对契约中某些契约的义务(“契约失效”)。任何未履行这些义务的行为都不会构成对任何系列票据的违约或违约事件。在契约失效的情况下，某些情况，不包括拒付，

上文“违约事件”下描述的破产和资不抵债事件将不再构成该系列的违约事件。

为了对任何系列的未偿还票据行使法律效力或契诺效力：

·我们必须不可撤销地向受托人存入或导致存入信托基金，以进行以下付款，具体承诺作为一系列票据持有人的担保，并仅为其利益：

·中国提供一定数量的资金；

·美国政府的债务(如果是以美元或指定货币以外的货币计价的纸币，则为等值的政府债务)，将不迟于任何付款到期日的前一天提供一定数额的资金；或

·它是货币和美国政府义务(或同等的政府义务，视情况适用)的组合，

在每一种情况下，国家认可的独立注册会计师事务所的书面意见(关于美国或同等的政府义务或货币和美国或同等的政府义务的组合，视情况适用而定)足以支付和清偿所有本金(包括强制性偿债基金支付)、利息和到期日或到期日的任何溢价；

·在法律上无效的情况下，我们必须向受托人提交律师的意见，声明根据当时适用的联邦所得税法，该系列票据的持有者将不会确认由于存款、无效和解除而产生的联邦所得税收入、收益或损失，并将

应缴纳的联邦所得税与未发生存款、失效和解除的情况相同；

·在契约失效的情况下，我们必须向受托人提交一份律师意见，大意是该系列票据的持有者将不会确认由于存款和契约失效而用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将缴纳与存款和契约失效没有发生的情况相同的联邦所得税；

·关于该系列未偿还票据的违约或违约事件没有发生，并且在存款生效后在交存时仍在继续，或者在法律上无效的情况下，没有发生与破产或无力偿债有关的违约，并在该交存日期后第91天或之前的任何时间继续发生，但有一项理解是，这一条件直到第91天之后才被视为满足；

·认为法律上的失败或契诺的失败不会导致受托人拥有《信托契约法》意义上的冲突利益，假设一系列票据都是该法案意义上的违约；

·保证法律上的失败或契约的失败不会导致违反或违反我们作为缔约方的任何其他协议或文书，或构成违约；

·法律上的失败或契约的失败不会导致由这种存款产生的信托构成经修订的1940年《投资公司法》所指的投资公司，除非该信托是根据该法案登记的或免于登记；以及

·我们必须向受托人提交一份高级人员证书和一份律师意见，声明关于法律失败或契约失败的所有先决条件都已得到遵守。

账簿录入、交付和结算

我们已从我们认为可靠的来源获得了本节中有关Clearstream和EuroClear及其记账系统和程序的信息。我们对此信息的准确描述不承担任何责任。此外，本节对清算系统的描述反映了我们对Clearstream和EuroClear目前有效的规则和程序的理解。这些清算系统可以随时改变其规则和程序。

每一系列的纸币最初由一种或多种完全登记的全球纸币表示。每张这种全球票据都交存于或代表一个共同保管人，并以Clearstream和欧洲清算银行账户的共同保管人的名义登记。除下文所述外，全球票据可以全部而不是部分地转让给欧洲清算银行或Clearstream或其各自的被指定人。您可以通过Clearstream或EuroClear在欧洲持有全球票据的权益，无论是作为此类系统的参与者，还是通过此类系统的参与者组织间接持有。Clearstream和EuroClear将代表各自的参与组织或客户，通过客户在Clearstream或EuroClear名下的证券账户，在各自的托管机构的账簿上持有全球票据的权益。票据的记账权益以及与票据有关的所有转移将反映在Clearstream和EuroClear的记账记录中。Clearstream的地址是卢森堡卢森堡JF肯尼迪大道42号，L-1855；欧洲清算公司的地址是比利时布鲁塞尔，B-1210Roi Albert II大道1号。

这些票据的分发是通过Clearstream和EuroClear进行的。这些票据的入账权益的任何二级市场交易将通过Clearstream和EuroClear参与者进行，并将以当天的基金结算。除适用的招股说明书附录所述外，票据的账簿权益持有人将获得与其票据有关的英镑付款(相对于英镑票据)和与欧元票据相关的付款(相对于欧元票据)。

Clearstream和EuroClear已直接或通过托管人和托管人在它们和其他公司之间建立了电子证券和支付转账、处理、托管和托管联系。这些联系使票据可以在结算系统之间发行、持有和转让，而无需实物转让证书。在这些结算系统之间建立了便利清算和结算的特别程序，以便在二级市场进行跨境证券交易。

Clearstream和EuroClear的政策管理支付、转账、交换和其他与投资者在其持有的票据中的利益相关的事项。我们对Clearstream或EuroClear或其任何直接或间接参与者所保存的记录的任何方面不承担任何责任。我们也不以任何方式监督这些系统。

Clearstream和EuroClear及其参与者根据彼此或与客户达成的协议履行这些清算和结算职能。您应该意识到，他们没有义务执行或继续执行这些程序，并且可以随时修改或终止这些程序。

除非另有规定，票据实益权益的拥有人将无权将票据登记在其名下，不会收到或有权收到最终形式的票据的实物交付，也不会被视为契约下票据的所有者或持有人，包括为了接收吾等或受托人根据契约交付的任何报告。因此，对票据拥有实益权益的每一个人都必须依靠保管人的程序，如果该人不是参与者，则必须依靠参与者的程序，该人通过该程序拥有其权益，以行使票据持有人的任何权利。

已证明的备注。在符合某些条件的情况下，全球纸币所代表的纸币可兑换为最终形式的保证书纸币，其本金最低面值为100,000 GB，相对于欧元纸币，本金超过1,000 GB的整数倍，相对于欧元纸币的本金超过1,000欧元，整数倍超过1,000欧元，条件是：

(1)如果共同托管机构发出通知，表示其不愿、不能或不再有资格继续担任全球票据的托管机构，且在90天内未指定继任者；

(2)我们是否随时酌情决定不让全球纸币代表的任何系列的所有纸币；或

(3)任何系列的适用票据持有人有权加速到期的违约已经发生，并正在继续。

上述可交换的任何系列的任何纸币，均可兑换为可按授权面额发行并以共同保管人指示的名称登记的此类系列的证书纸币。除上述规定外，全球纸币不得兑换，但以共同保管人(或其代名人)的名义登记的相同总面额的全球纸币除外。

当天付款。就任何系列凭证票据的付款(包括本金、利息和任何额外金额)和转账，可在伦敦金融城内为此目的而设的办事处或代理机构(最初为此目的而设的付款代理人办公室)执行，或由我们选择，以支票邮寄至该系列适用纸币持有人登记册所列的各个地址，但所有付款(包括本金、利息及任何额外金额)以凭证形式的纸币支付，而其持有人已就其发出电汇指示，将被要求以电汇方式将立即可用的资金转移到其持有人指定的账户。任何转让登记都不会收取服务费，但可能需要支付一笔足以支付与登记相关的任何税款或政府费用的款项。