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秦淼，中华人民共和国身份证号为*；

北京京东360度电子商务有限公司有限公司，一家根据中华人民共和国法律成立并存续的有限责任公司，注册地址为北京市经济技术开发区科创11街18号C栋222室。

购买及出售股权

权利的授予

程序

购进价格

当甲方行使购买选择权时，购买股权的购买价格 （购买价格）应等于乙方为购买股权支付的注册资本，除非适用的中国法律法规要求对购买股权进行评估或对购买价格的任何其他限制。“”

如果适用的中国法律要求对所购股权进行评估或对 与甲方行使购买选择权有关的购买价格有任何其他限制，则甲方和乙方同意，所购股权的购买价格应为适用法律允许的最低价格。如果适用法律允许的最低价格 高于购买股权对应的注册资本，则超出部分的金额应由乙方根据贷款协议偿还给甲方。

购买股权的转让

乙方应促使C方及时召开股东大会，股东大会期间应 通过决议，批准将股权转让给甲方和/或指定人员，并放弃乙方对所购买股权的优先购买权；’

乙方应根据本协议及购买通知书的条款与条件与甲方及/或指定人签订股权转让协议；

双方应签署所有其他合同、协议或文件，获得所有政府批准和 同意，并采取所有必要的行动，将购买股权的所有权转让给甲方和/或指定人员（不附带任何担保权益），并促使甲方和/或指定人员登记为购买股权的所有人。就本第1.4.3节和本协议而言，担保权益担保包括担保、抵押、质押、第三方权利或权益、任何 购买选择权、收购权、优先购买权、抵销权、所有权扣留或其他担保安排，但不包括因本协议或 股权质押协议而产生的任何担保权益。“”

乙方和丙方应无条件尽最大努力协助甲方获得政府 批准、许可、登记、备案，并完成所购股权转让所需的一切手续。

有关股权的公约

丙方特此承诺：

未经甲方事先书面同意，不得补充、变更或修改本章程， 增加或减少注册资本，或以其他方式改变丙方的注册资本结构；

维持丙方的正当存在，按照公平的财务和业务标准和惯例谨慎有效地经营和处理其业务；

未经甲方事先书面同意，且截至本协议签订之日，甲方不得出售、转让、质押或以其他方式处置丙方任何资产、业务或收入的任何合法或实益权益，或允许存在该等担保权益；

未经甲方事先书面同意，甲方不得产生、继承、担保或允许存在任何 债务，但（i）在其正常经营过程中产生的债务而非借款；（ii）已向甲方披露并获得甲方书面同意的债务除外；

其将始终在正常过程中开展业务，以维持其资产价值，并避免 任何可能对其业务经营和资产价值产生不利影响的行为/不作为；

未经甲方事先书面同意，不得签订 在正常业务过程中签订的协议以外的任何实质性协议；

未经甲方事先书面同意，不得向任何人提供任何贷款或担保；

应甲方要求，甲方将向甲方提供有关其经营和财务状况的信息 ；’

向甲方可接受的保险公司购买并维护必要的保单，保单的金额和类型应与同一地区具有类似业务、财产或资产的公司的保单相同；

未经甲方事先书面同意，不得与任何人合并、合并、收购或投资。

它将立即通知甲方有关其资产、业务和收入的任何实际或潜在的诉讼、仲裁或行政程序。

为了保持对丙方股权的所有权，它将执行所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动，并提出所有必要或适当的索赔，或对所有索赔进行必要或适当的抗辩；以及

未经甲方事先书面同意，不得向其任何股东派发任何股息或红利。

乙方特此承诺：

未经甲方事先书面同意，不得补充、变更或修改本章程， 增加或减少注册资本，或以其他方式改变丙方的注册资本结构；

未经甲方事先书面同意，不得出售、转让、质押或以其他方式处置其持有的丙方股权的任何合法权益或实益权益，或允许在其上设立其他担保权益，但乙方根据股权质押协议对丙方S持有的股权进行质押的除外；

未经甲方事先书面同意，丙方S股东大会不得作出决议，批准丙方出售、转让、质押或以其他方式处置其持有的丙方股权的任何法定或实益权益，或允许在其上设立其他担保权益，但乙方根据股权质押协议对丙方S股权设定的质押除外；

保证未经甲方事先书面同意，不得在丙方S股东大会上作出任何决议，批准丙方与任何人或任何人合并、合并、收购或投资；

它将立即通知甲方有关其资产、业务和收入的任何实际或潜在的诉讼、仲裁或行政程序。

将促使丙方S股东大会表决同意转让本协议规定的所购股权 ；

为了保持对丙方股权的所有权，乙方将执行所有必要或适当的文件，采取所有必要或适当的行动，并提出所有必要或适当的索赔，或对所有索赔进行必要或适当的抗辩；

应甲方要求，将任命甲方提名的任何人进入丙方董事会；

应甲方随时要求，将购买的股权立即无条件转让给甲方或任何指定的人，并放弃对购买的股权的优先购买权。如果丙方的股权可以出售或转让给除甲方或指定人以外的任何一方，未经甲方S同意，乙方不得放弃优先购买权；

它将严格遵守本协议和任何一方共同或个别签署的其他协议的规定，妥善履行此类协议下的所有义务，不会做出任何可能影响这些协议的有效性和可执行性的行为或不作为；以及

它不可撤销地承诺对本协议项下规定的义务承担个别和共同责任。

申述及保证

本公司有权签署及交付本协议及就本协议项下其参与的每项已购买股权转让而签署的任何股权转让协议(转让协议)，并履行其在本协议及任何转让协议项下的义务。一旦签署，本协议及其所属的转让协议将成为其法律、有效和具有约束力的义务，并可根据本协议和转让协议的条款对其强制执行。

本协议或任何转让协议的签署、交付和履行均不会： （i）违反任何适用的中国法律；（ii）与本公司的公司章程或任何其他组织文件相冲突；（iii）违反其作为一方或对其具有约束力的任何协议或文件，或构成违反任何 此类协议或文件；（iv）违反其任何许可证或批准被授予和/或将继续有效的任何条件；或（v）导致其任何许可证或批准被暂停、取消或附加 附加条件。

乙方对其任何 资产拥有良好和完全的所有权，且不对其任何资产设定担保权益或担保。

除（i）在正常经营过程中发生的，以及（ii）向甲方披露并经甲方书面批准的债务外，丙方无未清偿债务。

C方遵守所有适用的法律法规。

可持续性和期限

本协议自签署之日起生效。

本协议的有效期为10年。本协议可在本协议到期前经甲方书面确认后再延长十年 （10）年，此后依此类推。’

在第4.2条规定的期限内，如果甲方或乙方在各自经营期限届满（包括该期限的任何延长）或因任何其他原因终止，则本协议应在终止时终止。

终止

在本协议有效期及本协议任何延长期限内的任何时候，如果甲方因当时适用的法律而无法根据第1条行使 购买选择权，甲方可自行决定，通过向乙方发出书面通知无条件终止本协议，而无需承担任何责任。

如果在 本协议有效期及其延长期内，因破产、解散或被依法责令关闭而终止，则乙方在本协议项下的义务应在终止时终止；无论有任何相反情况，乙方应立即偿还贷款协议项下的本金及利息 。

除第5.2条所述情况外，未经甲方书面同意，乙方不得在本协议有效期和延长期内的任何时候单方面 终止本协议。’

税费

违约

如果任何一方（违约方）违反本协议的任何条款，导致 其他方（非违约方）损失，非违约方可以书面通知违约方，要求其纠正和 纠正该违约行为；“如果违约方未能在非违约方发出书面通知后十五（15）天内采取任何令非违约方满意的行动来纠正和纠正此类违约行为，”非违约方可根据本协议采取行动或根据 法律采取其他补救措施。“”

下列事件构成乙方违约：

乙方违反本协议的任何条款，或乙方在本 协议下作出的任何声明或保证在任何重大方面不真实或不准确；

未经甲方事先 书面同意，乙方转让或以其他方式转让或处置其在本协议项下的任何权利；或

乙方的任何违约行为导致本协议、贷款协议和股权质押协议无法执行。

乙方违约或违反《借款协议》和《股权质押协议》 的，甲方可以：

要求乙方根据本协议立即将全部或部分购买股权转让给甲方或 指定人士；及

收回本金及根据贷款协议应累算的利息。

通告

适用法律和争议解决

本协议的订立、有效性、履行和解释以及 本协议项下的争议解决应受中华人民共和国法律管辖。

双方应努力通过友好协商解决因本协议引起或与本协议有关的任何争议。如果在任何一方提出协商请求后三十（30）天内无法通过协商达成解决方案，任何一方均可将该事项提交北京仲裁委员会按照其当时生效的规则进行仲裁 。仲裁应在北京进行。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。

机密性

其他

本协议中包含的标题仅为方便参考而设，不得用于 解释、解释或以其他方式影响本协议条款的含义。

双方同意立即签署任何文件，并采取任何其他合理必要或合理的行动 ，以履行本协议的条款和目的。

双方确认，本协议自生效后构成双方关于本协议主题事项的完整协议和共同谅解，并完全取代先前关于本协议主题事项的所有口头和/或书面协议和谅解。

双方可以书面形式对本协定进行修改和补充。双方对本协议的任何修改和/或补充都是本协议不可分割的一部分，与本协议具有同等效力

本协议应对本协议所有各方及其各自 继承人、继承人和允许受让人具有约束力。

任何一方未能及时行使本协议项下的权利不应被视为其放弃 此类权利，且不会影响其未来行使此类权利。’

倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。双方应停止执行该等无效、无效或不可执行的条款 ，并仅在最接近其原始意图的范围内修改该等无效、无效或不可执行的条款，以恢复其对该等特定事实和情况的有效性或可执行性。

除非事先得到甲方的书面同意，否则乙方或丙方不得将其在本协议项下的任何权利和义务转让给任何第三方。

本协议一式五份，双方各执一(1)份。每个原件 都具有相同的效果。