附件4.7
独家技术咨询和服务协议
本独家技术咨询和服务协议（本协议）于2022年9月16日在中华人民共和国北京签署，双方为：“”’“”
甲方：北京京东世纪贸易有限公司，有限公司， 注册地址为北京市经济技术开发区科创11街18号C座2楼201室；及
乙方：北京京东360度电子商务有限公司，有限公司，注册地址为北京经济技术开发区科创十一街18号C座2楼222室。
（甲、乙双方各自为一方，合称为一方，合称为一方）“”“”
鉴于，
| 1. | 甲方是根据中国法律正式注册成立并有效存续的外商独资企业， 有资源和资格提供技术咨询和服务；以及 |
| 2. | 乙方是一家根据中国法律正式成立并有效存续的有限责任公司，希望 获得其业务运营所需的技术咨询和服务。 |
因此，双方特此通过协商达成如下协议：
| 1. | 技术咨询和服务；独家和独家权利和利益 |
1.1在本协议期限内，甲方同意根据本协议的条款和条件向乙方提供技术咨询和服务（见附件一 ）。
1.2乙方同意接受甲方提供的技术咨询和服务。乙方进一步同意，在本协议期限内，除事先得到甲方书面同意外，乙方不接受任何第三方就上述业务经营提供的相同或类似的技术咨询和服务。
1.3甲方或乙方根据甲方拥有的知识产权开发的、因履行本协议而产生的任何及所有权益，包括但不限于所有权、版权、专利和其他知识产权、技术和商业秘密，将由甲方单独和独占。
| 2. | 技术咨询和服务费的计算和支付 |
2.1乙方同意就甲方在本协议项下提供的技术咨询和服务，向甲方支付本协议项下规定的技术咨询和服务费（下称咨询服务费）。“”
2.2双方同意根据本协议附件二确定并支付咨询服务费。
| 3. | 申述及保证 |
3.1甲方特此声明并保证：
| 3.1.1. | 该公司为根据中国法律正式注册成立并有效存在的公司； |
| 3.1.2. | 本协议的签署和履行属于其公司权力和业务范围；本协议的 已采取必要的公司行动，并获得第三方和政府机构的适当授权和必要的同意和批准，本协议的签署不构成违反对其具有约束力或其他效力的任何法律或合同；以及 |
| 3.1.3. | 本协议一经签署，即构成甲方的合法、有效和具有约束力的义务，并可根据其条款对甲方执行 。 |
3.2乙方特此声明并保证：
| 3.2.1. | 该公司为根据中国法律正式注册成立并有效存在的公司； |
| 3.2.2. | 本协议的签署和履行属于其公司权力和业务范围；本协议的 已采取必要的公司行动，并获得第三方和政府机构的适当授权和必要的同意和批准，本协议的签署不构成违反对其具有约束力或其他效力的任何法律或合同；以及 |
| 3.2.3. | 本协议一经签署，即构成乙方的合法、有效和有约束力的义务，并可根据其条款对乙方执行 。 |
| 4. | 保密性 |
4.1乙方同意尽合理的最大努力对甲方的机密信息和资料保密 （保密信息），因为其接受甲方的独家咨询和服务，乙方可能知道或可以访问。’“”’未经甲方事先书面同意，乙方不得向任何第三方披露、提供或转让任何机密信息。如果本协议终止，并应甲方的要求，乙方应将包含机密信息的所有文件、资料或软件返还给甲方或销毁，并应从所有相关存储设备中删除任何机密信息，并停止使用任何机密信息。’
4.2本协议第4条在任何变更、终止或到期后继续有效。
| 5. | 违约 |
如果任何一方（违约方）违反本协议的任何条款，导致另一方（ 非违约方）受到损害，非违约方可以书面通知违约方，并要求其纠正和纠正此类违约行为。“如果违约方未能在非违约方发出书面 通知后十五（15）个工作日内采取任何令非违约方满意的行动来纠正和纠正该违约行为，”非违约方可根据本协议采取行动或依法寻求其他补救措施。“”
| 6. | 效力和期限 |
6.1本协议自上文第一条所述之日起生效。本协议的有效期为十（10）年，除非根据本协议的相关条款或双方达成的任何其他协议提前 终止。
6.2经甲方在本协议到期前书面确认，本协议可 延期。’延长的期限应为十（10）年，或由双方另行商定。
| 7. | 终端 |
7.1本协议应在到期日终止，除非根据本协议的有关规定续期。
7.2在本协议期限内，乙方不得提前终止本协议，除非甲方有重大过失、欺诈或其他 违法行为，或破产，或依法要求停业。如乙方在本协议期满前破产或依法终止，本协议自动终止。尽管有上述规定， 甲方始终有权提前三十（30）天向乙方发出书面通知，终止本协议。’
7.3本协议终止后，双方在第4条和第5条下的权利和义务将继续有效。
| 8. | 管理法与纠纷解决 |
8.1本协议的执行、解释、履行以及本协议项下的争议解决应受中华人民共和国法律的管辖。
8.2本协议双方应努力通过真诚谈判解决因本协议项下条款的解释或履行而产生的任何争议。如果在任何一方提出谈判请求后三十(30)天内未能通过谈判达成解决方案，任何一方均可根据当时有效的规则将该事项提交北京仲裁委员会进行仲裁。仲裁将在北京进行。仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。
| 9. | 不可抗力 |
9.1不可抗力事件应指超出受影响一方合理控制的任何事件，这些事件是不可预测的、不可避免的或无法克服的，即使受影响一方采取了合理的谨慎措施，包括但不限于政府行为、天灾、火灾、爆炸、地理变化、风暴、洪水、地震、潮汐、闪电或战争、骚乱、 罢工，以及各方已达成共识的任何其他此类事件。但是，任何信贷、资金或资金的短缺都不应被视为受影响一方无法合理控制的事件。
9.2如果本协议的履行因上述不可抗力事件而延迟或中断，受影响方应免除延迟或中断履行的任何责任。受影响一方如打算寻求免除其在本协定或本协定任何规定项下的履行义务，应立即 将该不可抗力事件及其为完成履行而需要采取的措施通知另一方。
| 10. | 通告 |
任何一方根据本协议发出的所有通知或其他函件均应以书面形式发出，并可亲自或通过挂号信、预付邮资邮件、公认的快递服务或传真发送至有关各方或双方的以下地址，或另一方不时通知的任何其他地址，或由另一方指定的另一人的S地址。通知被视为正式送达的日期如下：(A)当面送达的通知在送达时被视为已妥为送达；(B)以邮寄方式发送的通知在预付邮资的航空挂号邮件寄出后第七(7)天被视为已正式送达(如邮戳所示)，或在递送至国际公认的速递服务机构后的第四(4)天被视为已妥为送达；及(C)以传真方式发送的通知在相关文件的传输确认书上所示的收到时间被视为已妥为送达。
对甲方：北京京东世纪贸易有限公司。
地址：北京经济技术开发区科创11街18号C座2楼201室；
注意：徐雷
如果给 乙方：北京京东360度电子商务有限公司。
地址：北京经济技术开发区科创11街18号C座2楼222室。
注意：张琦
| 11. | 赋值 |
未经甲方事先书面同意，乙方不得将其在本协议项下的权利和义务转让给任何第三方。
| 12. | 可分割性 |
如果本协议的任何条款被有管辖权的法院或仲裁机构裁定为无效、无效或不可执行，则不应影响或损害本协议其他条款的有效性、合法性和可执行性。双方应停止执行此类无效、无效或不可执行的条款，仅在最接近其原意的范围内修改此类无效、无效或不可执行的条款，以恢复其在此类特定事实和情况下的有效性或可执行性。
| 13. | 《协定》的修改和补充 |
对本协议的任何修改和补充均应由双方以书面形式作出。双方签署的任何关于此类修改和补充的协议应被视为本协议的一部分，并与本协议具有同等法律效力。
| 14. | 杂类 |
14.1本协议中包含的标题仅供参考，不得用于解释、解释或以其他方式影响本协议条款的含义。
14.2双方同意迅速签署任何文件，并采取任何 其他合理必要或合理可行的行动，以履行本协议的条款和目的。
14.3双方确认，本 协议自其生效后即构成双方关于本协议主题事项的完整协议和共识，并完全取代 本协议主题事项之前的所有口头和/或书面协议和谅解。
14.4本协议应对本协议所有各方及其 各自的继承人、继承人和允许的受让人具有约束力。
5
14.5任何一方未能及时行使本协议项下的权利不应 视为其放弃该等权利，且不会影响其未来行使该等权利。’
14.6本协议的任何附件均为本协议不可分割的 部分，并与本协议具有同等效力。
14.7本协议一式两份，双方各执一份， 两份正本具有同等效力。
(No下文）
（独家技术咨询服务协议签字页）
本协议各方已于 首写之日起由各自正式授权的代表代表正式签署本协议，以昭信守。
| 甲方：北京京东世纪贸易有限公司，有限公司（盖章） | ||
| 签署： | /s/徐磊 | |
| 职务：授权代表 | ||
| 乙方：北京京东360度电子商务有限公司有限公司（盖章） | ||
| 签署： | /s/Qi Zhang | |
| 职务：授权代表 | ||
附件1：技术咨询和服务清单
甲方将向乙方提供以下技术咨询和服务：
| (1) | 乙方业务经营所需的技术研究和开发，包括 信息存储数据库软件的开发、设计和生产等相关技术，并授予乙方该技术的许可；’ |
| (2) | 乙方业务运营的技术应用和实施，包括但不限于 技术系统的总体设计、安装、调试和试运行；’ |
| (3) | 乙方计算机网络设备的日常维护、监督、调试和故障排除，包括及时将客户信息输入数据库，或及时更新数据库和客户界面等相关技术服务；’ |
| (4) | 为乙方网络化经营所需的设备、软件和硬件系统采购提供咨询服务，包括但不限于对工具软件、应用软件和技术平台的选择、安装和调试以及配套硬件设施和设备的选择、类型和功能进行咨询和建议； |
| (5) | 为乙方员工提供适当的培训和技术支持，包括但不限于提供 客户服务或技术培训，分享有关系统和设备安装和操作的知识和经验，协助解决与系统和设备安装和操作有关的任何问题，咨询 和建议任何其他网页版平台和软件的操作，协助收集和汇编信息和内容；’ |
| (6) | 技术咨询和对乙方提出的与网络设备、技术产品和软件有关的询问的答复； |
| (7) | 乙方为经营所需的其他技术服务和咨询。 |
附件二：技术咨询及服务费的计算及支付
服务费金额将根据以下各项厘定：
| (1) | 咨询和管理服务的技术难度和复杂性； |
| (2) | 甲方提供技术咨询和管理服务所需的时间； |
| (3) | 技术咨询和管理服务的内容和商业价值。 |
甲方将根据乙方提供的技术服务的工作量、商业价值以及 双方约定的价格，按季度向乙方出具费用表。乙方将按结算单规定的时间和金额支付咨询服务费，但乙方支付的费用不低于人民币元[]按季度向甲方支付咨询和服务费（ 季度最低服务费）。“”甲方可根据乙方应支付的咨询及 服务费的金额及构成，随时修改咨询及服务费的标准。
季度最低服务费须经甲方董事会批准，并将不少于每年一次审查和修订。’季度最低服务费的任何修改和变更须经甲方董事会批准。’