附件4.5
股权质押协议
本股权质押协议(本协议)日期为2022年9月16日，签订于北京，中华人民共和国人民S Republic of China：
| 甲方： | 北京京东世纪贸易有限公司。 |
注册地址：北京经济技术开发区科创11街18号C栋201室
| 乙方： | 秦苗； |
| 丙方： | 北京京东360度电子商务有限公司 |
注册地址：北京经济技术开发区科创11街18号C栋222室
(乙方在下文中称为质权人；甲方在下文中称为质权人；出质人或质权人单独称为当事人，统称为当事人。)
鉴于，
| (1) | 北京京东360度电子商务有限公司(京东360)是根据中国法律注册成立并有效存在的有限责任公司。 |
| (2) | 出质人持有京东360 45%股权(对应注册资本人民币13.14亿元)。 |
| (3) | 质权人是根据中国法律注册成立并存在的外商独资公司。 |
| (4) | 质权人与京东360于2022年9月16日签订了《独家技术咨询和服务协议》(《服务协议》)。 |
| (5) | 出质人与质权人于2022年9月16日订立贷款协议(br}贷款协议)，并于2022年9月16日订立排他性购买期权协议(排他性购买期权协议)。此外，出质人于2022年9月16日向质权人交付了授权书(授权书连同服务协议、贷款协议和独家购买期权协议，统称为主协议)。 |
| (6) | 为确保出质人S履行其在本协议、贷款协议、独家购买期权协议及授权书项下的责任，并为确保京东360能够履行其于服务协议项下的责任，出质人现质押其于京东360持有的所有股权，作为其及/或京东360履行主协议项下责任的担保人。 |
现在， 因此，双方通过友好协商同意如下：
| 1. | 定义 |
除本协议另有规定外，下列词语的含义如下：
| 1.1 | 质押权：指质押人对质押人质押的股权折价出售、拍卖或变卖所产生的诉讼所拥有的优先权。 |
| 1.2 | 已抵押股权：指出质人在京东360中正式持有的全部股权，即京东360的45% 股权，以及对其设定的所有其他权利。 |
| 1.3 | 质押期限：指本合同第三条规定的期限。 |
| 1.4 | 违约事件：指本合同第七条所列的任何情形。 |
| 1.5 | 违约通知：指质押人根据本协议向出质人发出的指明违约事件的任何通知 。 |
| 2. | 论质押权与担保范围 |
| 2.1 | 出质人同意将所有质押股权质押给出质人，作为其和/或 京东360履行主协议项下的所有义务以及因主协议无效或取消而可能产生的对出质人的所有赔偿责任的担保。’京东360同意此类 股权质押安排。 |
| 2.2 | 主协议项下担保的效力不会因 主协议的任何修订或变更而受到影响。主协议的无效或取消不影响本协议的有效性。主协议因任何原因被视为无效或被撤销、撤销的，质押人有权 按照本协议第八条的规定实现其质押权。 |
| 3. | 担保的设定和期限 |
| 3.1 | 本协议项下的质押权应按照本协议所附表格反映在股东名册和出资证明上。 |
| 3.2 | 质押权的有效期为2年，自向京东360注册地工商行政管理局办理股权质押登记之日起，至主协议项下的全部义务全部履行之日止。“” |
| 3.3 | 在质押期内，如果出质人和/或京东360未能履行主协议项下或因主协议产生的任何义务，则质押人有权根据本协议第8条的规定处置质押权。 |
| 4. | 质押证书的管有 |
| 4.1 | 出质人应在上述第三条所述反映股权质押的京东360股东名册及出资证明记录于质押之日起三（3）个工作日内交付质押人保管，质押人有义务保管收到的质押文件。 |
| 4.2 | 自二零二二年九月十六日起，质押人有权收取所有现金所得款项，包括股息及所有其他非现金所得款项。 |
| 5. | 出质人的陈述和担保 |
| 5.1 | 出质人为出质股权的合法所有人。 |
| 5.2 | 一旦质押人打算随时行使质押人在本协议项下的权利，应保护其免受任何其他方的任何干涉。 |
2
| 5.3 | 质权人有权按照下列方式处分或者转让质权。 |
| 5.4 | 除质权人外，出质人从未对股权设定任何其他质权或其他第三人权利。 |
| 6. | 出质人的契诺 |
| 6.1 | 在本协议期限内，出质人与质权人的契约如下： |
| 6.1.1 | 未经质权人事先书面同意，出质人不得转让质押股权，或 不得在质押股权上设立或允许设立任何可能损害质权人权利和/或利益的新质押或任何其他担保，但按照《独家购买期权协议》将股权转让给质权人或质权人指定的人的除外。 |
| 6.1.2 | 出质人应当遵守和行使与权利质押有关的法律、法规的所有规定，并在收到有关主管部门发出的通知、指示或建议之日起两(2)日内向质权人提出通知、指示或建议，并按照质权人的合理要求或经质权人同意，遵守通知、指示或建议，或就上述问题提出相反的意见和陈述； |
| 6.1.3 | 出质人应就可能影响出质人持有的股权或股权的任何部分，或可能改变出质人在本协议项下的任何担保或义务，或可能影响出质人履行本协议项下义务的任何事件或收到的通知，及时通知质权人。 |
| 6.2 | 出质人同意，质权人根据本协议行使质权的权利不受出质人、出质人的继承人或指定人或其他任何人提起的任何法律程序的干扰或损害。 |
| 6.3 | 出质人向质权人保证，为了保护或完善本《主协议》所提供的履行主协议的担保，出质人将忠实地签署或促使与质权有重大关系的任何其他当事人签署任何和所有权利证书和契据，和/或采取或促使与质权有重大关系的任何其他当事人采取质权人合理要求的任何和所有行动，并将有助于质权人行使本协议下授予质权人的权利和授权。与质权人或质权人S指定的人(个人/法人)订立有关股权证书的变更，并将质权人认为必要的任何通知、命令和决定提供给质权人。 |
| 6.4 | 出质人向质权人承诺，他将遵守和履行保护质权人利益的一切陈述、担保和承诺。出质人应当赔偿质权人因出质人S不履行或者部分不履行其陈述、担保或者承诺而遭受的一切损失。 |
| 6.5 | 出质人向质权人承诺，他就本协议项下的义务承担连带责任。 |
| 6.6 | 出质人不可撤销地同意放弃对京东360其他股东质押给质权人的股权的优先购买权，以及因质权人行使质权而转让的股权。 |
3
| 7. | 违约事件 |
| 7.1 | 下列任何一项均被视为违约事件： |
| 7.1.1 | 京东360未能履行主协议项下的义务； |
| 7.1.2 | 出质人在本协议项下的任何陈述或担保具有重大误导性或不真实性，和/或出质人违反其在本协议项下的任何陈述和保证； |
| 7.1.3 | 出质人违反本协议项下的约定； |
| 7.1.4 | 出质人违反本法规定的； |
| 7.1.5 | 除出质人按照《独家购买期权协议》将股权转让给质权人或者质权人S指定的人外，未经质权人书面同意，出质人放弃质押股权或者转让质押股权的； |
| 7.1.6 | 质权人的任何外部借款、担保、赔偿、承诺或其他债务，(br})(1)因违约需要提前偿还或行使；(2)到期未偿还或行使，使质权人有理由认为质权人履行本协议项下义务的能力已受到损害。 |
| 7.1.7 | 出质人未偿还一般债务或其他债务的； |
| 7.1.8 | 相关法律颁布后，本协议被视为非法，或出质人无法继续 履行本协议项下的义务； |
| 7.1.9 | 主管当局为使本协议 具有可执行性、合法性或有效性而获得的同意、许可、批准或授权被撤销、暂停、失效或进行重大修订； |
| 7.1.10 | 出质人的资产发生不利变化，使出质人有理由相信 出质人履行本协议项下义务的能力受到损害。 |
| 7.1.11 | 出质人或京东360的继承人只能履行其在 本协议项下的部分义务或拒绝履行其在本协议项下的义务。 |
| 7.1.12 | 发生其他致使质押人不能依法行使或者处分质押权的情形。 |
| 7.2 | 如果出质人意识到或发现上述第7.1条所述的任何问题或可能导致上述问题发生的任何其他问题 已经发生，出质人应及时书面通知出质人。 |
| 7.3 | 除非上述第7.1条中规定的违约事件已得到解决， 质押人满意，否则质押人有权（无义务）在违约事件发生后立即或发生后的任何时间向出质人送达违约通知，要求出质人和京东360立即履行 主协议项下的义务（包括但不限于支付服务协议项下到期未偿债务及其他应付款项）或根据本协议第八条处置质押权。 |
| 8. | 质押权的行使 |
| 8.1 | 在履行主协议项下的义务之前，未经出质人书面同意，出质人不得 转让出质股权。 |
| 8.2 | 发生上述第七条所述违约事件的，出质人在行使质押权时应向出质人发出违约通知。出质人可以在违约通知书送达的同时或送达后的任何时间行使处分权。 |
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| 8.3 | 质押人有权按照法律程序出售或以 法律允许的其他方式处置本协议项下的质押股权。出质人决定行使质押权的，出质人承诺将其全部股东权利转让给出质人行使。此外，出质人根据法律诉讼程序对出质人质押的股权进行折价出售、拍卖或变卖而引发的 诉讼，出质人享有优先受理权。 |
| 8.4 | 出质人按照本协议约定处分质押权时，出质人不得 设置障碍，并应提供必要的协助，帮助出质人实现质押权。 |
| 9. | 协议转让 |
| 9.1 | 除非经出质人事先同意，出质人无权授予或转让其在本协议项下的任何权利和义务。 |
| 9.2 | 本协议对出质人及其继承人、出质人及其继承人和受质人允许的受让人具有约束力。 |
| 9.3 | 质押人有权随时将主协议项下的任何或所有权利和义务转让给其指定的任何人 （个人/法人）。在此情况下，受让人与质押人在本协议项下享有相同的权利和义务，犹如该等权利和义务是授予其作为本协议一方的。 在转让服务协议、本协议、贷款协议、独家购买选择权协议和/或授权书项下的权利和义务时，出质人应根据出质人的要求签署任何及所有相关协议和/或文件 。 |
| 9.4 | 因转让而发生质押权变更，新质押各方应签订新的质押合同 ，该合同内容与本协议实质相同，且使质押人满意。 |
| 10. | 效力和终止 |
| 10.1 | 本协议自本协议之日起生效。 |
| 10.2 | 双方确认，本协议项下的质押是否已登记和记录不会损害本协议的效力和效力。 |
| 10.3 | 本协议将在出质人和/或京东360不再承担主协议项下或因主协议而产生的任何责任后两(2)年终止。 |
| 10.4 | 解除质押应相应登记在京东360股东名册上，并向京东360注册地工商行政管理局办理相关注销手续。 |
| 11. | 加工费及其他费用 |
与本协议有关的所有费用和实际成本，包括但不限于律师费、手续费、印花税和所有其他相关的税费和费用，应由出质人承担。质权人依法承担相关税款的，质权人应当全额赔偿质权人代扣代缴的税款。
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| 12. | 不可抗力 |
| 12.1 | 不可抗力事件应指超出受影响一方合理控制的任何事件， 不可预测、不可避免、不可抗拒的事件，即使受影响一方采取合理措施也是如此，包括但不限于政府行为、天灾、火灾、爆炸、地理变化、风暴、洪水、地震、早晚潮汐、闪电或战争、暴动、罢工，以及各方已达成共识的任何其他此类事件。但是，任何信贷、资金或资金的短缺不应被视为超出受影响一方合理控制范围的事件。 |
| 12.2 | 如果本协议的履行因上述不可抗力事件而延迟或中断，受影响方在延迟或中断履行的范围内不承担任何责任。受影响一方如打算寻求免除其在本协定或本协定任何规定项下的履行义务，应立即将该不可抗力事件及其完成履行所需采取的措施通知另一方。 |
| 13. | 争议解决 |
| 13.1 | 本协议的订立、有效性、履行和解释以及 本协议项下的争议解决应受中华人民共和国法律管辖。 |
| 13.2 | 双方应努力通过友好协商解决因本协议引起或与本协议有关的任何争议。如果在任何一方提出协商请求后三十（30）天内无法通过协商达成解决方案，任何一方均可将该事项提交北京仲裁委员会按照其当时生效的规则进行仲裁 。仲裁应在北京进行。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。 |
| 14. | 通告 |
根据本协议要求任何一方发出的通知或其他通信应以书面形式发出，并亲自送达 或通过邮件或传真发送至下列其他方的地址或该等其他方不时通知该方的其他指定地址。通知被视为正式送达的日期应 确定如下：（a）面交的通知在交付时被视为正式送达；（b）以邮递方式发出的通知，在邮资已付的航空挂号邮件发出日期后的第七（7）天视为妥为送达（如邮戳上所示），或交付日期后第四（4）天送达国际认可的快递服务机构；及（c）以传真方式发送的通知被视为在 有关文件的传送确认书上所示的接收时间正式送达。
质权人：北京京东世纪商贸有限公司。
地址：北京经济技术开发区科创11街18号C栋201室
注意：徐雷
致质押人：秦淼
地址：*
| 15. | 杂类 |
| 15.1 | 本协议中包含的标题仅为方便参考而设，不得用于 解释、解释或以其他方式影响本协议条款的含义。 |
6
| 15.2 | 双方同意立即签署任何文件，并采取任何其他合理必要或合理的行动 ，以履行本协议的条款和目的。 |
| 15.3 | 双方确认，本协议自生效后构成双方关于本协议主题事项的完整协议和共同谅解，并完全取代先前关于本协议主题事项的所有口头和/或书面协议和谅解。 |
| 15.4 | 双方可以书面形式修改和补充本协议。经双方正式签署的对本 协议的任何修订和/或补充均为本协议不可分割的一部分，并与本协议具有同等效力。 |
| 15.5 | 任何一方未能及时行使本协议项下的权利不应被视为其放弃 此类权利，且不会影响其未来行使此类权利。’ |
| 15.6 | 倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。双方应停止执行该等无效、无效或不可执行的条款 ，并仅在最接近其原始意图的范围内修改该等无效、无效或不可执行的条款，以恢复其对该等特定事实和情况的有效性或可执行性。 |
| 15.7 | 本协议的任何附件均为本协议不可分割的一部分，并与本协议具有同等效力。 |
| 15.8 | 本协议一式五（5）份，双方各持一（1）份。及其他 原件，交投，办理股权出质登记手续。 |
[下面没有文本]
7
（签名页）
各方已于上文第一条所述日期签署或委托其法定代表人签署本协议，以昭信守。
| 甲方：北京京东世纪贸易有限公司，公司 | ||
| (盖章) | ||
| /s/北京京东世纪贸易有限公司公司 | ||
| (Seal北京京东世纪贸易有限公司，Ltd.） | ||
| 乙方：秦淼 | ||
| 发信人： | /s/秦淼 | |
| C方：北京京东360度电子商务有限公司公司 | ||
| 发信人： | /s/北京京东360度电子商务有限公司公司 | |
| (Seal北京京东360度电子商务有限公司，Ltd.） | ||
股权质押协议签字页
附表1：
北京京东360度电子商务有限公司股东名册公司
| 股东姓名或名称 |
出资 金额/持股量 百分比 |
承诺的登记 | ||
| 秦缪 | 人民币1，314，000，000 45% |
根据秦淼与北京京东世纪贸易有限公司订立的股权质押协议，北京京东360度电子商务有限公司， 2022年9月16日，秦淼已将其持有的全部股权质押给北京京东世纪贸易有限公司，公司 | ||
| 李亚云 | 人民币876，000，000元 30% |
根据李亚云与北京京东世纪贸易有限公司订立的股权质押协议，北京京东360度电子商务有限公司， 2022年9月16日，李亚云已将其持有的全部股权质押给北京京东世纪贸易有限公司，公司 | ||
| 庞张 | 人民币730，000，000元 25% |
根据庞璋与北京京东世纪贸易有限公司订立的股权质押协议，北京京东360度电子商务有限公司， 2022年9月16日，庞璋已将其持有的全部股权质押给北京京东世纪贸易有限公司，公司 | ||
| 北京京东360度电子商务有限公司有限公司（盖章） |
| (Seal北京京东360度电子商务有限公司，Ltd.） |
| 法定代表人（签字）： |
| 日期：2022年9月16日 |
9
附表2：
北京京东360度电子商务有限公司公司
出资证明书
(No.：001）
公司：北京京东360度电子商务有限公司公司
成立日期：2007年4月4日
注册资本：人民币29.2亿元
股东：秦淼
股东出资：人民币1314，000，000元
根据秦淼与北京京东世纪贸易有限公司签订的股权质押协议，北京京东360度电子商务有限公司，2022年9月16日，秦淼已 将其持有的全部股权质押给北京京东世纪贸易有限公司，公司
| 北京京东360度电子商务有限公司有限公司（盖章） |
| 签字：（北京京东360度盖章 |
| 电子商务有限公司Ltd.） |
| 姓名： |
| 职务：法定代表人 |
| 日期：2022年9月16日 |
10
北京京东360度电子商务有限公司
出资证明书
(No.：002）
公司：北京京东360度电子商务有限公司公司
成立日期：2007年4月4日
注册资本：人民币29.2亿元
股东：李亚云
股东出资：人民币87600万元
根据北京京东世纪贸易有限公司李亚云签订的股权质押协议，北京京东360度电子商务有限公司，于2022年9月16日，李亚云已将其持有的全部股权质押给北京京东世纪贸易有限公司，公司
| 北京京东360度电子商务有限公司有限公司（盖章） |
| 签字：（北京京东360度盖章 |
| 电子商务有限公司Ltd.） |
| 姓名： |
| 职务：法定代表人 |
| 日期：2022年9月16日 |
11
北京京东360度电子商务有限公司
出资证明书
(No.：003）
公司：北京京东360度电子商务有限公司公司
成立日期：2007年4月4日
注册资本：人民币29.2亿元
股东：庞璋
股东出资：730，000，000元
根据庞张与北京京东世纪贸易有限公司签订的股权质押协议，北京京东360度电子商务有限公司，2022年9月16日，庞璋已 将其持有的全部股权质押给北京京东世纪贸易有限公司，公司
| 北京京东360度电子商务有限公司有限公司（盖章） |
| 签字：（北京京东360度盖章 |
| 电子商务有限公司Ltd.） |
| 姓名： |
| 职务：法定代表人 |
| 日期：2022年9月16日 |
12
股权质押协议
本股权质押协议(本协议)日期为2022年9月16日，签订于北京，中华人民共和国人民S Republic of China：
| 甲方： | 北京京东世纪贸易有限公司。 |
注册地址：北京经济技术开发区科创11街18号C栋201室
| 乙方： | 庞璋； |
| 丙方： | 北京京东360度电子商务有限公司 |
注册地址：北京经济技术开发区科创11街18号C栋222室
(乙方在下文中称为质权人；甲方在下文中称为质权人；出质人或质权人单独称为当事人，统称为当事人。)
鉴于，
| (1) | 北京京东360度电子商务有限公司(京东360)是根据中国法律注册成立并有效存在的有限责任公司。 |
| (2) | 出质人持有京东360 25%股权(对应注册资本人民币7.3亿元)。 |
| (3) | 质权人是根据中国法律注册成立并存在的外商独资公司。 |
| (4) | 质权人与京东360于2022年9月16日签订了《独家技术咨询和服务协议》(《服务协议》)。 |
| (5) | 出质人与质权人于2022年9月16日订立贷款协议(br}贷款协议)，并于2022年9月16日订立排他性购买期权协议(排他性购买期权协议)。此外，出质人于2022年9月16日向质权人交付了授权书(授权书连同服务协议、贷款协议和独家购买期权协议，统称为主协议)。 |
| (6) | 为确保出质人S履行其在本协议、贷款协议、独家购买期权协议及授权书项下的责任，并为确保京东360能够履行其于服务协议项下的责任，出质人现质押其于京东360持有的所有股权，作为其及/或京东360履行主协议项下责任的担保人。 |
现在， 因此，双方通过友好协商同意如下：
| 1. | 定义 |
除本协议另有规定外，下列词语的含义如下：
| 1.1 | 质押权：指质押人对质押人质押的股权折价出售、拍卖或变卖所产生的诉讼所拥有的优先权。 |
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| 1.2 | 质押股权：指出质人在京东360正式持有的所有股权，即京东360 25%的股权，以及由此产生的所有其他权利。 |
| 1.3 | 质押期限：指本合同第三条规定的期限。 |
| 1.4 | 违约事件：指本合同第七条所列的任何情形。 |
| 1.5 | 违约通知：指质押人根据本协议向出质人发出的指明违约事件的任何通知 。 |
| 2. | 论质押权与担保范围 |
| 2.1 | 出质人同意将所有质押股权质押给出质人，作为其和/或 京东360履行主协议项下的所有义务以及因主协议无效或取消而可能产生的对出质人的所有赔偿责任的担保。’京东360同意此类 股权质押安排。 |
| 2.2 | 主协议项下担保的效力不会因 主协议的任何修订或变更而受到影响。主协议的无效或取消不影响本协议的有效性。主协议因任何原因被视为无效或被撤销、撤销的，质押人有权 按照本协议第八条的规定实现其质押权。 |
| 3. | 担保的设定和期限 |
| 3.1 | 本协议项下的质押权应按照本协议所附表格反映在股东名册和出资证明上。 |
| 3.2 | 质押权的有效期为2年，自向京东360注册地工商行政管理局办理股权质押登记之日起，至主协议项下的全部义务全部履行之日止。“” |
| 3.3 | 在质押期内，如果出质人和/或京东360未能履行主协议项下或因主协议产生的任何义务，则质押人有权根据本协议第8条的规定处置质押权。 |
| 4. | 质押证书的管有 |
| 4.1 | 出质人应在上述第三条所述反映股权质押的京东360股东名册及出资证明记录于质押之日起三（3）个工作日内交付质押人保管，质押人有义务保管收到的质押文件。 |
| 4.2 | 自二零二二年九月十六日起，质押人有权收取所有现金所得款项，包括股息及所有其他非现金所得款项。 |
| 5. | 出质人的陈述和担保 |
| 5.1 | 出质人为出质股权的合法所有人。 |
| 5.2 | 一旦质押人打算随时行使质押人在本协议项下的权利，应保护其免受任何其他方的任何干涉。 |
| 5.3 | 质权人有权按照下列方式处分或者转让质权。 |
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| 5.4 | 除质权人外，出质人从未对股权设定任何其他质权或其他第三人权利。 |
| 15. | 出质人的契诺 |
| 6.1 | 在本协议期限内，出质人与质权人的契约如下： |
| 6.1.1 | 未经质权人事先书面同意，出质人不得转让质押股权，或 不得在质押股权上设立或允许设立任何可能损害质权人权利和/或利益的新质押或任何其他担保，但按照《独家购买期权协议》将股权转让给质权人或质权人指定的人的除外。 |
| 6.1.2 | 出质人应当遵守和行使与权利质押有关的法律、法规的所有规定，并在收到有关主管部门发出的通知、指示或建议之日起两(2)日内向质权人提出通知、指示或建议，并按照质权人的合理要求或经质权人同意，遵守通知、指示或建议，或就上述问题提出相反的意见和陈述； |
| 6.1.3 | 出质人应就可能影响出质人持有的股权或股权的任何部分，或可能改变出质人在本协议项下的任何担保或义务，或可能影响出质人履行本协议项下义务的任何事件或收到的通知，及时通知质权人。 |
| 6.2 | 出质人同意，质权人根据本协议行使质权的权利不受出质人、出质人的继承人或指定人或其他任何人提起的任何法律程序的干扰或损害。 |
| 6.3 | 出质人向质权人保证，为了保护或完善本《主协议》所提供的履行主协议的担保，出质人将忠实地签署或促使与质权有重大关系的任何其他当事人签署任何和所有权利证书和契据，和/或采取或促使与质权有重大关系的任何其他当事人采取质权人合理要求的任何和所有行动，并将有助于质权人行使本协议下授予质权人的权利和授权。与质权人或质权人S指定的人(个人/法人)订立有关股权证书的变更，并将质权人认为必要的任何通知、命令和决定提供给质权人。 |
| 6.4 | 出质人向质权人承诺，他将遵守和履行保护质权人利益的一切陈述、担保和承诺。出质人应当赔偿质权人因出质人S不履行或者部分不履行其陈述、担保或者承诺而遭受的一切损失。 |
| 6.5 | 出质人向质权人承诺，他就本协议项下的义务承担连带责任。 |
| 6.6 | 出质人不可撤销地同意放弃对京东360其他股东质押给质权人的股权的优先购买权，以及因质权人行使质权而转让的股权。 |
| 16. | 违约事件 |
| 7.1 | 下列任何一项均被视为违约事件： |
| 7.1.1 | 京东360未能履行主协议项下的义务； |
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| 7.1.2 | 出质人在本协议项下的任何陈述或担保具有重大误导性或不真实性，和/或出质人违反其在本协议项下的任何陈述和保证； |
| 7.1.3 | 出质人违反本协议项下的约定； |
| 7.1.4 | 出质人违反本法规定的； |
| 7.1.5 | 除出质人按照《独家购买期权协议》将股权转让给质权人或者质权人S指定的人外，未经质权人书面同意，出质人放弃质押股权或者转让质押股权的； |
| 7.1.6 | 质权人的任何外部借款、担保、赔偿、承诺或其他债务，(br})(1)因违约需要提前偿还或行使；(2)到期未偿还或行使，使质权人有理由认为质权人履行本协议项下义务的能力已受到损害。 |
| 7.1.7 | 出质人未偿还一般债务或其他债务的； |
| 7.1.8 | 相关法律颁布后，本协议被视为非法，或出质人无法继续 履行本协议项下的义务； |
| 7.1.9 | 主管当局为使本协议 具有可执行性、合法性或有效性而获得的同意、许可、批准或授权被撤销、暂停、失效或进行重大修订； |
| 7.1.10 | 出质人的资产发生不利变化，使出质人有理由相信 出质人履行本协议项下义务的能力受到损害。 |
| 7.1.11 | 出质人或京东360的继承人只能履行其在 本协议项下的部分义务或拒绝履行其在本协议项下的义务。 |
| 7.1.12 | 发生其他致使质押人不能依法行使或者处分质押权的情形。 |
| 7.2 | 如果出质人意识到或发现上述第7.1条所述的任何问题或可能导致上述问题发生的任何其他问题 已经发生，出质人应及时书面通知出质人。 |
| 7.3 | 除非上述第7.1条中规定的违约事件已得到解决， 质押人满意，否则质押人有权（无义务）在违约事件发生后立即或发生后的任何时间向出质人送达违约通知，要求出质人和京东360立即履行 主协议项下的义务（包括但不限于支付服务协议项下到期未偿债务及其他应付款项）或根据本协议第八条处置质押权。 |
| 8. | 质押权的行使 |
| 8.1 | 在履行主协议项下的义务之前，未经出质人书面同意，出质人不得 转让出质股权。 |
| 8.2 | 发生上述第七条所述违约事件的，出质人在行使质押权时应向出质人发出违约通知。出质人可以在违约通知书送达的同时或送达后的任何时间行使处分权。 |
16
| 8.3 | 质押人有权按照法律程序出售或以 法律允许的其他方式处置本协议项下的质押股权。出质人决定行使质押权的，出质人承诺将其全部股东权利转让给出质人行使。此外，出质人根据法律诉讼程序对出质人质押的股权进行折价出售、拍卖或变卖而引发的 诉讼，出质人享有优先受理权。 |
| 8.4 | 出质人按照本协议约定处分质押权时，出质人不得 设置障碍，并应提供必要的协助，帮助出质人实现质押权。 |
| 9. | 协议转让 |
| 9.1 | 除非经出质人事先同意，出质人无权授予或转让其在本协议项下的任何权利和义务。 |
| 9.2 | 本协议对出质人及其继承人、出质人及其继承人和受质人允许的受让人具有约束力。 |
| 9.3 | 质押人有权随时将主协议项下的任何或所有权利和义务转让给其指定的任何人 （个人/法人）。在此情况下，受让人与质押人在本协议项下享有相同的权利和义务，犹如该等权利和义务是授予其作为本协议一方的。 在转让服务协议、本协议、贷款协议、独家购买选择权协议和/或授权书项下的权利和义务时，出质人应根据出质人的要求签署任何及所有相关协议和/或文件 。 |
| 9.4 | 因转让而发生质押权变更，新质押各方应签订新的质押合同 ，该合同内容与本协议实质相同，且使质押人满意。 |
| 10. | 效力和终止 |
| 10.1 | 本协议自本协议之日起生效。 |
| 10.2 | 双方确认，本协议项下的质押是否已登记和记录不会损害本协议的效力和效力。 |
| 10.3 | 本协议将在出质人和/或京东360不再承担主协议项下或因主协议而产生的任何责任后两(2)年终止。 |
| 10.4 | 解除质押应相应登记在京东360股东名册上，并向京东360注册地工商行政管理局办理相关注销手续。 |
| 11. | 加工费及其他费用 |
与本协议有关的所有费用和实际成本，包括但不限于律师费、手续费、印花税和所有其他相关的税费和费用，应由出质人承担。质权人依法承担相关税款的，质权人应当全额赔偿质权人代扣代缴的税款。
| 12. | 不可抗力 |
| 12.1 | 不可抗力事件应指超出受影响一方合理控制的任何事件， 不可预测、不可避免、不可抗拒的事件，即使受影响一方采取合理措施也是如此，包括但不限于政府行为、天灾、火灾、爆炸、地理变化、风暴、洪水、地震、早晚潮汐、闪电或战争、暴动、罢工，以及各方已达成共识的任何其他此类事件。但是，任何信贷、资金或资金的短缺不应被视为超出受影响一方合理控制范围的事件。 |
17
| 12.2 | 如果本协议的履行因上述不可抗力事件而延迟或中断，受影响方在延迟或中断履行的范围内不承担任何责任。受影响一方如打算寻求免除其在本协定或本协定任何规定项下的履行义务，应立即将该不可抗力事件及其完成履行所需采取的措施通知另一方。 |
| 13. | 争议解决 |
| 13.1 | 本协议的订立、有效性、履行和解释以及 本协议项下的争议解决应受中华人民共和国法律管辖。 |
| 13.2 | 双方应努力通过友好协商解决因本协议引起或与本协议有关的任何争议。如果在任何一方提出协商请求后三十（30）天内无法通过协商达成解决方案，任何一方均可将该事项提交北京仲裁委员会按照其当时生效的规则进行仲裁 。仲裁应在北京进行。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。 |
| 14. | 通告 |
根据本协议要求任何一方发出的通知或其他通信应以书面形式发出，并亲自送达 或通过邮件或传真发送至下列其他方的地址或该等其他方不时通知该方的其他指定地址。通知被视为正式送达的日期应 确定如下：（a）面交的通知在交付时被视为正式送达；（b）以邮递方式发出的通知，在邮资已付的航空挂号邮件发出日期后的第七（7）天视为妥为送达（如邮戳上所示），或交付日期后第四（4）天送达国际认可的快递服务机构；及（c）以传真方式发送的通知被视为在 有关文件的传送确认书上所示的接收时间正式送达。
质权人：北京京东世纪商贸有限公司。
| 地址： | 北京经济技术开发区科创11街18号C栋201室 |
| 请注意： | 雷叙 |
出质人：庞章
| 地址： | *** |
| 15. | 杂类 |
| 15.1 | 本协议中包含的标题仅为方便参考而设，不得用于 解释、解释或以其他方式影响本协议条款的含义。 |
| 15.2 | 双方同意立即签署任何文件，并采取任何其他合理必要或合理的行动 ，以履行本协议的条款和目的。 |
| 15.3 | 双方确认，本协议自生效后构成双方关于本协议主题事项的完整协议和共同谅解，并完全取代先前关于本协议主题事项的所有口头和/或书面协议和谅解。 |
18
| 15.4 | 双方可以书面形式修改和补充本协议。经双方正式签署的对本 协议的任何修订和/或补充均为本协议不可分割的一部分，并与本协议具有同等效力。 |
| 15.5 | 任何一方未能及时行使本协议项下的权利不应被视为其放弃 此类权利，且不会影响其未来行使此类权利。’ |
| 15.6 | 倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。双方应停止执行该等无效、无效或不可执行的条款 ，并仅在最接近其原始意图的范围内修改该等无效、无效或不可执行的条款，以恢复其对该等特定事实和情况的有效性或可执行性。 |
| 15.7 | 本协议的任何附件均为本协议不可分割的一部分，并与本协议具有同等效力。 |
| 15.8 | 本协议一式五（5）份，双方各持一（1）份。及其他 原件，交投，办理股权出质登记手续。 |
[下面没有文本]
19
（签名页）
各方已于上文第一条所述日期签署或委托其法定代表人签署本协议，以昭信守。
| 甲方：北京京东世纪贸易有限公司，公司 | ||
| /s/北京京东世纪贸易有限公司公司 | ||
| (Seal北京京东世纪贸易有限公司，Ltd.） | ||
| 乙方：庞张 | ||
| 发信人： | /s/张庞 | |
| C方：北京京东360度电子商务有限公司公司 | ||
| 发信人： | /s/北京京东360度电子商务有限公司公司 | |
| (Seal北京京东360度电子商务有限公司，Ltd.） | ||
股权质押协议签字页
股权质押协议
本股权质押协议(本协议)日期为2022年9月16日，签订于北京，中华人民共和国人民S Republic of China：
| 甲方： | 北京京东世纪贸易有限公司。 |
注册地址：北京经济技术开发区科创11街18号C栋201室
| 乙方： | 李亚云； |
| 丙方： | 北京京东360度电子商务有限公司 |
注册地址：北京经济技术开发区科创11街18号C栋222室
(乙方在下文中称为质权人；甲方在下文中称为质权人；出质人或质权人单独称为当事人，统称为当事人。)
鉴于，
| (1) | 北京京东360度电子商务有限公司(京东360)是根据中国法律注册成立并有效存在的有限责任公司。 |
| (2) | 出质人持有京东360 30%股权(对应注册资本人民币876,000,000元)。 |
| (3) | 质权人是根据中国法律注册成立并存在的外商独资公司。 |
| (4) | 质权人与京东360于2022年9月16日签订了《独家技术咨询和服务协议》(《服务协议》)。 |
| (5) | 出质人与质权人于2022年9月16日订立贷款协议(br}贷款协议)，并于2022年9月16日订立排他性购买期权协议(排他性购买期权协议)。此外，出质人于2022年9月16日向质权人交付了授权书(授权书连同服务协议、贷款协议和独家购买期权协议，统称为主协议)。 |
| (6) | 为确保出质人S履行其在本协议、贷款协议、独家购买期权协议及授权书项下的责任，并为确保京东360能够履行其于服务协议项下的责任，出质人现质押其于京东360持有的所有股权，作为其及/或京东360履行主协议项下责任的担保人。 |
现在， 因此，双方通过友好协商同意如下：
| 1. | 定义 |
除本协议另有规定外，下列词语的含义如下：
| 1.1 | 质押权：指质押人对质押人质押的股权折价出售、拍卖或变卖所产生的诉讼所拥有的优先权。 |
21
| 1.2 | 质押股权：指出质人在京东360正式持有的全部股权，即京东360 30%的股权，以及由此产生的所有其他权利。 |
| 1.3 | 质押期限：指本合同第三条规定的期限。 |
| 1.4 | 违约事件：指本合同第七条所列的任何情形。 |
| 1.5 | 违约通知：指质押人根据本协议向出质人发出的指明违约事件的任何通知 。 |
| 2. | 论质押权与担保范围 |
| 2.1 | 出质人同意将所有质押股权质押给出质人，作为其和/或 京东360履行主协议项下的所有义务以及因主协议无效或取消而可能产生的对出质人的所有赔偿责任的担保。’京东360同意此类 股权质押安排。 |
| 2.2 | 主协议项下担保的效力不会因 主协议的任何修订或变更而受到影响。主协议的无效或取消不影响本协议的有效性。主协议因任何原因被视为无效或被撤销、撤销的，质押人有权 按照本协议第八条的规定实现其质押权。 |
| 3. | 担保的设定和期限 |
| 3.1 | 本协议项下的质押权应按照本协议所附表格反映在股东名册和出资证明上。 |
| 3.2 | 质押权的有效期为2年，自向京东360注册地工商行政管理局办理股权质押登记之日起，至主协议项下的全部义务全部履行之日止。“” |
| 3.3 | 在质押期内，如果出质人和/或京东360未能履行主协议项下或因主协议产生的任何义务，则质押人有权根据本协议第8条的规定处置质押权。 |
| 4. | 质押证书的管有 |
| 4.1 | 出质人应在上述第三条所述反映股权质押的京东360股东名册及出资证明记录于质押之日起三（3）个工作日内交付质押人保管，质押人有义务保管收到的质押文件。 |
| 4.2 | 自二零二二年九月十六日起，质押人有权收取所有现金所得款项，包括股息及所有其他非现金所得款项。 |
| 5. | 出质人的陈述和担保 |
| 5.1 | 出质人为出质股权的合法所有人。 |
| 5.2 | 一旦质押人打算随时行使质押人在本协议项下的权利，应保护其免受任何其他方的任何干涉。 |
| 5.3 | 质权人有权按照下列方式处分或者转让质权。 |
22
| 5.4 | 除质权人外，出质人从未对股权设定任何其他质权或其他第三人权利。 |
| 15. | 出质人的契诺 |
| 6.1 | 在本协议期限内，出质人与质权人的契约如下： |
| 6.1.1 | 未经质权人事先书面同意，出质人不得转让质押股权，或 不得在质押股权上设立或允许设立任何可能损害质权人权利和/或利益的新质押或任何其他担保，但按照《独家购买期权协议》将股权转让给质权人或质权人指定的人的除外。 |
| 6.1.2 | 出质人应当遵守和行使与权利质押有关的法律、法规的所有规定，并在收到有关主管部门发出的通知、指示或建议之日起两(2)日内向质权人提出通知、指示或建议，并按照质权人的合理要求或经质权人同意，遵守通知、指示或建议，或就上述问题提出相反的意见和陈述； |
| 6.1.3 | 出质人应就可能影响出质人持有的股权或股权的任何部分，或可能改变出质人在本协议项下的任何担保或义务，或可能影响出质人履行本协议项下义务的任何事件或收到的通知，及时通知质权人。 |
| 6.2 | 出质人同意，质权人根据本协议行使质权的权利不受出质人、出质人的继承人或指定人或其他任何人提起的任何法律程序的干扰或损害。 |
| 6.3 | 出质人向质权人保证，为了保护或完善本《主协议》所提供的履行主协议的担保，出质人将忠实地签署或促使与质权有重大关系的任何其他当事人签署任何和所有权利证书和契据，和/或采取或促使与质权有重大关系的任何其他当事人采取质权人合理要求的任何和所有行动，并将有助于质权人行使本协议下授予质权人的权利和授权。与质权人或质权人S指定的人(个人/法人)订立有关股权证书的变更，并将质权人认为必要的任何通知、命令和决定提供给质权人。 |
| 6.4 | 出质人向质权人承诺，他将遵守和履行保护质权人利益的一切陈述、担保和承诺。出质人应当赔偿质权人因出质人S不履行或者部分不履行其陈述、担保或者承诺而遭受的一切损失。 |
| 6.5 | 出质人向质权人承诺，他就本协议项下的义务承担连带责任。 |
| 6.6 | 出质人不可撤销地同意放弃对京东360其他股东质押给质权人的股权的优先购买权，以及因质权人行使质权而转让的股权。 |
| 16. | 违约事件 |
| 7.1 | 下列任何一项均被视为违约事件： |
| 7.1.1 | 京东360未能履行主协议项下的义务； |
23
| 7.1.2 | 出质人在本协议项下的任何陈述或担保具有重大误导性或不真实性，和/或出质人违反其在本协议项下的任何陈述和保证； |
| 7.1.3 | 出质人违反本协议项下的约定； |
| 7.1.4 | 出质人违反本法规定的； |
| 7.1.5 | 除出质人按照《独家购买期权协议》将股权转让给质权人或者质权人S指定的人外，未经质权人书面同意，出质人放弃质押股权或者转让质押股权的； |
| 7.1.6 | 质权人的任何外部借款、担保、赔偿、承诺或其他债务，(br})(1)因违约需要提前偿还或行使；(2)到期未偿还或行使，使质权人有理由认为质权人履行本协议项下义务的能力已受到损害。 |
| 7.1.7 | 出质人未偿还一般债务或其他债务的； |
| 7.1.8 | 相关法律颁布后，本协议被视为非法，或出质人无法继续 履行本协议项下的义务； |
| 7.1.9 | 主管当局为使本协议 具有可执行性、合法性或有效性而获得的同意、许可、批准或授权被撤销、暂停、失效或进行重大修订； |
| 7.1.10 | 出质人的资产发生不利变化，使出质人有理由相信 出质人履行本协议项下义务的能力受到损害。 |
| 7.1.11 | 出质人或京东360的继承人只能履行其在 本协议项下的部分义务或拒绝履行其在本协议项下的义务。 |
| 7.1.12 | 发生其他致使质押人不能依法行使或者处分质押权的情形。 |
| 7.2 | 如果出质人意识到或发现上述第7.1条所述的任何问题或可能导致上述问题发生的任何其他问题 已经发生，出质人应及时书面通知出质人。 |
| 7.3 | 除非上述第7.1条中规定的违约事件已得到解决， 质押人满意，否则质押人有权（无义务）在违约事件发生后立即或发生后的任何时间向出质人送达违约通知，要求出质人和京东360立即履行 主协议项下的义务（包括但不限于支付服务协议项下到期未偿债务及其他应付款项）或根据本协议第八条处置质押权。 |
| 8. | 质押权的行使 |
| 8.1 | 在履行主协议项下的义务之前，未经出质人书面同意，出质人不得 转让出质股权。 |
| 8.2 | 发生上述第七条所述违约事件的，出质人在行使质押权时应向出质人发出违约通知。出质人可以在违约通知书送达的同时或送达后的任何时间行使处分权。 |
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| 8.3 | 质押人有权按照法律程序出售或以 法律允许的其他方式处置本协议项下的质押股权。出质人决定行使质押权的，出质人承诺将其全部股东权利转让给出质人行使。此外，出质人根据法律诉讼程序对出质人质押的股权进行折价出售、拍卖或变卖而引发的 诉讼，出质人享有优先受理权。 |
| 8.4 | 出质人按照本协议约定处分质押权时，出质人不得 设置障碍，并应提供必要的协助，帮助出质人实现质押权。 |
| 9. | 协议转让 |
| 9.1 | 除非经出质人事先同意，出质人无权授予或转让其在本协议项下的任何权利和义务。 |
| 9.2 | 本协议对出质人及其继承人、出质人及其继承人和受质人允许的受让人具有约束力。 |
| 9.3 | 质押人有权随时将主协议项下的任何或所有权利和义务转让给其指定的任何人 （个人/法人）。在此情况下，受让人与质押人在本协议项下享有相同的权利和义务，犹如该等权利和义务是授予其作为本协议一方的。 在转让服务协议、本协议、贷款协议、独家购买选择权协议和/或授权书项下的权利和义务时，出质人应根据出质人的要求签署任何及所有相关协议和/或文件 。 |
| 9.4 | 因转让而发生质押权变更，新质押各方应签订新的质押合同 ，该合同内容与本协议实质相同，且使质押人满意。 |
| 10. | 效力和终止 |
| 10.1 | 本协议自本协议之日起生效。 |
| 10.2 | 双方确认，本协议项下的质押是否已登记和记录不会损害本协议的效力和效力。 |
| 10.3 | 本协议将在出质人和/或京东360不再承担主协议项下或因主协议而产生的任何责任后两(2)年终止。 |
| 10.4 | 解除质押应相应登记在京东360股东名册上，并向京东360注册地工商行政管理局办理相关注销手续。 |
| 11. | 加工费及其他费用 |
与本协议有关的所有费用和实际成本，包括但不限于律师费、手续费、印花税和所有其他相关的税费和费用，应由出质人承担。质权人依法承担相关税款的，质权人应当全额赔偿质权人代扣代缴的税款。
| 12. | 不可抗力 |
| 12.1 | 不可抗力事件应指超出受影响一方合理控制的任何事件， 不可预测、不可避免、不可抗拒的事件，即使受影响一方采取合理措施也是如此，包括但不限于政府行为、天灾、火灾、爆炸、地理变化、风暴、洪水、地震、早晚潮汐、闪电或战争、暴动、罢工，以及各方已达成共识的任何其他此类事件。但是，任何信贷、资金或资金的短缺不应被视为超出受影响一方合理控制范围的事件。 |
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| 12.2 | 如果本协议的履行因上述不可抗力事件而延迟或中断，受影响方在延迟或中断履行的范围内不承担任何责任。受影响一方如打算寻求免除其在本协定或本协定任何规定项下的履行义务，应立即将该不可抗力事件及其完成履行所需采取的措施通知另一方。 |
| 13. | 争议解决 |
| 13.1 | 本协议的订立、有效性、履行和解释以及 本协议项下的争议解决应受中华人民共和国法律管辖。 |
| 13.2 | 双方应努力通过友好协商解决因本协议引起或与本协议有关的任何争议。如果在任何一方提出协商请求后三十（30）天内无法通过协商达成解决方案，任何一方均可将该事项提交北京仲裁委员会按照其当时生效的规则进行仲裁 。仲裁应在北京进行。仲裁裁决为最终裁决，对双方均有约束力。 |
| 14. | 通告 |
根据本协议要求任何一方发出的通知或其他通信应以书面形式发出，并亲自送达 或通过邮件或传真发送至下列其他方的地址或该等其他方不时通知该方的其他指定地址。通知被视为正式送达的日期应 确定如下：（a）面交的通知在交付时被视为正式送达；（b）以邮递方式发出的通知，在邮资已付的航空挂号邮件发出日期后的第七（7）天视为妥为送达（如邮戳上所示），或交付日期后第四（4）天送达国际认可的快递服务机构；及（c）以传真方式发送的通知被视为在 有关文件的传送确认书上所示的接收时间正式送达。
质权人：北京京东世纪商贸有限公司。
| 地址： | 北京经济开发区科创十一街18号C栋201室 |
北京市科技开发区
| 请注意： | 雷叙 |
出质人：李亚云
| 地址： | *** |
| 15. | 杂类 |
| 15.1 | 本协议中包含的标题仅为方便参考而设，不得用于 解释、解释或以其他方式影响本协议条款的含义。 |
| 15.2 | 双方同意立即签署任何文件，并采取任何其他合理必要或合理的行动 ，以履行本协议的条款和目的。 |
| 15.3 | 双方确认，本协议自生效后构成双方关于本协议主题事项的完整协议和共同谅解，并完全取代先前关于本协议主题事项的所有口头和/或书面协议和谅解。 |
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| 15.4 | 双方可以书面形式修改和补充本协议。经双方正式签署的对本 协议的任何修订和/或补充均为本协议不可分割的一部分，并与本协议具有同等效力。 |
| 15.5 | 任何一方未能及时行使本协议项下的权利不应被视为其放弃 此类权利，且不会影响其未来行使此类权利。’ |
| 15.6 | 倘若本协议任何规定被裁定为无效或不可强制执行，该项规定应被撤销，而其余规定应予执行。双方应停止执行该等无效、无效或不可执行的条款 ，并仅在最接近其原始意图的范围内修改该等无效、无效或不可执行的条款，以恢复其对该等特定事实和情况的有效性或可执行性。 |
| 15.7 | 本协议的任何附件均为本协议不可分割的一部分，并与本协议具有同等效力。 |
| 15.8 | 本协议一式五（5）份，双方各持一（1）份。及其他 原件，交投，办理股权出质登记手续。 |
[下面没有文本]
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（签名页）
各方已于上文第一条所述日期签署或委托其法定代表人签署本协议，以昭信守。
| 甲方：北京京东世纪贸易有限公司，公司 | ||
| /s/北京京东世纪贸易有限公司公司 | ||
| (Seal北京京东世纪贸易有限公司，Ltd.） | ||
| 乙方：李亚云 | ||
| 发信人： | /s/李亚云 | |
| C方：北京京东360度电子商务有限公司公司 | ||
| 发信人： | /s/北京京东360度电子商务有限公司公司 | |
| (Seal北京京东360度电子商务有限公司，Ltd.） | ||
股权质押协议签字页