根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的截至本财政年度的年度报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告 |
每个班级的标题 |
交易代码 |
注册的每个交易所的名称 | ||
(one美国存托股份代表两股A类普通股,每股面值0. 00002美元) |
(The纳斯达克全球精选市场) | |||
香港联合交易所有限公司 |
☒ | 加速文件管理器 | ☐ | ||||||
非加速 文件服务器 |
☐ | 新兴成长型公司 |
† | 新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。 |
发布的国际财务报告准则 由国际会计准则理事会发布:☐ |
其他客户:☐ |
目录表
引言 |
1 | |||||
前瞻性信息 |
6 | |||||
第I部分 |
7 | |||||
第1项。 |
董事、高级管理人员和顾问的身份 | 7 | ||||
第二项。 |
优惠统计数据和预期时间表 | 7 | ||||
第三项。 |
关键信息 | 7 | ||||
第四项。 |
关于公司的信息 | 75 | ||||
项目4A。 |
未解决的员工意见 | 122 | ||||
第5项。 |
经营与财务回顾与展望 | 122 | ||||
第6项。 |
董事、高级管理人员和员工 | 141 | ||||
第7项。 |
大股东和关联方交易 | 151 | ||||
第8项。 |
财务信息 | 155 | ||||
第9项。 |
报价和挂牌 | 156 | ||||
第10项。 |
附加信息 | 157 | ||||
第11项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 | 167 | ||||
第12项。 |
除股权证券外的其他证券说明 | 168 | ||||
第二部分 |
173 | |||||
第13项。 |
违约、拖欠股息和拖欠股息 | 173 | ||||
第14项。 |
担保持有人权利的修改和收益的使用 | 173 | ||||
第15项。 |
控制和程序 | 173 | ||||
项目16A。 |
审计委员会财务专家 | 174 | ||||
项目16B。 |
道德守则 | 174 | ||||
项目16C。 |
首席会计师费用及服务 | 175 | ||||
项目16D。 |
对审计委员会的上市标准的豁免 | 176 | ||||
项目16E。 |
发行人及关联购买人购买股权证券 | 176 | ||||
项目16F。 |
更改注册人的认证会计师 | 176 | ||||
项目16G。 |
公司治理 | 176 | ||||
项目16H。 |
煤矿安全信息披露 | 176 | ||||
项目16I. |
关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 | 176 | ||||
第三部分 |
178 | |||||
第17项。 |
财务报表 | 178 | ||||
第18项。 |
财务报表 | 178 | ||||
第19项。 |
陈列品 | 178 | ||||
签名 |
184 |
i
引言
除另有说明或文意另有所指外,本年度报告中提及:
• | “美国存托证券”指我们的美国存托股票,每一股代表两股A类普通股; |
• | “年度活跃客户账户”是指在截至相关日期止的十二个月内至少进行一次购买的客户账户,包括在线零售和在线市场; |
• | 「中央结算系统」指香港中央结算有限公司(香港交易及结算所有限公司的全资附属公司)设立及运作的中央结算及交收系统; |
• | “中国”或“中华人民共和国”是指人民的Republic of China; |
• | “公司(清盘及杂项条文)条例”指经不时修订或补充的《公司(清盘及杂项条文)条例》(香港法例第32章); |
• | “中国证监会”是指中国证券监督管理委员会; |
• | 《HFCAA》是以《追究外国公司责任法案》为准; |
• | “港币”或“港币”或“港币”是指香港的合法货币港币; |
• | “香港”或“香港”或“香港特别行政区”运往中华人民共和国香港特别行政区; |
• | 《香港上市规则》适用于不时修订或补充的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》; |
• | “香港股份过户登记处”指香港中央证券登记有限公司; |
• | “香港证券交易所”指香港联合交易所有限公司; |
• | "JD Health"是JD Health International Inc.,本公司之合并附属公司,其股份于香港联交所主板上市(股份代号:6618),及(除文意另有所指外)其附属公司及其合并可变权益实体及其附属公司; |
• | “京东实业”系指京东实业股份有限公司(前身为京东实业科技有限公司,于2023年3月更名),是本公司的合并子公司,除文意另有所指外,指其子公司及其合并可变利益实体及其子公司; |
• | “京东物流”指本公司的综合附属公司京东物流股份有限公司,其股份于香港联合交易所主板上市(股份代号:2618),除文意另有所指外,指其附属公司及其综合可变权益实体及其附属公司; |
• | “京东地产”系指京东地产股份有限公司(前身为京东地产集团公司,于2023年3月更名),是本公司的合并子公司,除文意另有所指外,指其子公司及其合并可变权益实体及其子公司; |
• | “主板”指由香港联合交易所运作的证券市场(不包括期权市场),而该证券市场独立于香港联合交易所的创业板市场,并与香港联合交易所的创业板市场并行运作; |
• | “普通股”指我们的A类和B类普通股,每股面值0.00002美元; |
• | “PCAOB”是指美国上市公司会计监督委员会; |
• | “美国证券交易委员会”是向美国证券交易委员会提交的; |
• | “证监会”指香港证券及期货事务监察委员会; |
1
• | “证券及期货条例”指经不时修订或补充的《证券及期货条例》(香港法例第571章);及 |
• | “我们”、“我们”、“我们的公司”或“我们的”是指京东股份有限公司及其子公司,以及在描述我们的经营和合并财务信息的上下文中,合并的可变利益实体及其子公司。合并后的可变权益实体包括,北京京东360度电子商务江苏远州实业有限公司电子商务Xi股份有限公司、xi安京东新城信息技术有限公司、江苏京东邦能投资管理有限公司、宿迁聚和数字化企业管理有限公司。合并后的可变利益实体可能包括其子公司,视上下文而定。综合可变权益实体为在中国内地经营业务的中国公司,其财务业绩已根据美国公认会计原则综合于我们的综合财务报表内,以供会计用途。京东股份有限公司是一家控股公司,没有自己的业务。我们在综合可变权益实体中并无任何股权。 |
风险因素摘要
投资我们的美国存托凭证或A类普通股涉及重大风险。以下是我们面临的重大风险的摘要,按相关标题进行组织。总部设在中国内地并在中国内地开展业务的运营风险也适用于香港和澳门的业务。虽然香港和澳门的实体和业务根据与中国内地不同的法律运作,但如果适用于中国内地的法律将来适用于香港和澳门的实体和业务,则与总部设在中国内地并在中国内地开展业务相关的法律风险可能适用于我们在香港和澳门的业务。这些风险在“项目3.D.关键信息--风险因素”中有更充分的讨论。
与我们的业务相关的风险
与我们业务有关的风险和不确定性包括但不限于以下各项:
• | 如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略,我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。详情见第22页“关键信息--风险因素--与我们业务相关的风险--如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略,我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响”; |
• | 我们过去遭受了净亏损,未来可能无法保持盈利。详情见第22页“关键信息--风险因素--与我们业务相关的风险--我们过去遭受的净亏损,未来可能无法维持盈利能力”; |
• | 如果我们无法提供卓越的客户体验,我们的业务和声誉可能会受到实质性的不利影响。详情见第22页“关键信息--风险因素--与我们业务相关的风险--如果我们不能提供卓越的客户体验,我们的业务和声誉可能会受到实质性的不利影响”; |
• | 与中国整个零售业,特别是网上零售业的增长和盈利有关的不确定性,可能会对我们的收入和业务前景产生不利影响。详情见第23页“关键信息--风险因素--与本公司业务相关的风险--与中国零售行业,特别是网上零售行业的增长和盈利有关的不确定因素,可能对本公司的业务、前景和经营业绩产生不利影响”; |
• | 对我们JD品牌或声誉的任何损害都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。详情见第23页“关键信息-风险因素-与我们业务相关的风险-对我们京东品牌或声誉的任何损害都可能对我们的业务和经营结果产生实质性不利影响”; |
• | 如果我们无法提供吸引新老客户购买的产品,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。详情见第24页“关键信息--风险因素--与我们业务相关的风险--如果我们不能提供吸引新老客户购买的产品,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响”; |
• | 如果我们不能有效地管理我们在全国范围内的履约基础设施,我们的业务前景和经营结果可能会受到实质性的不利影响。详情见第24页“关键信息--风险因素--与我们业务相关的风险--如果我们不能高效有效地管理我们在全国范围内的履约基础设施,我们的业务前景和经营结果可能受到实质性的不利影响”; |
2
• | 我们面临着激烈的竞争。如果我们不能有效竞争,我们可能无法维持或失去市场份额和客户。见“项目3.D.关键信息--风险因素--与我们业务相关的风险--我们面临着激烈的竞争。如果我们不能有效地竞争,我们可能无法维持或失去市场份额和客户“,详情见第25页; |
• | 我们向新产品类别的扩张和产品数量的大幅增加可能会使我们面临新的挑战和更多的风险。详情见第26页“关键信息--风险因素--与我们业务有关的风险--我们向新产品类别的扩展和产品数量的大幅增加可能使我们面临新的挑战和更多的风险”; |
• | 如果我们不能有效地管理我们的库存,我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。详情见第26页“项目3.D.关键信息--风险因素--与我们业务有关的风险--如果我们不能有效地管理我们的库存,我们的经营结果、财务状况和流动性可能受到重大不利影响”; |
• | 我们的业务受到有关数据隐私和网络安全的复杂和不断变化的中国和国际法律法规的约束。未能保护客户和网络的机密信息免受安全漏洞的影响,可能会损害我们的声誉和品牌,并对我们的业务和运营结果造成实质性损害。见“项目3.D.关键信息-风险因素-与我们业务相关的风险-我们的业务受到有关数据隐私和网络安全的复杂且不断变化的中国和国际法律和法规的约束。未能保护客户和网络的机密信息免受安全漏洞的影响,可能会损害我们的声誉和品牌,并对我们的业务和运营结果造成实质性损害“,详情请参见第35页; |
• | 根据中国法律,我们的离岸发行可能需要中国证监会或其他中国政府机构的批准,如果需要,我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准。详情见第49页“关键信息-风险因素-与我们业务相关的风险-根据中国法律,我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或备案,如果需要,我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案”; |
• | PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查,使我们的投资者失去了此类检查的好处。详情见第50页“项目3.D.关键信息--风险因素--与我们业务相关的风险--PCAOB历来无法检查我们的审计师对我们财务报表所做的审计工作,而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”;以及 |
• | 如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证可能会被禁止在未来在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁,可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。见“项目3.D.关键信息-风险因素-与我们业务相关的风险-根据HFCAA,我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国交易,如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁,可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响“,详情请参见第50页。 |
与我们的公司结构相关的风险
与我们的公司结构有关的风险和不确定因素包括但不限于:
• | 我们是一家开曼群岛控股公司,在综合可变权益实体中并无股权,我们透过综合可变权益实体进行若干业务,并与该等实体维持合约安排。因此,我们美国存托凭证或A类普通股的投资者并不是在购买中国综合可变权益实体的股权,而是在购买开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府认定构成综合可变权益实体结构一部分的合同协议不符合中国法律和法规,或者如果这些法律和法规在未来发生变化或有不同的解释,吾等可能会受到严厉惩罚或被迫放弃在该等业务中的权益。本公司的控股公司、综合可变权益实体及本公司的投资者面对中国政府未来可能采取的行动的不确定性,该等行动可能会影响与综合可变权益实体的合约安排的可执行性,从而对综合可变权益实体及本公司整体的财务表现造成重大影响。中国监管当局可能不允许可变利益实体结构,这可能会导致我们的业务发生重大不利变化,我们的美国存托凭证或A类普通股的价值可能大幅下降。有关详情,请参阅第52页“主要资料-风险因素-与本公司结构有关的风险-若中国政府认定构成综合可变利益实体结构一部分的合约安排不符合中国法律及法规,或该等法律及法规日后改变或有不同解释,吾等可能会受到严厉惩罚或被迫放弃在该等业务中的权益”。 |
3
• | 综合可变权益实体或其股东如未能履行与其订立的合约安排下的责任,将对我们的业务造成重大不利影响。详情见第54页“主要资料--风险因素--与本公司结构有关的风险--综合可变利益实体或其股东未能履行本公司合约安排下的义务,将对本公司的业务产生重大不利影响”;及 |
• | 合并可变利益实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。详情见第55页“主要资料-风险因素-与本公司结构有关的风险-综合可变利益实体的股东可能与吾等有潜在利益冲突,这可能对吾等的业务及财务状况造成重大不利影响”。 |
在中国做生意的相关风险
我们还面临与在中国开展业务有关的风险和不确定因素,包括但不限于以下方面:
• | 中国政府在监管我们的运营方面拥有很大的权力,并可能影响我们的运营。它可能会对中国的发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多监督和控制,这可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业监管规定可能会导致此类证券的价值大幅下降。详情见第61页“关键信息-风险因素-与中国经商有关的风险-中国政府对我们业务运营的重大监督可能导致我们的业务以及我们的美国存托凭证和A类普通股的价值发生重大不利变化”; |
• | 中国或全球经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。详情见第57页“关键信息-风险因素-与中国经商有关的风险-中国或全球经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能对我们的业务和运营产生重大不利影响”; |
• | 中国内地法律制度方面的不明朗因素可能会对我们造成不利影响。中国大陆的某些法律法规可能会快速演变,这给其解释和执行带来了风险和不确定性。中国大陆的行政诉讼和法庭诉讼可能会旷日持久。一些政府政策和内部规则可能不会及时公布。这些风险和不确定性可能会使我们难以满足或遵守适用法律和法规的要求。详情见第58页“项目3.D.关键信息--风险因素--与在中国做生意有关的风险--中国内地法律制度的不确定性可能对我们产生不利影响”; |
• | 我们受到消费者保护法的约束,这可能要求我们修改目前的商业做法,并导致成本增加。详情见第58页“3.D.关键信息--风险因素--与中国做生意有关的风险--我们受到消费者保护法的约束,这可能要求我们修改目前的商业惯例,并导致成本增加”; |
• | 我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。见“项目3.D.关键信息-风险因素-与在中国做生意有关的风险-我们可能会受到中国对互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响,例如电子商务商业及互联网平台“,详情请参阅第59页;及 |
• | 由于中国政府对我们的控股公司、我们的子公司或中国内地的综合可变权益实体的现金转移能力进行干预或施加限制和限制,我们在中国内地的中国子公司或综合可变权益实体的资金可能无法用于中国内地以外的资金运营或其他用途。虽然目前香港对香港实体的现金转移没有同等或类似的限制或限制,但如果中国内地的某些限制或限制将来适用于香港实体的现金转移,我们香港实体的资金可能无法用于香港以外的资金运作或其他用途。见第55页“主要信息-风险因素-与在中国经商有关的风险-我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配为我们可能存在的任何现金和融资需求提供资金,而对我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响”和第63页“关键信息-风险因素-与在中国经商有关的风险-政府对货币兑换的控制可能限制我们有效利用我们的收入并影响您的投资价值”。 |
4
与我们的美国存托凭证和A类普通股相关的风险
除上述风险外,我们还面临与我们的美国存托凭证和A类普通股相关的一般风险,包括但不限于以下风险:
• | 我们的美国存托凭证和A类普通股的交易价格一直并可能继续波动,这可能会导致我们的A类普通股和/或美国存托凭证的持有者遭受重大损失。详情见第67页“3.D.主要信息--风险因素--与我们的美国存托凭证和A类普通股有关的风险--我们的美国存托凭证和A类普通股的交易价格一直并可能继续波动,这可能会给我们的A类普通股和/或美国存托凭证持有人造成重大损失”; |
• | 与许多其他在香港联合交易所上市的公司相比,我们在某些事项上采取了不同的做法。详情见第68页“3.D.主要资料-风险因素-与我们的美国存托凭证及A类普通股有关的风险-我们在某些事项上采取与许多其他在香港联合交易所上市的公司不同的做法”; |
• | 我们不能保证任何股份回购计划将完全完成,或任何股份回购计划将提高长期股东价值,而股份回购可能会增加我们A类普通股和/或美国存托凭证价格的波动性,并可能减少我们的现金储备。详情见第68页“主要资料-风险因素-与我们的美国存托凭证及A类普通股有关的风险-我们不能保证任何股份回购计划会完全完成或任何股份回购计划会提升长期股东价值,而股份回购可能会增加我们A类普通股及/或美国存托凭证价格的波动性,并可能减少我们的现金储备”;及 |
• | 如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告,我们A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。详情见第68页“3.D.主要信息--风险因素--与我们的美国存托凭证和A类普通股相关的风险--如果证券或行业分析师没有就我们的业务发表研究报告或发表不准确或不利的研究报告,我们的A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降”。 |
5
前瞻性信息
本年度报告以表格20-F包含前瞻性陈述,反映我们当前的期望和未来事件的看法。这些声明是根据1995年美国私人证券诉讼改革法案的“安全港”条款作出的。您可以通过诸如“可能”、“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“可能”、“未来”、“潜在”、“继续”或其他类似表述来识别这些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测,我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营业绩、业务策略和财务需求。这些前瞻性声明包括与以下各项有关的声明:
• | 我们的目标和战略; |
• | 我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩; |
• | 中国零售和网络零售市场的预期增长; |
• | 我们对我们的产品和服务的需求和市场接受度的期望; |
• | 我们对与客户、供应商和第三方商家关系的期望; |
• | 我们计划投资于我们的履约基础设施和技术平台以及新的业务举措; |
• | 本行业的竞争;以及 |
• | 与我们行业相关的政府政策和法规。 |
我们要提醒您不要过度依赖这些前瞻性陈述,您应该结合“3.D.关键信息-风险因素”中披露的风险因素来阅读这些陈述。这些风险并非包罗万象。我们在一个快速发展的环境中运营。新的风险不时出现,我们的管理层不可能预测所有风险因素,我们也无法评估所有因素对我们业务的影响,或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。除适用法律要求外,我们不承担更新或修改前瞻性陈述的任何义务。你应该完整地阅读这份年度报告和我们在这份年度报告中引用的文件,并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。
我们的报告货币是人民币,或人民币。本年报载有按特定汇率将人民币及港元金额折算为美元的资料,以方便读者阅读。除另有说明外,本年报内所有人民币及港元兑换成美元及由美元兑换成人民币的汇率分别为人民币6.8972元兑1美元及7.8015港元兑1美元,按美国联邦储备委员会于2022年12月30日公布的H.10统计数字公布。我们并不表示本年报所指的任何人民币、港元或美元金额可能或可能已按任何特定汇率或根本兑换成美元、人民币或港元。
6
第I部分
第1项。 | 董事、高级管理人员和顾问的身份 |
不适用。
第二项。 | 优惠统计数据和预期时间表 |
不适用。
第三项。 | 关键信息 |
我们的组织结构
下图说明了我们的公司结构,包括我们的主要子公司和截至2023年2月28日的合并可变利息实体:
备注:
(1) | JD Assets Holding Limited拥有59家子公司,直接或间接持有非物流属性。 |
(2) | JD Asia Development Limited拥有418家子公司,直接或间接持有物流物业。 |
(3) | 京东360、江苏远州、xi安京东新城、江苏京东邦能及宿迁聚和为吾等订立合约安排的重要合并可变权益实体。宿迁聚和由刘强东先生持有45%股权,Li女士拥有30%股权,张庞章女士拥有25%股权。京东360、江苏远洲、xi安京东新城、江苏京东邦能分别由秦淼先生持有45%股权,张亚云女士拥有30%股权,张庞章女士拥有25%股权。刘强东先生是我们的董事会主席,刘秦淼先生是我们公司的副总裁,刘亚云Li女士是我们公司的重要投资方京东科技(前身为京东数字科技控股有限公司,并于2021年5月更名为京东科技控股有限公司)的首席执行官,张邦邦女士是我们的首席人力资源官。 |
7
(4) | 京东世纪拥有259家从事零售业务的子公司。 |
(5) | 京东投资有限公司拥有75家子公司,直接或间接持有我们投资的公司。 |
(6) | 京东工业股份有限公司于2023年3月完成了B系列优先股融资,据此我们持有京东工业股份有限公司约78%的已发行和流通股。 |
* | 上图省略了我们的股权投资,这些股权对个人和整体来说都是微不足道的。 |
我们的控股公司结构和与合并可变利息实体的合同安排
京东股份有限公司并非营运公司,而是开曼群岛控股公司,于综合可变权益实体中并无拥有任何股权,但与综合可变权益实体维持合约安排,并被视为该等实体的主要受益人,该等实体的财务业绩按美国公认会计原则于京东有限公司的综合财务报表中综合。合同安排可能不如合并可变利益实体的直接股权所有权有效,相关政府当局可能会对这些合同安排的可执行性提出质疑。我们透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)与我们维持合约安排的综合可变权益实体在中国内地进行业务。中国大陆的法律法规对外商投资某些增值电信服务和某些与我们的业务相关的其他受限服务,如国内文件递送服务,进行了限制和施加条件。因此,吾等透过综合可变权益实体于中国内地经营该等业务,而该等架构旨在向投资者提供于中国公司的外资风险敞口,而中国内地法律法规禁止或限制外商对若干营运公司的直接投资,并依赖我们的中国附属公司、综合可变权益实体及其股东之间的合约安排以控制综合可变权益实体的业务运作。2020年、2021年和2022年,综合可变利息实体贡献的对外收入分别占我们总收入的5.0%、6.2%和6.9%。在本年报中,我们、我们、我们公司、我们的是指京东股份有限公司及其子公司,在描述我们的经营情况和合并财务信息的上下文中,中国的合并可变利益主体,包括但不限于北京京东360度电子商务有限公司,或京东360,成立于2007年4月,持有我们的互联网信息提供商许可证,运营我们的www.jd.com网站;江苏元州电子商务成立于2010年9月,主要从事销售图书、音像制品业务的江苏远州;成立于2017年6月,主要提供与物流服务相关的技术和咨询服务的xi安京东新城信息技术有限公司;成立于2015年8月,主要从事投资管理业务的江苏京东邦能投资管理有限公司;成立于2020年6月,主要提供企业管理服务的宿迁聚和数字化企业管理有限公司。综合可变权益实体为在中国内地经营业务的中国公司,其财务业绩已根据美国公认会计原则综合于我们的综合财务报表内,以供会计用途。京东股份有限公司是一家控股公司,没有自己的业务。我们在综合可变权益实体中并无任何股权。我们美国存托凭证或A类普通股的投资者并不是购买中国内地综合可变权益实体的股权,而是购买在开曼群岛注册成立的控股公司的股权,并且可能永远不会直接持有中国内地综合可变权益实体的股权。
本公司附属公司、综合可变权益实体及其各自股东之间已订立一系列合约协议,包括贷款协议、独家购买期权协议、独家技术咨询及服务协议或独家业务合作协议(视何者适用而定)、知识产权许可协议、股权质押协议、授权书、业务合作协议及业务营运协议。与综合可变权益实体及其各自股东订立的每套合约安排所载条款大致相似。作为合同安排的结果,我们被认为是这些公司的主要受益者,并已将这些公司的财务业绩综合在我们根据美国公认会计准则编制的综合财务报表中,以便进行会计处理。京东股份有限公司及其投资者概无于综合可变权益实体拥有股权、外商直接投资或透过该等所有权或投资控制综合可变权益实体,而该等合约安排并不等同于于综合可变权益实体的业务中拥有股权。关于这些合同安排的更多细节,见“关于公司的信息--组织结构--综合可变利益实体”。
8
然而,合同安排在为我们提供对合并可变权益实体的控制权方面可能不如直接所有权有效,我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。此外,这些协议还没有在中国大陆的法院接受测试。见“3.D.关键信息--风险因素--与我们公司结构相关的风险--我们部分业务依赖与合并可变利益实体及其所有者的合同安排,这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效”和“3.D.关键信息--风险因素--与我们公司结构相关的风险--合并可变利益实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。”
我们的公司结构受制于与合并可变权益实体的合同安排相关的风险。如果中国政府认定构成综合可变权益实体结构一部分的合同安排不符合中国法律和法规,或者如果这些法律和法规未来发生变化或有不同的解释,吾等可能会受到严厉惩罚或被迫放弃在该等业务中的权益。中国监管当局可能不允许可变利益实体结构,这可能会导致我们的业务发生重大不利变化,我们的美国存托凭证或A类普通股可能大幅缩水或变得一文不值。我们的控股公司、我们的中国子公司和综合可变权益实体以及我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与综合可变权益实体的合同安排的可执行性,从而对综合可变权益实体和我们公司的整体财务业绩产生重大影响。有关与本公司结构相关的风险的详细说明,请参阅“项目3.D.关键信息-风险因素-与本公司结构相关的风险”中披露的风险。具体而言,开曼群岛控股公司与综合可变权益实体及其股东的合约安排有关开曼群岛控股公司权利状况的现行及未来中国法律、法规及规则的诠释及应用亦存在重大不确定性。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。倘若吾等或任何综合可变权益实体被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规,或未能取得或维持任何所需的许可或批准,中国有关监管当局将有广泛酌情权采取行动处理该等违反或失败的行为。见“主要资料-风险因素-与本公司结构有关的风险--若中国政府认定构成综合可变权益实体结构一部分的合约安排不符合中国法律及法规,或该等法律及法规日后发生改变或有不同解释,吾等可能会受到严厉惩罚或被迫放弃在该等业务中的权益”及“-本公司目前的公司结构及业务运作可能会受《中华人民共和国外商投资法》影响”。
与中国做生意有关的风险和不确定性
我们面对与在中国大陆开展业务有关的各种风险和不确定性。我们的业务营运主要在中国大陆进行,我们须遵守中国大陆复杂且不断演变的法律法规。例如,我们面临着与海外发行的监管批准、反垄断监管行动、网络安全和数据隐私监督有关的风险,以及PCAOB对我们的审计师缺乏检查,这可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国证券交易所上市的能力。这些风险可能会导致我们的运营、ADS和A类普通股的价值发生重大不利变化,严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,或导致此类证券的价值大幅下跌。截至本年报日期,香港有关数据安全或反垄断关注的监管行动对我们开展业务、未来接受外来投资、继续在美国证券交易所上市或维持我们在香港联交所上市的能力并无重大影响。然而,未来可能会采取与香港数据安全或反垄断关注有关的新监管行动,而该等监管行动可能会对我们开展业务、接受外国投资、继续在美国证券交易所上市或维持我们在香港联交所上市的能力造成重大影响。有关在中国开展业务相关风险的详细描述,请参阅“第3.D项”下披露的风险。关键信息—风险因素—与在中国开展业务有关的风险。
中国政府在规管我们的营运方面拥有重大权力,并可能影响我们的营运。它可能会对中国发行人在海外进行的发行和/或外国对中国发行人的投资施加更多的监督和控制,这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力。实施这类性质的全行业法规可能会导致此类证券的价值大幅下跌。更多详情见"项目3.D。关键信息—风险因素—与在中国开展业务有关的风险—中国政府对我们业务运营的重大监管可能导致我们的运营以及我们的美国存托证券和A类普通股的价值发生重大不利变化。
中国法律制度所产生的风险及不确定因素,包括有关法律执行的风险及不确定因素以及中国大陆快速发展的规则及法规,可能导致我们的营运以及我们的美国存托证券及A类普通股的价值出现重大不利变化。更多详情见"项目3.D。关键信息—风险因素—与在中国营商有关的风险—中国大陆的法律制度不健全可能对我们造成不利影响"及"—我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响, 电子商务商业和互联网平台。
9
《追究外国公司责任法案》
根据HFCAA,如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的,美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在全国证券交易所或在非处方药美国的交易市场。2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知美国证券交易委员会,PCAOB无法检查或调查总部位于中国内地和香港的完全注册的会计师事务所,包括我们的审计师。2022年5月,在提交年度报告表格后,美国证券交易委员会最终将我们列为《HFCAA》下的欧盟委员会指定的发行商20-F截至2021年12月31日的财年。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了2021年12月16日的裁决,并将中国内地和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。出于这个原因,我们不期望在我们以表格形式提交本年度报告后,被确认为HFCAA下的委员会确认的发行人20-F.每年,PCAOB都会决定是否可以全面检查和调查中国大陆和香港等司法管辖区的审计公司。如果PCAOB未来确定它不再完全有权全面检查和调查中国内地和香港的会计师事务所,而我们继续使用总部设在这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表发布审计报告,我们将在提交年度报告表格后被确定为委员会识别的发行人20-F有关财政年度的。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商,如果我们连续两年被指定为发行人,我们将受到HFCAA禁止交易的约束。更多详情,请参阅“3.D.关键信息-风险因素-与我们业务相关的风险-PCAOB历来无法检查我们的审计师对我们财务报表所做的审计工作,以及PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查,这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处”和“3.D.关键信息-风险因素-与我们业务相关的风险-如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁,可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。
我们的运营需要获得中国当局的许可
我们主要透过我们的中国附属公司及中国的综合可变权益实体进行业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。于本年报日期,吾等中国附属公司及综合可变权益实体已从中国政府当局取得所需牌照及许可证,包括(其中包括)互联网通讯服务牌照、快递服务经营许可证及医疗机构执业许可证,但“3.D.主要资料-风险因素-与在中国营商有关的风险-中国互联网相关业务及公司监管的复杂性、不确定性及变化可能会对我们造成不利影响”一节所披露者除外。电子商务商业和互联网平台。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性,我们可能需要在未来的业务和运营中获得额外的许可证、许可证、备案或批准。
此外,就吾等先前向境外投资者发行证券而言,根据中国现行法律、法规及监管规则,于本年度报告日期,吾等、吾等中国附属公司及综合可变权益实体:(I)吾等毋须取得中国证监会或中国证监会的许可;(Ii)吾等毋须如吾等的中国法律顾问世辉律师事务所所建议,向中国网信局或中国证监会提出网络安全审查申请;及(Iii)吾等并未被任何中国当局要求取得或被拒绝取得该等许可。
如果(I)我们没有收到或维护任何许可或批准,(Ii)我们无意中得出结论认为某些许可或批准已经获得或不需要,或(Iii)适用的法律、法规或解释发生变化,并且我们将来需要额外的许可或批准,我们不能向您保证,我们将能够及时获得此类许可或批准,或者根本不能,即使获得了此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到处罚,包括罚款、暂停营业和吊销所需的执照,这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
10
然而,中国政府已经颁布了一些法规和规则,对中国的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多的监督和控制。2023年2月17日,证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及五项配套指引,统称为试行办法,自2023年3月31日起施行。根据试行办法,中国内地境内公司直接或间接在海外市场发行或上市的证券,必须向中国证监会备案。此外,境外上市公司还必须提交关于其后续行动在《试行办法》规定的特定期限内,发行可转换公司债券和可交换债券,以及其他类似的发行活动。因此,我们今后在《试行办法》适用范围内向中国证监会申报境外发行股权及股权挂钩证券。更多详细信息,见"项目3.D。关键信息—风险因素—与在中国开展业务有关的风险—根据中国法律,我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或备案,如有需要,我们无法预测我们是否能够获得该批准或完成该等备案或需要多长时间。
现金和资产在我们组织中的流动
JD.com是一家控股公司,没有自己的业务。我们主要透过我们在中国大陆的附属公司及综合可变权益实体在中国大陆开展业务。因此,尽管我们有其他途径在控股公司层面获得融资,但www.example.com,Inc.本公司向美国存托证券的股东及投资者派付股息及偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国附属公司派付的股息以及综合可变权益实体所付的牌照费及服务费。如果我们的任何附属公司在未来代表自身产生债务,监管该债务的工具可能会限制其向www.example.com,Inc.支付股息的能力。此外,我们的中国附属公司获准向www. example.com,Inc.派付股息。仅从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中扣除。此外,我们的中国附属公司及综合可变权益实体须向若干法定储备金作出拨款或可向若干酌情基金作出拨款,惟倘公司有偿付能力清盘,则不可分派为现金股息。详情见"项目5.B。经营和财务审查和前景—流动性和资本资源—控股公司结构。
董事会可全权酌情决定是否派发股息,惟须受本公司现行组织章程大纲及细则以及开曼群岛法律之若干限制。此外,本公司股东可通过普通决议案宣派股息,惟股息不得超过本公司董事会建议的数额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从溢利或股份溢价账中派付股息,惟在任何情况下,倘股息会导致公司无法偿还其于日常业务过程中到期的债务,则不得派付股息。见"项目8.A.有关详情,请参阅财务资料—综合报表及其他财务资料—股息政策”。
作为开曼群岛豁免公司及离岸控股公司,根据中国法律及法规,我们仅可透过贷款或出资向我们在中国大陆的外商独资附属公司提供资金,惟须经政府机关批准及出资及贷款金额限制。此外,我们在中国大陆的外商独资附属公司仅可透过出资及委托贷款向其各自的附属公司提供人民币融资,而仅可透过委托贷款向综合可变权益实体提供人民币融资。见“简介—风险因素概要—与我们公司结构有关的风险”,“项目5.B。营运及财务回顾—流动资金及资本资源"及"项目3.D.主要资料—风险因素—与我们的公司结构有关的风险—中国对离岸控股公司向中国实体贷款及直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们向中国附属公司及综合可变利息实体发放贷款,或向中国大陆的外商独资附属公司提供额外注资,这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。
根据中国法律及法规,我们的中国附属公司及综合可变权益实体在派付股息或以其他方式将其任何资产净值转让予我们方面须遵守若干限制。外商独资企业将股息汇出中国大陆,也须经国家外汇管理局指定的银行审核。受限制的数额包括 已缴费于二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,我们中国附属公司的资本及法定储备金以及我们并无法定所有权的合并可变权益实体的净资产,分别合共人民币289亿元、人民币464亿元及人民币582亿元(84亿美元)。此外,从我们的中国附属公司及综合可变权益实体向中国大陆以外实体的现金转移须受中国政府对货币兑换的控制。因此,我们的中国附属公司或中国大陆的综合可变权益实体的资金可能无法用于中国大陆以外的营运或其他用途,原因是中国政府干预或施加限制及限制我们的控股公司、附属公司或综合可变权益实体的能力。截至本年报日期,香港并无就现金转入或转出我们香港实体的同等或类似限制。然而,倘日后若干限制或限制适用于香港实体的现金转移,我们香港实体的资金可能无法用作营运资金或作香港以外的其他用途。有关我们在中国业务的资金流动的风险,请参阅“第3. D项。主要资料—风险因素—与在中国营商有关的风险—我们可能依赖中国附属公司支付的股息及其他股权分派,以满足我们可能存在的任何现金及融资需求,而中国附属公司向我们付款的能力的任何限制可能对我们开展业务的能力造成重大不利影响。和"项目3.D.关键信息—风险因素—与在中国开展业务有关的风险—政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值。"
11
根据中华人民共和国法律,www.example.com,Inc.可仅通过出资或贷款向我们的中国附属公司提供资金,并仅通过贷款向中国综合可变利益实体提供资金,惟须符合适用政府登记,表明我们无法直接出资。
我们公司已经建立了一个集中的现金管理政策,以指导如何在www.example.com,Inc.之间转移资金,我们的附属公司和合并可变利益实体及其附属公司,以提高现金管理的效率并确保安全。我们的管理层已就资金管理、银行账户管理、融资活动以及现金及资产的安全处理制定了一系列手册及政策,适用于我们所有附属公司及综合可变权益实体及其附属公司。我们及我们于香港联交所上市的综合附属公司亦于若干实体内设立各自的中央现金管理账户,根据该账户,资金转移及分派予各附属公司或综合可变权益实体。中国大陆以外具有集中现金管理功能的主要离岸实体为www.example.com,Inc.。(our控股公司),www.example.com国际有限公司(我们的中间控股公司),JD Logistics,Inc.,JD Health International Inc. (both其中包括我们的子公司)。此外,在中国大陆,具有类似功能的主要实体有北京京东世纪贸易有限公司,有限公司(综合可变权益实体之主要受益人)、北京京邦达贸易有限公司,有限公司(一个合并可变权益实体)和北京京东健康有限公司,Ltd.(综合可变权益实体之主要受益人)。该等实体的集中现金管理功能导致大量及高频现金转移及分派至其余综合附属公司及综合可变权益实体。我们已遵守有关现金集中管理账户运作的适用法律法规,并已向相关政府机关完成必要的登记及审批程序。本集团内的每笔资金转移均根据现金管理政策根据转移的性质及金额经过适当的审核及批准程序。
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,www.example.com,Inc.透过我们的业务,向我们的中间控股公司提供贷款人民币134亿元及人民币209亿元,并从我们的中间控股公司获得还款人民币74亿元(11亿美元)。 日常工作集中现金管理活动。详情请参阅第19—21页“与综合浮动利率贷款有关的财务资料—选定简明综合现金流量资料”表格中“母公司”一栏“内部公司贷款(提供)╱结算”。
我们的日常工作集中现金管理活动还包括合并的可变利息实体的现金流。于截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度,综合可变利息实体分别透过(I)向我们的中间控股公司提供贷款及(Ii)从我们的中间控股公司向指定股东以贷款形式出资,合共人民币34亿元及人民币117亿元。截至2022年12月31日止年度,综合可变利息实体向我们的中间控股公司偿还人民币32亿元(合5亿美元)。有关详细数字,请参阅截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度的“综合可变权益实体财务资料-选定的综合综合现金流量资料”表格“综合可变权益实体”一栏内“来自控股股东的注资”项目及“来自内部公司的净收益/(偿还予内部公司)”项目的总和。于截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,综合可变利息实体分别向本公司的中间控股公司偿还贷款人民币3亿元、人民币11亿元,并向其提供资金人民币113亿元(16亿美元)。]有关详细数字,请参阅截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度的“综合可变利息实体财务资料--选定的综合综合现金流量资料”表格“综合可变利息实体”一栏中的“贷款(提供予内部公司)/由内部公司结算”一栏。
2022年5月,董事会批准向普通股持有人和美国存托凭证持有人分别发放每股普通股0.63美元或每股美国存托股份1.26美元的特别现金股息。特别股息总额约为20亿美元。2023年3月,董事会批准向普通股持有人和美国存托凭证持有人派发现金股息,每股普通股0.31美元,或每股美国存托股份0.62美元。现金股息总额约为10亿美元。此外,我们计划采用年度股息政策,根据该政策,我们可以选择每年宣布和分配现金股息,金额与我们上一财年的财务表现有关,以及其他因素。董事会将根据经营结果、现金流、财务状况、资本要求和董事会认为相关的其他因素,酌情决定在任何特定年度进行股息分配。见“项目8.A.财务信息--合并报表和其他财务信息--股利政策”。有关在我们的美国存托凭证中投资的中国和美国联邦所得税的考虑因素,请参阅“项目10.E.附加信息-税收”。
12
A.选定的财务数据
下表呈列本公司的选定综合财务资料。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的选定综合经营报表数据、截至二零二一年及二零二二年十二月三十一日的选定综合资产负债表数据、截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度的选定综合现金流量数据均来自我们的经审核综合财务报表,这些都包含在本年度报告中。
截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度的选定综合经营报表数据、截至二零一八年、二零一九年及二零二零年十二月三十一日的选定综合资产负债表数据及截至十二月三十一日止年度的选定综合现金流量数据,二零一八年及二零一九年之财务报表乃源自本年报未载列之经审核综合财务报表。我们的历史业绩并不一定表明任何未来期间的预期业绩。选定的综合财务数据应与我们的经审核综合财务报表及相关附注以及下文“经营及财务回顾与展望”一并阅读,并经参考其全部保留意见。我们的综合财务报表乃根据美国公认会计原则编制及呈列。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(in百万美元,除股份、每股和每股ADS数据外) | ||||||||||||||||||||||||
选定的合并业务报表数据: |
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净收入(1): |
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产品净收入 |
416,109 | 510,734 | 651,879 | 815,655 | 865,062 | 125,422 | ||||||||||||||||||
净服务收入 |
45,911 | 66,154 | 93,923 | 135,937 | 181,174 | 26,268 | ||||||||||||||||||
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净收入合计 |
462,020 | 576,888 | 745,802 | 951,592 | 1,046,236 | 151,690 | ||||||||||||||||||
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收入成本 |
(396,066 | ) | (492,467 | ) | (636,694 | ) | (822,526 | ) | (899,163 | ) | (130,366 | ) | ||||||||||||
履约 |
(32,010 | ) | (36,968 | ) | (48,700 | ) | (59,055 | ) | (63,011 | ) | (9,136 | ) | ||||||||||||
营销 |
(19,237 | ) | (22,234 | ) | (27,156 | ) | (38,743 | ) | (37,772 | ) | (5,476 | ) | ||||||||||||
研发 |
(12,144 | ) | (14,619 | ) | (16,149 | ) | (16,332 | ) | (16,893 | ) | (2,449 | ) | ||||||||||||
一般和行政 |
(5,160 | ) | (5,490 | ) | (6,409 | ) | (11,562 | ) | (11,053 | ) | (1,603 | ) | ||||||||||||
商誉和无形资产减值 |
(22 | ) | — | — | — | — | — | |||||||||||||||||
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出售发展物业的收益 |
— | 3,885 | 1,649 | 767 | 1,379 | 200 | ||||||||||||||||||
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营业收入/(亏损)(2)(3) |
(2,619 | ) | 8,995 | 12,343 | 4,141 | 19,723 | 2,860 | |||||||||||||||||
其他收入/(支出): |
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股权被投资人的业绩份额 |
(1,113 | ) | (1,738 | ) | 4,291 | (4,918 | ) | (2,195 | ) | (318 | ) | |||||||||||||
利息支出 |
(855 | ) | (725 | ) | (1,125 | ) | (1,213 | ) | (2,106 | ) | (305 | ) | ||||||||||||
其他,网络(4) |
2,213 | 7,161 | 35,310 | (590 | ) | (1,555 | ) | (225 | ) | |||||||||||||||
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税前收益/(亏损) |
(2,374 | ) | 13,693 | 50,819 | (2,580 | ) | 13,867 | 2,012 | ||||||||||||||||
所得税费用 |
(427 | ) | (1,803 | ) | (1,482 | ) | (1,887 | ) | (4,176 | ) | (605 | ) | ||||||||||||
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净收益/(亏损) |
(2,801 | ) | 11,890 | 49,337 | (4,467 | ) | 9,691 | 1,407 | ||||||||||||||||
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可归因于非控制性股东权益 |
(311 | ) | (297 | ) | (75 | ) | (923 | ) | (697 | ) | (101 | ) | ||||||||||||
归属于分类为 非控制性股东权益 |
2 | 3 | 7 | 16 | 8 | 1 | ||||||||||||||||||
普通股股东应占净收益/(亏损) |
(2,492 | ) | 12,184 | 49,405 | (3,560 | ) | 10,380 | 1,507 | ||||||||||||||||
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每股净收益/(亏损)基本 |
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每股净收益/(亏损) |
(0.87 | ) | 4.18 | 16.35 | (1.15 | ) | 3.32 | 0.48 | ||||||||||||||||
稀释 |
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每股净收益/(亏损) |
(0.87 | ) | 4.11 | 15.84 | (1.15 | ) | 3.21 | 0.47 | ||||||||||||||||
每美国存托股份净收益/(亏损)(5) |
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基本信息 |
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每美国存托股份净收益/(亏损) |
(1.73 | ) | 8.37 | 32.70 | (2.29 | ) | 6.64 | 0.96 | ||||||||||||||||
稀释 |
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每美国存托股份净收益/(亏损) |
(1.73 | ) | 8.21 | 31.68 | (2.29 | ) | 6.42 | 0.93 | ||||||||||||||||
加权平均股数: |
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基本信息 |
2,877,902,678 | 2,912,637,241 | 3,021,808,985 | 3,107,436,665 | 3,125,571,110 | 3,125,571,110 | ||||||||||||||||||
稀释 |
2,877,902,678 | 2,967,321,803 | 3,109,024,030 | 3,107,436,665 | 3,180,886,136 | 3,180,886,136 |
13
(1) | 我们的净收入包括净产品收入和净服务收入。产品销售进一步分为电子及家电产品销售及百货产品销售。电子及家电产品净收益包括电脑、通讯及消费电子产品以及家电销售收入。一般商品产品收益净额主要包括销售食品、饮料及生鲜产品、婴儿及母婴用品、家具及家居用品、化妆品及其他个人护理用品、医药及保健产品、工业产品、书籍、汽车配件、服装及鞋类、箱包及珠宝的收益。净服务收入进一步划分为网上市场及市场营销收入以及物流及其他服务收入。下表按该等类别、金额及占总净收入的百分比细分我们的总净收入: |
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以百万为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||||
电子和家用电器收入 |
280,059 | 60.6 | 328,703 | 57.0 | 400,927 | 53.8 | 492,592 | 51.8 | 515,945 | 74,805 | 49.3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
一般商品收入 |
136,050 | 29.5 | 182,031 | 31.5 | 250,952 | 33.6 | 323,063 | 33.9 | 349,117 | 50,617 | 33.4 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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产品净收入 |
416,109 | 90.1 | 510,734 | 88.5 | 651,879 | 87.4 | 815,655 | 85.7 | 865,062 | 125,422 | 82.7 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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市场和营销收入 |
33,532 | 7.2 | 42,680 | 7.4 | 53,473 | 7.2 | 72,118 | 7.6 | 81,970 | 11,885 | 7.8 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
后勤和其他服务收入 |
12,379 | 2.7 | 23,474 | 4.1 | 40,450 | 5.4 | 63,819 | 6.7 | 99,204 | 14,383 | 9.5 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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净服务收入 |
45,911 | 9.9 | 66,154 | 11.5 | 93,923 | 12.6 | 135,937 | 14.3 | 181,174 | 26,268 | 17.3 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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净收入合计 |
462,020 | 100.0 | 576,888 | 100.0 | 745,802 | 100.0 | 951,592 | 100.0 | 1,046,236 | 151,690 | 100.0 | |||||||||||||||||||||||||||||||||
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(2) | 包括以股份为基础的薪酬支出如下: |
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||||||||||
收入成本 |
(72 | ) | (82 | ) | (98 | ) | (102 | ) | (143 | ) | (21 | ) | ||||||||||||
履约 |
(419 | ) | (440 | ) | (646 | ) | (882 | ) | (930 | ) | (135 | ) | ||||||||||||
营销 |
(190 | ) | (259 | ) | (347 | ) | (586 | ) | (631 | ) | (91 | ) | ||||||||||||
研发 |
(1,163 | ) | (1,340 | ) | (1,400 | ) | (1,781 | ) | (1,557 | ) | (226 | ) | ||||||||||||
一般和行政 |
(1,816 | ) | (1,574 | ) | (1,665 | ) | (5,783 | ) | (4,287 | ) | (622 | ) |
(3) | 包括业务合作安排及因资产及业务收购而产生的无形资产摊销如下: |
14
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||||||||||
履约 |
(168 | ) | (165 | ) | (193 | ) | (220 | ) | (392 | ) | (57 | ) | ||||||||||||
营销 |
(1,232 | ) | (637 | ) | (692 | ) | (854 | ) | (868 | ) | (126 | ) | ||||||||||||
研发 |
(98 | ) | (99 | ) | (99 | ) | (104 | ) | (271 | ) | (39 | ) | ||||||||||||
一般和行政 |
(308 | ) | (308 | ) | (309 | ) | (309 | ) | (161 | ) | (22 | ) |
(4) | 自2021年以来,利息收入已列入其他净额,前几年的列报也进行了更新,以符合目前的列报。 |
(5) | 每股ADS代表两股A类普通股。 |
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:百万,共享数据除外) | ||||||||||||||||||||||||
选定的综合资产负债表数据: |
||||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
34,262 | 36,971 | 86,085 | 70,767 | 78,861 | 11,434 | ||||||||||||||||||
受限现金 |
3,240 | 2,941 | 4,434 | 5,926 | 6,254 | 907 | ||||||||||||||||||
短期投资 |
2,036 | 24,603 | 60,577 | 114,564 | 141,095 | 20,457 | ||||||||||||||||||
应收账款净额 |
11,110 | 6,191 | 7,112 | 11,900 | 20,576 | 2,983 | ||||||||||||||||||
库存,净额 |
44,030 | 57,932 | 58,933 | 75,601 | 77,949 | 11,302 | ||||||||||||||||||
财产、设备和软件,净额 |
21,083 | 20,654 | 22,597 | 32,944 | 55,080 | 7,986 | ||||||||||||||||||
土地使用权,净值 |
10,476 | 10,892 | 11,125 | 14,328 | 33,848 | 4,907 | ||||||||||||||||||
经营租赁使用权资产 |
— | 8,644 | 15,484 | 19,987 | 22,267 | 3,228 | ||||||||||||||||||
对股权被投资人的投资 |
31,357 | 35,576 | 58,501 | 63,222 | 57,641 | 8,357 | ||||||||||||||||||
投资证券 |
15,902 | 21,417 | 39,085 | 19,088 | 11,611 | 1,683 | ||||||||||||||||||
其他非当前资产 |
5,284 | 6,806 | 13,316 | 21,804 | 18,770 | 2,722 | ||||||||||||||||||
总资产 |
209,165 | 259,724 | 422,288 | 496,507 | 595,250 | 86,303 | ||||||||||||||||||
短期债务 |
147 | — | — | 4,368 | 12,146 | 1,761 | ||||||||||||||||||
应付帐款 |
79,985 | 90,428 | 106,818 | 140,484 | 160,607 | 23,286 | ||||||||||||||||||
应计费用和其他流动负债 |
20,293 | 24,656 | 30,035 | 34,468 | 42,570 | 6,172 | ||||||||||||||||||
无追索权证券化债务 |
4,398 | — | — | — | — | — | ||||||||||||||||||
无担保优先票据 |
6,786 | 6,912 | 12,854 | 9,386 | 10,224 | 1,482 | ||||||||||||||||||
长期借款 |
3,088 | 3,139 | 2,936 | — | 20,009 | 2,901 | ||||||||||||||||||
经营租赁负债 |
— | 8,717 | 15,763 | 20,386 | 22,666 | 3,287 | ||||||||||||||||||
总负债 |
132,337 | 159,099 | 200,669 | 249,723 | 321,127 | 46,558 | ||||||||||||||||||
夹层总股本 |
15,961 | 15,964 | 17,133 | 1,212 | 590 | 86 | ||||||||||||||||||
共计www.example.com,Inc.股东权益 |
59,771 | 81,856 | 187,543 | 208,911 | 213,366 | 30,936 | ||||||||||||||||||
已发行普通股数量 |
2,894,296,355 | 2,924,315,263 | 3,103,499,039 | 3,110,791,649 | 3,135,679,247 | 3,135,679,247 |
15
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||
2018 | 2019 | 2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||||||||||
选定的合并现金流数据: |
||||||||||||||||||||||||
经营活动提供的净现金 |
20,881 | 24,781 | 42,544 | 42,301 | 57,819 | 8,383 | ||||||||||||||||||
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用于投资活动的现金净额 |
(26,079 | ) | (25,349 | ) | (57,811 | ) | (74,248 | ) | (54,026 | ) | (7,833 | ) | ||||||||||||
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融资活动提供的现金净额 |
11,220 | 2,572 | 71,072 | 19,503 | 1,180 | 171 | ||||||||||||||||||
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汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
1,682 | 406 | (5,082 | ) | (1,498 | ) | 3,490 | 506 | ||||||||||||||||
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现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
7,704 | 2,410 | 50,723 | (13,942 | ) | 8,463 | 1,227 | |||||||||||||||||
年初的现金、现金等价物和受限制现金,包括分类为持作出售资产的现金和现金等价物 |
29,798 | 37,502 | 39,912 | 90,635 | 76,693 | 11,119 | ||||||||||||||||||
减:年初分类为持作出售资产的现金、现金等价物和受限制现金 |
— | — | — | 116 | — | — | ||||||||||||||||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
29,798 | 37,502 | 39,912 | 90,519 | 76,693 | 11,119 | ||||||||||||||||||
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年末现金、现金等价物和受限制现金,包括分类为持作出售资产的现金和现金等价物 |
37,502 | 39,912 | 90,635 | 76,693 | 85,156 | 12,346 | ||||||||||||||||||
减:年末分类为持作出售资产的现金、现金等价物和受限制现金 |
— | — | 116 | — | 41 | 5 | ||||||||||||||||||
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年终现金、现金等价物和限制性现金 |
37,502 | 39,912 | 90,519 | 76,693 | 85,115 | 12,341 | ||||||||||||||||||
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与合并可变利息实体相关的财务信息
下表呈列综合可变权益实体及其附属公司(统称综合可变权益实体或VIE)及其他实体于呈列日期之简明综合财务状况表。
选定简明综合收益表资料
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | 其他 附属公司 |
主要 受益者: 已整合 变量 利益实体 |
已整合 变量 利息 实体 |
淘汰 | 已整合 总计 |
|||||||||||||||||||
(百万元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
净收入 |
— | 1,074,639 | 719,883 | 134,516 | (882,802 | ) | 1,046,236 | |||||||||||||||||
第三方收入 |
— | 967,244 | 6,326 | 72,666 | — | 1,046,236 | ||||||||||||||||||
公司间收入 |
— | 107,395 | 713,557 | 61,850 | (882,802 | ) | — | |||||||||||||||||
收入成本 |
— | (905,349 | ) | (664,233 | ) | (119,868 | ) | 790,287 | (899,163 | ) | ||||||||||||||
履约 |
— | (92,643 | ) | (13,890 | ) | (4,229 | ) | 47,751 | (63,011 | ) | ||||||||||||||
营销 |
(2 | ) | (31,312 | ) | (24,083 | ) | (3,622 | ) | 21,247 | (37,772 | ) | |||||||||||||
研发 |
— | (18,184 | ) | (16,688 | ) | (5,370 | ) | 23,349 | (16,893 | ) | ||||||||||||||
一般和行政 |
(331 | ) | (3,640 | ) | (4,347 | ) | (2,903 | ) | 168 | (11,053 | ) | |||||||||||||
出售发展物业的收益 |
— | 1,379 | — | — | — | 1,379 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
营业收入/(亏损) |
(333 | ) | 24,890 | (3,358 | ) | (1,476 | ) | — | 19,723 | |||||||||||||||
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|||||||||||||
来自子公司和VIE的收入 |
10,667 | 502 | 17,785 | — | (28,954 | ) | — | |||||||||||||||||
其他收入/(支出),净额 |
48 | (11,491 | ) | 3,599 | 2,780 | (792 | ) | (5,856 | ) | |||||||||||||||
税前收入 |
10,382 | 13,901 | 18,026 | 1,304 | (29,746 | ) | 13,867 | |||||||||||||||||
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|||||||||||||
所得税费用 |
(2 | ) | (4,097 | ) | 90 | (167 | ) | — | (4,176 | ) | ||||||||||||||
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|||||||||||||
净收入 |
10,380 | 9,804 | 18,116 | 1,137 | (29,746 | ) | 9,691 | |||||||||||||||||
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16
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | 其他 附属公司 |
主要 受益者: 已整合 变量 利益实体 |
已整合 变量 利息 实体 |
淘汰 | 已整合 总计 |
|||||||||||||||||||
(百万元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
净收入 |
— | 984,998 | 676,041 | 117,419 | (826,866 | ) | 951,592 | |||||||||||||||||
第三方收入 |
— | 887,340 | 5,128 | 59,124 | — | 951,592 | ||||||||||||||||||
公司间收入 |
— | 97,658 | 670,913 | 58,295 | (826,866 | ) | — | |||||||||||||||||
收入成本 |
— | (837,268 | ) | (621,811 | ) | (104,564 | ) | 741,117 | (822,526 | ) | ||||||||||||||
履约 |
— | (80,833 | ) | (18,225 | ) | (4,657 | ) | 44,660 | (59,055 | ) | ||||||||||||||
营销 |
(4 | ) | (32,954 | ) | (23,997 | ) | (3,108 | ) | 21,320 | (38,743 | ) | |||||||||||||
研发 |
— | (17,155 | ) | (13,473 | ) | (5,420 | ) | 19,716 | (16,332 | ) | ||||||||||||||
一般和行政 |
(465 | ) | (6,282 | ) | (2,511 | ) | (2,357 | ) | 53 | (11,562 | ) | |||||||||||||
出售发展物业的收益 |
— | 767 | — | — | — | 767 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
营业收入/(亏损) |
(469 | ) | 11,273 | (3,976 | ) | (2,687 | ) | — | 4,141 | |||||||||||||||
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|||||||||||||
子公司和VIE的收入/(亏损) |
(2,708 | ) | (4,774 | ) | 12,037 | — | (4,555 | ) | — | |||||||||||||||
其他收入/(支出),净额 |
(376 | ) | (8,555 | ) | 2,558 | (348 | ) | — | (6,721 | ) | ||||||||||||||
税前收益/(亏损) |
(3,553 | ) | (2,056 | ) | 10,619 | (3,035 | ) | (4,555 | ) | (2,580 | ) | |||||||||||||
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|||||||||||||
所得税费用 |
(7 | ) | (1,716 | ) | (130 | ) | (34 | ) | — | (1,887 | ) | |||||||||||||
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|||||||||||||
净收益/(亏损) |
(3,560 | ) | (3,772 | ) | 10,489 | (3,069 | ) | (4,555 | ) | (4,467 | ) | |||||||||||||
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截至2020年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | 其他 附属公司 |
主要 受益者: 已整合 变量 利益实体 |
已整合 变量 利息 实体 |
淘汰 | 已整合 总计 |
|||||||||||||||||||
(百万元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
净收入 |
— | 779,945 | 531,008 | 86,054 | (651,205 | ) | 745,802 | |||||||||||||||||
第三方收入 |
— | 703,609 | 5,217 | 36,976 | — | 745,802 | ||||||||||||||||||
公司间收入 |
— | 76,336 | 525,791 | 49,078 | (651,205 | ) | — | |||||||||||||||||
收入成本 |
— | (651,698 | ) | (494,496 | ) | (74,425 | ) | 583,925 | (636,694 | ) | ||||||||||||||
履约 |
— | (73,354 | ) | (5,492 | ) | (2,949 | ) | 33,095 | (48,700 | ) | ||||||||||||||
营销 |
(11 | ) | (22,069 | ) | (12,375 | ) | (1,886 | ) | 9,185 | (27,156 | ) | |||||||||||||
研发 |
— | (17,085 | ) | (18,111 | ) | (5,265 | ) | 24,312 | (16,149 | ) | ||||||||||||||
一般和行政 |
(453 | ) | (1,963 | ) | (3,058 | ) | (1,623 | ) | 688 | (6,409 | ) | |||||||||||||
出售发展物业的收益 |
— | 1,649 | — | — | — | 1,649 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
营业收入/(亏损) |
(464 | ) | 15,425 | (2,524 | ) | (94 | ) | — | 12,343 | |||||||||||||||
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|||||||||||||
子公司和VIE的收入/(亏损) |
50,154 | (932 | ) | 17,483 | — | (66,705 | ) | — | ||||||||||||||||
其他收入/(支出),净额 |
(266 | ) | 36,773 | 2,245 | (276 | ) | — | 38,476 | ||||||||||||||||
税前收益/(亏损) |
49,424 | 51,266 | 17,204 | (370 | ) | (66,705 | ) | 50,819 | ||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
所得税费用 |
(19 | ) | (1,308 | ) | (103 | ) | (52 | ) | — | (1,482 | ) | |||||||||||||
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|||||||||||||
净收益/(亏损) |
49,405 | 49,958 | 17,101 | (422 | ) | (66,705 | ) | 49,337 | ||||||||||||||||
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17
精选简明综合资产负债表信息
截至2022年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | 其他 附属公司 |
主要 受益者: 已整合 变量 利益实体 |
已整合 变量 利息 实体 |
淘汰 | 已整合 总计 |
|||||||||||||||||||
(百万元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
5,029 | 38,158 | 30,534 | 5,140 | — | 78,861 | ||||||||||||||||||
受限现金 |
— | 1,922 | 4,282 | 50 | — | 6,254 | ||||||||||||||||||
短期投资 |
— | 43,264 | 96,270 | 1,561 | — | 141,095 | ||||||||||||||||||
应收账款净额 |
— | 15,530 | 271 | 4,775 | — | 20,576 | ||||||||||||||||||
库存,净额 |
— | 28,004 | 45,783 | 4,162 | — | 77,949 | ||||||||||||||||||
内部平衡 |
63,708 | 79,466 | 32,310 | 4,543 | (180,027 | ) | — | |||||||||||||||||
对股权被投资人的投资 |
— | 35,857 | 4,454 | 18,111 | (781 | ) | 57,641 | |||||||||||||||||
对子公司和合并VIE的投资 |
162,015 | 26,109 | 56,680 | — | (244,804 | ) | — | |||||||||||||||||
投资证券 |
— | 7,952 | 852 | 2,807 | — | 11,611 | ||||||||||||||||||
财产、设备和软件,净额 |
— | 43,576 | 2,012 | 9,492 | — | 55,080 | ||||||||||||||||||
经营租赁使用权资产 |
— | 8,508 | 2,049 | 13,809 | (2,099 | ) | 22,267 | |||||||||||||||||
预付款和其他资产 |
308 | 95,209 | 14,810 | 13,712 | (123 | ) | 123,916 | |||||||||||||||||
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|||||||||||||
总资产 |
231,060 | 423,555 | 290,307 | 78,162 | (427,834 | ) | 595,250 | |||||||||||||||||
负债 |
||||||||||||||||||||||||
短期债务 |
— | 10,282 | 1,730 | 134 | — | 12,146 | ||||||||||||||||||
应付帐款 |
— | 51,536 | 99,374 | 9,697 | — | 160,607 | ||||||||||||||||||
内部平衡 |
— | 68,251 | 78,686 | 33,038 | (179,975 | ) | — | |||||||||||||||||
经营租赁负债 |
— | 8,508 | 2,094 | 14,215 | (2,151 | ) | 22,666 | |||||||||||||||||
无担保优先票据 |
10,347 | — | — | — | (123 | ) | 10,224 | |||||||||||||||||
长期借款 |
6,965 | 10,644 | — | 2,400 | — | 20,009 | ||||||||||||||||||
应计费用和其他负债 |
382 | 62,885 | 17,139 | 15,069 | — | 95,475 | ||||||||||||||||||
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|||||||||||||
总负债 |
17,694 | 212,106 | 199,023 | 74,553 | (182,249 | ) | 321,127 | |||||||||||||||||
可兑换可赎回非控制性利益 |
— | 590 | — | — | — | 590 | ||||||||||||||||||
|
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|||||||||||||
股东权益总额 |
213,366 | 210,859 | 91,284 | 3,609 | (245,585 | ) | 273,533 | |||||||||||||||||
总负债、夹层权益和股东权益 |
231,060 | 423,555 | 290,307 | 78,162 | (427,834 | ) | 595,250 |
截至2021年12月31日 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | 其他 附属公司 |
主要 受益者: 已整合 变量 利益实体 |
已整合 变量 利息 实体 |
淘汰 | 已整合 总计 |
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(百万元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
资产 |
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现金和现金等价物 |
7,417 | 42,170 | 15,629 | 5,551 | — | 70,767 | ||||||||||||||||||
受限现金 |
— | 1,959 | 3,958 | 9 | — | 5,926 | ||||||||||||||||||
短期投资 |
1 | 44,296 | 64,541 | 5,726 | — | 114,564 | ||||||||||||||||||
应收账款净额 |
— | 5,242 | 2,359 | 4,299 | — | 11,900 | ||||||||||||||||||
库存,净额 |
— | 23,491 | 48,274 | 3,836 | — | 75,601 | ||||||||||||||||||
内部平衡 |
65,120 | 65,281 | 38,253 | — | (168,654 | ) | — | |||||||||||||||||
对股权被投资人的投资 |
— | 40,319 | 156 | 22,747 | — | 63,222 | ||||||||||||||||||
对子公司和合并VIE的投资 |
148,607 | 17,791 | 44,867 | — | (211,265 | ) | — | |||||||||||||||||
投资证券 |
— | 14,855 | 1,026 | 3,207 | — | 19,088 | ||||||||||||||||||
财产、设备和软件,净额 |
— | 22,484 | 1,892 | 8,568 | — | 32,944 | ||||||||||||||||||
经营租赁使用权资产 |
— | 7,892 | 30 | 14,472 | (2,407 | ) | 19,987 | |||||||||||||||||
预付款和其他资产 |
419 | 44,328 | 26,113 | 11,723 | (75 | ) | 82,508 | |||||||||||||||||
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总资产 |
221,564 | 330,108 | 247,098 | 80,138 | (382,401 | ) | 496,507 | |||||||||||||||||
负债 |
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短期债务 |
2,869 | — | 1,499 | — | — | 4,368 | ||||||||||||||||||
应付帐款 |
— | 28,745 | 103,893 | 7,846 | — | 140,484 | ||||||||||||||||||
内部平衡 |
— | 65,120 | 60,783 | 42,787 | (168,690 | ) | — | |||||||||||||||||
经营租赁负债 |
— | 8,024 | 10 | 14,785 | (2,433 | ) | 20,386 | |||||||||||||||||
无担保优先票据 |
9,461 | — | — | — | (75 | ) | 9,386 | |||||||||||||||||
应计费用和其他负债 |
323 | 42,943 | 19,393 | 12,440 | — | 75,099 | ||||||||||||||||||
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总负债 |
12,653 | 144,832 | 185,578 | 77,858 | (171,198 | ) | 249,723 | |||||||||||||||||
可兑换可赎回非控制性利益 |
— | 467 | — | 745 | — | 1,212 | ||||||||||||||||||
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股东权益总额 |
208,911 | 184,809 | 61,520 | 1,535 | (211,203 | ) | 245,572 | |||||||||||||||||
总负债、夹层权益和股东权益 |
221,564 | 330,108 | 247,098 | 80,138 | (382,401 | ) | 496,507 | |||||||||||||||||
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18
精选简明综合现金流信息
截至2022年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | 其他 附属公司 |
主要 受益者: 已整合 变量 利益实体 |
已整合 变量 利息 实体 |
淘汰 | 已整合 总计 |
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(百万元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
经营活动提供的(用于)现金净额 |
(509 | ) | (168,260 | ) | 246,606 | 5,434 | (25,452 | ) | 57,819 | |||||||||||||||
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投资活动产生的现金流 |
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(增加)/减少短期投资,净额 |
1 | 6,383 | (25,800 | ) | 4,218 | — | (15,198 | ) | ||||||||||||||||
对股权被投资人的预付款和投资 |
— | (6,313 | ) | (4,344 | ) | (305 | ) | 6,461 | (4,501 | ) | ||||||||||||||
贷款(提供给)/由内部公司结算 |
7,426 | 200,620 | 3,205 | (11,291 | ) | (199,960 | ) | — | ||||||||||||||||
为财产、设备、软件和在建工程支付的现金 |
— | (12,820 | ) | (142 | ) | (4,705 | ) | — | (17,667 | ) | ||||||||||||||
其他投资活动 |
— | (18,025 | ) | (292 | ) | 7,585 | (5,928 | ) | (16,660 | ) | ||||||||||||||
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投资活动提供/(用于)的现金净额 |
7,427 | 169,845 | (27,373 | ) | (4,498 | ) | (199,427 | ) | (54,026 | ) | ||||||||||||||
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融资活动产生的现金流 |
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注资来自非控制性利益股东 |
— | 7,870 | — | 150 | — | 8,020 | ||||||||||||||||||
借款增加净额 |
3,558 | 5,478 | 300 | 2,534 | — | 11,870 | ||||||||||||||||||
(偿还)所得款项净额 内部公司 |
— | 3,865 | (200,620 | ) | (3,205 | ) | 199,960 | — | ||||||||||||||||
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支付给www.example.com,Inc.股东的股息。 |
(13,087 | ) | — | — | — | (13,087 | ) | |||||||||||||||||
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其他融资活动 |
(780 | ) | (25,293 | ) | (3,684 | ) | (785 | ) | 24,919 | (5,623 | ) | |||||||||||||
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融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
(10,309 | ) | (8,080 | ) | (204,004 | ) | (1,306 | ) | 224,879 | 1,180 | ||||||||||||||
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汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
1,003 | 2,487 | — | — | — | 3,490 | ||||||||||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
(2,388 | ) | (4,008 | ) | 15,229 | (370 | ) | — | 8,463 | |||||||||||||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
7,417 | 44,129 | 19,587 | 5,560 | — | 76,693 | ||||||||||||||||||
年末现金、现金等价物和受限制现金,包括分类为持作出售资产的现金和现金等价物 |
5,029 | 40,121 | 34,816 | 5,190 | — | 85,156 | ||||||||||||||||||
减去:现金、现金等价物和归类于年终待售资产内的限制性现金 |
— | 41 | — | — | — | 41 | ||||||||||||||||||
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年终现金、现金等价物和限制性现金 |
5,029 | 40,080 | 34,816 | 5,190 | — | 85,115 | ||||||||||||||||||
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19
截至2021年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | 其他 附属公司 |
主要 受益者: 已整合 可变利息 实体 |
已整合 变量 利息 实体 |
淘汰 | 已整合 总计 |
|||||||||||||||||||
(百万元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
经营活动提供的(用于)现金净额 |
(411 | ) | 64,468 | (23,349 | ) | 1,593 | — | 42,301 | ||||||||||||||||
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投资活动产生的现金流 |
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(增加)/减少短期投资,净额 |
3,357 | (27,948 | ) | (28,500 | ) | (1,231 | ) | — | (54,322 | ) | ||||||||||||||
对股权被投资人的预付款和投资 |
— | (6,356 | ) | — | (5,220 | ) | — | (11,576 | ) | |||||||||||||||
内部公司(提供)贷款/结算 |
(20,900 | ) | (72,034 | ) | (873 | ) | 1,122 | 92,685 | — | |||||||||||||||
为财产、设备、软件和在建工程支付的现金 |
— | (8,900 | ) | (948 | ) | (4,582 | ) | — | (14,430 | ) | ||||||||||||||
其他投资活动 |
3,147 | 1,157 | 368 | (178 | ) | 1,586 | 6,080 | |||||||||||||||||
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用于投资活动的现金净额 |
(14,396 | ) | (114,081 | ) | (29,953 | ) | (10,089 | ) | 94,271 | (74,248 | ) | |||||||||||||
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融资活动产生的现金流 |
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非控股股东的注资 |
— | 27,600 | — | 62 | — | 27,662 | ||||||||||||||||||
增加/(减少)短期借款,净额 |
— | (249 | ) | 1,500 | (100 | ) | — | 1,151 | ||||||||||||||||
来自内部公司的净收益 |
— | 19,778 | 61,190 | 11,717 | (92,685 | ) | — | |||||||||||||||||
偿还无抵押优先票据 |
(3,246 | ) | — | — | — | — | (3,246 | ) | ||||||||||||||||
其他融资活动 |
62 | (4,472 | ) | — | (68 | ) | (1,586 | ) | (6,064 | ) | ||||||||||||||
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融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
(3,184 | ) | 42,657 | 62,690 | 11,611 | (94,271 | ) | 19,503 | ||||||||||||||||
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汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
(136 | ) | (1,362 | ) | — | — | — | (1,498 | ) | |||||||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
(18,127 | ) | (8,318 | ) | 9,388 | 3,115 | — | (13,942 | ) | |||||||||||||||
年初的现金、现金等价物和限制性现金,包括归类于待售资产内的现金和现金等价物 |
25,544 | 52,447 | 10,199 | 2,445 | — | 90,635 | ||||||||||||||||||
减去:年初持有待售资产内的现金、现金等价物和受限现金 |
— | 116 | — | — | — | 116 | ||||||||||||||||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
25,544 | 52,331 | 10,199 | 2,445 | — | 90,519 | ||||||||||||||||||
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年终现金、现金等价物和限制性现金 |
7,417 | 44,129 | 19,587 | 5,560 | — | 76,693 | ||||||||||||||||||
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20
截至2020年12月31日止的年度 | ||||||||||||||||||||||||
父级 | 其他 附属公司 |
主要 受益者: 已整合 可变利息 实体 |
已整合 变量 利息 实体 |
淘汰 | 已整合 总计 |
|||||||||||||||||||
(百万元人民币) | ||||||||||||||||||||||||
经营活动提供的(用于)现金净额 |
(243 | ) | 49,456 | (16,581 | ) | 9,912 | — | 42,544 | ||||||||||||||||
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投资活动产生的现金流 |
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增加短期投资,净额 |
(3,421 | ) | (15,560 | ) | (14,933 | ) | (1,685 | ) | — | (35,599 | ) | |||||||||||||
对子公司的投资 |
— | — | (2,795 | ) | — | 2,795 | — | |||||||||||||||||
对股权被投资人的预付款和投资 |
— | (12,317 | ) | — | (4,622 | ) | — | (16,939 | ) | |||||||||||||||
内部公司(提供)贷款/结算 |
(13,421 | ) | (41,588 | ) | (1,924 | ) | 306 | 56,627 | — | |||||||||||||||
为财产、设备、软件和在建工程支付的现金 |
— | (6,293 | ) | (1,184 | ) | (3,442 | ) | — | (10,919 | ) | ||||||||||||||
其他投资活动 |
40 | 11,161 | (3,945 | ) | (1,610 | ) | — | 5,646 | ||||||||||||||||
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用于投资活动的现金净额 |
(16,802 | ) | (64,597 | ) | (24,781 | ) | (11,053 | ) | 59,422 | (57,811 | ) | |||||||||||||
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融资活动产生的现金流 |
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发行普通股所得款项 |
31,342 | — | — | — | — | 31,342 | ||||||||||||||||||
控股股东注资 |
— | 795 | — | 2,000 | (2,795 | ) | — | |||||||||||||||||
注资来自非控制性利益股东 |
— | 34,564 | — | 15 | — | 34,579 | ||||||||||||||||||
短期借款增加,净额 |
— | (932 | ) | — | (884 | ) | — | (1,816 | ) | |||||||||||||||
来自内部公司的净收益 |
— | 13,127 | 42,072 | 1,428 | (56,627 | ) | — | |||||||||||||||||
无担保优先票据的收益 |
6,804 | — | — | — | — | 6,804 | ||||||||||||||||||
其他融资活动 |
236 | (173 | ) | — | 100 | — | 163 | |||||||||||||||||
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融资活动提供的现金净额 |
38,382 | 47,381 | 42,072 | 2,659 | (59,422 | ) | 71,072 | |||||||||||||||||
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汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
(2,369 | ) | (2,713 | ) | — | — | — | (5,082 | ) | |||||||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增加 |
18,968 | 29,527 | 710 | 1,518 | — | 50,723 | ||||||||||||||||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
6,576 | 22,920 | 9,489 | 927 | — | 39,912 | ||||||||||||||||||
年末现金、现金等价物和受限制现金,包括分类为持作出售资产的现金和现金等价物 |
25,544 | 52,447 | 10,199 | 2,445 | — | 90,635 | ||||||||||||||||||
减去:现金、现金等价物和归类于年终待售资产内的限制性现金 |
— | 116 | — | — | — | 116 | ||||||||||||||||||
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年终现金、现金等价物和限制性现金 |
25,544 | 52,331 | 10,199 | 2,445 | — | 90,519 | ||||||||||||||||||
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B.资本化和负债
不适用。
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C. | 提供和使用收益的原因 |
不适用。
D. | 风险因素 |
与我们的业务相关的风险
如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略,我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们的业务近年来持续增长,我们预计我们的业务和收入将继续增长。我们计划进一步投资于技术,扩大我们的履行基础设施,并增加我们的产品和服务。例如,2022年,我们招聘了新员工,以扩大我们的履行基础设施,并加强我们基于供应链的技术和服务能力。我们将继续在培训、管理和激励员工方面投入资源。我们还计划继续建设我们的仓库,并在中国全境的更多地点建立新的物流设施,包括较小的欠发达地区。此外,随着我们不断增加我们提供的产品和服务,我们将需要与大量新供应商和第三方商家高效合作,并与我们现有的和新的供应商和第三方商家建立和维护互利关系。为了支持我们的增长,我们还计划实施各种新的和升级的管理、运营、财务和人力资源系统、程序和控制。所有这些工作都需要大量的管理、财政和人力资源。我们不能向您保证,我们将能够有效地管理我们的增长,或成功地实施所有这些系统、程序和控制措施,或者我们的新业务计划将会成功。如果我们不能有效地管理我们的增长或执行我们的战略,我们的扩张可能不会成功,我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。
我们过去遭受了净亏损,未来可能无法保持盈利。
我们在2020年、2021年和2022年的净收益分别为人民币493.37亿元,净亏损人民币44.67亿元,净收益人民币96.91亿元(14.07亿美元)。截至2020年12月31日、2021年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,我们的留存收益分别为人民币374.18亿元、人民币338.05亿元和人民币293.04亿元(42.49亿美元)。
我们不能向您保证,我们将来将能够产生净收入。我们实现和保持盈利的能力在很大程度上取决于我们能否随着业务规模的进一步扩大而从供应商那里获得更优惠的条款,管理我们的产品组合,扩大我们的在线市场,并提供更高利润率的增值服务,从而提高我们的毛利率。因此,在可预见的未来,我们打算继续投资于我们的技术平台和履行基础设施,以支持更多的产品选择,并提供更多的增值服务。由于上述原因,我们未来可能无法保持盈利能力。
如果我们无法提供卓越的客户体验,我们的业务和声誉可能会受到实质性的不利影响。
我们业务的成功取决于我们提供卓越客户体验的能力,而这又取决于各种因素。这些因素包括我们有能力继续以具有竞争力的价格提供正宗产品、采购产品以回应客户需求、保持我们产品和服务的质量、吸引和监管我们在线市场上的第三方商家、提供及时可靠的送货、灵活的支付选择和卓越的售后服务。
我们主要依靠我们自己的履行基础设施,其次是第三方快递公司来交付我们的产品。我们的送货服务或第三方快递服务的中断或故障可能会阻碍我们产品的及时或成功送货。这些中断可能是由于我们无法控制或我们的第三方快递无法控制的不可预见的事件,如恶劣天气、自然灾害、病毒爆发、交通中断或劳工骚乱。如果我们的产品不能按时交付或处于损坏状态,客户可能会拒绝接受我们的产品,并对我们的服务失去信心。此外,我们自己的送货人员和第三方快递员代表我们行事,在大多数情况下,他们与我们的客户亲自互动。我们与许多第三方快递公司保持合作安排,在我们自己的履行基础设施无法覆盖的领域向我们的客户交付我们的产品,以及我们的部分大宗物品交付,我们需要有效地管理这些第三方服务提供商,以确保客户服务的质量。过去,我们不时收到客户对我们的送货、退货和换货服务的投诉。此外,我们还通过向第三方提供物流服务开放了我们的履行基础设施。如果我们不能成功地管理我们的物流服务,向第三方开放这些服务可能会将可用的资源转移到我们的零售业务上,并影响客户体验。任何未能为客户提供高质量送货服务的行为都可能对客户的购物体验产生负面影响,损害我们的声誉,并导致我们失去客户。在某些情况下,我们的客户在使用我们的服务时可能会被转介给我们的附属公司。即使我们不一定控制这些附属公司,但与它们相关的任何负面客户体验都可能对我们的品牌和声誉产生不利影响。
22
我们经营 24-7在宿迁、扬州、成都、武汉和大同设有客户服务中心,处理客户对我们产品和服务的各种查询和投诉。截至2022年12月31日,我们在这些中心拥有超过16,000名客户服务代表。不能保证我们能够保持现有员工的低流失率,并为新员工提供足够的培训,以达到我们的客户服务标准,也不能保证经验较少的人员的涌入不会削弱我们的客户服务质量。如果我们的客服代表未能提供令人满意的服务,或由于高峰时段客户的呼叫量较大而导致等待时间过长,我们的品牌和客户忠诚度可能会受到不利影响。此外,任何关于我们客户服务的负面宣传或不良反馈都可能损害我们的品牌和声誉,进而导致我们失去客户和市场份额。
与中国整个零售业,特别是网上零售业的增长和盈利有关的不确定性,可能会对我们的业务、前景和经营业绩产生不利影响。
我们的大部分收入来自在线零售。虽然网上零售自上世纪90年代以来就在中国身上存在,但某些大型网上零售公司直到最近才开始盈利。在中国,各种网络零售商业模式的长期生存能力和前景还相对未经考验。我们未来的经营业绩将取决于众多影响中国网络零售业发展的因素,这可能是我们无法控制的。这些因素包括:
• | 中国的互联网、宽带、个人电脑和移动设备的普及率和使用量的增长及其增长速度; |
• | 消费者对中国网络零售的信任度和信心水平,以及顾客人口统计和消费者品味偏好的变化; |
• | 我们和我们的竞争对手在网上提供的产品的选择、价格和受欢迎程度以及促销活动; |
• | 中国是否出现了更好地满足消费者需求的替代零售渠道或商业模式;以及 |
• | 发展与网上购物相关的履行、支付和其他辅助服务。 |
网购整体受欢迎程度的下降,或我们未能调整我们的移动应用程序和网站,以及未能根据趋势和消费者要求改善客户的在线购物体验,都可能对我们的净收入和业务前景产生不利影响。
此外,零售业对宏观经济变化非常敏感,在经济衰退期间,零售购买量往往会下降。我们的大部分净收入来自中国的零售额。许多非我们所能控制的因素,包括通胀和通缩、汇率波动、股票和物业市场的波动、利率、税率和其他政府政策,以及失业率,都会对消费者的信心和开支造成负面影响,进而对我们的增长和盈利能力造成重大的负面影响。国内和国际政治的不利发展,包括军事冲突、政治动荡和社会不稳定,也可能对消费者信心造成不利影响,减少支出,这反过来又可能对我们的增长和盈利产生实质性的不利影响。
对我们JD品牌或声誉的任何损害都可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。
我们相信,我们的JD(京东)品牌在我们的客户、供应商和第三方商家中的认可和声誉对我们业务的增长和成功做出了重大贡献。保持和提高我们品牌的认知度和美誉度对我们的业务和竞争力至关重要。许多因素对维护和提升我们的品牌非常重要,其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括我们有能力:
• | 为顾客提供引人入胜的购物体验; |
• | 保持我们提供的产品的知名度、吸引力、多样性、质量和真实性; |
• | 保持我们履行服务的效率、可靠性和质量; |
• | 保持或提高客户对我们售后服务的满意度; |
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• | 支持第三方商家通过我们的在线市场提供满意的客户体验; |
• | 通过市场推广和品牌推广活动提高品牌知名度;以及 |
• | 如果出现任何负面宣传,包括有关客户服务、客户和供应商关系、网络安全、产品质量、价格或真实性的宣传,或影响我们或中国其他在线零售业务的其他问题,请保留我们的声誉和商誉。 |
公众的看法是不真实的,在我们的移动应用程序和网站上销售假冒或有缺陷的商品,或者我们或第三方服务提供商没有提供令人满意的客户服务,即使事实上不正确或基于孤立事件,都可能损害我们的声誉,降低我们的品牌价值,破坏我们建立的信任和信誉,并对我们吸引新客户或留住现有客户的能力产生负面影响。如果我们无法维持我们的声誉、提高我们的品牌知名度或提高我们的网站、产品和服务以及第三方商家通过我们的网上市场销售的产品的正面认知度,可能难以维持和扩大我们的客户群,我们的业务和增长前景可能受到重大不利影响。
我们的员工(包括我们的高级管理人员)的任何实际或指称的非法活动都可能使我们承担责任或负面宣传。该等活动亦可能影响员工继续服务本公司或将全部时间及精力投入本公司的能力或意愿,并对我们的品牌及声誉造成负面影响,从而对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。
如果我们无法提供吸引新老客户购买的产品,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们未来的增长取决于我们能否继续吸引新客户和现有客户的购买。不断变化的消费者偏好已经并将继续影响零售业,特别是在线零售业。我们必须跟上新出现的消费者偏好,并预测将吸引现有和潜在客户的产品趋势。我们在利用人工智能(AI)技术为客户可能感兴趣的产品生成个性化推荐方面取得了进展。每个产品页面通常都有类似产品或其他产品的推荐,这些产品通常与该产品一起购买。此外,我们的移动应用程序和网站根据基于客户购物行为的综合数据集向客户提供推荐。我们提供个性化推荐的能力有赖于我们的商业智能系统,该系统跟踪、收集和分析我们用户的浏览和购买行为,以提供准确可靠的信息。我们的客户选择在我们的移动应用程序和网站上购买产品,部分原因是我们提供的价格具有吸引力,如果我们无法与其他网站或实体店提供的价格相匹配,或者如果我们无法保持他们所需的稳定产品供应,他们可能会选择在其他地方购物。如果我们的客户无法在我们的移动应用程序和网站上以有吸引力的价格找到他们想要的产品,他们可能会对我们失去兴趣,减少访问我们的移动应用程序和网站的频率,甚至完全停止访问我们的移动应用程序和网站,这反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营业绩产生实质性的不利影响。
倘我们无法有效及高效地管理我们的全国性履约基础设施,我们的业务前景及经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们相信,我们自己在全国范围内的履约基础设施,包括位于战略位置的仓库以及送货和提货站,对我们的成功至关重要。截至2022年12月31日,我们的仓库网络覆盖了中国几乎所有的县区,包括我们运营的1,500多个仓库和京东物流开放仓库平台下第三方仓库所有者兼运营商运营的2,000多个云仓库。截至2022年12月31日,我们的仓库网络总建筑面积超过3000万平方米,其中包括京东物流开放仓库平台下的云仓库的总建筑面积。
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我们的综合履约设施覆盖了中国几乎所有的县区,截至2022年12月31日,我们拥有362,171名仓库和送货人员。我们正在建设我们的仓库,以增加我们的存储容量,并重组我们的履行工作流程和流程。2017年4月,我们向第三方开放了履约基础设施,成立了新的业务集团京东物流,为跨行业的第三方企业提供一体化供应链解决方案和物流服务。京东物流为这些商家提供全面的供应链解决方案,包括仓储配送服务、快递和货运服务等增值服务。2018年10月,京东物流向消费者开放了其领先的物流网络,为某些地区的用户提供包裹递送服务。利用我们广泛的递送网络,这些地区的用户可以通过我们同样快速可靠的递送服务,方便地在城市内和中国大陆大部分地区寄送物品。2019年4月,京东物流推出了新的冷链服务,利用行业闲置产能提供冷链运输服务。结合京东物流此前推出的冷链服务,形成了一站式从工厂到企业到客户(F2B2C)冷链配送系统,满足制造商、第三方商家和消费者的服务需求。京东物流自成立以来,经历了快速的成长。然而,对我们物流服务需求的增加可能会给我们的履行基础设施的运营带来额外的挑战。例如,不断增加的包裹数量可能会导致我们的送货服务延迟,或者我们可能需要进行大量的资本支出,以进一步扩大我们现有的履行设施,以处理来自我们的在线市场和第三方企业的不断增加的订单。此外,物流业务的发展是资本密集型的。为了满足这种资本金要求,2018年2月,我们与第三方投资者就京东物流的融资达成了最终协议。京东物流通过向第三方投资者发行A系列优先股筹集总额25亿美元,第三方投资者在完全稀释的基础上持有京东物流合计约19%的股份。2021年5月28日,京东物流的股票在香港联交所主板开始交易,股票代码为“2618”。本次全球发售所得款项净额,包括承销商行使超额配股权所得款项,为人民币229亿元(扣除承销佣金、股份发行成本及发售开支)。不过,由于事态的进一步发展或经营状况的变化,京东物流可能需要额外的资本资源。京东物流可能寻求获得信贷安排或出售额外的股权或债务证券。出售额外的股权证券可能导致我们在京东物流的股权被稀释,投资者可能对京东物流有与我们不同的战略或目标,或者施加可能限制京东物流经营的条件。出现债务将导致偿债义务增加,并可能导致业务和财务契约限制其业务。目前还不确定是否可以获得可接受的融资金额或条款(如果有的话)。此外,京东物流可能需要不时调整其运营的某些要素,以应对不断变化的经济状况和业务需求。然而,这些调整可能不足以让京东物流应对其面临的各种挑战,或如预期那样改善其经营业绩和财务业绩。此外,如果提供的补偿方案在市场上没有竞争力,京东物流可能无法提供足够的激励来保持稳定和专职的仓储、送货人员和其他劳动力支持,这可能会导致其送货服务中断或延误。任何未能处理该等风险及不确定因素均可能对京东物流的经营业绩、财务表现及盈利前景造成重大不利影响,从而对本公司的业务发展、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。
我们还计划继续在更多的地点建立履约设施,包括那些较小和欠发达的地区,以进一步增强我们自己直接向客户交付产品的能力。随着我们继续增加履行和仓储能力,并将我们的覆盖范围扩大到那些较小、欠发达的地区,我们的履行网络变得越来越复杂,运营起来也越来越具有挑战性。我们不能向您保证,我们将能够以商业上可接受的条件或根本不能获得土地使用权并建立仓库,或为投递站租用合适的设施。此外,那些较小、欠发达地区的订单密度可能不足以让我们以具有成本效益的方式运营我们自己的送货网络。我们可能无法招聘到足够数量的合格员工来扩展我们的履行基础设施。此外,我们履行基础设施的扩展可能会给我们的管理、财务、运营和其他资源带来压力。如果我们不能成功地管理这种扩张,我们的增长潜力、业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。即使我们成功地扩展了我们的履行基础设施,如果改进的第三方履行服务以合理的价格广泛提供给中国的零售商,可能也不会给我们带来我们预期的竞争优势。
我们面临着激烈的竞争。如果我们不能有效竞争,我们可能无法维持或失去市场份额和客户。
中国的零售业,特别是网络零售业,竞争激烈。我们为客户、订单、产品和第三方商家而竞争。我们目前或潜在的竞争对手包括电子商务中国的公司提供广泛的一般商品产品类别,中国的主要传统零售商正在进军在线零售,中国的在线零售公司专注于特定的产品类别,以及实体零售店,包括大盒子也旨在提供一站式购物体验。见“项目4.B公司信息--业务概述--竞争”。此外,新技术和增强技术可能会增加零售业的竞争。新的竞争性商业模式可能会出现,例如基于社交媒体或社交商务的新形式。
竞争加剧可能会降低我们的利润率和市场份额,影响品牌认知度,或者导致重大损失。当我们定价时,我们必须考虑竞争对手如何为相同或类似的产品定价。当他们降价或提供额外的好处与我们竞争时,我们可能不得不降低自己的价格或提供额外的好处,或者冒着失去市场份额的风险,这两种情况都可能损害我们的财务状况和运营结果。
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我们当前或未来的一些竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更好的供应商关系、更大的客户基础、在某些地区更高的渗透率或更多的财务、技术或营销资源。这些较小的公司或新进入者可能会被历史悠久、资金充裕的公司或投资者收购、接受投资或与之建立战略关系,这将有助于增强其竞争地位。我们的一些竞争对手可能能够从供应商那里获得更优惠的条款,将更多的资源投入到营销和促销活动中,采取更积极的定价或库存政策,并将更多的资源投入到他们的网站、移动应用程序和系统开发上。我们不能向您保证,我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争,竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们向新产品类别的扩张和产品数量的大幅增加可能会使我们面临新的挑战和更多的风险。
近年来,我们已扩大产品范围,包括服装及鞋类、箱包、手表、珠宝、家居用品、化妆品、个人护理产品、婴儿及母婴用品、食品及饮料、新鲜农产品、健身器材、汽车零件、医药产品、营养补充剂、医疗器材、工业产品以及书籍及虚拟物品。扩展至多样化的新产品类别以及大幅增加的产品和库存单位数量涉及新的风险和挑战。我们对该等产品缺乏熟悉,以及缺乏与该等产品相关的客户数据,可能使我们更难预测客户的需求和偏好。我们可能会错误判断客户需求,导致库存累积和可能的库存减记。这也可能使我们更难检查和控制质量,并确保妥善处理,储存和交付。我们可能会遇到更高的新产品退货率,收到更多的客户投诉,并面临昂贵的产品责任索赔,这将损害我们的品牌和声誉以及我们的财务表现。此外,我们在新产品类别上可能没有太多购买力,我们可能无法与供应商谈判优惠条款。我们可能需要积极定价,以获得市场份额或在新类别中保持竞争力。我们可能难以在新产品类别中实现盈利,而我们的利润率(如有)可能低于我们的预期,这将对我们的整体盈利能力及经营业绩造成不利影响。我们不能向您保证,我们将能够收回我们在引进这些新产品类别方面的投资。
如果我们不能有效地管理我们的库存,我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。
我们的规模和商业模式要求我们有效地管理大量库存。我们依靠对各种产品的需求预测来做出购买决定和管理库存。然而,在订购库存的时间和我们销售库存的目标日期之间,对产品的需求可能会发生重大变化。需求可能会受到季节性、新产品发布、产品周期和定价的变化、产品缺陷、消费者支出模式的变化、消费者对我们产品品味的变化以及其他因素的影响,我们的客户可能无法按我们预期的数量订购产品。此外,当我们开始销售新产品时,可能很难建立供应商关系,确定适当的产品选择,并准确预测需求。购买某些类型的库存可能需要大量的交货期和预付款,而且可能无法退还。
我们的净存货于近期大幅增加,由2020年12月31日的人民币589. 33亿元增至2021年12月31日的人民币756. 01亿元,并进一步增至2022年12月31日的人民币779. 49亿元(113. 02亿美元)。我们的年度存货周转天数于二零二零年为33. 3天、二零二一年为30. 3天及二零二二年为33. 2天。年存货周转天数是指紧接前五个季度(直至年度最后一个季度)的平均存货与该年度期间零售业务收入成本的商,然后乘以360天。由于我们计划继续扩大产品供应,我们预计库存中会包括更多产品,这将使我们有效管理库存更具挑战性,并将对我们的仓储系统带来更大压力。
如果我们不能有效地管理我们的库存,我们可能会面临库存陈旧的风险增加,库存价值下降,以及大量库存减记或注销。此外,我们可能需要降低销售价格以降低库存水平,这可能会导致毛利率下降。高库存水平还可能要求我们投入大量资本资源,使我们无法将这些资本用于其他重要目的。上述任何情况都可能对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
另一方面,如果我们低估了对我们产品的需求,或者如果我们的供应商未能及时提供高质量的产品,我们可能会遇到库存短缺,这可能会导致未能达到预期的销售,品牌忠诚度下降,收入损失,任何这些都可能损害我们的业务和声誉。
我们可能无法维持我们的历史增长率。
自2004年开展网上零售业务以来,我们经历了快速增长。然而,无法保证我们将能够在未来期间保持历史增长率。我们的收入增长可能放缓或收入可能因多种可能原因而下降,例如消费者支出减少、竞争加剧、中国零售或网上零售业增长放缓或收缩、履约瓶颈、出现替代业务模式、政府政策或整体经济状况变化以及自然灾害或病毒爆发。如果我们的增长率下降,投资者对我们业务和业务前景的看法可能会受到不利影响,我们的A类普通股和╱或美国存托证券的市场价格可能会下跌。
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倘我们无法以具成本效益的方式进行营销活动,我们的经营业绩及财务状况可能会受到重大不利影响。
我们已就各种不同的市场推广及品牌推广工作产生重大开支,旨在提高我们的品牌知名度及增加我们产品的销售。我们的品牌推广及市场推广活动可能不受客户欢迎,亦可能无法达到我们预期的产品销售水平。我们于二零二零年、二零二一年及二零二二年分别产生人民币271. 56亿元、人民币387. 43亿元及人民币377. 72亿元(54. 76亿美元)的营销费用。中国消费品市场的营销方法和工具正在不断发展。这进一步要求我们加强营销方法,并尝试新的营销方法,以跟上行业发展和客户偏好。未能完善现有的营销方法或以符合成本效益的方式引入新的营销方法,可能会减少我们的市场份额,导致我们的净收入下降,并对我们的盈利能力造成负面影响。
倘我们未能管理及扩大与供应商的关系,或未能以优惠条款采购产品,我们的业务及增长前景可能受到影响。
我们的零售业务从第三方供应商采购产品。截至2022年12月31日,我们拥有超过45,000家供应商。我们的供应商包括国内和跨境制造商、分销商和经销商。与这些供应商保持牢固的关系对我们的业务增长至关重要。尤其是,我们在很大程度上依赖于我们以优惠价格向供应商采购产品的能力。我们通常会进入 一年制每年与供应商签订框架协议,而这些框架协议并不确保产品的供应,也不确保特定定价做法或付款条款在合同期限结束后的延续。此外,我们与供应商签订的协议通常不会限制供应商向其他买家销售产品。我们无法向您保证,我们目前的供应商将继续以商业上可接受的条款向我们销售产品,或者在当前协议到期后,根本不会销售产品。即使我们与供应商保持良好关系,他们以足够数量和具有竞争力的价格向我们供应产品的能力可能会受到经济条件、劳工行动、监管或法律决定、海关和进口限制、自然灾害或其他原因的不利影响。倘我们无法以优惠价格购买商品,我们的收入及收入成本可能会受到重大不利影响。如果任何分销商或经销商没有相关制造商的授权向我们销售某些产品,该分销商或经销商可随时停止向我们销售该等产品。此外,我们零售业务的年度应付账款周转天数分别为2020年47. 1天、2021年45. 3天及2022年52. 5天。年应付账款周转日数是指紧接上五个季度(直至年期最后一个季度)的零售业务平均应付账款与该年期零售业务收入成本的商,再乘以360天。倘供应商不再向我们提供优惠付款条款,我们对营运资金的需求可能会增加,我们的营运可能会受到重大不利影响。我们还需要建立新的供应商关系,以确保我们能够以有利的商业条款获得稳定的产品供应。倘我们未能与供应商发展及维持良好关系,使我们能够以可接受的商业条款获得足够数量及种类的正品及优质商品,则可能会限制我们提供足够客户所需产品或以具竞争力的价格提供该等产品的能力。我们与供应商关系的任何不利发展均可能对我们的业务及增长前景造成重大不利影响。与供应商的任何争议都可能对我们的声誉造成不利影响,并使我们遭受损害和负面宣传。此外,作为我们增长战略的一部分,我们计划进一步扩大我们的产品范围。倘我们因任何原因未能吸引新供应商向我们销售其产品,我们的业务及增长前景可能受到重大不利影响。
如果我们的地区配送中心、前台配送中心、其他额外仓库、投递站或收货站长时间中断运营,可能会对我们的业务产生不利影响。
我们准确处理和履行订单以及提供高质量客户服务的能力取决于我们的区域履行中心、前线配送中心、其他额外仓库以及我们的送货和提货站的平稳和安全运行。我们的履行基础设施可能容易受到火灾、洪水、停电、电信故障、 入室盗窃,地震、人为错误和其他事件。如果我们的任何区域履行中心的产能降低或无法运作,那么我们可能无法及时或根本无法在依赖该中心的任何省份履行任何订单。此外,那些可能损坏我们的履行基础设施的事件,例如火灾和洪水,也可能导致我们储存在履行基础设施或通过履行基础设施交付的库存损坏,在此情况下,我们将因此而蒙受损失。除7FRESH业务的固定营业场所外,我们不投保业务中断保险,发生上述任何风险可能对我们的业务、前景、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
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安全操作对我们至关重要。我们的仓储及配送服务的经营亦受各项安全法律法规的约束,如《安全生产法》要求平台经济等新兴产业及领域的生产经营单位应根据本行业及领域的特点,建立、健全和落实员工安全生产责任制,加强对员工的安全生产教育和培训。见"项目4.B。业务概览—规例—有关产品质量、消费者保护及操作安全的规例"。如果我们未能确保履行基础设施或道路运输的运营安全,我们可能会受到工作场所或运输途中发生的事故的不利影响,这可能导致人身伤害和财产损失,并可能会因违反安全法律法规而受到罚款、处罚或政府当局强制性纠正措施。发生该等事故可能对我们的业务、声誉、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们可能无法收回为扩大和升级我们的履约和技术能力而进行的投资。
我们已投入大量资源进行扩展,并将继续扩展我们的履行基础设施和升级我们的技术平台。同期,我们亦支付了大量款项以升级技术平台。我们希望在未来几年内继续投资于我们的履行和技术能力。我们亦打算继续为我们的履行基础设施增加资源,并升级我们的技术平台,因为我们专注于扩大我们的产品选择和提供新服务。我们可能会比预期收益更早地认识到与这些投资相关的成本,这些投资的回报可能比我们预期的要低,或者发展得更慢。我们可能无法收回部分或全部资本开支或投资,或收回该等资本开支或投资所需时间可能较预期长。因此,相关资产的账面值可能须计提减值支出,这可能对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。
此外,我们在建设自己的履行基础设施方面的大量投资可能会使我们在竞争中处于劣势,因为这些竞争对手主要依赖第三方履行服务,并将投资集中在改善业务的其他方面。我们设计了自己的履行基础设施,以满足我们的业务和运营需求,并适应我们的快速增长,但不能保证我们将成功实现我们的目标,也不能保证我们自己的履行结构将比第三方解决方案更有效和高效地运作。
我们使用第三方快递员递送一些订单,我们的第三方商家使用快递员递送相当数量的订单。如果这些快递员不能提供可靠的送货服务,我们的业务和声誉可能会受到实质性的不利影响。
我们与许多第三方快递公司保持合作安排,在我们自己的配送基础设施未覆盖的地区向我们的客户交付我们的产品,特别是在较小和欠发达地区。我们还可能使用第三方服务提供商将产品从我们的区域履行中心或前台配送中心运送到递送站,或递送大件产品。如果第三方商家不使用我们的送货服务,他们也会使用第三方快递员。这些第三方的交付服务中断或故障可能会阻碍我们的产品及时或适当地交付给客户。这些中断可能是由于我们无法控制或这些快递公司无法控制的事件,如恶劣天气、自然灾害、病毒爆发、交通中断或劳工骚乱。此外,如果我们的第三方快递员未能遵守中国适用的规章制度,我们的送货服务可能会受到实质性的不利影响。我们可能无法找到替代的送货公司,以及时可靠的方式提供送货服务,或者根本找不到。我们的产品交付也可能受到我们委托交付的交付公司的合并、收购、破产或政府关闭的影响或中断,特别是那些业务规模相对较小的本地公司。如果我们的产品没有在适当的条件下或在及时的基础上交付,我们的业务和声誉可能会受到实质性的不利影响。
我们的在线市场受到与第三方商家相关的风险的影响。
我们对在线市场上销售的产品的存储和交付的控制权不如我们对我们自己直接销售的产品所做的控制权。我们的许多第三方商家使用自己的设施来存储他们的产品,其中许多商家使用自己或第三方的交付系统将产品交付给我们的客户,这使得我们更难确保我们的客户为我们的移动应用程序和网站上销售的所有产品获得相同的高质量服务。如果任何第三方商家不控制其在我们的移动应用程序和网站上销售的产品的质量,未能及时向客户交付产品,交付有缺陷或与描述有重大差异的产品,销售假冒或未经许可的产品,或在没有相关法律和法规要求的许可证或许可证的情况下销售产品,即使我们已在我们的如果我们与第三方商家签订了标准形式的合同,我们的在线市场和我们的京东品牌的声誉可能会受到重大不利影响,我们可能面临索赔,要求我们承担损失。此外,尽管我们努力防止这种情况发生,但在我们的在线市场上销售的某些产品可能与我们直接销售的产品竞争,这可能会削弱我们的在线零售。此外,供应商关系、客户获取动态及我们的网上市场的其他要求可能与我们的网上零售业务不同,这可能会使我们的业务管理复杂化。为了使我们的在线市场取得成功,我们必须继续识别和吸引第三方商家,在这方面我们可能不会成功。
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如果不能有效地处理任何虚假交易或其他欺诈行为,将对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大和不利的影响。
我们可能面临与我们在线市场上的欺诈活动有关的风险。尽管我们已经实施了各种措施来检测和减少我们市场上的欺诈活动的发生,但不能保证这些措施在打击欺诈交易或提高第三方商家和客户的整体满意度方面是有效的。除了与合法客户进行欺诈性交易外,卖家还可能与自己或合作者进行虚构或“影子”的交易,以便人为地夸大自己在我们的在线市场、声誉和搜索结果排名中的评级。这一行为可能会损害其他卖家的利益,因为这会让有过错的卖家比合法卖家更受青睐,也可能会欺骗我们的客户,让他们相信卖家比实际情况更可靠或更值得信赖,从而损害我们的客户。这一活动还可能导致我们在线市场的交易量膨胀。此外,我们员工的非法、欺诈或串通活动,如欺诈、贿赂或腐败,也可能使我们承担责任或负面宣传或造成损失。虽然我们在审核和批准销售活动和其他相关事宜方面有内部控制和政策,但我们不能向您保证,这些控制和政策将防止我们的员工进行欺诈或非法活动。由于我们的平台或我们的员工的实际或所谓的欺诈或欺骗性行为而产生的负面宣传和用户情绪将严重削弱消费者对我们的信心,降低我们吸引新的或保留现有第三方商家和客户的能力,损害我们的声誉和我们品牌的价值,并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
战略联盟、投资或收购可能会对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们可能会与不同的第三方建立战略联盟,以促进我们不时实现业务目标。与第三方的战略联盟可能会使我们面临许多风险,包括与共享专有信息相关的风险,不履行以及建立新的战略联盟所产生的费用的增加,其中任何一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们可能几乎没有能力控制或监督他们的行动。如果第三方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害,我们也可能因与该等第三方的联系而遭受负面宣传或声誉损害。
此外,我们过去曾投资或收购补充我们现有业务的额外资产、技术或业务,例如:
a. | 我们对达达集团的投资和收购,或称达达,是一家在纳斯达克上市的公司,也是当地领先的按需中国的配送和零售平台; |
b. | 我们收购了 |
• | 一号店市场平台资产来自沃尔玛Stores,Inc.或纽约证券交易所上市公司沃尔玛,包括一号店品牌、移动应用和网站, |
• | 江苏五星电器有限公司,或称江苏五星,中国领先的家电和消费电子产品线下零售商之一, |
• | 快月快递集团有限公司,或称快月快递,是中国著名的现代综合快递运输企业,专注于“限时快递服务”, |
• | 中国物流地产控股有限公司,原在香港联合交易所上市,主要在中国从事仓储设施租赁及相关管理服务,以及 |
• | Deppon物流有限公司,或称Deppon,是一家以客户为中心的综合性物流公司,提供一系列解决方案,包括在上海证券交易所上市的零担(LTL)运输、满载(FTL)运输、配送服务和仓储管理;以及 |
c. | 我们在以下方面的投资 |
• | 永辉超市股份有限公司,或称永辉超市,在上海证券交易所上市,是中国领先的大型超市和超市运营商, |
• | 中国联合网络通信有限公司,或称中国联通,一家在上海证券交易所上市的中国电信运营商。 |
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• | 大连万达商业地产有限公司,或称万达商业地产,是中国商业地产的领先开发商、所有者和运营商, |
• | ATRenew Inc.(前身为万物新生(爱回收)有限公司),或ATRenew,一家在纽约证券交易所上市的公司,运营着一个在线二手消费电子产品交易平台,以及 |
• | 兴盛首选电子商务有限公司,或称兴盛,领先的社区团购电子商务为社区家庭提供新鲜食物和生活必需品的平台。 |
见“项目4.A.公司信息--公司的历史和发展--我们的主要投资”。我们预计将继续评估和考虑广泛的潜在战略交易,作为我们整体业务战略的一部分,包括业务合并、收购和处置业务、技术、服务、产品和其他资产,以及战略投资、合资企业和联盟。
如果我们得到适当的机会,我们未来可能会继续这样做。投资或收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务将需要我们的管理层给予极大的关注,并可能导致我们现有业务的资源转移,进而可能对我们的业务运营产生不利影响。确定和完成投资和收购的成本可能是巨大的。我们还可能在获得中国和世界其他地方相关政府部门的必要批准时产生巨额费用。此外,投资和收购可能导致使用大量现金,可能稀释股权证券的发行,并可能暴露于被收购企业的潜在未知债务。整合新收购业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。任何此类负面发展都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的投资或收购可能会对我们的财务业绩产生不利影响。投资和收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。它们可能导致发生重大投资和商誉减值费用,以及其他无形资产的摊销费用。截至2022年12月31日,我们的无形资产净值为91亿元人民币(13亿美元),商誉为231亿元人民币(34亿美元)。如果公允价值低于我们权益法投资的账面价值是非临时性的,或者商誉分配给的报告单位的账面价值超过其公允价值,我们可能不得不记录与所投资业务相关的股权投资或无形资产和商誉投资的实际或潜在减值费用。此外,我们分享作为权益法投资的投资结果,尽管我们无法控制影响其业务、运营结果和财务状况的因素和风险。2022年,我们在股权投资结果中的份额为亏损22亿元人民币(3亿美元),主要包括非现金股权被投资人减值。我们可能并不总是能够从权益法投资中获得收益。如果我们使用权益法核算的投资处于亏损状态,我们将在我们的综合经营报表中计入它们的损失。当我们在股权投资中的亏损份额等于或超过我们在股权投资中的权益时,我们不会确认进一步的损失,除非我们已经代表股权投资公司承担了债务或支付或担保,或者除非我们对股权投资公司进行了其他投资。我们可能继续产生与我们的投资或收购相关的减值费用,并通过我们的股权投资承担损失,这可能会压低我们的盈利能力,并对我们的财务业绩产生重大不利影响。除权益法投资外,我们通过收益按公允价值计量长期投资,这可能每年都有很大的差异。我们分别于2020年、2021年及2022年因长期投资的公允价值变动而录得收益人民币295亿元、亏损人民币73亿元及亏损人民币41亿元(6亿美元)。
这些风险和其他风险也可能导致负面宣传、诉讼、政府调查、针对我们投资或收购的公司的调查或行动,甚至针对我们的其他业务,并可能迫使我们产生大量额外费用,并分配大量管理和人力资源,以纠正或改善这些公司的公司治理标准或内部控制和制度。
我们可能会受到法律、监管和/或行政程序的影响。
我们在日常业务过程中,可能会在中国境内及境外遭受与第三方及主要知识产权侵权索赔、涉及我们平台上第三方商家及消费者的合同纠纷、消费者保护索赔、与数据及隐私保护有关的索赔、雇佣相关的案件、跨境支付及结算纠纷及其他事宜有关的诉讼及监管程序。由于我们与我们的供应商、第三方商家和消费者定期在我们的平台上签订商业合同,我们已经并可能继续卷入因合同纠纷或其他民事纠纷而引起的法律诉讼,包括被点名为 共同被告第三方对我们供应商提起的诉讼。例如,在2019年7月和8月,我们收到了两起诉讼。该两起诉讼的原告要求赔偿总额约为人民币35亿元。我们认为这些诉讼是没有价值的,我们正在积极地为自己辩护。然而,有关该两起诉讼及我们所涉及的其他法律诉讼的时间或最终解决方案尚不明朗。
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我们预计,我们将来在日常业务过程中将继续受到法律、监管和/或行政诉讼的约束。我们无法保证我们将能够在我们的辩护中获胜或推翻任何对我们不利的判决、裁决或决定。此外,我们可能会决定订立可能对我们的经营业绩及财务状况造成不利影响的和解协议。
随着我们的数字经济的扩展,包括跨司法管辖区和通过增加新业务,我们可能会遇到各种此类索赔,包括根据反垄断或不正当竞争法对我们提出的索赔,或涉及更高金额的指控损害赔偿。法律、规则及规例的范围可能有所不同,海外法律及规例的规定可能较中国更为严格或与中国相抵触。我们已经收购并可能收购可能受到诉讼和监管程序影响的公司。此外,就我们可能在不同司法管辖区受到的诉讼或监管程序而言,某司法管辖区的法律、法规或政府机关可能会禁止我们遵从来自其他司法管辖区的法院或监管机构的传票、命令或其他要求,包括与这些司法管辖区的个人持有或与个人相关的数据有关的要求。我们未能或无法遵守传票、命令或要求可能会导致我们面临罚款、处罚或其他法律责任,这可能会对我们的声誉、业务、经营业绩以及我们A类普通股和/或美国存托证券的交易价格造成重大不利影响。
作为一家上市公司,我们可能会面临中国内外的索赔和诉讼的额外敞口,包括证券法集体诉讼。如果我们最初的辩护成功,我们将需要对这些诉讼进行辩护,包括任何上诉。诉讼过程可能会利用我们现金资源的一大部分,并将管理层的注意力从日常工作我们公司的运营,所有这些都可能损害我们的业务。我们无法保证我们在任何该等情况下会胜诉,而该等情况的任何不利结果可能对我们的声誉、业务及经营业绩造成重大不利影响。此外,尽管我们已购买董事及高级职员责任保险,但保险范围可能不足以涵盖我们的责任,即弥偿董事及高级职员、支付超出保险范围的诉讼和解资金或支付诉讼中的不利判决。我们的若干董事可能因彼等现时或过往于其他上市公司担任董事而面临指称的集体诉讼。我们的董事及行政人员亦可能面临与彼等各自作为本公司董事或行政人员身份无关的诉讼或法律程序(包括指称或未来的证券集体诉讼),而该等诉讼或法律程序可能会对我们的公众形象及声誉造成不利影响。
诉讼、索赔、调查和程序的存在可能损害我们的声誉,限制我们在受影响地区开展业务的能力,并对我们A类普通股和/或美国存托证券的交易价格产生不利影响。任何索偿、调查及诉讼的结果本质上是不确定的,在任何情况下,为这些索偿辩护可能既昂贵又耗时,并可能严重分散我们管理层及其他人员的努力及资源。任何诉讼、调查或程序中的不利决定可能导致我们支付损害赔偿、产生法律和其他费用、限制我们开展业务的能力或要求我们改变我们的运营方式。
我们的成功有赖于我们管理团队的持续和协作努力,如果我们失去他们的服务,我们的业务可能会严重中断。
我们的成功在很大程度上取决于管理层的持续服务。我们尤其依赖董事长刘强东先生及执行官的专业知识及经验。倘我们的一名或多名高级管理人员未能或不愿继续担任现时的职位,我们可能无法轻易或根本无法更换他们,我们的业务、财务状况及经营业绩或会受到重大不利影响。如果我们的任何高级管理人员加入竞争对手或形成竞争业务,我们可能会失去客户,供应商, 专有技术以及主要的专业人员和工作人员。我们的高级管理层已经签订了雇佣协议和保密协议,竞业禁止与我们达成协议。然而,如果我们的官员和我们之间发生任何纠纷,我们可能要花费大量的费用和费用来在中国执行这些协议,或者我们可能根本无法执行。另外,我们没有关键人物为我们的任何行政人员或其他关键人员提供保险。由于我们的行政人员或其他关键人员的事件或活动,以及相关宣传(无论是否合理)可能影响他们继续为我们公司服务的能力或意愿,或将其全部时间和精力投入我们公司,并对我们的品牌和声誉造成负面影响,从而对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。
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如果我们不能在控制劳动力成本的同时招聘、培训和留住合格的人员或足够的劳动力,我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
我们未来的成功在很大程度上取决于我们招聘、培训和留住合格人员的能力,特别是技术、履行、市场营销和其他具有经验的运营人员。我们经验丰富 中级管理人员在实施我们的业务策略,执行我们的业务计划,以及支持我们的业务运营和增长方面发挥重要作用。我们的管理及营运系统、履行基础设施、客户服务中心及其他后勤职能的有效运作亦取决于管理层及员工的辛勤工作及优质表现。由于我们的行业的特点是对人才和劳动力的高需求和激烈竞争,我们不能保证我们将能够吸引或保留我们将需要的合格员工或其他高技能员工来实现我们的战略目标。我们的履行基础设施是劳动密集型的,需要大量的蓝领工人,这些职位的流动率往往高于平均水平。截至2022年12月31日,我们共雇用362,171名仓库及送货人员。我们注意到劳动力市场整体趋紧,劳动力供应短缺的趋势出现。未能获得稳定和专门的仓储、送货人员和其他劳动力支持可能导致这些职能的表现不佳,并导致我们的业务中断。随着中国经济的发展,中国的劳动力成本不断上升,特别是在我们经营区域物流中心的大城市,以及我们维持送货和提货站的城市地区。由于我们运营着自己的履行基础设施,这需要大量且快速增长的劳动力,因此我们的成本结构比许多竞争对手更容易受到劳动力成本的影响,这可能会使我们处于竞争劣势。因此,为维持及提升我们的竞争力,我们可能不时需要调整营运的若干元素,以因应不断变化的经济状况及业务需要。然而,这些调整可能不足以让京东物流应对其面临的各种挑战或改善其预期的经营业绩和财务表现。此外,如果所提供的薪酬方案在市场上缺乏竞争力,京东物流可能无法提供足够的激励,或维持稳定和专注的仓储、配送人员和其他劳动力支持。未能解决该等风险及不确定性的任何措施均可能对京东物流的经营业绩、财务表现及其实现盈利能力的前景造成重大不利影响,从而可能对我们的业务发展、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。此外,我们培训新员工及融入营运的能力亦可能有限,可能无法及时满足业务增长的需求,或根本无法满足业务增长的需求,而快速扩张可能会削弱我们维持企业文化的能力。
我们可能与独立上市公司的子公司存在利益冲突。
我们的若干子公司已成为独立的上市公司。于2020年12月8日,我们的合并附属公司京东健康的股份开始在香港联交所主板买卖,股份代号为“6618”。于2021年5月28日,我们的合并附属公司京东物流的股份在香港联交所主板开始买卖,股份代号为“2618”。于2023年3月30日,京东地产及京东实业各自透过各自之联席保荐人向香港联交所递交上市申请表格(表格A1),申请获准其各自之股份于香港联交所主板上市及买卖。目前无法保证是否或何时可能进行任何拟议列名。
我们目前为JD Health、JD Logistics、JD Property和JD Industrials提供不同类型的支持,以促进其服务的营销和实施。我们与该等附属公司已订立及将来可能订立多项交易及协议。JD Health和JD Logistics已经,JD Property和JD Industrials预计在其中任何一家成为香港独立上市公司后,将拥有各自的审计委员会,每个审计委员会都由独立的审计委员会组成。 非执行董事本公司董事,审阅及批准香港联交所上市规则所界定的所有建议关连交易,包括本公司与任何该等附属公司之间的任何交易(如适用)。我们设有由独立董事组成的审核委员会,以审阅及批准所有重大关联方交易,包括我们与任何该等附属公司之间的任何重大交易(如适用)。吾等相信,吾等与该等附属公司订立之交易及协议乃按公平磋商之条款进行。
此外,我们可能不时收购或投资于上市公司。例如,在我们与达达(Dada)的股份认购完成后,达达是一家纳斯达克上市公司,也是一家领先的本地公司, 按需在中国的配送和零售平台,2022年2月28日,我们持有达达约52%的已发行和流通股,并开始将达达的财务业绩整合到我们的财务业绩中。2022年7月26日,京东物流完成了对德邦超过50%股权的收购,德邦是一家在上海证券交易所上市的综合性物流公司,以客户为中心,提供包括零担运输、整车运输、送货服务和仓储管理在内的广泛解决方案。因此,德邦成为京东物流的子公司,除某些被排除的业务外,其财务业绩已合并到京东物流的合并财务报表中。
然而,由于我们仍然是这些独立上市公司的控股股东,我们可能会不时作出我们认为对我们的业务和股东整体最有利的战略决定,这可能会与这些公司产生利益冲突,例如解决我们与这些公司之间因协议而产生的任何纠纷、商业机会的分配以及员工的招聘和留住。我们可能无法解决与这些上市公司的所有潜在利益错配,而这种利益错配的存在可能会影响这些公司的经营业绩,进而可能影响我们的整体经营业绩。当我们不时收购或投资其他上市公司时,上述利益冲突也可能会出现。
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对于在我们的移动应用程序和网站上销售的假冒或未经授权的产品,或者在我们的移动应用程序和网站上销售的产品,或者在我们的移动应用程序和网站上发布的侵犯第三方知识产权的内容,我们可能会招致责任或受到行政处罚,或者其他不当行为。
截至2022年12月31日,我们从超过45,000家供应商那里采购产品。我们在线市场上的第三方商家单独负责采购他们在我们的移动应用程序和网站上销售的产品。尽管我们已经采取措施验证在我们的移动应用程序和网站上销售的产品的真实性和授权,并避免在采购和销售产品的过程中潜在的侵犯第三方知识产权,但我们可能并不总是成功的。作为我们跨境计划的一部分电子商务由于我们在中国境外采购产品,并允许海外品牌或合作伙伴通过我们的在线市场销售其产品,这可能会使我们更难验证所售产品的真实性和授权。
如果假冒、未经授权或侵权的产品在我们的移动应用程序和网站上销售,或者侵权内容在我们的移动应用程序和网站上发布,我们可能面临索赔,要求我们承担责任。我们过去曾收到指控我们侵犯第三方权利的索赔。无论这类索赔的有效性如何,我们在抗辩或解决这类索赔时都可能产生巨大的费用和努力。如果对我们的索赔成功,我们可能被要求支付巨额损害赔偿金或停止销售相关产品。根据中国法律,如果我们疏忽地参与或协助与假冒商品相关的侵权活动,可能会承担的责任包括停止侵权活动的禁令、纠正、赔偿、行政处罚,甚至刑事责任。此外,这种第三方索赔或行政处罚可能会导致负面宣传,我们的声誉可能会受到严重损害。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。
根据我们的标准格式协议,我们要求供应商或第三方商家赔偿我们因从这些供应商采购的任何产品或这些第三方商家销售的任何产品而遭受的任何损失或产生的任何成本。然而,并非我们与供应商和第三方商家的所有协议都有这样的条款,对于那些有这样条款的协议,我们可能无法成功地执行我们的合同权利,可能需要在中国提起代价高昂且漫长的法律程序来保护我们的权利。见《在中国做生意的风险-我们可能会受到中国互联网相关业务和公司监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响》。
我们可能受到产品责任索赔的影响。
我们通过网上零售业务销售的产品可能存在缺陷。因此,此类产品的销售可能使我们面临与人身伤害或财产损失相关的产品责任索赔,并可能需要产品召回或其他行动。受到此类伤害或损害的第三方可以作为产品的零售商对我们提出索赔或提起法律诉讼。尽管根据中国法律,我们对此类产品的制造商有法律追索权,但试图向制造商强制执行我们的权利可能是昂贵、耗时的,最终是徒劳的。此外,我们目前不保留与我们销售的产品相关的任何第三方责任保险或产品责任保险。因此,任何重大产品责任索赔或诉讼都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。即使不成功的索赔也可能导致为辩护而花费资金和管理努力,并可能对我们的声誉产生负面影响。
我们技术平台的正常运行对我们的业务至关重要。任何未能保持我们网站、移动应用程序和系统令人满意的性能的行为都可能对我们的业务和声誉造成实质性的不利影响。
我们技术平台的令人满意的性能、可靠性和可用性对于我们的成功以及我们吸引和留住客户并提供优质客户服务的能力至关重要。我们几乎所有的产品销售都是通过我们的移动应用程序和网站在线进行的,我们向第三方商家提供的履行服务与通过我们的移动应用程序和网站销售他们的产品有关。电信故障、计算机病毒、黑客攻击或其他损害我们系统的尝试导致的任何系统中断,导致我们的移动应用程序和网站不可用或速度减慢,或者订单履行性能下降,都可能会减少我们移动应用程序和网站上的产品销量和产品供应的吸引力。我们的服务器也可能容易受到计算机病毒的攻击,无论是物理病毒还是电子病毒破门而入以及类似的中断,这可能导致系统中断、网站速度减慢或不可用、交易处理延迟或错误、数据丢失或无法接受和履行客户订单。安全漏洞、计算机病毒和黑客攻击在我们的行业中变得越来越普遍。由于我们在中国在线零售行业的品牌知名度,我们相信我们是此类攻击特别有吸引力的目标。我们过去经历过,将来也可能经历这种攻击和意外中断。我们无法保证我们现有的安全机制足以保护我们的IT系统免受任何第三方入侵、病毒或黑客攻击、信息或数据盗窃或其他类似活动的侵害。未来发生任何此类事件可能会降低客户满意度、损害我们的声誉并导致我们的收入大幅减少。
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此外,我们必须继续升级和改进我们的技术平台,以支持我们的业务增长,如果做不到这一点,可能会阻碍我们的增长。然而,我们不能向您保证我们将成功地执行这些系统升级和改进策略,或者何时这些系统升级和改进策略的执行将会有效。特别是,我们的系统在升级过程中可能会遇到中断,新技术或基础设施可能无法及时与现有系统完全集成,或者根本不能。此外,我们体验到与促销活动和假日季节相关的在线流量和订单激增,例如6月18日和11月11日,这可能在特定时间对我们的技术平台提出额外需求。如果我们现有或未来的技术平台不能正常运行,可能会导致系统中断和响应时间变慢,影响数据传输,进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
中国的互联网基础设施中的任何缺陷都可能削弱我们通过移动应用程序和网站销售产品的能力,这可能会导致我们失去客户,并损害我们的经营业绩。
我们几乎所有的产品销售都是通过我们的移动应用程序和网站在线进行的,我们向第三方商家提供的履行服务与通过我们的移动应用程序和网站销售他们的产品有关。我们的业务依赖于中国互联网基础设施的性能和可靠性。我们的移动应用程序和网站的可用性取决于电信运营商和其他第三方提供商的通信和存储容量,包括带宽和服务器存储等。如果我们无法以可接受的条款与这些提供商签订和续签协议,或者如果我们与这些提供商的任何现有协议因我们的违约或其他原因而终止,我们向客户提供服务的能力可能会受到不利影响。中国几乎所有的互联网接入都是通过行政管理下的国有电信运营商保持的,我们获得了最终用户由这些电信运营商和互联网服务提供商运营的网络,使客户能够访问我们的移动应用程序和网站。我们过去曾经历过服务中断,这通常是由基础外部电信服务提供商的服务中断造成的,例如我们从其接收服务的互联网数据中心和宽带运营商。 服务中断会阻止消费者访问我们的移动应用程序和网站并下单,频繁的中断可能会让客户感到沮丧,并阻止他们尝试下单,这可能会导致我们失去客户并损害我们的运营业绩。
如果我们未能采用新技术或调整我们的网站、移动应用程序和系统以适应不断变化的客户要求或新兴的行业标准,或者如果我们投资于新技术开发的努力失败或无效,我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。
为了保持竞争力,我们必须继续增强和改进我们的移动应用程序和网站的响应性、功能和特性。我们经营的行业的特点是技术发展迅速,客户要求和偏好发生变化,频繁推出包含新技术的新产品和服务,以及出现新的行业标准和做法,其中任何一项都可能使我们现有的技术和系统过时。我们的成功在一定程度上将取决于我们识别、开发、获取或许可对我们的业务有用的领先技术的能力,以及以经济高效和及时的方式对技术进步和新兴行业标准和实践(如移动互联网)做出反应的能力。近年来,我们投资开发了许多新技术和商业倡议,如人工智能、大数据和云。网站、移动应用和其他专有技术的开发带来了重大的技术和商业风险。我们不能向您保证,我们将能够成功开发或有效使用新技术,收回开发新技术的成本,或调整我们的网站、移动应用程序、专有技术和系统,以满足客户要求或新兴行业标准。如果由于技术、法律、财务或其他原因,我们不能成功地开发技术或以成本效益和及时的方式适应不断变化的市场条件或客户要求,我们的业务、前景、财务状况和运营结果可能会受到重大和不利的影响。
客户增长和移动设备上的活动取决于我们无法控制的移动操作系统、网络和标准的有效使用。
总体来说,消费者使用移动设备的购买大幅增加,我们的客户尤其如此,我们预计这一趋势将继续下去。为了优化移动购物体验,我们在某种程度上依赖于我们的客户为他们的特定设备下载我们的特定移动应用程序,而不是通过他们移动设备上的互联网浏览器访问我们的网站。随着新的移动设备和平台的发布,很难预测我们在为这些替代设备和平台开发应用程序时可能遇到的问题,我们可能需要投入大量资源来开发、支持和维护此类应用程序。此外,如果我们未来在将我们的移动应用程序集成到移动设备中遇到困难,或者如果我们与移动操作系统或移动应用程序下载商店的供应商的关系出现问题,如果我们的应用程序在下载商店上受到与竞争对手应用程序相比不利的待遇,或者如果我们面临分发或让客户使用我们的移动应用程序的成本增加,我们未来的增长和我们的运营结果可能会受到影响。我们进一步依赖我们的网站与我们无法控制的流行移动操作系统(如iOS和Android)的互操作性,此类系统中任何降低我们网站功能或给予竞争产品优惠待遇的变化都可能对我们网站在移动设备上的使用产生不利影响。如果我们的客户在他们的移动设备上访问和使用我们的网站变得更加困难,或者如果我们的客户选择不在他们的移动设备上访问或使用我们的网站,或者使用不提供对我们网站的访问的移动产品,我们的客户增长可能会受到损害,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
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我们的业务受到有关数据隐私和网络安全的复杂和不断变化的中国和国际法律法规的约束。未能保护客户和网络的机密信息免受安全漏洞的影响,可能会损害我们的声誉和品牌,并对我们的业务和运营结果造成实质性损害。
在线零售业面临的一个重大挑战是机密信息的安全存储及其在公共网络上的安全传输。我们提供的产品的几乎所有订单和部分付款都是通过我们的网站和移动应用程序完成的。此外,我们产品的部分在线支付是通过第三方在线支付服务进行结算的。我们还与第三方快递公司共享客户的某些个人信息,如他们的姓名、地址、电话号码和交易记录。此外,随着我们的人工智能、大数据和云技术和服务的快速发展,我们积累了大量的数据,涵盖了客户的浏览和消费行为信息、产品制造和销售信息、仓储和配送信息、客户服务信息等。我们还与一些领先的移动互联网公司建立了战略合作伙伴关系,以利用他们强大的大数据资源、庞大的用户基础和人工智能驱动技术。在我们的技术平台上为机密信息的存储和传输保持完全的安全性,对于保持我们的运营效率和客户信心以及遵守适用的法律和标准至关重要。
我们采取了安全政策和措施,包括加密技术,以保护我们的专有数据和客户信息。然而,技术的进步、黑客的专业知识、数据的不当使用或共享、密码学领域的新发现或其他事件或发展可能会导致我们用来保护机密信息的技术受到损害或遭到破坏。我们可能无法阻止第三方,特别是从事类似活动的黑客或其他个人或实体,因客户访问我们的网站和使用我们的移动应用程序而非法获取我们持有的此类机密或私人信息。此类个人或实体获取我们客户的机密或私人信息后,可能进一步利用此类信息从事各种其他非法活动。此外,我们对业务合作伙伴(包括战略合作伙伴或在线支付服务第三方提供商)采取的安全策略或措施的控制或影响有限,我们的一些客户可能会选择通过这些策略或措施进行支付。我们使用的第三方快递员也可能违反其保密义务,非法披露或使用我们客户的信息。对我们网站或移动应用程序的安全或隐私保护机制和政策的任何负面宣传,以及任何针对我们的索赔或由于实际或被认为的故障而对我们施加的罚款,都可能对我们的公众形象、声誉、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。过去,由于我们无法控制的外部原因,我们的信息安全措施曾遭到入侵,例如2011年中国软件开发商网络的用户账户信息泄露,尽管过去的入侵事件无论是单独还是总体上都不会对我们的业务或运营造成重大影响。我们不能向您保证未来不会发生类似的事件。如果我们未来让第三方更多地使用我们的技术平台,作为向第三方商家和其他人提供更多技术服务的一部分,我们在确保系统安全方面可能会变得更具挑战性。我们的信息安全或我们的第三方快递或第三方在线支付服务提供商或其他业务合作伙伴的信息安全措施的任何损害都可能对我们的声誉、业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。在互联网和移动平台上运营的公司收集、使用、存储、传输和安全个人信息的做法受到越来越多的公众审查。
由于中国和全球有关数据隐私和网络安全的法规正在迅速发展,我们可能会受到适用于征求、收集、处理或使用个人或消费者信息的新法律法规的约束,这可能会影响我们如何存储、处理和与客户、供应商和第三方商家共享数据。
2021年6月10日,全国人大常委会颁布《中华人民共和国数据安全法》,自2021年9月起施行。除其他外,《数据安全法》规定了对可能影响国家安全的数据活动的安全审查程序。此外,自2020年6月1日起施行的《网络安全审查办法(2020)》规定了关键信息基础设施运营商的网络安全审查机制,并规定关键信息基础设施运营商有意购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务,应当接受网络安全审查。2021年7月30日,国务院发布《关键信息基础设施保护条例》,自2021年9月1日起施行。根据《关键信息基础设施保护条例》,关键信息基础设施是指公共通信、信息服务等重要行业中的重要网络设施和信息系统,以及其他可能严重危害国家安全、国民经济、人民生活、或发生损害、功能丧失或数据泄露时的公共利益。此外,各关键行业和部门的相关管理部门应负责制定资格标准,确定本行业或部门的关键信息基础设施运营商。此外,在现行监管制度下,“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不明确,而中国政府机关在解释及执行该等法律方面可能拥有广泛的酌情权。因此,根据中国法律,我们是否会被视为关键信息基础设施运营商尚不确定。
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2021年12月28日,中国民航总局、国家发展和改革委员会或发改委、工业和信息化部或工信部以及多个其他中国政府部门联合发布了《网络安全审查办法》,该办法自2022年2月15日起生效,取代了《网络安全审查办法(2020)》。本办法进一步重申和扩大了网络安全审查的适用范围。根据《网络安全审查办法》,采购互联网产品和服务的关键信息基础设施运营商以及从事数据处理活动的网络平台运营商,如其活动影响或可能影响国家安全,必须接受网络安全审查。由于《网络安全审查办法》相对较新,且并无就“影响国家安全”的认定作出进一步解释或诠释,我们的数据处理活动是否会被视为影响国家安全仍存在不确定性。
如我们根据中国网络安全法律及法规被视为关键信息基础设施运营商,则我们必须履行中国网络安全法律及法规规定的若干义务,包括(其中包括)在中国运营期间存储在中国领土内收集和生成的个人信息及重要数据,我们已在业务中履行该等义务,我们在购买互联网产品和服务时可能会受到审查。
此外,《网络安全审查办法》规定,持有超过100万用户个人信息的网络平台运营商在境外证券交易所公开发行股票前,必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。虽然我们的证券已于纳斯达克全球精选市场及香港联交所上市,但鉴于网络安全审查措施相对较新,网络安全审查措施的诠释、应用及执行以及对我们业务的影响仍存在重大不确定性。
2022年7月7日,CAC发布了《数据传输安全评估办法》,或称《安全评估办法》,自2022年9月1日起生效。《安全评估办法》规定了数据处理者应接受安全评估的情形,包括:(一)数据处理者向境外提供重要数据;(二)关键信息基础设施运营商或处理100万以上个人信息的数据处理者向境外提供个人信息;(iii)自上一年1月1日以来,已输出超过10万个人个人信息或累计超过1万个人敏感个人信息的数据处理者向境外提供个人信息的;(四)廉政公署规定的其他情形。我们已根据《安全评估办法》向CAC申请对外数据传输安全评估。
2021年11月14日,CAC公布了《互联网数据安全管理办法》讨论稿,即《互联网数据安全管理办法草案》。《互联网数据安全办法草案》规定,数据处理者是指自主决定数据处理目的和方式的个人或者组织。根据《互联网数据安全办法草案》,数据处理者应当就某些活动申请网络安全审查。见"项目4.B。详情请参阅公司资料—业务概览—规例—有关资讯保安的规例"。《互联网数据安全办法草案》仍不清楚相关要求是否适用于我们等已在美国和香港上市的公司。《互联网数据安全办法草案》何时出台,目前尚无时间表。在现阶段,我们无法预测《互联网数据安全办法草案》的影响(如果有的话),我们会密切监察和评估规则制定过程中的任何发展。截至本年报日期,我们尚未参与任何由中国廉政公署或相关监管机构根据《互联网数据安全管理办法(草案)》进行的网络安全审查的正式调查。然而,如果我们未能及时或根本遵守网络安全和网络数据安全要求,我们可能会受到政府的执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们的服务。 不合规我们的业务、或从相关应用商店移除我们的应用程序,以及其他制裁,这可能对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。除网络安全审查外,《互联网数据安全办法草案》要求,处理"重要数据"或境外上市的数据处理者,应当自行或委托数据安全服务提供者进行年度数据安全评估,并于每年1月底前向市网络安全部门报送上一年度评估报告。根据我们的中国法律顾问的意见,如果采纳《互联网数据安全办法草案》的最终版本,我们在进行数据处理活动和年度数据安全评估时可能会受到审查,并可能会在满足其要求方面面临挑战,并对我们在数据处理方面的内部政策和惯例作出必要的修改。根据我们的中国法律顾问的建议,截至本年度报告日期,我们毋须就我们先前向外国投资者发行证券向CAC提交网络安全审查申请,原因是(i)有关规定不要求处理超过100万用户个人信息的数据处理者就其先前发行的证券提交网络安全审查补充申请,(ii)本公司的证券已于该等规例生效前在纳斯达克全球精选市场及香港联合交易所上市。因此,我们的中国法律顾问预计,截至本年报日期,我们毋须就我们过往向外国投资者发行证券向中国民航总局提交网络安全审查申请。
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2021年8月20日,中国全国人大常委会颁布了《个人信息保护法》,该法整合了个人信息权和隐私保护方面的零散规则,自2021年11月1日起施行。我们的移动应用程序和网站仅收集提供相应服务所必需的基本用户个人信息。我们不会收集任何与相应服务无关的敏感个人信息或其他过多个人信息。我们不时更新隐私政策,以符合CAC和其他当局的最新监管要求,并采取技术措施以系统的方式保护数据和确保网络安全。然而,《个人信息保护法》提出了个人信息处理的保护要求,《个人信息保护法》的许多具体要求尚待廉政公署、其他监管部门和法院在实践中明确。我们可能需要进一步调整我们的业务惯例,以遵守个人信息保护法律和法规。见"项目4.B。公司信息—业务概况—规章制度"。
该等法律及法规以及《中华人民共和国民法典》(于二零二一年一月一日生效,亦包括若干与数据相关的规则)相对较新,并须由监管机构解释。虽然我们只获取与所提供服务所必需及相关的用户信息,但我们获取及使用的数据可能包括根据《中华人民共和国网络安全法》、《民法典》及相关数据隐私及保护法律法规被视为“个人信息”、“网络数据”或“重要数据”的信息。因此,我们采取了一系列措施,以确保我们在收集、使用、披露、共享、存储用户信息和其他数据方面遵守相关法律法规。《数据安全法》还规定,有关部门将制定重要数据目录,加强对重要数据的保护,国家核心数据,即关系国家安全、关系国民经济命脉、关系民生和重大公共利益的数据,应当实行更加严格的管理制度。“公司信息—业务概况—规章制度”。重要数据和国家核心数据的确切范围尚不清楚,可能会进一步解释。如果我们拥有的任何数据构成重要数据或国家核心数据,我们可能会被要求采取更严格的措施来保护和管理这些数据。
此外,我们可能需要遵守为保护美国业务和个人数据而制定的日益复杂和严格的监管标准,欧洲、香港和其他地方。例如,欧盟通过了《通用数据保护条例》(GDPR),于2018年5月25日生效。GDPR对公司规定了有关个人数据处理的额外义务,并为存储数据的人提供了某些个人隐私权。遵守现有的、拟议的和最近颁布的法律(包括实施GDPR要求的隐私和流程增强措施)和法规可能成本高昂;任何不遵守这些法规标准的行为都可能使我们面临法律和声誉风险。此外,就我们在经营业务(例如零售业务)中查阅香港的个人资料而言,我们一直遵守香港有关资料保安的相关法律及规例,例如《个人资料(私隐)条例》及《非应邀电子讯息条例》,该等条例规定了有关处理个人资料的规程及责任,其中包括:(i)收集个人资料须为合法、必要而不过分的目的而收集;(ii)收集个人资料须以在有关个案的情况下合法及公平的方法收集;及(iii)收集个人资料的人获告知收集该等资料的目的。我们相信,截至本年报日期,香港有关数据安全的法律及法规对我们的业务并无重大影响。然而,倘香港的若干法律及法规导致对数据安全的额外监管而影响我们在香港的业务,则我们可能须承担额外成本以确保遵守该等法律及法规,而任何违规行为均可能对我们的业务、声誉及经营业绩造成重大不利影响。
我们通常遵守行业标准,并受我们自己的隐私政策条款的约束。遵守任何额外的法律可能代价高昂,并可能对我们的业务行为和我们与客户互动的方式施加限制。任何不遵守适用法规的行为也可能导致针对我们的监管执法行动,而滥用或未能保护个人信息也可能导致违反数据隐私法律法规、被政府当局或其他当局对我们提起诉讼、损害我们的声誉和信誉,并可能对收入和利润产生负面影响。
可能需要大量的资本和其他资源来防范信息安全违规行为,或缓解此类违规行为造成的问题,或遵守我们的隐私政策或与隐私相关的法律义务。随着黑客和其他从事在线犯罪活动的人使用的方法日益复杂和不断演变,所需的资源可能会随着时间的推移而增加。我们未能或被认为未能防止信息安全违规或未能遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务,或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他客户数据的安全漏洞,都可能导致我们的客户失去对我们的信任,并可能使我们面临法律索赔。如果公众认为在线交易或用户信息隐私正变得越来越不安全或容易受到攻击,可能会抑制在线零售和其他在线服务的增长,这可能会减少我们收到的订单数量。
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我们接受的各种支付方式使我们面临与第三方支付处理相关的风险。
我们接受多种方式的付款,包括货到付款、银行转账、通过微信支付、银联和京东支付等各种第三方在线支付平台进行在线支付。对于某些付款方式,我们支付交换费和其他费用,这些费用可能会随着时间的推移而增加,并增加我们的运营成本和降低我们的利润率。我们还可能遭受与我们提供的各种支付方式有关的欺诈和其他非法活动,包括在线支付和货到付款选项。虽然我们直接将大部分订单交付给客户,但我们在旺季使用第三方快递员补充我们的送货队伍。鉴于一些客户选择, 货到付款当他们在网上下单时,我们的第三方快递员的送货人员代表我们收取款项,我们要求第三方快递员在第二天将收取的款项汇给我们。如果该等公司未能及时或根本不向我们汇款,如果他们不愿意或无法向我们提供这些服务,或者他们的服务质量下降,我们的业务可能会受到干扰。我们亦须遵守中国及全球范围内有关电子资金转账的各种规则、法规及要求,这些规则、法规及要求可能会更改或被重新诠释,令我们难以或无法遵守。如果我们未能遵守这些规则或要求,我们可能会面临罚款和更高的交易费用,并失去接受客户信用卡和借记卡付款、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力,我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。
我们的送货、退货和换货政策可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响。
我们采取的运输政策不一定将运输的全部成本转嫁给我们的客户。我们亦采用方便客户的退换货政策,方便客户在完成购买后改变主意。法律亦可能要求我们不时采用新的或修订现有的退货及兑换政策。例如,根据2014年3月生效的经修订的《消费者权益保护法》,除某些类型的产品(如定制商品、生鲜及易腐商品)外,消费者在网上购买产品时,一般有权在收到产品后七天内退货,而无须提供任何理由。见"项目4.B。公司信息—业务概况—法规—产品质量、消费者保护和操作安全相关法规。该等政策改善客户的购物体验,提升客户忠诚度,进而帮助我们获取及留住客户。然而,该等政策亦令我们承担额外成本及开支,而这些成本及开支可能无法透过增加收入收回。我们处理大量退货的能力未经证实。如果我们的退货及退换货政策被大量客户滥用,我们的成本可能会大幅增加,而我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。倘我们修订该等政策以降低成本及开支,客户可能会感到不满,这可能导致现有客户流失或未能以理想的速度获得新客户,从而可能对我们的经营业绩造成重大不利影响。
以7FRESH品牌经营的线下生鲜市场严重依赖易腐产品的销售,订单错误或产品供应中断可能对其盈利能力及经营业绩造成不利影响。
我们的线下生鲜食品市场依赖于各种供应商和供应商来持续及时地提供和交付我们的易腐烂产品库存。如果失去一家主要供应商或供应商、我们的分销网络中断、长期停电、自然灾害或其他灾难性事件,我们可能会遭受重大产品库存损失。我们已经实施了某些系统,以确保我们的订单与需求保持一致。然而,我们不能向您保证,我们的订购系统将始终有效地工作,特别是在没有或有限订购历史的新店开业时。如果我们过度订购,我们可能会遭受库存损失,这将对我们的经营业绩产生负面影响。
我们在我们的线下生鲜食品市场销售的食品可能会因为实际或感知的质量或健康问题而对我们的声誉造成负面影响,这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。
我们线下生鲜市场的客户希望我们为他们提供新鲜、高质量的食品。对我们食品的安全或我们食品供应链的安全和质量的担忧可能会导致购物者避免从我们那里购买某些产品,或者寻找其他食品来源,即使这种担忧的基础不是我们所能控制的。对这些担忧的负面宣传,无论最终是否基于事实,无论是否涉及在我们商店销售的产品,都可能会阻止消费者购买我们的产品,并对我们的经营业绩产生不利影响。此外,食品销售存在产品责任索赔、产品召回和由此产生的负面宣传的固有风险。含有污染物的食品可能会被我们无意中分发,如果消费者层面的加工不能消除这些污染物,这些污染物可能会导致疾病或死亡。我们不能向您保证不会对我们提出产品责任索赔,也不能保证我们将来不会有义务进行产品召回或承担责任。
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我们客户方面的任何信心损失都将很难恢复,成本也很高。任何此类不利影响都可能因我们作为新鲜、高质量食品供应商的市场地位而加剧,并可能显著降低我们的品牌价值。关于我们销售的任何食品的安全问题,无论原因如何,都可能对我们的销售和经营业绩产生实质性和不利的影响。
我们的7FRESH品牌可能无法保持现有的门店位置,无法以优惠的条件在理想的地方开设新的门店,也无法与其他零售商成功竞争,这可能会对其运营业绩产生实质性和不利的影响。
我们7FRESH品牌的增长战略包括在合适的地点开设和运营线下生鲜食品店。这一战略的实施取决于找到合适的地点。此外,我们还与其他零售商和企业竞争合适的地点。当地的土地使用和分区法规、环境法规和其他法规要求可能会影响我们找到合适地点的能力,并对我们商店的建设、翻新和运营成本产生影响。房地产、分区、建设和其他延误可能会对商店的开业和翻新产生不利影响,并增加我们的成本。此外,现有门店地点当地人口结构的变化可能会对这些门店的收入和盈利水平产生不利影响。如果现有店铺的租约终止或到期,我们无法接受这些租约的续订条款,我们将被迫关闭或搬迁门店,这可能会对我们产生不利影响。如果我们决定关闭或搬迁受租约约束的商店,我们可能仍有义务在租赁期的剩余时间内履行租约义务。
此外,我们的线下生鲜食品店在各个方面都面临着来自其他零售商的日益激烈的竞争,其中包括定价、选择、产品供应的质量和可用性、营业时间、店内便利设施、购物便利性和整体购物体验。如果我们在不适合我们增长战略的地点经营我们的门店,或者如果我们无法维持现有的门店地点,无法在理想的地点以有利的条件开设新店,或者无法与其他零售商成功竞争,我们7FRESH品牌的运营结果可能会受到实质性和不利的影响。
如果京东科技无法成功管理其业务,或我们与京东科技之间可能产生的冲突未能以有利于我们的方式解决,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能因此受到重大不利影响。
于2020年6月,我们与京东科技订立协议,据此,我们已透过一家合并的中国境内公司,根据我们与京东科技之间的框架转换利润分享权,并向京东科技额外投资人民币17. 8亿元现金,收购京东科技合共36. 8%的股权。框架协议(包括京东科技与我们之间的利润分享安排)已终止,京东科技已成为我们的权益法投资对象。就收购京东科技的股权而言,我们与京东科技订立了一系列协议,其中载列京东作为股东的权利。于二零二一年三月三十一日,我们与京东科技就重组云计算及人工智能业务订立最终协议。该交易于二零二一年三月三十一日完成后,我们于京东科技的股权增加至41. 7%。
京东科技目前为我们提供某些支付服务, 非排他性基础和其他服务给我们。如果京东科技无法成功管理其信用风险等风险,其继续向我们提供支付和其他服务的能力可能会受到削弱。在此情况下,京东科技可能会寻求修改其与我们的协议和安排的条款,这可能会导致利益冲突。我们和京东科技之间可能会发生与商业或战略机会或计划有关的其他利益冲突。虽然我们和JD Technology都同意, 竞业禁止我们无法向您保证,JD Technology不会寻求向我们的竞争对手提供服务的机会或与我们利益相冲突的其他机会。如果京东科技无法成功管理其业务,或我们与京东科技之间可能产生的利益冲突未能以有利于我们的方式解决,我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能受到重大不利影响。
此外,我们继续授权我们的若干知识产权,包括我们的“JD”品牌及相关商标和域名予JD Technology。由于京东科技有能力继续使用我们的品牌,我们与京东科技的密切联系以及重叠的用户群,对京东科技产生负面影响的事件,例如涉嫌参与不当活动、卷入任何法律或行政诉讼或负面宣传,也可能对客户、监管机构和其他第三方对我们和京东品牌的看法产生负面影响。损害我们的信誉和声誉,并对我们的业务造成不利影响。
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我们的子公司京东物流是一家技术驱动型供应链解决方案和物流服务提供商,面临着与提供集成供应链解决方案以及物流服务和运营相关的风险。
我们的子公司京东物流是一家技术驱动型供应链解决方案和物流服务提供商,存在与提供集成供应链解决方案和物流服务及运营相关的风险,包括但不限于以下风险:
• | 我们或其他第三方运输公司和快递员运营的仓储和物流设施的运营可能中断,或新的仓储和物流设施的开发可能中断; |
• | 我们的客户可能减少他们在第三方供应链解决方案和物流服务上的支出或增加他们内部解决方案的利用率的风险; |
• | 劳动力市场收紧、劳动力成本上升或任何劳工骚乱,因为我们经营的是劳动密集型行业; |
• | 未能与我们的第三方物流服务提供商保持积极的关系; |
• | 与我们交付的物品以及通过我们的物流网络处理的货物和库存的内容相关的风险,包括通过我们的物流网络处理的产品的实际或感知的质量或健康问题;以及 |
• | 物流行业固有的风险,包括人身伤害、产品损坏和与运输相关的事故。 |
任何此类风险的发生都可能损害京东物流的业务和声誉,并可能对我们的财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。
我们的医疗保健子公司京东健康面临着与药品和保健品的营销、分销、销售和监管相关的风险。
我们的医疗保健子公司京东健康面临着与药品和其他保健产品的营销、分销和销售以及提供医疗和相关服务相关的某些风险,包括但不限于:
• | 不能成功地开展有效的广告、营销和促销活动,以保持和提高京东健康及其产品和服务的知名度; |
• | 未能实施有效的定价和其他策略以应对中国制药行业激烈的市场竞争; |
• | 无法根据不断变化的消费者需求和偏好升级智能医疗解决方案; |
• | 无法储备足够的药品和保健产品,以满足客户的需求; |
• | 与我们的在线医疗保健服务有关的潜在医疗责任索赔; |
• | 因未能管理好我们的业务, 内部医疗队和外部医生; |
• | 故障:内部医疗团队或外部医生在我们的平台上提供足够和适当的医疗服务; |
• | 无法获得和维持监管或政府许可、批准和许可,或无法通过中国政府的检查;以及 |
• | 因使用、误用、误诊或副作用而导致的任何污染、伤害或其他损害的风险及由此产生的责任。 |
任何此类风险的发生都可能损害JD Health的业务和声誉,并可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
此外,中国有关医药保健行业的法律法规严格而广泛。违反有关法律法规可能会受到严厉的惩罚,在某些情况下,可能会导致刑事起诉。与此同时,互联网行业及其互联网医疗行业的法规都是相对较新和不断演变的,其解释和执行存在重大不确定性。因此,可能很难确定哪些行动或不作为将被视为违反适用的法律和条例。由于监管环境的不确定性和复杂性,我们不能向您保证京东健康将始终完全遵守适用的法律和法规,违反这些法律和法规可能会对其品牌声誉和业务产生不利影响。为了遵守未来的法律法规,京东健康可能需要改变其商业模式和做法,代价是无法确定的,而且可能是巨大的财务成本。这些额外的货币支出可能会增加未来的管理费用,进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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JD Property面临宏观经济环境、市场状况及自身业务发展等方面的挑战。
我们的附属公司JD Property是中国及亚洲开发及管理现代基础设施(主要包括物流园、商业园及其他)的领先及增长最快的平台,面对宏观经济环境、市场状况及其目前营运的若干特点等方面的挑战。这些挑战包括但不限于:
• | 宏观经济环境的波动。 物流设施的市场需求一般反映了中国经济的状况。若整体经济放缓,物流物业需求减少,空置率上升,导致京东物业竞争更加激烈; |
• | 企业经营的集中风险。 外部客户目前占JD Property客户群的一小部分。其业务增长在很大程度上取决于京东物流和其他关联公司的需求。此外,由于京东物业的主要业务重点是工业园区及物流物业,该等业务领域的放缓可能比京东物业在不同类型物业的发展上更多元化经营对其业务的影响更大;及 |
• | 海外市场的不确定性。 JD Property进军东南亚等海外市场,面临着开展跨境业务所固有的挑战,包括文化差异、当地监管环境的复杂性、政治稳定性以及与当地客户和业务伙伴的沟通等。 |
如果JD Property的业务在面临这些挑战的情况下仍不能继续增长,我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
JD Industrials在提供工业供应链技术和服务方面面临挑战。
作为中国领先的工业供应链技术和服务提供商,JD Industrials面临挑战。这些挑战包括但不限于:
• | 有能力扩大客户群,保持满意的客户体验。 JD Industrials的成功取决于其提供卓越的工业供应链技术和服务以扩大其客户群的能力,而这反过来又取决于其提供高质量工业产品和服务的能力,优化产品和服务的能力,以响应客户多样化和不断变化的需求,扩大和维持与客户和供应商的关系,提供及时可靠的物流服务,开发工业技术解决方案和智能服务,向客户推荐合适的产品和服务。由于JD Industrials的许多客户为进行大宗采购的企业客户,未能扩大其客户基础及维持令人满意的客户体验将对JD Industrials的业务及经营业绩造成不利影响; |
• | 与其经营的市场有关。 工业供应链技术和服务市场在中国仍处于发展初期,可能不会发展到预期的阶段和规模。中国工业供应链数字化的长期可行性和前景仍有待考验,且存在重大不确定性。若京东实业未能成功实施其业务策略及有效应对市场动态变化,其未来经营表现及财务业绩将恶化;及 |
• | 有关工业产品履行的风险。 JD Industrials与第三方仓储和物流服务提供商签订合同,以存储和交付其销售的大部分工业产品。本公司可能无法对其供应商或其他第三方物流供应商直接提供的物流服务实施有效控制,京东工业的业务能力和服务质量可能会受到负面影响。其工业产品的履行亦可能容易受到火灾、水灾、停电、电信故障、闯入、地震、人为错误及其他事件所造成的损害,鉴于某些工业产品的性质,可能会对JD Industrials的业务造成更严重的干扰。 |
倘JD Industrials的业务受到该等挑战的重大负面影响,我们的财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。
我们对一些租赁物业的使用可能会受到第三方或政府当局的质疑,这可能会导致我们的业务运营中断。
我们租赁仓库、租赁办公室、租赁送货站和提货站的一小部分出租人没有向我们提供他们的财产所有权证书或任何其他证明他们有权将这些财产出租给我们的文件。倘我们的出租人(包括我们7FRESH线下生鲜店的出租人)并非该等物业的拥有人,且彼等未取得拥有人或其出租人的同意或相关政府机关的许可,则我们的租约可能会失效。倘出现此情况,吾等可能须与拥有人或有权租赁该等物业之人士重新磋商租约,而新租约之条款可能对吾等不利。部分租赁物业于订立租约时亦须作抵押。在抵押权持有人取消抵押权并将物业转让给另一方的情况下,该租赁可能对物业受让人不具约束力。此外,我们于租赁物业的大部分租赁权益并未按照中国法律的规定向相关中国政府机关登记,倘我们在收到相关中国政府机关的任何通知后未能作出补救,我们可能面临潜在罚款。此外,如果我们租赁的物业的实际用途与土地使用权证上登记的用途不一致,或者我们租赁的物业位于划拨土地上,主管机关可以要求出租人返还土地,并对出租人处以罚款,未经出租人同意或者擅自出租的,没收租赁所得,并处以罚款,这些收入,如适用。因此,相关租赁协议可能被视为违法,因而无效。
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于本年报日期,吾等并不知悉政府机关、物业拥有人或任何其他第三方就吾等于该等物业之租赁权益或使用而拟提出或提出任何重大申索或行动。
然而,我们无法向您保证,我们对此类租赁物业的使用不会受到质疑。如果我们对物业的使用被成功质疑,我们可能会被罚款并被迫搬迁受影响的业务。此外,我们可能会卷入与物业所有者或第三方的纠纷,而这些第三方对我们的租赁物业拥有权利或利益。吾等无法保证吾等将能够按吾等可接受的条款及时找到合适的替代场地,或吾等不会因第三方对吾等使用该等物业的质疑而承担重大责任。因此,我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。
如果不能续签我们目前的租约或为我们的设施找到合适的替代方案,可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。
我们为我们的办公室、客户服务中心、仓库、分拣中心以及送货站和收货站租用物业。我们可能无法以商业上合理的条款或根本无法在当前期限届满时成功延长或续签此类租约,因此可能被迫搬迁受影响的业务。这可能会扰乱我们的运营并导致巨额搬迁费用,这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。此外,我们还与其他企业竞争某些地点或合适大小的场所。因此,即使我们可以延长租约或续约,租金支付可能会大幅增加,因为对租赁物业的需求很高。此外,我们可能无法为我们的设施找到合适的替代地点,因为我们的业务持续增长,如果不能搬迁受影响的业务,可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们受广泛的法律和法规约束。任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证或许可证,或任何未能遵守适用法律或法规,可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们的业务受政府监管及相关中国政府机关的监管,包括国家市场监督管理总局(前称国家工商行政管理总局)、国家发改委、商务部、工信部、CAC、交通运输部、国家邮政局及中国人民银行或中国人民银行等。这些政府部门共同颁布和执行涵盖网上零售、快递和公路货运行业运营的多个方面的法规,包括进入这些行业、允许的商业活动范围、各种商业活动的许可证和许可证以及外国投资。见"项目4.B。公司信息—业务概况—条例—与外国投资有关的条例"和"—执照和许可证"。
根据中国法律,跨多个省份经营快递服务的实体必须取得跨省快递服务经营许可证,并在许可证所示的许可范围内经营快递服务。此外,在中国境内从事道路货物运输业务的单位,必须取得有关道路运输管理部门的《道路运输经营许可证》。我们经营着一个全国性的公路货运和配送网络。截至2022年12月31日,我们已取得北京京邦达贸易有限公司的服务经营许可证,Xi京东新城(提供物流服务的合并可变利益实体之一)的附属公司京邦达(京邦达)与京邦达的附属公司,在中国31个省和448个城市经营快递业务。截至2022年12月31日,京邦达及其相关附属公司已取得CECIAL服务经营许可证。截至同日,其中,Xi京东讯城及其相关分公司及附属公司、京邦达及其相关分公司及附属公司已取得《道路运输经营许可证》,允许该等实体提供道路货物运输服务。我们正就京邦达附属公司的快递终端网点向当地邮政管理局备案。然而,由于复杂的程序要求和政策,我们无法向您保证,我们可以及时或根本获得此类许可证和许可证。
此外,我们发行一种类型的预付卡,可用于购买我们的移动应用程序和网站上销售的产品和服务。由于许可要求,目前此类预付卡只能用于购买我们直接销售的产品和服务。
我们在中国设立某些间接子公司的过程中可能存在一些缺陷。我们在中国的外商独资子公司的某些子公司是在未经相关行业监管部门事先批准的情况下设立的,还有一些子公司是在低于要求的水平上从政府部门获得相关许可的。我们没有收到相关政府当局就这些缺陷发出的任何警告通知或受到处罚或其他纪律处分。然而,我们不能向您保证,相关政府当局不会要求我们获得适当级别的政府当局的批准或许可,以修复缺陷,或在未来采取任何其他追溯行动。如果有关政府当局要求我们纠正此类缺陷,我们不能向您保证,我们将能够及时或根本不能获得适当级别的政府当局的批准或许可。
我们向某些符合条件的客户提供分期付款,以购买在我们网站上销售的相关产品。这些支付服务可以被认为是在提供消费贷款。如果是这样的话,消费金融公司需要获得相关当局的批准,我们不能向您保证我们可以及时获得这种批准,或者根本不能。
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如果中国政府认为我们在没有适当批准、牌照或许可的情况下经营,它有权(其中包括)征收罚款、没收我们的收入、吊销我们的营业执照,并要求我们停止相关业务或对我们受影响的业务部分施加限制。中国政府的任何这些行动都可能对我们的运营结果产生重大和不利的影响。
这个电子商务行业,尤其是网上零售,受到中国政府的高度监管。例如,《中华人民共和国价格法》禁止经营者实施以排挤竞争对手或者垄断市场为目的,以低于成本的价格倾销产品,以虚假或者误导性的价格欺骗消费者交易,串通操纵市场价格,对其他经营者进行价格歧视等规定的价格违法行为。我们需要从不同监管机构获得各种许可证及许可证,以便在我们的移动应用程序及网站上分销某些类别的产品。见"项目4.B。有关公司的信息—业务概况—规章—许可证和许可证。我们已尽最大努力取得所有适用的许可证和许可证,但由于我们的移动应用程序和网站上销售大量产品,我们可能无法始终做到这一点,我们因销售没有适当许可证的产品而受到政府部门的处罚。随着我们增加产品选择,我们也可能受到新的或现有的法律法规的约束,而这些法律法规之前并不影响我们。
由于在线零售在中国发展迅速,可能会不时采用新的法律法规,以要求在我们现有的许可证和许可证之外增加额外的许可证和许可证,并解决不时出现的新问题。例如,2018年8月,全国人大常委会颁布了电子商务该法于2019年1月1日起施行。这个电子商务法律规定了一些新的要求和义务电子商务平台运营商。此外,2021年3月15日,国家税务总局发布了《网络交易监督管理办法》,自2021年5月1日起施行,成为贯彻落实《网络交易监督管理办法》的重要部门规章。 电子商务依法我们已采取一系列措施,以符合《 电子商务法律。然而,我们不能向您保证,我们目前的业务运营符合电子商务各方面的法律。如果中国政府当局认定我们没有遵守电子商务法律和其他适用的法律和规则,我们可能会受到罚款和/或其他制裁。因此,关于适用于在线零售业务的中国法律和法规的解释和实施存在很大的不确定性。如果我们无法在一个或多个许可证和证书的当前期限到期时对其进行维护和续签,或无法以商业合理的条款获得此类续期,我们的运营可能会中断。如果中国政府未来需要额外的许可证或许可证或提供更严格的监管要求,以便我们开展业务,则不能保证我们能够及时获得该等许可证或许可证或满足所有监管要求,或者根本不能保证。
我们已授出并可能继续根据股份奖励计划及合并附属公司的股份奖励计划授出受限制股份单位及其他类型奖励,这可能导致以股份为基础的薪酬开支增加。
我们采用了股票激励计划,或我们的股票激励计划,为员工、董事和顾问提供额外的激励。2015年5月,经董事会批准,刘强东先生获得选择权,以每股16.7美元或每股美国存托股份33.4美元的行权价收购我公司总计26,000,000股A类普通股,但须受10年期授予时间表,在授予日的每个周年日授予10%的奖励。吾等于2020年、2021年及2022年分别因向刘先生授出此项购股权而产生基于股份的补偿开支人民币1.04亿元、人民币7300万元及人民币5400万元(800万美元)。此外,经本公司董事会及京东物流、京东健康、京东地产、京东实业董事会批准,各公司各自批准并通过了各自的股权激励计划,向刘先生授予了一定的股权奖励。具体讨论见“6.B.董事、高级管理人员和员工--薪酬--份额激励计划”。
截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,本公司合共录得股份薪酬开支人民币41.56亿元、人民币91.34亿元及人民币75.48亿元(10.95亿美元)。截至2022年12月31日,我们的股票激励计划中已授予董事、高级管理人员、员工和顾问的未偿还奖励包括(I)获得总计71,641,054股普通股的限制性股票单位,不包括在相关授予日期后被没收、注销或归属的限制性股票单位,以及(Ii)购买总计19,314,136股普通股的期权,不包括在相关授予日期后被没收、取消或行使的期权。我们相信,授予股票奖励对于我们吸引和留住关键人员和员工的能力具有重要意义,我们将在未来继续向员工授予股票奖励。因此,我们与股票薪酬相关的费用可能会增加,这可能会对我们的运营业绩产生不利影响。
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我们的经营结果会受到季节性波动的影响。
我们在我们的业务中体验季节性,反映了传统零售季节性模式和特别是与在线零售相关的新模式的组合。例如,我们在中国的国庆假期期间,特别是在每年第一季度的春节假期期间,我们总体上体验到的用户流量和采购订单较少。此外,传统零售业在每个历年第四季度的销售额都明显高于前三个季度。
电子商务中国的公司每年11月11日都会举办特别的促销活动,我们在每年的第二季度,即6月18日会举办特别的促销活动,以庆祝我们的业务成立周年,这两项活动都会影响我们这些季度的业绩。整体而言,由于我们经历了快速增长,我们业务的历史季节性一直相对温和,并可能在未来进一步增长。我们未来期间的财务状况及经营业绩可能继续波动。因此,我们的A类普通股及╱或美国存托证券的交易价格可能会因季节性而不时波动。
我们可能需要额外的资本,而融资可能无法以我们可以接受的条款提供,或者根本不能。
虽然我们相信我们目前的现金和现金等价物以及预期的运营现金流将足以满足我们未来12个月的预期现金需求,但由于业务状况的变化或其他未来的发展,包括我们可能决定进行的应收账款政策、营销举措或投资的任何变化,我们也可能需要额外的现金资源。如果这些资源不足以满足我们的现金需求,我们可能会寻求获得信贷安排或出售额外的股权或债务证券。出售额外的股权证券可能会导致我们现有股东的股权被稀释。债务的产生将导致偿债义务的增加,并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。例如,我们在2016年4月和2020年1月发行的无担保优先票据都包含契约,包括限制留置权和限制我们所有或几乎所有资产的合并、合并和出售,以及我们在2021年和2022年签订的定期和循环信贷安排包含对我们施加某些最低财务业绩要求的契约,这可能会限制我们筹集额外债务的能力。目前还不确定是否可以获得我们可以接受的融资金额或条款,如果有的话。此外,任何困难或未能在需要时满足我们的流动资金需求,都可能对我们的前景产生重大不利影响。巨额债务余额可能要求我们将我们的财务资源用于偿还此类债务,而不是为我们的经营活动提供资金,这限制了我们的资本灵活性,并可能反过来对我们的经营业绩产生不利影响。对于我们来说,及时或完全偿还利息和本金也可能是一项挑战,这可能会引发与其他债务的交叉违约,并限制我们获得进一步债务融资的能力。
未能遵守本公司的债务条款或履行我们在任何担保或其他类似安排下的义务,可能会对我们的现金流和流动资金产生不利影响。
截至2022年12月31日,我们的长期债务为人民币311亿元(45亿美元)。根据我们的债务条款及我们将来可能订立的任何债务融资安排,我们现在及将来可能会受可能(其中包括)限制我们的业务及营运的契诺所规限。倘吾等违反任何该等契诺,吾等信贷融资项下之贷款人及吾等无抵押优先票据持有人将有权加速偿还吾等之债务。我们的信贷融资或无抵押优先票据的任何违约可能要求我们在到期前偿还该等债务,并限制我们获得额外融资的能力,进而可能对我们的现金流及流动资金造成重大不利影响。此外,根据我们未来可能订立的任何担保及其他类似安排对我们的强制执行,可能会对我们的现金流及流动性造成重大不利影响。
影响伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)可用性的变化可能会给我们带来尚无法合理预测的后果。
我们有基于LIBOR浮动利率的未偿还债务。于2017年12月,我们与一组24名贷款人订立为期五年的10亿美元定期及循环信贷融资。该信贷融资的定价为LIBOR高出115个基点。根据该融资提取的未偿还款项已于二零二二年四月偿还。于2021年12月,我们与五名主要贷款人订立了一项为期五年的20亿美元无抵押定期及循环贷款融资。该贷款融资项下的定期及循环贷款初步定价为伦敦银行同业拆息加85个基点,其后于二零二二年九月修订为有抵押隔夜融资利率(SOFR)。截至本年报日期,该贷款融资中有1,000,000美元已提取及尚未偿还,并将于二零二七年到期。
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LIBOR基准一直是国家、国际和其他监管指导和改革建议的主题。2017年7月27日,监管LIBOR的英国金融行为监管局宣布,打算在2021年底前逐步取消LIBOR。2021年3月5日,英国金融行为监管局(Financial Condition Authority)和管理人ICE Benchmark Administration,Limited宣布, 一周和两个月美元LIBOR到期日和 非美元伦敦银行同业拆息到期日将于二零二一年十二月三十一日后立即终止,其余美元伦敦银行同业拆息到期日将于二零二三年六月三十日后立即终止。美国联邦储备委员会(Fed)与替代参考利率委员会(Alternative Reference Rates Committee)(一个由美国大型金融机构组成的指导委员会)正在考虑用一个新的指数取代美元LIBOR,该指数衡量以美国国债支持的隔夜现金借入成本。SOFR是观察和向后看的,这与现行方法下的LIBOR相反,LIBOR是一个估计的前瞻性利率,在某种程度上依赖于提交报告的专家组成员的专家判断。SOFR是否能作为LIBOR替代率获得市场吸引力仍是一个疑问。由于LIBOR将不复存在,我们可能需要重新协商未来现有信贷额度下的适用利率。此外,基准利率的任何变动可能对我们的资金成本及资本市场准入造成不确定的影响,从而可能影响我们的经营业绩及现金流量。该等潜在变动性质的不确定性亦可能对我们证券的交易市场造成不利影响。
项目的波动, 非复发性我们投资的理财产品公允价值变动的性质及波动已影响我们过往的经营业绩,并可能继续影响我们未来的经营业绩。
项目的波动, 非复发性性质上,主要来自销售发展物业及其他收益净额,对二零二零年、二零二一年及二零二二年的经营业绩造成重大影响。我们于二零二零年、二零二一年及二零二二年分别录得人民币16. 49亿元、人民币7. 67亿元及人民币13. 79亿元(2亿美元)的收益。其他,净是其他 非运营收入╱(亏损),主要包括长期投资公允价值变动收益╱(亏损)、业务及投资处置收益╱(亏损)、投资减值、政府奖励、利息收入及外汇收益╱(亏损)。其他方面,我们于二零二零年、二零二一年及二零二二年分别录得收入人民币353亿元、亏损人民币6亿元及亏损人民币16亿元(2亿美元)。我们将这些物品识别为 非复发性因为这些数据并不代表我们的核心经营业绩和业务前景。我们不能向您保证,在排除这些因素的影响后,我们将能够继续产生净利润并在未来保持盈利能力。 非复发性项目.这些波动的显著性 非复发性项目可能继续影响我们的经营业绩,并导致未来净收入╱(亏损)波动。
在2020年、2021年和2022年期间,我们对理财产品进行了投资,截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日,理财产品的公允价值分别为人民币243亿元、人民币770亿元和人民币741亿元(合107亿美元)。截至2020年、2020年、2021年及2022年12月31日止年度,理财产品录得未实现收益总额分别为人民币0.1亿元、人民币4.74亿元及人民币3.732亿元(5,410万美元)。截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度并无录得减值费用。这些理财产品是某些利率或本金可变的存款不是-由某些金融机构担保,通常期限不到一年。我们对理财产品的投资面临信用风险,这可能会对我们的公允价值净变化产生不利影响。我们不能向阁下保证市场环境和监管环境会创造公允价值收益,我们不会在未来以公允价值透过损益投资理财产品而招致任何公允价值亏损。如果我们发生这种公允价值损失,我们的经营业绩、财务状况和前景可能会受到不利影响。
我们的收入和财务业绩可能会受到中国以及全球经济放缓的不利影响。
我们业务的成功最终取决于消费者支出。我们几乎所有的收入都来自中国。因此,我们的收入和财务业绩在很大程度上受到中国和全球经济状况的影响,以及在线零售特有的经济状况。全球宏观经济环境面临诸多挑战。自2010年以来,中国经济增速逐渐放缓,在可预见的未来,这一趋势可能会继续下去,特别是考虑到新冠肺炎全球大流行。见“--我们面临与自然灾害、卫生流行病和其他疫情有关的风险,例如COVID-19,这可能会严重扰乱我们的运营。任何放缓都可能显著减少中国的国内贸易,包括通过互联网和我们。此外,包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的央行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期效果存在相当大的不确定性。乌克兰冲突和对俄罗斯实施广泛的经济制裁可能会推高能源价格,扰乱全球市场。中东和其他地区的动荡、恐怖主义威胁以及战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系,包括周边的亚洲国家,这可能会对经济产生影响。特别是,美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。
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我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权,这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们认为我们的商标、版权、专利、域名、专有技术,专有技术和类似的知识产权是我们成功的关键,我们依赖知识产权法和合同安排的组合,包括保密、发明转让和竞业禁止与我们的员工和其他人达成协议,以保护我们的所有权。虽然我们目前并不知悉有任何抄袭网站试图造成混乱或转移我们的流量,但由于我们在中国在线零售行业的品牌知名度,我们将来可能会成为此类攻击的吸引力目标。尽管采取了这些措施,我们的任何知识产权都可能遭到质疑、无效、规避或盗用,或者该等知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外,我们无法保证我们的专利申请将获得批准,任何已发布的专利将充分保护我们的知识产权,或者这些专利不会受到第三方的质疑或被司法机关认定为无效或不可强制执行。此外,由于我们行业的技术变革步伐迅速,我们的部分业务依赖于第三方开发或授权的技术,我们可能根本无法或继续从该等第三方获得或以合理条款获得许可证和技术。
在中国,知识产权的登记、维护和执法往往是一件难事。成文法和条例受到司法解释和执行的制约,由于缺乏关于成文法解释的明确指导,这些法律和条例可能不会得到一致适用。机密性、发明转让和竞业禁止交易对手可能会违反协议,对于此类违约,我们可能没有足够的补救措施可用。因此,我们可能无法有效地保护我们的知识产权或执行我们在中国的合同权利。监管任何未经授权使用我们的知识产权的行为是困难和昂贵的,我们采取的步骤可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来执行我们的知识产权,这类诉讼可能会导致巨额费用和我们的管理和财政资源被转移,并可能使我们的知识产权面临被宣布无效或范围缩小的风险。我们不能保证我们会在这类诉讼中获胜,即使我们真的获胜,我们也可能无法获得有意义的恢复。此外,我们的商业秘密可能被泄露,或以其他方式提供给我们的竞争对手,或被我们的竞争对手独立发现。任何未能维护、保护或执行我们的知识产权的行为,都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们可能会受到知识产权侵权指控,这可能是昂贵的辩护,并可能扰乱我们的业务和运营。
我们不能确定我们的业务或我们业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式违反第三方持有的专利、版权或其他知识产权。我们一直是,将来也可能是,受到与他人知识产权有关的法律程序和索赔的影响。此外,我们的产品或服务、第三方商家在我们市场上提供的产品或服务或我们业务的其他方面可能侵犯了其他第三方知识产权。也可能存在我们不知道的现有专利,我们的产品可能会无意中侵犯这些专利。我们不能向您保证,声称与我们技术平台或业务的某些方面有关的专利的持有者(如果存在)不会在中国、美国或任何其他司法管辖区针对我们强制执行此类专利。此外,中国专利法的适用和解释以及中国授予专利的程序和标准仍在发展中,并不确定,我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权,我们可能会为我们的侵权活动承担责任,或者可能被禁止使用此类知识产权,我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代产品。此外,我们可能会产生巨额费用,并可能被迫将管理层的时间和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,以对抗这些第三方侵权索赔,无论其是非曲直。针对我们提出的成功的侵权或许可索赔可能会导致重大的金钱责任,并可能通过限制或禁止我们对相关知识产权的使用而严重扰乱我们的业务和运营。最后,我们在产品和服务中使用开源软件。将开源软件整合到其产品和服务中的公司,不时会面临挑战开源软件所有权和遵守开源许可条款的索赔。因此,我们可能会受到声称拥有我们认为是开放源码软件的所有权或不遵守开放源码许可条款的各方的诉讼。一些开源软件许可证要求将开源软件作为其软件的一部分分发的用户向此类软件公开披露全部或部分源代码,并以不利的条款或免费提供开源代码的任何衍生作品。任何要求披露我们的源代码或支付违约损害赔偿金的要求都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成损害。
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我们的保险覆盖范围有限,这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。
我们维持各种保单,以防范风险和意外事件。我们已经购买了所有的风险财产保险,包括我们的库存和固定资产,如设备、家具和办公设施。我们在95个地点为我们的业务活动提供公共责任保险。我们还为员工提供养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和医疗保险等社会保障保险。此外,我们还为所有员工提供团体意外保险,为所有管理和技术人员以及其他专业人员提供补充医疗保险。然而,中国的保险公司目前提供的业务相关保险产品有限。除与我们的7FRESH业务的固定营业场所有关外,我们不维持业务中断保险或产品责任保险,也不维持关键人物保险公司。我们不能保证我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失,也不能保证我们能够根据目前的保险单及时或完全成功地索赔我们的损失。如果我们遭受的任何损失不在我们的保单承保范围之内,或者赔偿金额明显低于我们的实际损失,我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们的董事长刘强东先生在重要的公司事务上具有相当大的影响力。我们的双层投票结构将限制您影响公司事务的能力,并可能阻止其他人寻求我们A类普通股和/或我们的美国存托凭证的持有人可能认为有益的任何控制权变更交易。
我们公司是通过双层投票结构控制的。我们的董事长刘强东先生在重要的公司事务上具有相当大的影响力。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人有权就需要股东投票的事项每股投一票,而B类普通股持有人则有权每股二十票,但若干例外情况除外。每股B类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。于其持有人将B类普通股或相关投票权直接或间接转让予任何并非该持有人联营公司的人士或实体时,该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。由于我们的两类普通股拥有不同的投票权,于2023年2月28日,刘先生实益拥有本公司总投票权的73.9%,包括他可代表华兴控股有限公司行使的本公司总投票权的3.5%。刘先生为华兴控股有限公司的唯一股东及唯一董事。华润控股有限公司持有18,367,300股B类普通股,相当于本公司总投票权的3.5%,目的是根据我们的股票奖励计划将该等股份转让给计划参与者,并根据我们的指示管理奖励和行事。华润控股有限公司可根据我们的指示行使本公司3.5%的总投票权。刘先生作为华兴控股有限公司的代表,可以代表华润控股有限公司行使本公司3.5%的总投票权。见“项目6.E.董事、高级管理人员和雇员--股份所有权”。因此,刘先生在选举董事和批准重大并购或其他业务合并交易等事项上具有相当大的影响力。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力,还可能阻止其他人寻求任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易,这可能会剥夺我们A类普通股和我们的美国存托凭证的持有者以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。
当前国际贸易政策的紧张局势和日益加剧的政治紧张局势,特别是美国和中国之间的紧张局势,可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
美国政府发表的声明和采取的某些行动可能会导致美国和国际上对中国的贸易政策发生变化。2020年1月,美方与中国就贸易事宜签署了《第一阶段协议》,该协议于2021年12月到期。目前尚不清楚美国或其他国家政府将在国际贸易协定、对进口到美国的商品征收关税、与国际商业相关的税收政策或其他贸易事务方面采取什么额外行动。虽然跨境业务可能不是我们的重点领域,但政府在国际贸易方面的任何不利政策,如资本管制或关税,都可能影响对我们产品和服务的需求,影响我们产品的竞争地位,或者阻止我们在某些国家销售产品。如果实施任何新的关税、立法和/或法规,或者如果重新谈判现有的贸易协定,或者特别是如果美国政府因最近的美中国贸易紧张局势而采取报复性贸易行动,这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
此外,我们一直在密切关注美国旨在限制某些中国公司在美国市场供应或运营的国内政策。这些政策包括美国国务院于2020年8月启动的清洁网络项目,授予商务部禁止或限制使用信息和通信技术和服务(ICTS)的新授权,以及2021年6月发布的关于保护美国敏感数据免受外国对手攻击的行政命令。虽然我们的大部分业务在中国开展,但此类政策可能会阻止美国用户访问和/或使用我们的应用程序、产品和服务,这可能会对我们的用户体验和声誉造成不利影响。
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同样,我们也在监控美国旨在限制美国人投资或向某些中国公司供货和/或对中国实体实施制裁的政策。美国和各外国政府对技术和产品的进出口实施了控制、许可证要求和限制(或表示有意这样做)。例如,2022年10月,美国商务部工业和安全局发布了旨在限制中国获取先进计算芯片、开发和维护超级计算机以及制造先进半导体的能力的规则。此外,美国政府可能会颁布禁令,禁止美国人在包括中国在内的某些国家进行投资或与之进行交易。这些措施可能会阻止美国和/或其他实施制裁、出口管制和其他限制的国家的供应商向中国公司提供技术和产品、投资或以其他方式与中国公司进行交易。因此,中国企业将不得不寻找和获得替代供应或融资来源,而它们可能无法及时、以商业上可接受的条件这样做,甚至根本无法做到。此外,中国企业可能不得不限制和减少其研发和其他商业活动,或停止与美国和其他实施出口管制或其他限制的国家的交易。与其他中国公司一样,我们可能会受到这些制裁、出口管制或其他限制的影响,我们也可能在与受到制裁、出口管制或其他限制的商业伙伴打交道时面临风险。因此,我们可能需要支付额外成本以遵守该等复杂的法规及措施,并可能因任何违规行为(即使是无意)而面临处罚,从而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响。
金融市场和经济状况的混乱可能会影响我们筹集资金的能力。
由于信贷市场恶化和相关金融危机以及各种其他因素,包括证券价格极度波动、流动性和信贷供应严重减少、某些投资评级下调以及其他投资估值下降,全球经济可能遭受严重衰退。比如现在的 新冠肺炎疫情已导致全球金融市场大幅波动。过去,各国政府采取了前所未有的行动,试图通过为金融市场提供流动性和稳定性来应对和纠正这些极端的市场和经济状况。倘该等行动未能成功,不利经济状况的重现可能会对我们在需要时及时按可接受条款或根本筹集资金的能力造成重大影响。
我们可能成为第三方反竞争、骚扰或其他有害行为的对象,包括向监管机构投诉、发布负面博客文章,以及公开传播对我们业务的恶意评估,这些可能会损害我们的声誉,导致我们失去市场份额、客户和收入,并对我们的A类普通股和/或美国存托凭证的价格产生不利影响。
我们可能成为第三方反竞争、骚扰或其他有害行为的目标。此类行为包括向监管机构提出的匿名或非匿名投诉。我们的品牌和业务可能会受到竞争对手咄咄逼人的营销和传播策略的损害。我们可能因此类第三方行为而受到政府或监管机构的调查,并可能被要求花费大量时间和产生大量成本来处理此类第三方行为,并且不能保证我们能够在合理的时间段内对每一项指控进行最后反驳,或者根本不能保证。此外,任何人,无论是否与我们有关,都可以匿名方式在互联网聊天室或博客或网站上发布直接或间接针对我们的指控。消费者重视有关零售商、制造商及其产品和服务的现成信息,并经常根据这些信息采取行动,而不进行进一步调查或验证,也不考虑其准确性。社交媒体平台和设备上的信息几乎是立竿见影的,其影响也是如此。社交媒体平台和设备会立即发布订阅者和参与者发布的内容,通常不会对发布内容的准确性进行过滤或检查。张贴的信息可能是不准确的,对我们不利,可能会损害我们的财务业绩、前景或业务。伤害可能是直接的,而没有给我们提供补救或纠正的机会。我们的声誉可能会因为公开传播关于我们业务的匿名指控或恶意声明而受到负面影响,这反过来可能导致我们失去市场份额、客户和收入,并对我们的A类普通股和/或美国存托凭证的价格产生不利影响。
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我们面临与自然灾害、卫生流行病和其他暴发有关的风险,如猪流感暴发COVID-19,这可能会严重扰乱我们的行动。
我们的业务可能会受到流行病影响的不利影响,包括COVID-19,禽流感、严重急性呼吸系统综合症(SARS)、甲型H1N1流感、埃博拉或其他流行病。任何此类事件都可能导致我们的日常运营严重中断,包括我们的履约基础设施和客户服务中心,甚至可能需要暂时关闭我们的设施。近年来,中国和全球都出现了疫情暴发。这个新冠肺炎还导致中国各地的许多公司办公室、零售店、制造设施和工厂暂时关闭。我们已经采取了一系列措施来应对疫情,其中包括为我们的一些员工安排远程工作,以及暂时允许政府利用我们的履约基础设施和后勤服务来缓解危机。这些措施可能会降低我们业务的能力和效率,并对产品采购产生负面影响,进而可能对我们的业务结果产生负面影响。自2020年下半年以来,中国内部的多项检疫措施有所放宽,我们恢复了正常运营。在疫情最初爆发后COVID-19,一些实例新冠肺炎中国的多个地区不时出现感染,包括2022年初以来由奥密克戎变种引起的感染。随着中国开始调整它的新冠肺炎防控措施2022年底,大部分旅行限制和检疫要求于2022年12月取消。在这段时间和2023年初,许多城市的案例激增,导致我们和我们供应商的运营中断。
在多大程度上新冠肺炎影响我们的营运业绩将视乎疫情的未来发展,包括有关疫情全球严重程度及为控制疫情而采取的行动的新资料,这些资料极不确定及不可预测。此外,倘疫情对整体中国经济造成损害,我们的经营业绩可能受到不利影响。的范围内 新冠肺炎疫情对我们的业务及财务业绩造成不利影响,亦可能导致本年报所述的许多其他风险加剧,例如有关我们的负债水平、我们需要产生足够现金流以偿还债务以及我们遵守规管债务协议所载契诺的能力。
我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。如果未来发生任何此类灾难,影响我们在中国有主要业务的地区,我们的业务可能会因人员损失和财产损失而受到实质性和不利的影响,包括我们的库存和技术系统。如果我们的供应商、客户或业务伙伴受到此类自然灾害或健康流行病的影响,我们的运营也可能受到严重干扰。
如果我们未能根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条适当地对财务报告保持有效的内部控制,我们可能无法准确地报告我们的财务业绩,我们的A类普通股和/或美国存托证券的市场价格可能受到不利影响。
根据美国证券法,我们有报告义务。根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求,美国证券交易委员会通过了规则,要求每一家上市公司在其年度报告中包括一份关于该公司财务报告内部控制的管理报告,其中包含管理层对公司财务报告内部控制有效性的评估。此外,独立注册会计师事务所必须证明并报告公司财务报告内部控制的有效性。我们的管理层得出结论,我们对财务报告的内部控制自2022年12月31日起生效。见“第15项.控制和程序”。
然而,倘吾等日后未能对财务报告维持有效的内部监控,吾等的管理层及独立注册会计师事务所可能无法得出结论,认为吾等在合理的保证水平上对财务报告实行有效的内部监控。这反过来可能导致投资者对我们财务报表可靠性失去信心,并对我们A类普通股和美国存托证券的交易价格产生负面影响。此外,我们已经发生并可能需要发生额外的成本,并使用额外的管理和其他资源,以努力遵守《萨班斯—奥克斯利法案》第404条和未来的其他要求。
根据中国法律,吾等的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和/或备案,如有需要,吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得该等批准或完成该等备案。
中国有关股票海外发行和上市的法律法规一直在演变。2021年7月6日,中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调,要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管,并提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。作为一个后续行动,2023年2月17日,证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及五项配套指引,统称为试行办法,自2023年3月31日起施行。
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试行办法建立了以备案为基础的新制度,以规范境内公司在海外发行股票、存托凭证、可转换公司债券或其他股权证券,以及这些证券的海外上市交易。根据试行办法,境内公司境外发行上市,无论是直接还是间接,都应当向中国证监会备案。根据试行办法,像我们这样的发行人必须提交关于其后续行动在特定的时间范围内,提供和其他同等的提供活动。试行办法还规定了境内企业境外上市的监管红线,以及上市公司在发生重大变化时的额外报告义务。如果不履行备案或报告程序,我们将受到中国证监会的行政处罚,这可能会损害我们的声誉,并可能对我们的财务状况结果产生不利影响。试行办法详见《公司情况-业务概述-监管-境外上市并购相关规定》。
此外,2023年2月24日,中国证监会发布《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》,简称《保密规定》,自2023年3月31日起施行。根据保密规定,海外证券监管机构或有关主管机关就我们的海外发行及上市对我们的中国境内公司进行的任何日后检查或调查,均须以符合中国法律及法规的方式进行。
此外,我们不能向您保证,未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要中国证监会或其他监管机构的批准和备案或其他程序,包括根据《互联网数据安全办法》进行的网络安全审查,我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序尚不确定,任何此类批准或备案都可能被撤销或拒绝。如吾等未能取得或延迟取得该等批准或完成该等离岸发行的备案程序,或如吾等取得任何该等批准或备案而被撤销,吾等将因未能就吾等的离岸发行寻求中国证监会的批准或备案或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。任何有关审批要求的不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和上市证券的交易价格产生重大不利影响。
PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作,而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查,使我们的投资者失去了此类检查的好处。
我们的核数师是独立注册的公共会计师事务所,其出具本年报其他部分所载审计报告,作为在美国上市的公司的核数师以及在PCAOB注册的事务所,须遵守美国法律,PCAOB根据该法律进行定期检查,以评估其是否符合适用的专业标准。审计师位于中国,PCAOB历来无法在2022年之前完全进行检查和调查。因此,我们和我们的美国存托证券的投资者被剥夺了此类PCAOB检查的好处。PCAOB过去无法对中国境内的审计师进行检查,这使得评估我们的独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性,与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比更加困难。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了其2021年12月16日的决定,并将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。但是,如果PCAOB在未来确定不再有充分的权限对中国大陆或香港的会计师事务所进行全面检查和调查,而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给SEC的财务报表出具审计报告,我们和我们的美国存托证券的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处,这可能会导致我们美国存托证券的投资者和潜在投资者对审计程序和报告的财务信息以及我们财务报表的质量失去信心。
如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师,我们的美国存托凭证可能会被禁止在未来在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁,可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。
根据HFCAA,如果SEC确定我们提交了由注册会计师事务所发布的审计报告,该审计报告连续两年未接受PCAOB的检查,SEC将禁止我们的股票或ADS在全国性证券交易所或在 非处方药美国的交易市场。
2021年12月16日,PCAOB发布报告,通知SEC,其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册会计师事务所,我们的审计师须遵守该认定。2022年5月,在我们于表格上提交年度报告后,SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会识别发行人。 20-F截至2021年12月31日止财政年度。2022年12月15日,PCAOB将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此,我们不希望在我们提交本年度报告后, 20-F截至2022年12月31日的财年。
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每年,PCAOB都会决定是否可以对中国大陆和香港等司法管辖区的审计事务所进行全面检查和调查。如果PCAOB在未来确定其不再完全有权对中国大陆和香港的会计师事务所进行检查和调查,而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们向SEC提交的财务报表出具审计报告,则在提交年度报告后,我们将被认定为证监会认定的发行人 20-F有关财政年度的。根据HFCAA,我们的证券将被禁止在国家证券交易所或在非处方药如果我们在未来连续两年被认定为证监会认定的发行人,则我们将在美国的交易市场上进行交易。虽然我们的A类普通股已在香港联交所上市,且我们的美国存托证券和A类普通股可完全互换,但我们不能向您保证,我们的A类普通股在香港联交所的交易市场将维持活跃,或美国存托证券可以在足够的市场认可度和流动性下转换和交易,如果我们的股票和美国存托证券被禁止在美国交易。禁止在美国交易将大大削弱您在您希望出售或购买我们的ADS的能力,并且与退市相关的风险和不确定性将对我们的ADS和A类普通股的价格产生负面影响。此外,该禁令将严重影响我们按我们可接受的条款筹集资本的能力,或根本不会,这将对我们的业务、财务状况及前景造成重大不利影响。
我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律和法规的变化,这增加了我们的成本和风险不合规。
我们受制于各种监管机构的规章制度,包括负责保护投资者和监督证券上市公司的美国证券交易委员会,以及中国和开曼群岛的各种监管机构,并受制于适用法律下不断演变的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加,以及管理时间和注意力从创收活动转移到合规活动。
此外,由于这些法律、法规和标准的解释各不相同,随着新的指导方针的出现,其在实践中的应用可能会随着时间的推移而发生变化。这一演变可能导致合规事宜的持续不确定性,以及我们不断修订披露和治理做法所需的额外成本。如果我们未能解决和遵守这些法规和任何后续变化,我们可能会受到处罚,我们的业务可能会受到损害。
我们的国际扩张战略和在国际市场开展业务的能力可能会受到法律、监管、政治和经济风险的不利影响。
国际扩张是我们增长战略的重要组成部分,可能需要大量资本投资,这可能会使我们的资源紧张,并对目前的业绩产生不利影响,同时增加我们当前业务的复杂性。除我们所在国家的法律外,我们还受中国法律的约束。如果我们的任何海外业务或我们的同事或代理人违反了这些法律,我们可能会受到制裁或其他惩罚,这可能会对我们的声誉、业务和经营业绩产生负面影响。
此外,如果我们不能解决某些因素,包括但不限于以下因素,我们可能面临对我们的声誉、业务和运营结果产生实质性不利影响的运营问题:
• | 由于距离、语言和文化差异,在发展、人员配置和同时管理外国业务方面存在困难; |
• | 在制定有效的本地销售和营销战略方面面临挑战,目标是来自不同司法管辖区和文化的用户,这些用户具有不同的偏好和需求; |
• | 在确定适当的当地商业伙伴以及与其建立和保持良好工作关系方面面临的挑战; |
• | 依赖本地平台向海外推销我们的国际产品和服务; |
• | 为国际商业选择合适的地理区域所面临的挑战; |
• | 客户付款周期更长; |
• | 货币汇率波动; |
• | 政治或社会动荡或经济不稳定; |
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• | 保护主义或国家安全政策,限制我们投资或收购公司;开发、进口或出口某些技术,如美国政府提出的国家人工智能倡议;或使用当地政府监管机构认为对其国家安全构成威胁的技术; |
• | 遵守适用的外国法律和法规以及法律或法规的意外变更,包括遵守隐私法和数据安全法,包括欧盟通用数据保护条例(GDPR),以及不同法律体系的合规成本; |
• | 可能适用于通过我们的国际和跨境平台进行的交易的不同、复杂和潜在不利的海关、进出口法律、税收规则和条例或其他贸易壁垒或限制,相关的合规义务和不合规,以及这些领域的任何新发展;以及 |
• | 与在外国司法管辖区开展业务相关的成本增加。 |
这些因素中的一个或多个可能会损害我们的海外业务,从而可能损害我们的整体业务结果。
与我们的公司结构相关的风险
倘中国政府厘定构成综合可变权益实体架构一部分的合约安排不符合中国法律及法规,或倘该等法律及法规日后有变动或诠释有不同,则我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们于该等业务的权益。
外资对我们某些业务的所有权,包括增值电信服务,受到中国现行法律和法规的限制。例如,外国投资者不得拥有增值电信服务提供商超过50%的股权(不包括电子商务,国内多方通信、数据采集和传输服务以及呼叫中心)。
我们为开曼群岛获豁免公司,而我们的中国附属公司京东世纪、上海圣达源及Xi An京讯迪被视为外商投资企业。因此,概无该等中国附属公司合资格提供增值电信服务或提供与我们业务有关的若干其他受限制服务,例如国内文件递送服务。因此,我们通过或将通过综合可变权益实体及其在中国的附属公司(包括京东360、江苏元洲、Xi京东新城及京邦达)进行或将进行该等业务活动。京东360持有我们的互联网信息提供商ICP许可证。Xi京东新城主要通过京邦达及其子公司提供快递服务。
我们与京东360、江苏远洲、xi安京东新城等中国及其各自股东的可变利益主体达成了一系列合同安排,使我们能够:
• | 获得京东360、江苏远洲、xi安京东新城等可变利益主体在中国的实质全部经济利益;以及 |
• | 在中国法律允许的范围内,拥有独家选择权购买京东360、江苏远州、xi安京东新城及中国其他可变权益实体的全部或部分股权。 |
由于该等合约安排,吾等为京东360、江苏远洲、xi安京东新城及其他于中国之可变权益实体之主要受益人,并因此将其财务业绩合并为综合可变权益实体。关于这些合同安排的详细讨论,见“项目4.c.公司信息--组织结构”。
吾等的中国法律顾问世辉合伙人认为,(I)与中国及与可变权益实体(包括京东世纪)订立合约安排的中国附属公司的合并可变权益实体的所有权结构符合所有现行中国法律及法规;及(Ii)受中国法律管辖的中国子公司(包括京东世纪、可变权益实体及其各自股东)之间的合约安排有效、具约束力及可强制执行,且不会导致任何违反中国现行有效法律或法规的情况。
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然而,我们为开曼群岛控股公司,并无于综合可变权益实体拥有股权,而我们透过与我们维持合约安排的综合可变权益实体在中国进行若干业务。因此,我们美国存托凭证或A类普通股的投资者并不是在购买中国综合可变权益实体的股权,而是在购买开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府认定构成综合可变权益实体结构一部分的合同安排不符合中国法律法规,或该等法律法规未来发生变化或被不同解释,吾等可能会受到严厉惩罚或被迫放弃在该等业务中的权益。我们可能无法偿还票据和其他债务,如果确定、变更或解释导致我们无法对合并可变利益实体的资产进行合同控制,我们正在登记的证券可能会价值下降或变得一文不值。我们在开曼群岛的控股公司、综合可变权益实体及本公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性,这些行动可能会影响与综合可变权益实体的合同安排的可执行性,从而对综合可变权益实体及本公司作为一个集团的财务表现产生重大影响。
吾等的中国法律顾问亦建议吾等,有关中国现行及未来法律、法规及规则的解释及应用存在重大不确定性;因此,中国监管当局可能会持有与吾等的中国法律顾问的意见相反的意见。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何其他新的中国法律或法规,或者如果通过,它们将提供什么。如果我们或任何合并的可变利益实体被发现违反任何现有或未来的中国法律或法规,或未能获得或维持任何所需的许可或批准,中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败,包括:
• | 吊销该单位的营业执照; |
• | 终止或限制我们的某些中国子公司与可变利益实体之间的任何交易; |
• | 对合并后的可变利益主体处以罚款、没收收入或者提出我们或合并后的可变利益主体可能无法满足的其他要求; |
• | 要求我们重组我们的所有权结构或业务,包括终止与合并可变利益实体的合同安排,以及取消合并可变利益实体的股权质押登记,这反过来将影响我们合并或从合并可变利益实体获得经济利益的能力;或 |
• | 限制或禁止我们使用我们在中国境外的任何融资所得,为我们在中国的业务和运营提供资金。 |
施加这些处罚中的任何一项都将对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外,如果中国政府当局发现我们的法律架构和合同安排违反中国法律和法规,尚不清楚中国政府的行动将对我们以及我们在综合财务报表中合并可变利益实体的财务结果的能力产生什么影响。倘若任何该等政府行动导致吾等失去指导综合可变权益实体活动的权利,或失去从综合可变权益实体收取实质所有经济利益及剩余回报的权利,而我们不能以令人满意的方式重组我们的所有权结构及营运,我们将不能再在我们的综合财务报表中整合综合可变权益实体的财务结果。这两个结果中的任何一个,或者在这种情况下可能对我们施加的任何其他重大处罚,都将对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
虽然吾等相信吾等、吾等中国附属公司及综合可变权益实体遵守中国现行法律及法规,但吾等不能向阁下保证,中国政府会同意吾等的合约安排符合中华人民共和国的许可、注册或其他监管规定、现行政策或未来可能采纳的规定或政策。中国政府有广泛的自由裁量权来决定对不遵守规定违反或违反中华人民共和国法律法规。倘中国政府确定我们或综合可变权益实体不遵守适用法律,其可撤销综合可变权益实体的业务及经营许可证、要求综合可变权益实体终止或限制综合可变权益实体的经营、限制综合可变权益实体收取收入的权利,封锁综合可变权益实体的网站、要求综合可变权益实体重组我们的业务、施加综合可变权益实体可能无法遵守的额外条件或要求、对综合可变权益实体的业务运营或其客户施加限制,或对综合可变利益实体采取其他可能对其业务有害的监管或执法行动。任何该等或类似事件均可能严重扰乱我们或综合可变权益实体的业务营运,或限制综合可变权益实体进行其大部分业务营运,从而可能对综合可变权益实体的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。如果任何该等事件导致我们无法指导任何综合可变利益实体对其经济表现影响最大的活动,及╱或我们未能从任何综合可变利益实体获得经济利益,则我们可能无法根据美国公认会计原则在综合财务报表中综合这些实体。
53
我们依赖与综合可变权益实体及其拥有人就部分业务营运的合约安排,在提供营运控制权方面可能不如直接拥有权有效。
我们一直依赖并预期将继续依赖与京东360及其股东订立的合约安排,以持有我们作为互联网信息提供商的ICP牌照,与江苏元洲及其股东订立的合约安排,以进行图书及音像产品分销,以及与其他可变利益实体就相关受限制业务订立的合约安排。关于这些合同安排的说明,见"项目4.C。关于公司组织结构的信息”。该等合约安排可能不如直接拥有权有效,为我们提供对综合可变权益实体的控制权。
倘吾等直接拥有综合可变权益实体,则吾等将可行使吾等作为股东之权利,对该等实体之董事会作出变动,而该等变动又可在管理层层面作出变动,惟须遵守任何适用之受托责任。然而,根据现行合约安排,吾等依赖综合可变权益实体及其各自股东履行合约项下之责任,以对综合可变权益实体行使控制权。然而,综合可变权益实体的股东可能不会以本公司的最佳利益行事,或可能不会履行彼等在该等合约下的责任。该等风险于我们拟透过与综合可变权益实体的合约安排经营业务的整个期间均存在。根据我们与综合可变权益实体及其股东的合约安排,我们可随时更换其股东。然而,倘有关该等合约的任何争议仍未解决,我们将须透过中国法律及法院的运作行使我们在该等合约下的权利,因此将受中国法律制度的不确定性所影响。请参阅“—综合可变权益实体或其股东如未能履行彼等在我们与彼等的合约安排下的责任,将对我们的业务造成重大不利影响。因此,我们与综合可变权益实体的合约安排在确保我们对业务营运相关部分的控制方面可能不如直接拥有权有效。
综合可变权益实体或其股东如未能履行彼等在我们与彼等的合约安排下的责任,将对我们的业务造成重大不利影响。
倘综合可变权益实体或其股东未能履行彼等各自于合约安排项下的责任,吾等可能须产生大量成本及动用额外资源以执行该等安排。我们亦可能须依赖中国法律下的法律补救措施,包括寻求特定履行或禁令救济,以及要求赔偿,我们无法保证您有效。例如,倘综合可变权益实体的股东在吾等根据该等合约安排行使购买选择权时拒绝将彼等于可变权益实体的股权转让予吾等或吾等的指定人,或倘彼等对吾等恶意行事,吾等可能须采取法律行动以迫使彼等履行其合约义务。
我们合同安排下的所有协议均受中国法律管辖,并规定在中国通过仲裁解决争议。因此,这些合同将根据中国法律进行解释,任何争议将根据中国法律程序解决。见《与在中国做生意有关的风险--中国大陆法律制度方面的不确定性可能对我们造成不利影响》。同时,关于如何根据中国法律解释或执行可变利益实体范围内的合同安排,很少有先例,也几乎没有正式指导意见,因此,可能很难预测仲裁小组将如何看待此类合同安排。因此,中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外,根据中国法律,仲裁员的裁决是最终裁决,当事人不能在法院对仲裁结果提出上诉,如果败诉方未能在规定的期限内执行仲裁裁决,胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国法院执行仲裁裁决,这将需要额外的费用和延误。
合并后的可变利益实体,包括其子公司,持有我们必要的许可证和许可证,包括互联网内容提供商许可证、快递服务经营许可证和《医疗机构执业许可证》,并从事我们的图书和音像制品的销售(包括出版电子书以及在线音频和视频产品)。如果我们无法执行合同安排,我们开展这些业务的能力可能会受到负面影响。我们的大部分收入来自通过我们的移动应用程序和网站向客户提供的产品和服务,我们使用移动应用程序和网站的能力的任何中断都可能对我们的财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。
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合并可变利益实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突,这可能会对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。
刘强东先生、刘亚云女士、张庞章女士为宿迁聚和的股东。张勤淼先生、张亚云女士、Li女士及张庞章女士为其他重要综合可变权益实体的股东。刘强东先生是我们的董事会主席,刘秦淼先生是我们公司的副总裁,陈亚云Li女士是我们公司的重要投资方京东科技的首席执行官,张邦邦女士是我们的首席人力资源官。
合并可变利益实体的股东可能与我们存在潜在的利益冲突。该等股东可能会违反或导致综合可变权益实体违反或拒绝续订吾等与彼等及综合可变权益实体之间的现有合约安排,从而对吾等有效控制综合可变权益实体及从中收取实质所有经济利益的能力产生重大不利影响。例如,股东可能会导致我们与综合可变权益实体的协议以对我们不利的方式履行,其中包括未能及时将根据合同安排应支付的款项汇给我们。我们不能向您保证,当利益冲突发生时,这些股东中的任何一个或所有人将以我们公司的最佳利益为行动,或者此类冲突将以有利于我们的方式得到解决。
目前,我们没有任何安排来解决这些股东与我们公司之间的潜在利益冲突。我们依赖刘先生遵守开曼群岛和中国的法律,这些法律规定,董事对公司负有受托责任,要求他们本着善意行事,并本着他们认为是公司最大利益的原则行事,不得利用他们的职位谋取个人利益。如果我们不能解决我们与合并可变利益实体的股东之间的任何利益冲突或纠纷,我们将不得不依靠法律程序,这可能导致我们的业务中断,并使我们面临任何此类法律程序结果的重大不确定性。
我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。
我们是一家控股公司,我们可能依赖我们的中国子公司(如京东世纪)支付的股息和其他股权分配来满足我们的现金和融资需求,包括向我们的股东支付股息和其他现金分配以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。如果这些子公司未来以自己的名义产生债务,管理债务的工具可能会限制它们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外,中国税务机关可要求京东世纪或任何其他相关中国附属公司根据其目前与综合可变权益实体订立的合约安排调整其应课税收入,以对其向吾等支付股息及其他分派的能力造成重大不利影响。见“-与综合可变权益实体有关的合同安排可能受到中国税务机关的审查,他们可能会确定我们或可变权益实体欠下额外的税款,这可能会对我们的财务状况和您的投资价值产生负面影响。
根据中国法律及法规,我们在中国内地的全资附属公司只能从其根据中国会计准则及法规厘定的各自累积利润中支付股息。此外,中国企业还被要求至少留出其积累的10%税后每年的利润(如果有的话),用于为某一法定公积金提供资金,直至该基金的总额达到其注册资本的50%。
对我们中国附属公司向我们派付股息或作出其他分派的能力的任何限制,可能会对我们的业务增长、进行投资或收购、派付股息或以其他方式提供资金及开展业务的能力造成重大不利限制。由于中国政府干预我们的控股公司、我们的附属公司或综合可变权益实体的现金转移能力,或施加限制及限制,我们在中国附属公司或中国大陆的综合可变权益实体的资金可能无法用于中国大陆以外的营运或其他用途。虽然目前香港并无对我们的香港实体的现金转移作出同等或类似的限制或限制,但倘中国大陆的某些限制或限制日后适用于香港实体的现金转移,我们香港实体的资金同样可能无法用于香港以外的业务或其他用途。另请参阅“—与在中国营商有关的风险—如果我们就中国所得税目的被分类为中国居民企业,该分类可能会对我们和我们的不利税务后果。 非中国股东或美国存托股份持有者。
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中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款及直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们向中国附属公司及综合可变利益实体提供贷款,或向中国大陆的外商独资附属公司作出额外注资,这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。
我们是一家境外控股公司,透过中国附属公司及综合可变权益实体在中国大陆经营业务。我们可能向中国附属公司及综合可变权益实体提供贷款,惟须经政府机关批准及金额限制,或我们可能向中国大陆的外商独资附属公司作出额外注资。
向我们在中国大陆的外商独资附属公司(根据中国法律被视为外商投资企业)提供的任何贷款均受中国法规及外汇贷款登记所规限。例如,我们向中国大陆的外商独资子公司提供贷款,以资助其活动,不得超过法定限额,即,投资总额与注册资本的差额,或根据资本或净资产、跨境融资杠杆率、宏观审慎系数等要素计算的一定数额(“宏观审慎管理模式”),贷款必须在国家外汇管理局当地对口单位登记,或者在国家外汇管理局的信息系统中备案。我们亦可能根据宏观审慎管理模式向综合可变利息实体或其他中国境内实体提供贷款。根据2021年1月7日发布的《中国人民银行、国家外汇管理局关于调整跨境融资宏观审慎调整参数的通知》,宏观审慎管理模式下外债总额限额调整为各自净资产的二点五倍。
此外,我们向综合可变利息实体或其他中国境内实体提供的任何中长期贷款亦必须在国家发改委登记。
我们亦可能决定以出资方式为我们在中国大陆的外商独资附属公司提供资金。出资应当向市场监督管理部门备案。国家外汇管理局发布《关于外商投资企业外币资本金支付结算改革管理工作的通知》,简称国家外汇管理局第19号文,自2015年6月1日起施行。国家外汇管理局第19号文允许使用外币资本兑换成的人民币在中国进行股权投资,惟该等用途属于外商投资企业的业务范围,将被视为外商投资企业的再投资。此外,国家外汇管理局于2019年10月23日发布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化工作的通知》或国家外汇管理局第28号文,规定所有外商投资企业均可依法以资本金在中国进行股权投资。中国人民银行、国家发改委、商务部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银行保险监督管理委员会、国家外汇管理局于2020年12月31日联合发布《关于进一步优化跨境人民币政策支持稳外贸稳外资的通知》,自2021年2月4日起施行 非投资性外商投资企业在符合现行规定且中国投资的项目真实合规的前提下,依法以人民币资本进行境内再投资。此外,外商投资企业使用资本项下人民币收入进行境内再投资的,不要求被投资企业开立人民币资本专用存款账户。
由于向任何中国境内公司提供外币贷款的限制,我们可能无法向我们在中国大陆的外商独资附属公司的附属公司以及在中国大陆的综合可变利益实体提供该等贷款。同时,鉴于对综合可变权益实体目前进行的业务的外国投资的限制,我们可能无法透过出资方式为综合可变权益实体的活动提供资金。
鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资所施加的各种要求,我们无法向您保证,我们将能够及时完成必要的政府注册或备案,就未来向我们的中国附属公司或任何合并可变利息实体提供的贷款,或我们向我们的外商独资企业提供的未来资本投入而言,在中国大陆拥有子公司。因此,我们能否在需要时向中国附属公司或综合可变权益实体提供迅速财务支持存在不确定性。倘吾等未能完成该等登记或备案,吾等使用外币(包括吾等首次公开发售所得款项)及资本化或以其他方式为中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响,从而可能对吾等的流动性以及吾等为业务提供资金及扩展之能力造成重大不利影响。
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与综合可变利益实体有关的合约安排可能受到中国税务机关的审查,而税务机关可能会确定我们或可变利益实体欠付额外税项,这可能对我们的财务状况及阁下的投资价值造成负面影响。
根据适用的中国法律及法规,关联方之间的交易或须接受中国税务机关的审核或质疑。倘中国税务机关认为,中国附属公司与中国综合可变权益实体及其各自股东之间的交易并非于 一臂长因此,他们有权作出特别税务调整,可能导致可变利益实体的税务负债增加。如果税务机关进行特别的税收调整,他们可能会对少缴税款征收利息。倘综合可变权益实体之税项负债增加或须支付利息费用,本集团之财务状况可能受到不利影响。
我们目前的企业架构及业务营运可能受《中国外商投资法》影响。
2019年3月15日,全国人民代表大会颁布了《中华人民共和国外商投资法》或《外商投资法》,该法已于2020年1月1日起生效,取代了已到期的规范外商投资的法律,即《中华人民共和国合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属条例。或者是《出局法》。见"项目4.B。公司信息—业务概况—法规—外商投资管理"。
同时,《外商投资法实施细则》自2020年1月1日起施行,对外商投资法的相关规定进行了明确和阐述。然而,《外国投资法》的解释和实施仍然存在不确定性,特别是在可变利益实体的性质、合同安排以及五年过渡期内规范外商投资企业组织形式的具体规则等方面。虽然FIL没有明确定义合同安排为外国投资的一种形式,但它有, 包罗万象关于“外商投资”定义中的规定,包括外国投资者通过法律、行政法规或国务院规定的其他方式在中国进行的投资,我们不能向您保证,未来的法律法规不会将合同安排规定为外商投资的一种形式。因此,无法保证吾等透过合约安排对综合可变权益实体之控制权日后不会被视为外国投资。如果本公司的任何可能实施条例、未来任何其他法律、行政法规或规定将合同安排视为外商投资的一种方式,或本公司通过合同安排进行的任何业务在本公司未来的“负面清单”中被列为“限制”或“禁止”行业,本公司的合同安排可能被视为无效和非法。而我们或须解除可变利益实体合约安排及╱或出售任何受影响的业务。此外,倘未来的法律、行政法规或条文规定须就现有合约安排采取进一步行动,我们可能会面临重大不确定性,以致我们能否及时完成或根本完成有关行动。此外,根据《外商投资法》,外国投资者或外商投资企业未按要求申报投资信息,应承担法律责任。此外,外商投资法规定,根据规管外商投资的现行法律成立的外商投资企业可于五年过渡期内维持其架构及企业管治,这意味着我们可能须于该过渡期内调整若干中国附属公司的架构及企业管治。未能及时采取适当措施应对任何该等或类似的监管合规挑战,可能会对我们目前的企业架构、企业管治、财务状况及业务营运造成重大不利影响。
在中国做生意的相关风险
中国或全球经济、政治或社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。
我们几乎所有的业务都设在中国。因此,我们的业务、财务状况、经营结果和前景可能在很大程度上受到中国总体的政治、经济和社会状况以及中国整体经济持续增长的影响。
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虽然中国经济在过去几十年中经历了显著增长,但无法保证增长将保持或在各部门之间实现公平增长。中国政府采取了各种措施,鼓励经济增长,引导资源配置。其中一些措施可能有利于整个中国经济,但对我们可能没有同样的效果。
此外,全球宏观经济环境面临挑战。例如,卫生流行病给全球经济造成了巨大的下行压力。此外,地缘政治紧张和冲突、能源危机、通货膨胀风险、利率上升、金融体系不稳定、美联储收紧货币政策等因素对全球经济带来了新的挑战和不确定性。目前尚不清楚这些挑战和不确定性是否会得到遏制或解决,以及它们对全球政治和经济状况的长期影响。
中国大陆的法律制度不健全,可能会对我们造成不利影响。
我们主要透过中国附属公司及中国大陆之综合可变权益实体开展业务。我们于中国大陆的业务受中国法律及法规规管。我们的中国附属公司须遵守适用于中国大陆外商投资的法律及法规。中华人民共和国法律体系是以成文法为基础的民法体系。与普通法制度不同的是,先前的法院判决可供参考,但判例价值有限。中国法律制度发展迅速,许多法律、法规及规则的解释及执行可能涉及不确定因素。
有时,我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。中国的任何行政诉讼和法院诉讼都可能旷日持久,造成巨额成本和资源分流和管理注意力的转移。由于中国行政和法院当局在解释和实施法定和合同条款方面拥有重大酌情权,因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力,并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。此外,中国的法律制度在一定程度上以政府政策和内部规则为基础,其中一些可能具有追溯力。因此,我们可能并不总是意识到任何潜在的违反这些政策和规则的行为。对我们的合同、财产和程序权利的这种不可预测性可能会对我们的业务产生不利影响,并阻碍我们继续运营的能力。
中国政府对我们的业务行为有很大的监督,最近它表示打算对在海外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。
我们受到消费者保护法的约束,这可能要求我们修改目前的商业做法,并导致成本增加。
我们受到众多中国法律法规的约束,这些法规一般地监管零售商,或者具体地监管在线零售商,例如消费者保护法。如果这些规定发生变化,或者如果我们、我们市场上的供应商或第三方商家违反了这些规定,某些产品或服务的成本可能会增加,或者我们可能会受到罚款或处罚,或者遭受声誉损害,这可能会减少对我们移动应用程序和网站上提供的产品或服务的需求,并损害我们的业务和运营结果。例如,2014年3月生效的修订后的《消费者权益保护法》进一步加强了对消费者的保护,对经营者,特别是在互联网上经营的企业提出了更严格的要求和义务。根据消费者保护法,除定制商品、生鲜和易腐烂商品等特定类型的产品外,消费者通过互联网购买商品的,一般有权在收到商品后七天内退货,而不给出任何理由。消费者在网上市场平台上购买商品或者接受服务,利益受到损害的,可以向商家或者服务提供者索赔。网络市场平台经营者不能提供商户或者服务提供者的真实姓名、地址和有效联系方式的,消费者也可以向网络市场平台经营者索赔。网络市场平台经营者明知或者应当知道商户或者服务提供者利用其平台侵害消费者合法权益,但未采取必要措施的,必须与商户或者服务提供者承担连带责任。此外,经营者欺骗消费者或故意销售不合格、有缺陷的产品,不仅要赔偿消费者的损失,还要支付相当于商品或服务价格三倍的额外损害赔偿金。法律要求经常发生变化,并受到解释的影响,我们无法预测遵守这些要求的最终成本或它们对我们运营的影响。我们可能被要求进行巨额支出或修改我们的业务做法,以遵守现有或未来的法律和法规,这可能会增加我们的成本,并在很大程度上限制我们运营业务的能力。
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我们可能会受到中国互联网相关业务监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响,以及诸如 电子商务商业和互联网平台。
中国政府对互联网行业进行了广泛的监管,包括外资对互联网行业公司的所有权,以及与互联网行业相关的许可和许可要求。这些与互联网相关的法律法规相对较新和不断发展,其解释和执行存在重大不确定性。因此,在某些情况下,可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。与中国政府对互联网行业的监管有关的问题、风险和不确定因素包括但不限于:
我们仅通过合同安排对我们的网站进行控制。由于外商投资于中国大陆提供增值电信服务(包括互联网信息提供服务)的业务受到限制,我们并不拥有中国大陆的网站。这可能会严重扰乱我们的业务、使我们受到制裁、损害相关合同安排的可执行性或对我们造成其他有害影响。
中国对互联网行业不断发展的监管体系可能会导致新的监管机构的建立。例如,2011年5月,国务院宣布成立一个新的部门--中国网络空间管理局(国务院新闻办公室、工信部和公安部参与)。该机构的主要作用是促进这一领域的政策制定和立法发展,指导和协调与在线内容管理有关的相关部门,并处理与互联网行业有关的跨部门监管事项。
可能会颁布新的法律法规,规范包括网上零售和互联网信息服务在内的互联网活动。倘颁布该等新法律及法规,我们的营运可能需要额外的牌照。倘我们的业务在生效时不遵守该等新法规,或未能取得该等新法律及法规所要求的任何许可证,我们可能会受到处罚。例如,根据2022年3月1日起施行的《互联网信息服务推荐管理规定》或《算法推荐规定》,算法推荐服务提供者应当明确告知用户提供算法推荐服务的情况,并公开算法推荐服务的基本原理、意图和主要运行机制。算法推荐服务提供者不得进行危害国家安全和社会公共利益、扰乱经济秩序和社会秩序、侵害第三方合法利益的违法行为,不得传播法律法规禁止的信息。算法推荐服务提供者向消费者销售商品或者提供服务,还应当保护消费者公平交易的权利,禁止基于消费者的偏好、购买行为或者其他特点实施不合理、差别待遇等违法行为。在我们的业务运营过程中,我们收集客户和用户的信息,并在我们的业务中使用算法推荐服务。我们可能需要花费更多的人力成本和时间来评估和管理与我们日常业务课程中使用的算法推荐服务有关的风险和挑战,以避免任何不遵守该等法规。任何未能遵守算法建议条款可能导致行政责任,包括警告、公开谴责、罚款、强制执行命令要求我们更正,或暂停我们发布新信息、暂停业务甚至刑事责任,所有这些都可能对我们的业务和经营业绩造成重大不利影响。
2006年7月,工信部下发《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》,禁止境内电信服务提供商以任何形式向境外投资者出租、转让、出售电信业务经营许可证,不得向境外投资者非法经营中国电信业务提供任何资源、场地、设施。根据本通知,增值电信业务经营许可证持有人或其股东必须直接拥有该许可证持有人提供增值电信业务所使用的域名和商标。通知还要求每个许可证持有人拥有其批准的业务运营所需的设施,包括服务器,并在其许可证覆盖的区域内维护此类设施。如果互联网内容提供商许可证持有人没有遵守这些要求,也没有对这些要求进行补救不遵守规定在规定的期限内,工信部或者其所在地的对口单位有权对该许可证持有人采取行政措施,包括吊销其ICP许可证。目前,京东360,一个合并可变利益实体,持有ICP许可证,并运营我们的 Www.jd.com网站京东360拥有相关域名及注册商标,并拥有运营该网站所需人员。
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2021年2月7日,国务院反垄断委员会正式颁布《互联网平台领域反垄断指引》,或称《互联网平台反垄断指引》。根据国务院反垄断委员会的官方解释,《互联网平台反垄断指引》主要涵盖总则、垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中、滥用行政权力排除、限制竞争等五个方面。《互联网平台反垄断指引》禁止互联网平台的某些垄断行为,以保护市场竞争,维护参与互联网平台经济的用户和经营者的利益,包括但不限于禁止具有支配地位的平台滥用其市场支配地位。值得注意的是,《互联网平台反垄断指引》规定,任何涉及可变利益实体的企业集中,均属于反垄断审查的范围。经营者集中符合国务院规定的申报标准的,经营者必须事先向国务院《中华人民共和国反垄断法》(“《反垄断法》”)实施机构申报。因此,我们以前或将来可能进行的其他实体收购,(无论是由我们、我们的附属公司或通过合并可变权益实体),且符合申报标准的,可能会被要求向反垄断执法机构报告并获得批准,我们可能会受到处罚,包括但不限于不超过人民币500元的罚款,倘吾等未能遵守该等要求,则吾等将被勒令终止拟集中、于规定期间内出售吾等股权或资产、于规定时间内转让业务或采取任何其他必要措施以返回 预浓缩status.于2021年3月,SAMR因我们未能就先前进行的一项收购提交业务集中事先通知书,对我们处以罚款人民币500,000元。此外,SAMR还对互联网平台先前的收购进行了调查,这些收购可能涉及未能事先提交企业集中通知。自二零二一年以来,我们其后根据该基准就额外五次事件各被处以罚款人民币500,000元。我们在这方面与SAMR合作,并与SAMR保持书面和口头通信。2021年4月,国家税务总局会同若干其他中国政府部门召开了行政指导会,重点关注若干不正当竞争行为,以及主要互联网公司对可能违反反垄断、反不正当竞争、税务等相关法律法规的自查整改,严格遵守有关法律法规,接受社会监督。此外,包括参加该行政指导会的30多家公司在内的多家互联网公司,都被要求进行全面自查并作出必要的整改。国家税务总局表示,将组织对企业整改情况进行检查。如果发现有关公司进行非法活动,预计将依法对其处以更严厉的处罚。截至本年报日期,我们已完成有关自检,并无收到有关政府机关的任何进一步查询。由于《互联网平台反垄断指引》为新颁布,故难以估计其对我们的业务、财务状况、经营业绩及前景的具体影响。我们可能会收到更多类似的查询,但无法向您保证我们的业务运营在所有方面均符合法规和当局的要求。如果有的 不遵守规定如果被有关部门提出,并被认定对我们不利,我们可能会受到罚款和其他处罚。2022年6月24日,全国人大常委会发布了修订后的《反垄断法》,将对经营者非法集中的罚款提高到,如果经营者集中具有或者可能产生排除、限制竞争的效果,罚款不得超过上一年度经营者销售收入的10%;如果经营者集中没有排除、限制竞争的效果,可以处以最高500万元的罚款。新修订的《反垄断法》还明确,如果有证据表明集中已经或可能具有消除或限制竞争的效果,有关当局可以要求经营者作出声明,即使这种集中没有达到备案门槛。由于反垄断法的加强执行,我们可能会受到监管机构更严格的审查和关注,以及监管机构更频繁和更严格的调查或审查,这将增加我们的合规成本,并使我们面临更高的风险和挑战。此外,中国反垄断和竞争法律法规的不断演变的立法活动和不同的地方实施做法存在重大不确定性,特别是在新修订的《反垄断法》的解释和实施方面。我们可能不得不花费更多的人员成本和时间来评估和管理与我们的产品和服务以及我们在正常业务过程中的投资相关的这些风险和挑战,以避免任何未能遵守这些规定的情况。如果我们未能或被认为未能遵守《互联网平台反垄断指南》和其他反垄断法律法规,可能会导致政府调查或执法行动、诉讼或索赔,并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
对中国现有法律、法规和政策以及可能出台的与互联网行业相关的新法律、法规或政策的解释和应用,给中国现有和未来的外国投资以及互联网企业(包括我们的业务)的业务和活动的合法性带来了很大的不确定性。我们不能向您保证,我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证,或将能够保留现有许可证或获得新的许可证。
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中国政府对我们业务运营的重大监管可能会导致我们的业务以及我们的美国存托凭证和A类普通股的价值发生重大不利变化。
我们主要在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务行为拥有重大监督,并可能干预或影响我们的运营,这可能导致我们的运营和/或我们的美国存托凭证和A类普通股的价值发生重大不利变化。此外,中国政府最近表示,有意对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。例如,2021年7月6日,中国政府有关部门公布了《关于依法从严审查非法证券活动的意见》。这些意见强调,要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管,并提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。2021年12月28日,国家发改委、工信部等多个部门联合发布了《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行,其中要求,购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商或开展数据处理活动的网络平台运营商,影响或可能影响国家安全的,应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外,持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者,在境外证券交易所公开发行股票前,应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。2021年11月14日,CAC发布了《互联网数据安全管理办法征求意见稿》,其中规定,处理超过100万用户个人信息的数据处理商在境外上市,以及影响或可能影响国家安全的数据处理商在港上市,都需要事先进行网络安全审查。目前尚不确定中国政府当局将如何监管海外上市,以及我们的离岸发行是否需要获得中国证监会、CAC或任何其他中国政府当局的任何具体监管批准。如果中国证监会、CAC或其他监管机构后来颁布新的规则或解释,要求我们未来的离岸发行必须获得他们的批准,我们可能无法及时获得此类批准,或者根本无法获得此类批准,即使获得了此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力,并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。此外,直接针对我们业务的全行业法规的实施可能会导致我们证券的价值大幅下降。因此,我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。
未能按照中国法规的要求为各种员工福利计划提供足够的供款,我们可能会受到处罚。
在中国大陆经营的公司必须参加各种政府赞助的员工福利计划,包括某些社会保险、住房基金和其他福利性支付义务,并按工资的一定百分比(包括奖金和津贴)向计划缴款,我们的雇员的最高金额,最高金额由我们的业务所在地的当地政府不时指定。由于不同地区的经济发展水平不同,中国大陆地方政府并未贯彻落实雇员福利计划的规定。有关政府当局可审查雇主是否已支付足够的必要雇员福利金,而未能支付足够的雇员福利金的雇主可被处以迟付费、罚款和/或其他处罚。尽管我们几乎所有于中国大陆不同地点注册成立的中国经营实体均已支付所需的雇员福利,但我们不能保证我们能够随时及时作出足够的供款。倘我们须就少付雇员福利而缴付迟缴费或罚款,则我们的财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。
根据中国法律,我们可能需要将一些运营机构注册为分支机构。
根据中国法律,公司在其住所以外设立经营场所,必须向其所在地的相关市场监督管理局登记为分支机构,并取得分支机构营业执照。截至2022年12月31日,我们的综合物流设施覆盖了中国几乎所有的县区。根据中国法律,我们可能需要将位于我们相关中国实体居住地址以外的经营办事处注册为分公司。截至本年报日期,我们得以在所有重要地点注册分支办事处,而我们拥有重要业务。此外,我们未来可能会将履行网络扩展至中国的其他地点,而由于复杂的程序要求和不时的分支机构搬迁,我们可能无法及时注册分支机构。倘中国监管机构认定我们违反相关法律及法规,我们可能会受到处罚,包括罚款、没收收入及暂停经营。倘我们受到该等处罚,我们的业务、经营业绩、财务状况及前景可能受到重大不利影响。
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在中国,对通过互联网传播的信息的监管和审查可能会对我们的业务产生不利影响,我们可能会对我们网站上显示的内容负责。
中国制定了互联网接入和通过互联网传播产品、服务、新闻、信息、音像节目和其他内容的法律法规。过去,中国政府禁止通过互联网传播它认为违反中国法律和法规的信息。2016年11月,中国颁布《网络安全法》,2017年6月1日起施行,维护网络空间安全秩序。《网络安全法》加强了对网络安全的控制,并规定了网络运营商的各种安全保护义务。如果我们的任何互联网信息被中国政府认为违反了任何内容限制,我们将无法继续展示该等内容,并可能受到惩罚,包括没收收入、罚款、暂停业务和吊销所需的许可证,这可能对我们的业务、财务状况和运营业绩产生重大和不利影响。我们还可能为我们网站的客户或用户的任何非法行为或我们分发的被认为不适当的内容承担潜在的责任。可能很难确定可能导致我们承担责任的内容类型,如果我们被发现负有责任,我们可能会被阻止在中国运营我们的网站。
汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响。
人民币兑换为外币(包括美元)乃根据中国人民银行制定的汇率。人民币兑美元汇率波动,有时波动幅度很大,而且难以预测。人民币对美元和其他货币的币值受到中国政治和经济形势变化以及中国外汇政策等因素的影响。我们不能向您保证人民币对美元未来不会大幅升值或贬值。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策在未来会如何影响人民币与美元的汇率。
人民币的任何重大升值或贬值都可能对我们的收入、收益和财务状况以及A类普通股和/或美国存托凭证的价值和应付股息产生重大和不利影响。例如,当我们需要将我们收到的美元兑换成人民币来支付我们的运营费用时,人民币对美元的升值将对我们从转换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,人民币兑美元大幅贬值可能会大幅减少我们收益的美元等值,这反过来可能对我们A类普通股和/或美国存托凭证的价格产生不利影响。
我们采用风险中性策略管理外汇风险。就每个有外汇风险的实体而言,相关货币头寸或账户结余会重新分配,以实现自然对冲。虽然我们可能会订立对冲交易,但该等对冲的可用性及有效性可能有限,我们可能无法充分对冲或根本无法对冲风险。此外,中国外汇管制法规限制我们将人民币兑换为外币的能力,我们的外汇损失可能会扩大。因此,汇率波动可能会对您的投资产生重大不利影响。
海外监管机构可能难以对中国进行调查或取证。
在美国常见的股东索赔或监管调查,在中国案中一般很难从法律或实用性的角度进行追查。例如,在中国,提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制,实施跨境监督管理,但如果没有相互的、务实的合作机制,这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外,根据2020年3月生效的《中国证券法》第177条或第177条,境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布,但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动,可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。
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政府对货币兑换的控制可能会限制我们有效利用收入的能力,并影响您的投资价值。
中国政府对人民币兑换为外币以及(在若干情况下)将货币汇出中国大陆实施管制。我们绝大部分收入均以人民币收取。根据我们目前的公司架构,我们位于开曼群岛的公司可能依赖中国附属公司的股息支付,以满足我们可能拥有的任何现金及融资需求。根据现行中国外汇法规,经常项目(如利润分配及贸易及服务相关外汇交易)可按符合若干程序要求而无需国家外汇管理局事先批准以外币支付。因此,我们在中国大陆的外商独资附属公司可在未经国家外汇管理局事先批准的情况下以外币向我们派付股息,惟该等股息须符合中国外汇法规的若干程序,例如我们的股东或我们的法人股东的最终股东(即为中国居民)的海外投资登记。但人民币兑换成外币并汇出中国大陆以支付偿还外币贷款等资本费用,须经有关政府机关或指定银行批准或登记。中国政府亦可酌情限制日后以外币进行经常账交易。虽然目前香港并无对现金转移进出香港实体的同等或类似的限制或限制(包括货币兑换),如果中国大陆的某些限制或限制适用于香港实体的现金转账(包括货币兑换)未来,我们香港实体的资金同样可能无法满足我们的货币需求。如果外汇管制制度阻止我们获得足够的外汇来满足我们的外汇需求,我们可能无法向股东(包括我们的美国存托凭证持有人)支付外币股息。因此,我们的中国附属公司或中国大陆的综合可变权益实体的资金可能无法用于中国大陆以外的营运或其他用途,原因是中国政府干预或对我们的控股公司、我们的附属公司或综合可变权益实体的能力施加限制及限制。
中国的法规为外国投资者收购中国公司建立了复杂的程序,这可能会使我们更难通过收购中国实现增长。
中国有关并购的法规和规则,包括《关于外国投资者并购境内公司的规定》或《并购规则》,设立了额外的程序和要求,可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如,并购规则要求商务部在任何控制权变更外国投资者控制中国境内企业的交易,如果(I)涉及任何重要行业,(Ii)该交易涉及对国家经济安全具有或可能产生影响的因素,或(Iii)该交易将导致持有著名商标或中国老字号的境内企业的控制权发生变化。
此外,商务部于2011年9月生效的《安全审查规则》规定,外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购,以及外国投资者可能通过并购获得对引起“国家安全”担忧的国内企业的事实控制权的并购,都要受到商务部的严格审查,这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动,包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。随着新颁布的《外商投资法》的实施,这些法律法规不断演变。2020年12月19日,《外商投资安全审查办法》由国家发改委、商务部联合发布,自2021年1月18日起施行。《外商投资安全审查办法》对外商投资安全审查机制作出了规定,包括审查的投资类型、审查范围和程序等。由于这些办法是最近颁布的,负责此类安全审查的指定部门尚未发布官方指导意见。在现阶段,对这些措施的解释在许多方面仍不清楚,例如什么将构成“重要的信息技术和互联网服务和产品”,以及这些措施是否适用于在这些新措施颁布之前实施或完成的外国投资。未来,我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能会非常耗时,任何必要的审批程序都可能会延误或抑制我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚,我们的业务是否会被视为一个引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而,商务部、国家发改委或其他政府机构未来可能会发布解释,确定我们的业务所在行业受到安全审查,在这种情况下,我们未来在中国的收购,包括通过与目标实体订立合同控制安排的方式进行的收购,可能会受到密切审查或禁止。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将因此受到实质性和不利的影响。
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中国有关中国居民设立离岸特殊目的公司的法规可能会使我们的中国居民实益拥有人或我们在中国的全资子公司承担法律责任或受到处罚,限制我们向这些子公司注资的能力,限制这些子公司增加其注册资本或向我们分配利润的能力,或者可能以其他方式对我们产生不利影响。
《关于境内居民通过境外特殊目的公司进行资金筹集和往返投资活动外汇管理有关问题的通知》或国家外汇管理局第75号文要求,中国居民在境外设立或控制境外公司(简称境外特殊目的公司),为从海外筹集资金以收购或交换由该中国居民持有的中国实体的资产或股权,并在该离岸公司发生任何重大变化时更新该注册。2014年7月,国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的机构往返投资外汇管理有关问题的通知》,简称国家外汇管理局37号文,取代国家外汇管理局75号文。国家外汇管理局第37号文要求中国居民直接设立或间接控制境外实体,以境外投资和融资为目的,将该中国居民合法拥有的资产或境内企业股权或境外资产或权益(国家外汇管理局第37号文称之为“特殊目的载体”)向国家外汇管理局当地分支机构登记。国家外汇管理局第37号文所称“控制”一词,广义定义为中国居民以收购、信托、委托、表决权、回购、可转换债券或其他安排等方式取得的境外专用工具或中国公司的经营权、受益权或决策权。国家外汇局第37号文进一步要求,如特殊目的公司的基本资料发生任何变更,如中国居民个人股东、名称或经营期限发生变更,须对登记进行修改;或有关特殊目的载体的任何重大变化,例如中国个人出资的增加或减少、股份转让或交换、合并,或其他重大事件。如果境外控股公司的中国居民股东未在当地外汇局分支机构完成登记,中国子公司可能被禁止向境外公司分配其利润和任何减资、股份转让或清算所得款项,并且境外公司向其中国子公司注资的能力可能受到限制。此外,未能遵守上述外汇管理局登记及修订规定,可能导致根据中国法律承担规避适用外汇限制的责任。2015年2月,国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》(简称国家外汇管理局13号文),自2015年6月1日起施行。国家外汇管理局第13号文已授权合资格银行根据国家外汇管理局第37号文登记所有中国居民投资于“特殊目的工具”,惟未能遵守国家外汇管理局第37号文的中国居民仍属当地外汇管理局分局管辖范围,并须向当地外汇管理局分局提出补充登记申请。
我们已要求我们知道在本公司拥有直接或间接权益的中国居民按照外管局第37号通函和其他相关规则的要求提出必要的申请、备案和修订。本公司创办人兼实益拥有人刘强东先生已向外管局完成有关本公司融资及重组的规定登记,并将根据外管局第37号通函在有需要时作出修订。然而,吾等可能不获告知于本公司拥有直接或间接权益的所有中国居民的身份,而吾等亦不能保证该等中国居民会遵守吾等的要求,作出或取得任何适用的登记,或遵守外管局第37号通函或其他相关规则下的其他要求。若吾等的中国居民股东未能或不能遵守此等规例所载的登记程序,吾等可能会被处以罚款及法律制裁、限制吾等的跨境投资活动、限制吾等在中国的全资附属公司向吾等派发股息及任何减资、股份转让或清盘所得款项的能力,以及吾等亦可能被禁止向该等附属公司注入额外资本。此外,不遵守上述各种外汇登记要求,可能导致根据中国法律规避适用的外汇限制的责任。因此,我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能会受到实质性的不利影响。
任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规,可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。
根据国家外汇局2012年2月发布的《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》,参与境外上市公司股票激励计划的中华人民共和国公民或其他境外上市公司的员工、董事、监事和其他高级管理人员非中国除少数例外情况外,在中国居住连续不少于一年的公民,必须通过境内合格代理人(可以是该境外上市公司的中国子公司)向国家外汇管理局登记,并完成某些其他手续。我们及董事、行政人员及其他雇员,如属中国公民或在中国居住连续不少于一年,并获授受限制股份、受限制股份单位或购股权,均须受该等规例规限。未能完成外汇储备登记可能会使彼等面临罚款及法律制裁,亦可能限制我们向中国的外商独资附属公司注资的能力,以及限制该等附属公司向我们派发股息的能力。我们亦面临监管不明朗因素,可能限制我们根据中国法律为董事及雇员采纳额外奖励计划的能力。
我们的业务受益于地方政府给予的某些财政激励和自由裁量政策。这些激励措施或政策的到期或更改将对我们的运营结果产生不利影响。
过去,中国地方政府不时向我们的中国附属公司或综合可变权益实体授出若干财务奖励,作为其鼓励本地业务发展的一部分。于二零二零年、二零二一年及二零二二年,我们分别收到地方政府与我们业务营运有关的财政奖励约人民币25. 45亿元、人民币24. 82亿元及人民币27. 73亿元(4. 02亿美元)。政府财政奖励的时间、金额及标准由当地政府当局全权酌情决定,在我们实际收到任何财政奖励前,无法确定。我们一般没有能力影响地方政府作出这些决定。地方政府可随时决定减少或取消奖励措施。吾等无法向阁下保证,吾等中国附属公司或综合可变权益实体现时享有的政府奖励继续可用。任何减少或取消奖励将对我们的经营业绩造成不利影响。
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如果出于中国所得税的目的,我们被归类为中国居民企业,这样的分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有者。
根据中国企业所得税法及其实施细则,在中国境外成立且在中国境内有“实际管理机构”的企业被视为居民企业,并将按其全球收入按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将"实际管理机构"定义为对企业的业务、生产、人员、账目和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月,国家税务总局发布了一份被称为82号通知的通知,其中规定了确定税务机关是否为"实际管理机构"的某些具体标准。 中国控制海外注册的企业位于中国。虽然本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但通告中所载的标准可能反映了STA关于如何应用“实际管理机构”文本来确定所有离岸企业的税务居民身份的一般立场。根据第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业将因其“实际管理机构”位于中国而被视为中国税务居民,并仅在符合以下所有条件的情况下,才须就其全球收入缴纳中国企业所得税:(i)企业的主要所在地 日常工作经营管理位于中国;(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决定由中国的组织或人员作出或须经其批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案均位于或维持在中国;及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
我们认为www.example.com,Inc.及其在中国境外的附属公司就中国税务而言为中国居民企业。参见"第10. E项附加信息—税务—中华人民共和国税务"。然而,企业的税务居民身份须由中国税务机关厘定,而“实际管理机构”一词的诠释仍存在不确定性。如果中国税务机关认定www.example.com,Inc.就企业所得税而言,该等企业须就其全球收入缴纳25%的企业所得税。倘该等实体从其中国全资附属公司取得股息以外的收入,则就其全球收入征收25%的企业所得税可能会增加我们的税务负担。如果www.example.com,Inc.或其在中国境外的任何附属公司被分类为中国居民企业,则其在中国的全资附属公司向其支付的股息可被视为 免税根据中国企业所得税法及其实施细则,该等股息被视为“合资格中国居民企业之间的股息”。然而,吾等无法向阁下保证,该等股息将毋须缴纳中国预扣税,原因是执行预扣税的中国税务机关尚未就处理向被视为中国居民企业的实体发出有关指引。
此外,如果京东公司出于中国税务目的被归类为中国居民企业,除非税收条约或类似安排另有规定,否则我们可能被要求从我们向股东支付的股息中预扣10%的预扣税。非居民企业,包括我们的美国存托凭证持有人。此外,非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能会对出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所实现的收益征收10%的中国预扣税,前提是该等收入被视为来自中国境内。此外,我们的收益来自于非中国出售我们的股票和美国存托凭证的个人股东可能需要缴纳20%的中国预扣税。目前还不清楚我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有者)将对通过这种方式获得的股息征收任何中国税非中国如果我们决定成为一家中国居民企业,我们的个人股东。若任何中国税项适用于该等股息,除非适用税务条约提供减税税率,否则一般按20%的税率征收。然而,目前也不清楚是否非中国www.example.com,Inc.如果www.example.com,Inc.被视为中国居民企业。
根据《中华人民共和国和香港特别行政区关于对所得税和资本税避免双重征税和防止偷漏税的安排》,如果香港居民企业被视为非中国本公司为税务居民企业,并持有分派股息的中国企业至少25%股权。然而,倘香港居民企业根据适用的中国税务法规不被视为该等股息的实益拥有人,则该等股息仍须按10%的税率缴纳预扣税。2009年10月,国家税务局发布了一份被称为601号通告,为确定企业是否为中国税务条约和税务安排下的“受益所有人”提供了指导。第601号通告规定,实体一般必须从事实质性商业活动,为避税或减税或转移或累积利润而设立的公司不被视为受益所有人,也不符合享受优惠股息预扣税税率等条约优惠的资格。2018年2月,科技局发布了一份新的通函(第9号通函),以取代2018年4月1日生效的第601号通函。第9号通告为确定申请人是否从事实质性商业活动提供了更灵活的框架。此外,如果企业不符合“实益拥有人”的标准,但直接或间接持有该企业100%所有权权益的人符合“实益拥有人”的标准,且情况属于第9号通知所述,则该企业将被视为“实益拥有人”。如我们的香港附属公司根据通函9被视为 非营利组织就上述税务安排而言,我们的外商独资中国附属公司向彼等派付的任何股息将不符合5%的优惠股息预扣税税率,惟须按10%的税率缴税。
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我们面临中国居民企业间接转让其股权的不确定性。 非中国控股公司的收购以及中国税务机关对收购交易的更严格审查,可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。
国家统计局近年来发布了多项加强收购交易审查的规定和通知,其中包括《关于加强股权转让企业所得税管理的通知》。非中国2009年12月发布的《关于居民企业所得税若干问题的通知》,或国家统计局第698号通知非中国2011年3月发布的《关于居民企业间接转让财产若干企业所得税问题的通知》或《国家统计局第24号通知》。非中国2015年2月发布的居民企业,或STA通知7。根据本规则和通知,如果非中国居民企业通过处置境外控股公司的股权,间接转让中国应税财产,是指中国境内机构或地方的财产、中国境内的房地产或中国税务居民企业的股权投资,该间接转让应被视为中国应税财产的直接转让,该间接转让所得可按最高10%的税率缴纳中国预提税金。会计准则第7号通告列出了税务机关在确定间接转让是否具有合理的商业目的时应考虑的几个因素。符合下列所有条件的间接转让将被视为缺乏合理的商业目的,并根据中国法律应纳税:(1)被转让的中间企业的股权价值的75%或以上直接或间接来自中国的应税财产;(2)在一年制在间接转让前一段期间,中间企业的资产价值的90%或以上(不包括现金)直接或间接由在中国的投资构成,或其90%或以上的收入直接或间接来自中国;(Iii)中介企业及其直接或间接持有中国应纳税财产的任何附属公司履行的职能和承担的风险有限,不足以证明其经济实质;及(Iv)间接转让中国应纳税财产所得收益的应付外国税项低于直接转让该等资产的潜在中国所得税。然而,根据STA通告7,落入可用避风港的间接转让可能不需要缴纳中国税,而避风港的范围包括STA通告7中具体规定的合格集团重组、公开市场交易和税收条约豁免。
2017年10月,国家海洋局发布了《关于扣缴有关问题的公告》非居民企业所得税源头,或STA公告37,自2017年12月起生效。STA第37号公告取代了一系列重要通知,包括但不限于STA698号通知,并修订了中国-非居民企业来源所得预提税款管理规则。《第三十七号公告》对以前的扣缴制度作出了某些重大修改。例如,对一项非居民获得股息的企业发生在实际支付股息的日期,而不是宣布股息的决议日期。
根据STA通告7和STA公告37,如果间接转让需要缴纳中国企业所得税,则有义务向转让人支付转让价款的实体或个人是扣缴义务人,必须从转让价款中扣缴中国所得税。扣缴义务人不缴纳税款的,转让人应当向中华人民共和国税务机关报告缴纳税款。扣缴义务人和转让人均未履行《STA通告7》和《STA公告37》规定的义务的,根据适用法律,除对转让人处以迟缴利息等处罚外,税务机关还可以追究扣缴义务人的责任,并对扣缴义务人处以未缴税款50%至300%的罚款。扣缴义务人已按照国家税务总局第7号通知向中国税务机关报送了与间接转移有关的材料的,可以减轻或者免除对扣缴义务人的处罚。
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然而,由于缺乏明确的法律解释,我们面临着关于未来私募股权融资交易、换股或其他涉及投资者转让本公司股份的交易的报告和后果的不确定因素。非中国居民企业或出售或购买其他非中国居民公司或我们的其他应税资产。我们公司和其他公司非居民本集团内企业如本公司及其他企业有责任申报义务或课税非居民本集团内企业为此类交易的转让方,如本公司及其他公司有可能承担扣缴义务非居民我们集团的企业是此类交易的受让方。由下列投资者转让我公司的股份:非中国对于常驻企业,我们可能会要求我们的中国子公司协助根据规则和通知进行备案。因此,我们可能被要求花费宝贵的资源来遵守这些规则和通知,或要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守,或建立我们的公司和其他非居民我们集团内的企业不应根据本规则和通知征税,这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在下列情况下,不能保证税务机关不会将本规则和通知适用于我们的境外重组交易非中国如果税务机关认定任何此类交易缺乏合理的商业目的,居民就会参与其中。因此,我们和我们的非中国居民投资者可能面临根据这些规则和通知被征税的风险,并可能被要求遵守或确定我们不应该根据这些规则和通知被征税,这可能会对我们的财务状况和经营业绩或类似情况产生重大不利影响。非中国居民投资者对我们的投资。我们过去曾进行过收购交易,未来可能会进行额外的收购交易。吾等不能向阁下保证,中国税务机关不会酌情调整任何资本利得及向吾等施加报税义务,或要求吾等协助中国税务机关就此进行调查。中国税务机关加强对收购交易的审查,可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。
与我们的美国存托凭证和A类普通股相关的风险
我们的美国存托证券及A类普通股的交易价格一直且可能继续波动,这可能会导致我们A类普通股及╱或美国存托证券持有人的重大亏损。
我们的美国存托证券及A类普通股的交易价格一直且可能继续波动,并可能因多种因素而大幅波动,其中许多因素超出我们的控制范围。例如,我们的美国存托证券于2022年在纳斯达克的最高及最低收盘价分别为76. 36美元及36. 66美元。同样,我们A类普通股于二零二二年在香港联交所的最高及最低收市价分别为306. 2港元及141. 8港元。此外,业务主要位于中国并已于香港及╱或美国上市的其他公司的表现及市价波动可能会影响我们A类普通股及╱或美国存托证券的价格及交易量的波动。部分该等公司的证券自首次公开发售以来曾经历重大波动,包括(在某些情况下)其证券交易价格大幅下跌。其他中国公司的证券在发行后的交易表现,包括互联网, 电子商务这可能会影响投资者对在香港和/或美国上市的中国公司的态度,从而可能影响我们A类普通股和/或美国存托凭证的交易表现,而无论我们的实际经营业绩如何。此外,任何关于公司治理实践不充分或其他中国公司的会计、公司结构或事项的负面消息或看法也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响,无论我们是否进行了任何不适当的活动。此外,证券市场可能不时经历与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动,例如2020年初美国股价大幅下跌,这可能对我们的A类普通股和/或美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。
除上述因素外,我们A类普通股和/或美国存托凭证的价格和交易量可能会因多种因素而高度波动,包括以下因素:
• | 影响我们或我们的行业、客户、供应商或第三方商家的监管动态; |
• | 宣布与我们或竞争对手的产品和服务质量有关的研究和报告; |
• | 其他在线零售或其他行业的经济表现或市场估值变化电子商务公司; |
• | 本公司季度经营业绩的实际或预期波动以及预期业绩的变化或修订; |
• | 证券研究分析师财务估计的变动; |
• | 网上零售市场的状况; |
• | 我们或我们的竞争对手宣布新的产品和服务提供、收购、战略关系、合资企业、融资或资本承诺; |
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• | 高级管理层的增任或离职; |
• | 美国、香港或其他司法管辖区的政治或市场不稳定或混乱,以及实际或认为的社会动荡; |
• | 人民币、港元和美元之间的汇率波动; |
• | 解除或终止锁定或对我们的A类普通股或美国存托证券的其他转让限制; |
• | 出售或预期潜在出售额外A类普通股或ADS; |
• | 我们的高级管理人员或其他主要员工的任何实际或涉嫌违法行为; |
• | 任何股份回购计划;以及 |
• | 美国证券交易委员会对中国共产党提起的诉讼基于中国的会计师事务所,包括我们的独立注册会计师事务所。 |
与许多其他在香港联合交易所上市的公司相比,我们在某些事项上采取了不同的做法。
我们于二零二零年六月完成在香港的公开发售,而我们的A类普通股于二零二零年六月十八日开始在香港联交所买卖,股份代号为“9618”。作为根据香港上市规则第19C章在香港联交所上市的公司,根据第19C. 11条,我们不受香港上市规则的若干条文所规限,包括(其中包括)有关须予公布交易、关连交易、购股权计划、财务报表内容以及若干其他持续责任的规则。此外,就A类普通股于香港联交所上市而言,我们已申请多项豁免及╱或豁免,以严格遵守香港上市规则、公司(清盘及杂项条文)条例、收购守则及证券及期货条例。因此,我们会就该等事宜采取不同的常规,与其他在香港联交所上市而不享有该等豁免或豁免的公司比较。
此外,如果我们最近一个财政年度的A类普通股和美国存托证券的全球总交易量(按美元价值计算)的55%或以上发生在香港联合交易所,香港联合交易所将视我们为在香港拥有双重第一上市,我们将不再享有严格遵守香港上市规定的某些豁免或豁免《公司(清盘及杂项条文)条例》、《收购守则》及《证券及期货条例》,这可能导致我们须修订公司架构及组织章程细则,并招致增加合规成本。
我们不能保证任何股份回购计划将完全完成,或任何股份回购计划将提高长期股东价值,而股份回购可能会增加我们A类普通股和/或美国存托凭证价格的波动性,并可能减少我们的现金储备。
于2020年3月17日,我们的董事会批准了一项股份回购计划,据此,我们可在截至2022年3月17日的未来24个月内回购最多20亿美元的美国存托证券或普通股。于2021年12月29日,我们的董事会批准对2020年3月采纳的股份回购计划的修订,据此,回购授权由20亿美元增加至30亿美元,并已延长至2024年3月17日。自2020年3月17日至本年报日期,我们以每份美国存托凭证63. 67美元的加权平均价格回购约20. 3百万份美国存托凭证。我们的股份回购计划可能会影响我们的股票价格并增加波动性,并可能随时暂停或终止。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告,我们A类普通股和/或美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。
我们的A类普通股和/或ADS的交易市场部分取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和维持足够的研究覆盖范围,或者如果一个或多个研究我们的分析师下调我们的A类普通股和/或美国存托证券的评级,或发布不准确或不利的关于我们业务的研究,我们的A类普通股和/或美国存托证券的市场价格可能会下跌。如果其中一名或多名分析师停止对本公司的报道,或未能定期发布有关本公司的报告,本公司可能会失去在金融市场的知名度,这反过来又可能导致本公司A类普通股和/或美国存托证券的市场价格或交易量下降。
68
由于我们的股息政策,您可能需要依赖我们的A类普通股和/或美国存托证券的价格升值来获得您的投资回报。
董事会可全权酌情决定是否派发股息,惟须受本公司于二零二一年六月二十三日举行的股东周年大会上通过的特别决议案所采纳的现行组织章程大纲及细则以及开曼群岛法律的若干限制。此外,股东可通过普通决议案宣派股息,惟股息不得超过董事会建议的数额。即使我们的董事会决定宣派及派付股息,未来股息(如有)的时间、金额及形式将视乎(其中包括)我们的未来经营业绩及现金流量、我们的资本需求及盈余、我们自附属公司收取的分派金额(如有)、我们的财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素。因此,阁下投资我们A类普通股及╱或美国存托证券的回报将可能完全取决于我们A类普通股及╱或美国存托证券的未来价格升值。我们不能保证我们的A类普通股和/或美国存托凭证会升值,甚至维持您购买A类普通股和/或美国存托凭证的价格。您可能无法实现投资于我们的A类普通股和/或美国存托凭证的回报,甚至可能失去投资于我们的A类普通股和/或美国存托凭证。
未来我们A类普通股和/或美国存托凭证在公开市场上的大量销售或预期的潜在销售可能导致我们A类普通股和/或美国存托凭证的价格下跌。
在公开市场上出售我们的A类普通股和/或ADS,或认为这些出售可能发生,可能导致我们的A类普通股和/或ADS的市价下跌。截至2023年2月28日,我们有3,147,816,729股已发行及发行在外的普通股,包括(i)2,761,442,006股A类普通股,(不包括31,856人,338股A类普通股向我们的存托银行发行,以供大量发行美国存托证券,该等股票项下授出的奖励获行使或归属后,及(ii)386,374,723股B类普通股。剩余的授权但未发行的A类普通股和B类普通股将可供出售,但须遵守证券法第144条和第701条所适用的数量和其他限制。本公司普通股的某些持有人可能会要求本公司根据《证券法》登记出售其股份。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的ADS在登记生效后立即成为可自由交易的,而不受《证券法》的限制。在公开市场以美国存托凭证的形式出售该等注册股份可能导致我们的A类普通股及╱或美国存托凭证的价格下跌。
我们的美国存托证券持有人的权利可能少于我们的普通股持有人,必须通过存托人行使这些权利。
美国存托证券持有人不享有与本公司股东相同的权利,且仅可根据存托协议的条文就美国存托证券所代表的相关A类普通股行使投票权。根据本公司于2021年6月23日采纳的第二份经修订及重列的组织章程大纲及组织章程细则,召开股东大会所需的最短通知期为14天,只要我们的A类股份仍在香港联交所上市。当召开股东大会时,美国存托股份持有人可能无法收到足够的股东大会通知,以允许撤回其美国存托股份所代表的相关A类普通股,以允许彼等就任何特定事项投票。此外,托管人及其代理人可能无法向美国存托证券持有人发送投票指示或及时执行您的投票指示。我们将尽一切合理努力促使存托人及时向美国存托凭证持有人提供投票权,但我们无法保证美国存托凭证持有人能及时收到投票材料,以确保他们能指示存托人就美国存托凭证投票。此外,保存人及其代理人不对任何未执行表决指示、任何表决的方式或任何此种表决的效力负责。因此,美国存托证券持有人可能无法行使其投票权,并且如果其存托证券所代表的相关普通股没有按照他们的要求进行投票,则可能缺乏追索权。此外,美国存托证券持有人将无法召开股东大会。
除有限情况外,倘美国
根据美国存托凭证的存托协议,如果您不投票,托管银行将授权我们在股东大会上投票表决您的美国存托凭证相关的A类普通股,除非:
• | 我们已通知托管人,我们不希望授予全权委托; |
• | 我们已通知保存人,对会议表决的事项有很大的反对意见; |
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• | 会议表决事项会对股东造成重大不利影响;或 |
• | 会议上的表决将以举手表决。 |
此全权委托书的效力是,美国存托凭证持有人不能阻止其美国存托凭证所代表的相关A类普通股被投票,除非在上述情况下。这可能会使股东更难影响本公司的管理。我们普通股的持有人不受此全权委托书的约束。
我们的美国存托股份持有人参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制,这可能会导致我们美国存托股份持有人的持股被稀释。
我们可能会不时向我们的股东分配权利,包括购买我们证券的权利。然而,除非我们根据《证券法》登记与权利相关的权利和证券,或者获得豁免登记要求,否则我们不能向美国存托凭证持有人提供权利。根据存款协议,除非将分配给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或根据证券法豁免登记,否则托管银行不会向美国存托股份持有人提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明,或努力使此类注册声明被宣布为有效,并且我们可能无法根据证券法建立必要的注册豁免。因此,我们的美国存托股份持有人可能无法参与我们的配股发行,并且他们持有的股份可能会被稀释。
如果存托机构认为向我们的美国存托凭证持有人提供现金股息是不切实际的,那么他们可能得不到现金股息。
存托人将支付美国存托证券的现金股息,仅限于我们决定分派A类普通股或其他存托证券的股息。在有分派的情况下,我们的美国存托证券的托管人同意向我们的美国存托证券的持有人支付其或托管人就我们的A类普通股或其他存托证券收取的现金股息或其他分派(扣除其费用和开支)。ADS持有人将按照其ADS代表的A类普通股数量的比例获得这些分配。然而,托管人可酌情决定向任何美国存托证券持有人提供分派是不公平或不切实际的。例如,保存人可以确定通过邮件分发某些财产是不切实际的,或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下,托管人可以决定不向我们的美国存托凭证持有人分发该等财产。
我们的美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证时可能会受到限制。
我们的美国存托凭证可以在托管银行的账簿上转让。但是,保管人在其认为与履行职责有关的情况下,可随时或不时关闭其转让账簿。此外,当我们的账簿或托管人的账簿关闭时,或者如果我们或托管人认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因,在任何时候这样做是可取的,则托管人可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。
我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。
我们是一间根据开曼群岛法律以延续方式注册的获豁免有限公司。我们主要在中国大陆开展业务,而我们的绝大部分资产均位于中国大陆。此外,我们的董事和执行官以及我们的部分专家居住在中国大陆,这些人士的大部分资产位于中国大陆。因此,您可能难以或不可能在美国或香港向我们或该等人士送达法律程序文件,或在您认为您的权利已根据美国联邦证券法、香港法律或其他方式被侵犯的情况下,在美国或香港对我们或该等人士提起诉讼。即使阁下成功提起此类诉讼,开曼群岛及中国的法律可能使阁下无法对我们或董事及高级职员的资产执行判决。
开曼群岛没有法定强制执行在香港法院或美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛也不是相互执行或承认此类判决的任何条约的缔约国)。在这种司法管辖区获得的判决将在开曼群岛的法院以普通法得到承认和执行,而不会有任何复试根据开曼群岛大法院就外国判定债项提起的诉讼,在开曼群岛大法院就该外国判定债项提起的诉讼中,确认相关争议的是非曲直,前提是该判决(a)由具有管辖权的外国法院作出,(b)规定判定债务人有责任支付该判决所涉及的算定款项,(c)为最终和决定性的,(d)并非与税项有关,(e)与开曼群岛就同一事项作出的判决并无抵触,及(f)不得因欺诈而受到弹劾,且其取得方式及执行方式并非违反自然正义或开曼群岛公共政策。然而,开曼群岛法院不大可能强制执行根据美国联邦证券法或香港法律之民事责任条文从美国或香港法院取得之判决,倘开曼群岛法院裁定该判决导致支付属刑事或惩罚性质之付款之责任。由于开曼群岛法院尚未作出有关裁定,故不确定美国或香港法院作出的该等民事责任判决是否可在开曼群岛强制执行。如果同时进行的诉讼在其他地方进行,开曼群岛法院可以中止执行诉讼。
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《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求,基于中国与判决所在国签订的条约,或者根据司法管辖区之间的对等原则,承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的互惠关系,规定相互承认和执行外国判决。此外,根据《中华人民共和国民事诉讼法》,如果中国法院认为外国判决违反了中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益,中国法院将不会针对我们或我们的董事及其官员执行外国判决。因此,中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。
由于我们是开曼群岛的豁免公司,我们股东的权利可能比在美国或香港成立的公司的股东的权利更有限。
根据美国一些司法管辖区的法律,大股东和控股股东一般对小股东负有一定的受托责任。股东的行为必须是善意的,控股股东的行为明显不合理的,可以宣布无效。保护少数股东利益的开曼群岛法律可能并不是在所有情况下都像美国某些司法管辖区保护少数股东的法律那样具有保护作用。此外,开曼群岛公司的股东可以衍生地起诉该公司的情况,以及该公司可以利用的程序和抗辩理由,可能导致开曼群岛公司股东的权利比在美国设立的公司的股东的权利更为有限。
此外,我们的董事有权在没有股东批准的情况下采取某些行动,根据香港法律或大多数美国司法管辖区的法律,这将需要股东批准。开曼群岛公司的董事在没有股东批准的情况下,可以出售公司的任何资产、财产、部分业务或证券。我们有能力在未经股东批准的情况下创建和发行新的类别或系列股票,这可能会延迟、威慑或防止控制权的变化,而无需我们的股东采取任何进一步行动,包括以高于当前市场价格的溢价收购我们的普通股。
此外,我们的组织章程细则是专为我们而设的,当中包括一些可能有别于香港惯常做法的条文,例如并无规定核数师的委任、免任及酬金必须获得过半数股东批准。
我们目前的组织章程大纲和章程细则包含反收购条款,可能会阻止第三方收购我们,并对我们A类普通股和/或美国存托凭证持有人的权利产生不利影响。
我们现有的组织章程大纲及细则载有若干条文,可能限制他人取得本公司控制权的能力,包括双重投票结构,给予Max Smart Limited持有的B类普通股不成比例的投票权,Max Smart Limited是一间透过本公司主席刘强东先生全资拥有的信托实益拥有的公司,他为该公司的唯一董事,及由刘先生为唯一股东及唯一董事的Fortune Rising Holdings Limited持有的股份。截至2023年2月28日,刘先生实益拥有本公司73. 9%的总投票权,包括他可代表福升控股有限公司行使的本公司总投票权的3. 5%。Fortune Rising Holdings Limited持有股份,目的是根据股份奖励计划下的奖励转让该等股份予计划参与者,并根据指示管理奖励及行事。此外,本公司现行组织章程大纲及细则亦载有一项条文,授权本公司董事会不时设立及发行一系列或多系列优先股,而无须股东采取行动,并就任何系列优先股决定该系列的条款及权利。该等条文可能会剥夺股东以高于当时市价的溢价出售其股份的机会,阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中取得本公司的控制权。
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我们是《交易法》规定的外国私人发行人,因此,我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。
由于根据《交易法》,我们有资格成为外国私人发行人,因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的约束,包括:
• | 《交易法》中要求向美国证券交易委员会提交季度报告的规则10-Q或表单上的当前报告8-K; |
• | 《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节; |
• | 《交易法》中要求内部人士提交其股票所有权和交易活动的公开报告的条款,以及从短期内进行的交易中获利的内部人士的责任;以及 |
• | FD规则下重大非公开信息发行人的选择性披露规则。 |
我们须在每个财政年度结束后的四个月内提交年度报告。此外,我们打算每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩,并根据纳斯达克的规则和法规发布。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将在表格上提供给SEC, 6-K.然而,与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会提交的信息相比,我们被要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息将没有那么广泛和及时。因此,您可能无法获得与您投资美国国内发行人时相同的保护或信息。
作为一家获开曼群岛豁免的公司,我们获准在公司管治事宜上采用某些与纳斯达克公司管治上市标准有重大差异的母国惯例;与我们完全遵守纳斯达克公司管治上市标准时相比,这些做法对股东所提供的保障可能较少。
作为在纳斯达克上市的开曼群岛豁免公司,我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而,纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛的某些公司治理做法,是我们的祖国,可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。例如,开曼群岛的《公司法(经修订)》或我们现行的组织章程大纲及细则均未规定我们的大多数董事须为独立人士,我们可包括 非独立的董事作为薪酬委员会和提名委员会的成员,而我们的独立董事不一定会定期举行只有独立董事出席的会议。如果我们选择在未来遵循某些母国惯例,我们的股东所获得的保护可能会低于适用于美国本土发行人的纳斯达克公司治理上市标准。
出于美国联邦所得税的目的,我们可能被归类为被动型外国投资公司,这可能会使美国存托凭证或普通股的美国投资者面临严重的不利税收后果。
A 非联合州公司,如我们公司,将分类为美国联邦所得税目的的任何应税年度,如果(i)该年度总收入的75%或以上为某些类型的"被动"收入,或(ii)其资产价值的50%或以上,(一般按季度平均数计算)在该年度内产生或持有以产生被动收入。
尽管这方面的法律尚不明确,但我们将综合可变权益实体视为就美国联邦所得税而言由我们拥有,因为我们控制其管理决策,我们有权享有绝大部分经济利益,因此,我们在美国公认会计原则财务报表中合并其经营成果,并将其视为由我们所有,缴纳美国联邦所得税目的然而,倘厘定我们并非就美国联邦所得税而言综合可变权益实体的拥有人,则我们可能于截至二零二二年十二月三十一日止应课税年度及未来应课税年度被视为私人金融公司。
根据我们的当期收入和资产以及我们的美国存托证券和发行在外普通股的价值,我们不相信我们于截至2022年12月31日止的应课税年度是一家私人金融公司,并且我们不预期在本应课税年度或可预见的将来被分类为一家私人金融公司。由于PFIC地位是一个事实密集的决定,因此不能保证我们在该年度不会被列为PFIC。虽然我们预计不会成为一家私人金融公司,但我们的收入或资产组成的变化,或我们的A类普通股和/或美国存托证券的市场价格波动,可能导致我们在未来的纳税年度成为一家私人金融公司。在估计商誉及其他未入账无形资产的价值时,我们已考虑到可能随时间波动的市值。除其他因素外,倘本集团的市值其后下跌,本集团可能于当前或未来应课税年度被分类为或成为分类为私人金融公司。在产生被动收入的活动收入相对于我们产生被动收入的活动收入显著增加的情况下, 非被动如果我们决定不动用大量现金作营运资金或其他用途,则我们被分类为PFIC的风险可能会大幅增加。
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如果我们在任何应课税年度成为或成为PFIC,在此期间,美国持有人(定义见“第10.E项。附加信息—税务—美国联邦所得税考虑事项")持有我们的美国存托证券或普通股,某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。见"项目10.E。附加信息—税收—美国联邦所得税考虑。
由于是上市公司,我们的成本增加了。
作为一家上市公司,我们承担了大量的会计、法律和其他费用,这是我们作为一家私营公司没有承担的。《萨班斯—奥克斯利法案》,以及随后由SEC和纳斯达克实施的规则,对上市公司的公司治理实践有了详细的要求,包括《萨班斯—奥克斯利法案》中关于财务报告内部控制的第404条。我们预计这些适用于上市公司的规则和法规将增加我们的会计、法律和财务合规成本,并使某些公司活动更加耗时和成本。我们的管理层将被要求投入大量时间和注意力于我们的上市公司报告义务和其他合规事宜。我们目前正在评估和监测有关这些规则和法规的发展,我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或该等成本的时间。我们亦将因我们的A类普通股于香港联交所上市而产生额外成本。在可预见的将来,我们作为上市公司的报告及其他合规义务可能会对我们的管理、运营和财务资源及系统造成压力。
在过去,上市公司的股东经常在公司证券的市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼,可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来,这可能会损害我们的运营结果,并要求我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼,无论胜诉与否,都可能损害我们的声誉,并限制我们未来筹集资金的能力。此外,如果针对我们的索赔成功,我们可能需要支付巨额损害赔偿金,这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性和不利的影响。
香港和美国资本市场的不同特点可能会对我们的美国存托证券和A类普通股的交易价格产生负面影响。
作为一家双重上市公司,我们同时须遵守香港及纳斯达克的上市及监管规定。香港交易所和纳斯达克有不同的交易时间、交易特点(包括交易量和流动性)、交易和上市规则以及投资者基础(包括不同水平的散户和机构参与)。由于这些差异,我们的ADS和我们的A类普通股的交易价格可能不相同,即使考虑到货币差异。由于美国资本市场的特殊情况,我们的ADS价格波动可能对我们的A类普通股的价格产生重大不利影响,反之亦然。若干特别对美国资本市场有重大负面影响的事件可能导致我们A类普通股的交易价格下跌,尽管该事件可能不会对香港上市证券的交易价格产生一般影响或相同程度的影响,反之亦然。
我们的A类普通股和我们的美国存托凭证之间的交换可能会对彼此的流动性和/或交易价格产生不利影响。
我们的美国存托证券目前在纳斯达克交易。在遵守美国证券法和存款协议条款的前提下,我们的A类普通股持有人可以将A类普通股存入存托机构,以换取发行我们的美国存托证券。任何美国存托证券持有人亦可根据存托协议的条款撤回美国存托证券所代表的相关A类普通股,以便在香港联交所买卖。倘大量A类普通股存放于存托机构以换取美国存托凭证,或反之亦然,我们在香港联交所的A类普通股及我们在纳斯达克的美国存托凭证的流动性及交易价格可能会受到不利影响。
A类普通股与美国存托凭证之间的交换所需时间可能比预期的要长,投资者在此期间可能无法结算或完成任何出售其证券的交易,而A类普通股交换为美国存托凭证涉及成本。
纳斯达克与香港联合交易所之间并无直接交易或结算,我们的美国存托证券及我们的A类普通股分别在其上交易。此外,香港与纽约之间的时差及不可预见的市况或其他因素可能会延迟存托A类普通股以交换美国存托证券或撤回美国存托证券相关的A类普通股。投资者将被阻止在该等延迟期间结算或出售其证券。此外,无法保证任何A类普通股转换为ADS(反之亦然)将按照投资者预期的时间表完成。
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此外,美国存托凭证的托管人有权就各种服务向持有人收取费用,包括在存放A类普通股时发行美国存托凭证、注销美国存托凭证、派发现金股息或其他现金分派、根据股份股息或其他免费股份分派美国存托凭证、派发美国存托凭证以外的证券,以及支付年度服务费。因此,将A类普通股转换为美国存托凭证的股东,以及将A类普通股转换为美国存托凭证的股东,可能无法实现股东预期的经济回报水平。
我们面临着与潜在的风险 衍生产品我们的一项或多项业务。
我们面临着与潜在的风险 衍生产品我们的一个或多个业务。2020年12月8日,我们完成了 衍生产品及本公司合并附属公司JD Health于香港联交所主板上市。于二零二一年五月二十八日,我们完成了 衍生产品及本公司合并附属公司京东物流于香港联交所主板上市。于2023年3月30日,京东地产及京东实业各自透过各自之联席保荐人向香港联交所递交上市申请表格(表格A1),申请获准其各自之股份于香港联交所主板上市及买卖。目前无法保证是否或何时可能进行任何拟议列名。我们可能会继续探讨我们各种其他业务的持续融资要求,并可能考虑 衍生产品一个或多个这样的企业。我们不能向你保证, 衍生产品最终会圆满,任何这样的 衍生产品将视乎当时的市况及香港联交所上市委员会或其他同等监管机构的批准而定。如果我们继续进行, 衍生品,我们对这个实体的兴趣 衍生产品(及其对我公司财务业绩的相应贡献)将相应减少。
我们的A类普通股于香港联交所的活跃交易市场可能不会发展或维持,而我们的A类普通股的交易价格可能会大幅波动。
自我们的A类普通股于香港联交所上市以来,我们一直是香港联交所交易活跃的公司。然而,吾等无法向阁下保证吾等普通股于香港联交所之交易市场将维持活跃。我们的美国存托证券在纳斯达克的交易价格或流动性可能并不代表我们在香港联交所的A类普通股的交易价格或流动性。倘本公司普通股于香港联交所之交易市场未能维持活跃,本公司普通股之市价及流动性可能受到重大不利影响。
2014年,香港、上海和深圳证券交易所合作创建了一个名为“沪港通”的交易所间交易机制,允许国际和中国内地投资者通过各自所在地的交易和清算设施交易在对方市场上市的合资格股票。沪港通目前涵盖香港、上海及深圳市场逾2,000项股本证券交易。沪港通允许中国内地投资者直接买卖在香港联交所上市的合资格股票,称为南向交易;如果没有沪港通,中国内地投资者将无法直接和既定的方式参与南向交易。2019年10月,上海及深圳证券交易所分别公布了有关南向交易的修订实施细则,以纳入将通过沪港通交易的双重投票结构公司的股份。然而,由于这些规则较新,实施细节仍不明朗,尤其是在香港联交所第二上市公司的股份。目前尚不清楚本公司的A类普通股是否及何时有资格透过「沪港通」买卖(如有)。我们的A类普通股不符合资格或任何延迟可透过沪港通买卖,将影响中国内地投资者买卖我们A类普通股的能力,因此可能会限制我们A类普通股在香港联交所买卖的流动性。
至于香港印花税是否适用于美国存托凭证的买卖或转换,目前尚不明朗。
就我们于香港首次公开发售A类普通股或香港首次公开发售而言,我们已于香港设立股东名册分册或香港股份名册。我们在香港联交所买卖的A类普通股,包括将于香港首次公开募股发行的A类普通股及可能由美国存托证券转换的A类普通股,均已在香港股份登记册登记,而该等A类普通股在香港联交所买卖将须缴纳香港印花税。以促进 美国存托股份-普通在纳斯达克与香港联交所之间的股份转换及买卖后,我们亦将部分已发行A类普通股从开曼群岛存置的股东名册移至香港股份名册。
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根据“香港印花税条例”,任何人买卖香港股票,其定义为转让须在香港登记的股票,均须缴付香港印花税。目前,买卖双方的印花税都定为交易价值的0.13%(四舍五入至最接近的美元)。
据我们所知,在美国及香港同时上市,并将其全部或部分普通股(包括与美国存托证券相关的普通股)保留在其香港股份登记册内的公司的美国存托证券的交易或转换,实际上并无征收香港印花税。然而,根据香港法律,该等双重上市公司的美国存托证券的买卖或转换是否构成出售或购买相关香港注册普通股,并须缴纳香港印花税。我们建议投资者就此事咨询自己的税务顾问。倘香港印花税由主管当局厘定以适用于买卖或转换我们的美国存托证券,阁下于我们A类普通股及╱或美国存托证券的交易价及投资价值可能会受到影响。
第四项。 | 关于公司的信息 |
A.公司的历史和发展
我们的企业历史
我们的董事长刘强东先生于2004年1月推出了一个在线零售网站。随后他在北京成立了一家公司,在上海成立了另一家公司,并通过这两家公司开展了他的在线零售业务。2007年4月,我们成立了一家全资中国子公司--北京京东世纪贸易有限公司或京东世纪,我们从刘先生早些时候成立的两家公司获得了某些知识产权,这两家公司停止了业务运营,后来被清算和解散。
2006年11月,我们根据英属维尔京群岛的法律成立了星波投资控股有限公司,作为我们的离岸控股公司,以促进国际融资。我们后来将该实体更名为京东公司。2014年1月,京东公司在开曼群岛重新注册为根据开曼群岛法律注册的豁免公司,并更名为京东公司。
我们在中国境内外设立了子公司,并协助建立了中国合并可变权益实体以开展我们的业务运营。
在中国开展业务的重要子公司包括:
• | 成立于2007年4月的京东世纪及其在中国的若干子公司,主要从事零售业务; |
• | 上海盛达源信息技术有限公司有限公司,或上海圣达源,该公司于2011年4月成立,主要经营我们的网上市场业务;及 |
• | Xi安京迅迪供应链科技有限公司,或xi安京迅迪,成立于2017年5月,主要提供与物流服务相关的技术和咨询服务。 |
在中国开展业务的重要合并可变利益实体及其子公司包括:
• | 京东360成立于2007年4月,持有我们的互联网信息提供商许可证,运营着我们的www.jd.com网站; |
• | 江苏远州,成立于2010年9月,主要从事图书、音像制品的销售业务; |
• | Xi安京东新城,成立于2017年6月,主要提供与物流服务相关的技术和咨询服务; |
• | 江苏京东邦能,成立于2015年8月,主要从事投资管理业务;以及 |
• | 宿迁聚和,成立于2020年6月,主要提供企业管理服务。 |
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我们还通过其他合并可变利益实体及其子公司进行某些业务运营,包括宿迁京东天宁建康科技有限公司或宿迁京东天宁,后者成立于2019年6月,主要提供与京东健康业务相关的药品销售和医疗保健服务。
2014年5月22日,我们的美国存托凭证开始在纳斯达克上交易,交易代码为“JD”。在扣除承销佣金、股票发行成本和发行费用后,我们通过首次公开募股筹集了约15亿美元的净收益。
2020年6月18日,我们的A类普通股在香港联交所主板开始交易,股票代码为“9618”。在扣除承销佣金、股份发行成本及发售开支后,我们从与香港上市有关的全球发售中筹集约人民币313亿元净收益。
我们的战略合作
与腾讯控股的战略合作
2014年3月10日,我们获得了某些电子商务业务和资产来自中国,并与服务于中国最大在线社区的领先互联网公司腾讯控股签订了战略合作协议并形成了战略合作伙伴关系。腾讯控股在中国提供各种各样的互联网服务,包括社交通信、网络游戏以及数字内容和支付。根据战略合作关系,腾讯控股在其移动应用微信和移动QQ中为我们提供了重要的接入点,并为我们提供了来自其他关键平台的流量和其他支持,这帮助我们从腾讯控股庞大的移动用户基础上产生了移动用户流量,并提升了我们客户的移动购物体验。双方同意在多个领域进行合作,包括移动相关产品、社交网络服务、会员系统和支付解决方案。战略合作协议适用于中国境内。根据战略合作协议,我们是腾讯控股所有实物商品的首选合作伙伴电子商务商业,腾讯控股同意不从事任何实物商品零售或管理市场的商业模式电子商务在中国和一些选定的国际市场开展业务,为期八年,但通过其控股附属公司上海ICSON电子商务发展有限公司,或上海ICSON。
2019年5月10日,我们与腾讯控股续签了自2019年5月27日起为期三年的战略合作协议。腾讯控股继续在其微信平台上为我们提供显著的一级和二级接入点,提供流量支持,两家公司继续在通信、广告和会员服务等多个领域进行合作。这样的流量支持、广告支出和其他合作金额超过8亿美元,在接下来的三年里支付或花费。我们同意向腾讯控股发行一定数量的我们的A类普通股,总对价约为2.5亿美元,按当时的市场价格计算预先确定的其中8,127,302股、2,938,584股及1,914,998股A类普通股分别于2019年5月、2020年5月及2021年6月发行。发行2.5亿美元A类普通股构成了腾讯控股根据战略合作协议支付或花费的交通支持、广告和其他合作总金额8亿美元的一部分。
2022年3月25日,腾讯控股完成了腾讯控股持有的我公司约4.6亿股A类普通股向股东的分配。分派后,根据腾讯控股控股有限公司及Huang河投资有限公司于2022年3月30日向美国证券交易委员会提交的13G修订文件,腾讯控股在我们的持股比例低于5%,而在分派中收取我们股份的腾讯控股的股东已成为我们的股东。我们和腾讯控股继续保持互惠互利的业务关系,包括我们正在进行的战略伙伴关系协议。2022年6月29日,我们与腾讯控股续签了为期三年的战略合作协议。腾讯控股继续在其微信平台上为我们提供突出的一级和二级接入点,提供流量支持,我们还继续在通信、技术服务、营销广告、会员服务等多个领域进行合作。这种合作的价值将在未来三年内以现金和我们的股份合并的形式支付或花费。作为总代价的一部分,我们同意参考当时的市场价格,向腾讯控股发行一定数量的A类普通股,代价最高为2.2亿美元。某些预先确定的日期在三年期间,其中2,164,326股A类普通股于2022年7月发行。双方正在利用这一互利的合作伙伴关系,为用户提供更好、更便捷的购物体验。
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与沃尔玛的战略合作
2016年6月,我们与沃尔玛就我们的战略联盟达成了一系列协议,根据这些协议,沃尔玛认购了我们新发行的144,952,250股A类普通股,约占我们当时完全稀释后已发行和流通股总数的5%。截至2023年2月28日,沃尔玛持有A类普通股,约占我们已发行和流通股总数的9.2%。作为我们与沃尔玛战略联盟的一部分,我们获得了一号店市场平台资产的所有权,包括一号店品牌、移动应用和网站。我们与沃尔玛在电子商务,包括在www.jd.com网站上推出Sam‘s Club旗舰店和沃尔玛旗舰店,以及Sam’s Club全球旗舰店、沃尔玛全球旗舰店、Asda旗舰店和几个品类全球商店,在JD Worldwide和a一小时我们通过京东到家应用程序在特定城市提供沃尔玛和山姆会员店的送货服务。作为战略联盟的一部分,我们还签署了为期八年的战略联盟, 竞业禁止与沃尔玛达成协议,但须遵守某些条件和例外。
我们子公司的发展
京东物流
京东物流是领先的科技驱动型供应链解决方案和物流服务提供商,其股票在香港联交所主板上市。京东物流从2007年开始作为我们的内部物流部门运营,从2017年4月开始作为独立的业务部门运营。京东物流提供全方位的供应链解决方案和高质量的物流服务,从仓储到配送,从制造业到最终客户,涵盖常规项目和专门项目。2021年5月28日,京东物流的股票在香港联交所主板开始交易,股票代码为“2618”。京东物流在扣除承销佣金、股份发行成本及发售开支后,从与香港上市有关的全球发售中筹集约人民币229亿元净收益。京东物流在上市后仍是我们的合并子公司。
2020年8月,京东物流通过收购快递现有股份和认购快递新发行股份相结合的方式,以总对价约30亿元人民币的方式,收购中国旗下知名现代综合快递运输企业快运集团有限公司或快运快递的控股权。
2022年3月,京东物流就拟收购德邦物流有限公司(“德邦”)订立了一系列协议。根据交易协议,京东物流将收购宁波眉山宝水区德邦投资控股有限公司或德邦控股有限公司约99.99%的股权,而德邦控股则持有德邦已发行股本合共约66.50%,总代价约为人民币90亿元。2022年7月26日,京东物流完成对德邦控股逾50%股权的收购,为交错收购安排的首批。因此,德邦控股(包括德邦及其附属公司)成为京东物流的附属公司,除某些被剔除业务的财务业绩外,其财务业绩均并入京东物流的合并财务报表。于2022年3月25日,京东物流订立配售协议,据此,京东物流同意向一群第三方投资者发行150,500,000股其普通股,总购买价约3.98亿美元进行配售(“京东配售”)。同时,通过吾等的全资附属公司,吾等与京东物流订立认购协议,据此,附属公司同意认购,而京东物流同意按京东配售的每股价格发行261,400,000股京东物流普通股,总购买价约为6.92亿美元现金(“京东认购事项”)。2022年4月1日,根据配售协议的条款和条件完成了JDL配售。配售所得款项净额约为31.02亿港元。2022年5月26日,京东认购完成,据此,我们在京东物流的持股比例保持在63%以上,并继续将京东物流的财务业绩并入我们的财务报表。
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京东健康
京东健康是中国最大的在线医疗保健平台之一,其股票在香港联交所主板上市。京东健康还在引领医疗行业的数字化和转型。在过去的几年里,京东健康正在构建一个全面的“互联网+医疗”生态圈,为客户提供医药和医疗产品以及互联网医疗服务。2020年12月8日,京东健康的股票在香港联交所主板开始交易,股票代码为“6618”。京东健康在扣除承销佣金、股份发行成本及发售开支后,从与香港上市有关的全球发售中筹集约人民币257亿元所得款项净额。京东健康在上市后仍是我们的合并子公司。
JD属性
2018年,我们成立了京东物业,我们的基础设施资产管理和综合服务平台,用于开发和管理现代基础设施,以支持京东物流和第三方。
2021年3月10日,JD Property就其不可赎回A系列优先股融资, 联席领导投资者高瓴投资和华平等。募集资金总额为7.03亿美元。2022年3月和2022年6月,JD Property就其不可赎回B系列优先股融资,以高瓴投资、华平投资和一家领先的全球机构投资者等为首的投资者。本轮融资总额约为8亿美元。在两轮融资后,我们仍是JD Property的大股东。2023年3月30日,京东地产通过其联席保荐人向香港联交所提交上市申请表(表格A1),申请其股份在香港联交所主板上市及获准买卖。目前还不能保证拟议中的上市是否或何时会进行。
于2021年9月1日,京东地产就收购CNLP订立买卖协议,据此,京东地产有条件同意收购CNLP 916,488,000股CNLP股份,占CNLP已发行股本约26. 38%,总代价为现金约3,986,700,000港元。每股价值4.35港元。CNLP主要于中国从事仓储设施租赁及相关管理服务。该交易于2022年1月28日完成,京东地产累计收购1,286,011,999股CNLP股份,占CNLP已发行股本约37. 02%。于2022年3月1日,紧随CNLP董事会若干成员辞任后,京东地产被视为已取得CNLP的控制权,因此CNLP成为京东地产的综合附属公司。于2022年5月,京东地产已分别收到超过90%的要约股份及无利害关系股份的有效接纳,符合强制收购中国股份有限公司剩余股份的条件。JD Property其后根据开曼群岛公司法(二零二一年修订本)第88条行使其权利,以按与首次股份购买相同的条款收购CNLP的剩余股份。CNLP还回购并注销了所有未偿还的可转换债券。2022年7月14日,京东地产完成对CNLP的收购和私有化,CNLP成为京东地产的全资子公司。CNLP其后于2022年7月15日从香港联交所撤回上市。此外,中国可换股债券于2022年7月18日完成购回及注销其于2024年到期之全部港币11. 09亿元6. 95%可换股债券(“2024年可换股债券”),而2024年可换股债券于2022年7月26日撤回上市。
JD Industrials
于2020年4月及12月以及2023年3月,我们的附属公司JD Industrials(为中国领先的工业供应链技术及服务提供商)订立最终协议, 不可赎回系列A,系列 A-1以及B系列优先股融资("JD Industrials系列A, A-1及B优先股”)与一批第三方投资者。JD Industrials A系列融资总额, A-1B优先股约为5.45亿美元。完成该等融资后,我们持有JD Industrials约78%已发行及发行在外股份。于2023年3月30日,京东实业透过其联席发起人向香港联交所递交上市申请表格(表格A1),申请其股份于香港联交所主板上市及买卖。对于建议上市是否或何时可进行,概无保证。
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江苏五星
于二零一九年四月,我们完成对江苏五星的投资,江苏五星是中国领先的家电及消费电子线下零售商之一。我们以现金和承担卖方债务的方式,从江苏五星的现有股东手中收购了江苏五星的46%的股份,收购总价为人民币12.7亿元。此次投资后,我们与江苏五星凭借各自的行业专长和实力,在全渠道战略领域探索新的增长机会,旨在为消费者提供全面融合、智能化的线上线下购物体验。此外,我们向卖方提供贷款约人民币10. 2亿元。根据相关最终协议,我们亦有权享有若干抵押品及投资者权利。2020年第二季度,我们进一步收购54%股权,并通过转换人民币10. 2亿元贷款,承担卖方欠江苏五星人民币4. 28亿元债务,合并江苏五星。
达达
达达是纳斯达克上市公司,是中国领先的本地按需配送和零售平台。它运营着中国最大的零售商和品牌所有者本地按需零售平台之一JDDJ,以及Dada Now,一个领先的本地按需交付平台,面向不同行业和产品类别的商家和个人用户开放。
2016年4月,我们完成了与达达的交易,据此,我们的 线上到线下于二零二零年,京东到家成为达达的附属公司,我们投入若干资源及2亿美元现金,以换取达达新发行的股权。于二零一七年十二月,我们行使认股权证以收购达达的额外优先股。2018年8月,配合达达与沃尔玛的F轮融资,我们进一步投资1.8亿美元收购达达新发行的优先股。我们与达达建立了广泛的合作关系,作为其当地的 按需配送和零售能力支持我们的创新项目和全渠道战略,共同为消费者带来最便捷和先进的购物体验。于二零二零年六月,达达的美国存托证券开始在纳斯达克全球精选市场交易,代号为“DADA”。
于二零二一年三月二十二日,我们透过一间附属公司与达达订立股份认购协议,并于二零二二年二月二十五日进一步订立股份认购协议修订本。于二零二二年二月二十八日收市时,达达向我们发行109,215,017股普通股,总代价为(i)总收购价5.46亿美元现金;及(ii)我们与达达签署并交付业务合作协议,据此,我们将向达达提供若干战略资源。交易结束后,我们持有达达约52%的已发行和流通股,并开始将达达的财务业绩合并到我们的公司中。截至2022年12月31日,我们拥有达达约53%已发行及发行在外股份。
我们的主要投资
京东科技
自2017年以来,京东科技在数字技术领域取得了显著进展,现已成为中国领先的技术服务提供商,通过无障碍金融解决方案,帮助跨行业的企业和组织实现数字化和智能化,推动其增长。于2020年6月,我们与京东科技订立协议,据此,我们已透过一家合并的中国境内公司,透过根据我们与京东科技订立的框架协议转换利润分享权,并向京东科技额外投资人民币17. 8亿元现金,收购京东科技合共36. 8%的股权。框架协议(包括京东科技与我们之间的利润分享安排)已终止,京东科技已成为我们的权益法投资对象。就收购京东科技的股权而言,我们与京东科技订立了一系列协议,其中载列京东作为股东的权利。根据该等协议,吾等继续享有吾等根据框架协议享有的绝大部分权利;惟若干权利(如获得流动资金事件付款的权利)已于吾等将溢利分享权转换为京东科技的股权后终止。根据该等协议,我们在该等协议下的某些权利应于京东科技提交首次公开募股申请的前一天立即终止。然而,如果首次公开募股申请被有关当局拒绝或京东科技撤回,这些权利将被恢复。
此外,2020年6月20日,京东科技股东一致通过决议,将京东科技重组为股份有限公司,采用双重类别投票结构。Richard Qiang Dong Liu先生和宿迁领航方圆股权投资中心(有限合伙)或宿迁领航方圆(刘先生控制的实体)持有的股份有权每股10票,而刘先生和宿迁领航方圆必须放弃与京东科技的任何关联方交易的投票权。由于这种双重类别投票结构,截至2023年2月28日,我们持有约22.1%的投票权,Richard Qiandong Liu先生和宿迁领航方圆合计持有京东科技总投票权的52.4%。
于2021年3月31日,我们与京东科技就重组我们的云计算及人工智能业务(“京东云及人工智能”)订立最终协议。根据最终协议,我们转让京东Cloud & AI及额外人民币40亿元现金,作为换取京东科技新发行普通股的代价。为支持JD Cloud & AI业务的平稳过渡,我们还转让了部分设备并预留了部分限制性股权单位给JD Cloud & AI的员工,京东科技为此支付了现金对价。交易于2021年3月31日完成后,京东Cloud & AI不再从我们的综合财务报表综合入账,我们于京东科技的股权由36. 8%增加至41. 7%。
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永辉
于二零一五年八月,我们与永辉订立最终协议,据此,我们以人民币42. 3亿元认购永辉新发行普通股。2018年5月,我们追加投资人民币12亿元,向永辉现有股东收购额外普通股。于二零二零年,我们进一步投资人民币10亿元,向永辉现有股东收购额外普通股。截至2022年12月31日,我们持有永辉已发行及流通在外普通股约13%。此外,我们与永辉建立了战略合作伙伴关系,主要通过联合采购加强供应链管理能力,并将继续探索发展机遇, 线上到线下倡议和其他潜在的战略合作领域。
中国联通
于二零一七年八月,我们与中国电信运营商中国联通订立有条件股份认购协议,内容有关我们以现金投资约人民币50亿元认购中国联通若干私人发行股份。同时,我们亦透过中国附属公司与中国联通订立战略业务合作协议。
万达商业地产
2018年1月,我们与腾讯与万达商业地产(中国领先的商业地产开发商、拥有者和运营商)及其主要股东大连万达集团有限公司(大连万达集团有限公司)签订了战略合作协议,根据该协议,我们投资人民币50亿元,向万达商业地产现有股东购买万达商业地产股份。
ATRenew(原名AiHuishou)
2019年6月,我们完成投资约人民币33.8亿元的ATRenew,该公司是一家领先的公司。 二手房中国消费电子交易和服务平台。就该项投资而言,我们将旗下的拍拍二手业务与ATRenew合并,并于未来五年内拥有若干独家流量资源,并额外投入一定金额现金以换取ATRenew的额外优先股。于2020年9月及12月,我们完成对ATRenew的额外现金投资人民币401百万元。此外,我们于2021年4月向ATRenew追加投资人民币1. 29亿元,并于2021年6月就其首次公开发售而追加投资人民币3. 21亿元以收购其美国存托证券。ATRenew之美国存托证券于二零二一年六月开始在纽约证券交易所买卖。截至2022年12月31日,我们拥有ATRenew约33%已发行及发行在外股份。
兴盛
于二零二零年十二月,我们投资约7亿美元购买兴盛新发行的优先股。兴盛是一家领先的社区团购 电子商务为社区家庭提供新鲜食物和生活必需品的平台。
B. | 业务概述 |
概述
我们是一家领先的供应链技术和服务提供商。我们于二零二零年、二零二一年及二零二二年分别产生总净收入人民币7,458亿元、人民币9,516亿元及人民币10,462亿元(1,517亿美元)。我们于二零二零年产生净收入人民币493亿元,二零二一年及二零二二年分别产生净亏损人民币45亿元及净收入人民币97亿元(14亿美元)。
我们的产品概述电子商务业务
我们相信,我们的规模和市场领导地位,是基于我们在客户体验和运营效率方面的竞争优势,以及我们对技术和物流基础设施的长期战略性投资的承诺。
提供卓越的客户体验是我们的首要任务。我们的电子商务商家以极具竞争力的价格为客户提供多种正宗的产品选择。我们已经建立并运营了我们自己的全国性履行基础设施,支持我们的电子商务业务我们快速、高效和可靠的履行服务确保了客户的高度满意度。我们主要通过内容丰富、用户友好和高度个性化的移动应用程序和网站www.jd.com提供愉快的网上购物体验。我们还提供全面的客户服务和便捷的支付选择。由于我们提供卓越的客户体验,我们的忠实客户群迅速扩大。
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我们经营在线零售和市场电子商务商家在我们的网上零售业务中,我们向供应商采购产品并直接销售给客户。我们透过网上零售业务提供广泛的产品类别,包括电子产品、家用电器及各种其他一般商品类别。随着我们的网上零售业务随时间迅速增长,我们与供应商建立了牢固的关系。截至2022年12月31日,我们向超过45,000家供应商采购产品。
及时和可靠的履行对我们的成功至关重要。凭借这一全国性的履行能力,我们自行向客户交付大部分订单。自二零二零年以来,我们在更多城市,尤其是欠发达地区进一步提升效率,持续扩大当日送达及次日送达服务。我们的履行服务已被证明是高度可靠的响应客户需求,特别是在业务中断的情况下,例如在 新冠肺炎疫情爆发。
我们于2010年10月推出网上市场,此后不断增加第三方商家,并向客户推出新产品和服务,包括优质国际品牌。我们在线市场上的商家在与客户进行交易时遵守高标准。我们的目标是为客户提供始终如一的高品质网上购物体验,无论他们向我们或第三方商家购买。为此,我们要求所有第三方商家满足我们对产品真实性和服务可靠性的严格标准,并密切监控他们在我们在线市场上的表现和活动。
我们在我们的网站上为营销人员提供各种数字营销服务电子商务平台,包括我们在线零售业务的供应商,在线市场上的第三方商家和其他合作伙伴。我们的数字营销平台以人工智能技术为支撑,为营销客户提供全面的数字化品牌和基于绩效的营销解决方案和各种有效的衡量工具,帮助他们接触目标受众,吸引和留住客户,提高回报。我们的数字营销平台亦设有自动营销运作,包括在线营销讯息创建、定位、投标、部署及预算分配,让营销人员以方便及有效的方式管理其数字营销策略及开支。
我们正在探索各种全渠道举措,以满足客户日益增长的需求。我们相信,我们处于有利地位,通过利用我们强大的在线业务、行业来增强传统线下零售商的能力专有技术以及全渠道技术和系统。我们与沃尔玛在电子商务在我们的平台上推出沃尔玛和山姆会员旗舰店,并为他们提供履行解决方案。通过我们与达达的战略合作伙伴关系,一个领先的当地 按需2022年2月28日,达达一直与京东物流合作,为客户提供 按需以及通过京东到家提供各种杂货和其他新鲜产品的最后一英里配送服务。我们亦透过线下生鲜市场7FRESH开拓线下零售市场,尝试全渠道模式。
我们的专有且可扩展的技术平台可增强用户体验、提高运营效率并支持我们的电子商务公事。利用机器学习技术和从在线购买行为中积累的海量数据集,我们策划个性化的产品推荐,并推动有针对性的促销。我们利用人工智能技术来完善我们的商品采购战略,使我们能够有效地管理库存和控制成本。通过大数据分析产生的消费者洞察力,我们通过客户到制造商生产,从而增加销售和提高客户满意度。
我们基于供应链的技术和服务概述
我们是一家领先的供应链技术和服务提供商。我们全面审视供应链,涵盖上游制造及采购、物流、分销及零售直至最终客户。
凭借我们在零售行业的领先地位,我们与众多供应商、品牌和合作伙伴建立了牢固的关系。我们利用这种关系和我们的零售技术能力为他们提供各种服务解决方案。在过去的十年里,我们还为我们的零售业务建立了高度可扩展和可靠的物流基础设施和技术平台。我们正在向第三方开放物流基础设施和技术平台,提供全面的物流服务和技术解决方案。
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技术对我们今天的成就和未来的持续成功至关重要。它提供了更好的客户体验、更多的客户成本节约和更高的效率,同时也是输出我们的能力以提高中国众多行业的生产率和创新能力的基础。
物流服务
我们在2007年做出了战略决策,投资并建设我们自己的全国性履行基础设施。截至2022年12月31日,我们的全国物流基础设施覆盖全国几乎所有县区,拥有超过1,500个仓库网络,总建筑面积超过3,000万平方米,其中包括京东物流开放仓库平台管理的仓库空间。此外,截至2022年12月31日,我们拥有一支由362,171名仓库和送货人员组成的团队。我们的价值主张是增强客户的供应链能力,并大幅提高其运营效率,进而提升其自身的客户体验和粘性。我们帮助客户减少冗余的分销层,提高供应链的灵活性,并优化库存管理。我们的解决方案由我们的专有技术,行业 专有技术以及产品营销的见解。
我们的零售技术服务和其他技术计划
我们利用我们的零售数据、基础设施和技术,将我们的零售能力商业化,为零售业的品牌和合作伙伴提供服务。通过这样的服务,我们相信我们可以与我们的合作伙伴一起,创造一个更先进、更全面的零售生态系统,以接触和服务更多的消费者,无论他们在哪里、什么时候购物。
我们运营一个技术服务平台Kepler,为我们的合作伙伴提供全面的服务,利用第三方渠道的流量进行网上零售。例如,我们帮助品牌在腾讯微信上设置小程序,并提供 一站式服务包括小程序创建、产品选择和定价、数字营销、库存管理、履行和客户服务。这些服务对于那些在线零售经验不那么成熟但希望通过新兴移动互联网渠道提高销售额的品牌尤其有价值。此外,在利用人工智能和大数据的预测分析的支持下,我们还提供服务, 实体店零售商根据本地消费者的喜好推荐产品选择,同时以最佳库存水平管理库存,优化线下商店的运作。
我们在人工智能、大数据分析和云计算三个关键领域开发了强大的基于供应链的技术。我们拥有世界级的科学家和庞大的人工智能工程师团队。我们的技术成就在全球得到了广泛认可。例如,我们建立了一个智能供应链平台,其中包括应用级产品,支持适用于我们业务和生态系统的许多用例。
核心理念
客户至上始终是我们的核心理念,如下所示:
• | 我们的团队是我们公司的基础。我们建立了一支强大而敬业的团队,并在招聘、培训和留住最优秀的人才方面作出了重大努力。 |
• | 技术是保持我们竞争优势的关键因素。升级核心技术可以有效降低成本,提高运营效率,并提供一流的客户体验.为了实现未来的可持续增长,我们一直在大力投资于技术创新,并将继续这样做。我们的技术战略集中在三个关键领域,即人工智能、大数据和云。通过采用中间平台模式,在IT架构中划分IT组件和标准API,大大提高了研发效率,加快了业务创新。更重要的是,这使我们能够为各行各业的客户提供更多增值技术服务。 |
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• | 为了为客户、合作伙伴和社会创造价值,我们不断努力降低成本,提高效率,并提供更好的客户体验: |
• | 我们的技术和数据驱动型管理采用了一系列关键绩效指标,以最大限度地降低成本并最大限度地提高运营效率; |
• | 我们继续鼓励与合作伙伴进行创新,通过线上和线下渠道为客户提供全面的购物体验,从而提高客户忠诚度;以及 |
• | 我们不断向业务伙伴开放物流、系统和技术等基础设施,开发更具创新性的解决方案,为整个社会降低成本及╱或提高效率。 |
因此,我们能够以具有竞争力的价格提供广泛的产品、服务和解决方案,并提供卓越的体验。我们致力于实现可持续发展 一流的客户体验,带来更多的忠诚度和承诺。
我们的增长战略
我们的战略以可持续和高质量的增长为中心,我们希望通过进一步巩固我们的市场领导地位来实现这一目标, 电子商务业务,并发展我们基于供应链的技术服务能力,以增强整个行业价值链的参与者。我们的团队、组织架构和企业文化是我们成功执行增长战略的基石。
我们将进一步扩大规模,增强竞争优势,实现更大规模经济效益。随着我们规模的不断增长、采购能力的进一步增强以及与第三方商家的合作关系,我们可以为客户提供更强大的价值主张,尤其是日常低价、更广泛的选择和更好的质量。我们将继续致力于技术开发、投资物流基础设施和供应链平台,以推动我们的增长,并最终加强我们自我强化的良性循环。
为进一步提升客户参与度及客户体验,我们将继续扩大产品选择,并改善平台上的个性化及其他功能。我们计划扩展线上及线下零售场景,并开发创新零售渠道,以更好地满足不断变化的客户需求,加强与客户的接触点,并随着时间的推移增加我们的钱包份额。此外,我们将进一步深入低线城市,在这些城市,数亿消费者对优质产品和升级服务的需求不断增长,但服务不足。我们将继续执行量身定制的客户获取策略,并提供令人信服的 物有所值产品通过更有针对性的渠道。我们将继续投资于物流基础设施,以更好地服务于低线城市的客户。我们亦计划透过有机增长、战略合作及选择性投资及收购,审慎探索海外市场的增长机会。
作为一家以技术为主导的公司,我们将继续专注于人工智能、大数据和云计算等技术举措的关键领域,以加强我们在技术方面的竞争优势。我们将继续投资建设整体智慧供应链技术平台,优化服务能力。我们亦将开放平台,为不同行业的客户及合作伙伴提供基于供应链的技术服务。我们相信,我们专注于这些技术计划将有助于数字化和简化行业价值链,提高客户和合作伙伴的运营效率,并为我们创造更多的货币化机会。
我们将继续优化组织架构,适应不断变化的市场环境。通过将决策权下放给各业务单位的经理,我们使他们能够更接近客户,并在充满活力的市场环境中航行。我们将继续加强业务单位之间的协同效应,鼓励创新。我们相信,我们的企业文化和我们的员工对一个繁荣和持久的业务至关重要。我们致力通过提供令人信服的激励方案吸引新人才,并鼓励他们实现其职业目标。与此同时,我们还将通过向他们灌输主人翁意识和以结果为导向、解决问题的心态来增强我们的人才。我们深信,一支敬业的团队、结构良好的组织及稳固的企业文化将确保我们的业务策略得以执行,并推动未来数年的增长。
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我们的业务
自公司成立以来,我们一直专注于发展我们的在线零售业务,以及建立我们自己的履行基础设施,包括最后一英里的交付能力,所有这些都基于我们的专有技术平台来支持我们的运营。随着我们在线零售业务规模的大幅增长,我们推出了我们的在线市场来补充它并扩大我们的产品供应,利用我们现有的履行基础设施和技术平台,并确保卓越的客户体验。我们的在线零售和在线市场、我们的全渠道举措以及我们自己的全国性履约基础设施和技术平台的结合,使我们在提供卓越客户体验方面成为中国零售行业中独一无二的强大参与者。
利用我们庞大的业务规模、尖端技术和成熟的零售基础设施,我们还开始提供全面的基于供应链的服务,这些服务补充了我们的核心业务,并为广泛的业务合作伙伴创造了重大价值。
京东零售
网络零售
在我们的在线零售业务中,我们从供应商那里购买产品并直接销售给客户。我们相信,我们拥有中国所有在线零售公司中最大的在线产品评论数据库,截至2022年12月31日,我们的客户产生了约105亿条产品评论。由于我们现在通过我们的在线零售业务模式提供广泛的产品类别,电子产品(包括计算机、移动手机和其他移动数字产品)以及家用电器的净收入占我们总净收入的百分比有所下降。截至2022年12月31日,我们从超过4.5万家供应商采购了产品。我们相信,庞大的规模和市场领先地位是中国在线零售市场成功的关键,可以为我们提供重要的竞争优势。
在线市场
在我们的在线市场业务中,第三方商家在我们的在线市场上向客户提供产品并向我们支付销售佣金。我们于2010年10月推出网上市场,自那时以来一直在增加新产品和服务,包括优质国际品牌。
我们为我们在线市场上的所有订单提供交易处理和账单服务,并要求第三方商家满足我们对真实性和可靠性的严格标准。我们密切监控第三方商家在我们的在线市场上的表现和活动,以确保他们满足我们对正宗产品和高质量客户服务的要求。我们根据每个第三方商家在整个购买过程中的服务质量,将我们平台上的某些顶级商店标记为“JD Haodian(京东好店)”。这样的认证可以帮助顶级第三方商家提高他们在平台上的销售量。此外,它还为鼓励其他第三方商家提高服务质量树立了一个基准。我们的目标是为客户提供相同的高质量客户体验,无论他们选择的产品来自哪里。
全渠道计划
我们正在探索各种全渠道融合的机会和创新的商业模式。
我们相信,通过利用我们强大的在线业务并利用我们与当地领先的达达公司的战略合作伙伴关系,我们处于有利地位,能够为中国选定地点的客户和线下零售商提供全渠道解决方案按需中国的配送和零售平台。达达通过利用达达的众包配送网络,与众多知名连锁零售商和众多国际国内一线快消品品牌建立了合作伙伴关系。达达一直与京东物流合作,提供FAST按需为商家和消费者提供送货服务。2021年,我们和达达与全球技术领先者华硕建立了战略合作伙伴关系,在JD Daojia(JDDJ)和我们的新产品Shop Now上推出了150多家华硕门店按需消费品零售板块。利用这一合作伙伴关系,我们将进一步加快实体店的数字化转型,以改善计算机和数码产品的线下购物体验,包括延长“一小时为中国的所有华硕线下门店提供“送货”服务。
于2021年3月22日,吾等透过一间附属公司与达达订立股份认购协议,并于2022年2月25日进一步订立股份认购协议修订本,根据该协议,达达向吾等发行109,215,017股普通股,总代价为(I)收购总价为5.46亿美元现金,及(Ii)吾等与达达签署及交付业务合作协议,据此,吾等将于2022年2月28日成交时向达达提供若干战略资源。收盘后,我们立即持有达达约52%的已发行和流通股,并开始将达达的财务业绩整合到我们的财务业绩中。我们增加对达达的投资将有利于双方促进按需配送和零售,以及全渠道协作。预计这将有助于我们公司进一步实现零售服务的多元化,使其业务伙伴能够提高其运营效率,并为其消费者提供更好的服务。
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我们与沃尔玛在电子商务,包括在京东网站推出山姆会员旗舰店和沃尔玛中国旗舰店,在山姆会员全球旗舰店,沃尔玛全球旗舰店,以及几个品类全球商店在JD全球销售特定类别的产品(例如沃尔玛美容和个人护理全球店),以及一小时通过JD Daojia应用程序,在选定城市的沃尔玛商店和山姆俱乐部提供送货服务。我们还尝试了其他全渠道机会,旨在为中国的购物者提供更快、更方便的多渠道获得高质量产品的机会。
为了为客户提供更具活力和互动性的全渠道综合购物体验,我们为我们的一些线下合作伙伴提供了各种最新技术,如面部识别、产品识别和客户跟踪系统店内活动,以及其他。我们已经建立了一个闭环来积累大量的线下购物数据,通过对线上线下整合的数据集的进一步分析,我们可以在每个线下加盟店提供最适合潜在客户需求的差异化产品。
我们的线下生鲜市场品牌7FRESH是我们全渠道战略的一部分。2017年12月,我们在北京亦庄经济技术开发区开设了第一家7FRESH门店。我们集成了我们先进的供应链管理专有技术和尖端的存储技术,为7FRESH门店提供独特的购物体验。在7FRESH上应用我们先进的供应链管理解决方案和技术是我们部署零售和供应链服务能力的持续试验的一部分,一旦得到证实,将使我们潜在的线下合作伙伴进一步扩大我们7FRESH的存在,为我们的消费者追求更好的购物体验。
2021年9月,我们在陕西xi安市开设了第一家“京东商城”线下门店,为消费者提供身临其境的全渠道购物体验。除了JD Super Experience Store提供的传统电子产品类别外,JD MALL还提供来自150多个品牌的20多万件商品,类别包括家居、家具、儿童、智能医疗保健产品和汽车配件。通过与领先家具制造商的合作,JD MALL满足了年轻消费者对定制的需求一站式服务家居设计服务,包括家具和家用电器类别。
市场营销服务
利用我们的人工智能能力和我们从整个价值链上的各种业务场景积累的全面数据集,我们通过我们专有的广告技术平台为供应商、第三方商家和其他业务合作伙伴提供各种营销服务。2019年,我们通过大幅扩大对先进广告和营销技术的开发和投入,推出了京东营销360平台。该平台采用复杂的人工智能和大数据技术来利用我们的用户行为洞察,为品牌营销人员和第三方商家提供一站式品牌建设和销售增长解决方案。它集成了全渠道营销、丰富的营销效果衡量和全面的消费者资产增长管理,帮助我们的营销人员有效地获取新用户,并提高现有用户的购物频率。我们在主要应用上提供原生搜索美国存托股份和展示美国存托股份,我们也在中国的主流高流量应用和视频应用上放置展示美国存托股份、搜索美国存托股份和附属美国存托股份。2019年,我们还投资了自动化营销技术,推出了全面的营销自动化产品,包括自动竞价、定向、美国存托股份创意生成和预算分配,以满足广泛的营销场景。这些产品不仅减少了我们营销人员在营销活动中的劳动力,还提高了他们的投资回报率。
京东物流
京东物流是中国领先的科技驱动型供应链解决方案和物流服务提供商。2021年5月28日,京东物流的股票在香港联交所主板开始交易,股票代码为“2618”。京东物流提供全方位的供应链解决方案和高质量的物流服务,从仓储到配送,从制造业到最终客户,包括常规和专门项目。京东物流的价值主张是赋能客户的供应链,大幅提高他们的运营效率,从而增强他们自身的客户体验和粘性。JD Logistics帮助客户减少冗余配送层,提高供应链的灵活性,优化库存管理。这些解决方案由专有技术,工业 专有技术以及产品营销的见解。截至2022年12月31日,京东物流运营超过1,500个仓库,总建筑面积超过3,000万平方米,其中包括京东物流开放仓库平台管理的仓库空间。2020年第二季度,京东物流在北京附近的河北廊坊新推出了亚洲一号仓,该仓配备了亚洲首个大件物品自动化仓储和取回系统 电子商务这大大提高了处理空调、冰箱和家具等物品的效率。
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JD属性
JD Property是一个领先的、增长最快的现代基础设施开发和管理平台,主要包括中国和亚洲的物流园区、商业园区等。JD Property拥有独特优势,可确保稀缺土地资源,我们继续透过创造就业机会及贡献税收等方式,协助推动中国各地的经济发展。JD Property旨在发展其物流资产组合,同时保持强大的资本纪律。随着资产组合的扩大,我们已通过基金管理平台及其他合作伙伴采取资本循环策略。我们相信,此策略将有助进一步扩大我们的资产组合,尽量减少我们未来的相关资本开支,并提高我们的回报。截至2022年12月31日,京东物业管理的物业总建筑面积约为2,300万平方米。
2021年3月10日,JD Property就 不可赎回A系列优先股融资, 联席领导投资者Hillhouse Investment和Warburg Pincus等。筹集的资金总额为7.03亿美元。于交易完成后,我们仍为JD Property的大股东。于2022年3月及2022年6月,JD Property就其 不可赎回B系列优先股融资,投资者包括高瓴投资、华平投资和一家领先的全球机构投资者等。此轮融资总额约为8亿美元。在完成两轮融资后,我们仍然是京东地产的大股东。预计此次融资将有利于京东物业的业务拓展和模式转型,进一步加强其基础设施物业管理能力,从而进一步提升其在中国现代物流基础设施行业的领先地位。
于2022年3月1日,JD Property被视为已取得CNLP的控制权,CNLP因此成为JD Property的合并附属公司。2022年7月14日,京东地产完成对CNLP的收购和私有化。因此,CNLP已成为JD Property的全资子公司。见"项目4.A.有关公司资料—公司历史及发展—附属公司发展—JD物业」。
技术计划
2020年11月,在北京举行的第四届年度科技峰会“京东发现”上,我们推出了面向零售行业的科技生态系统京东零售云。京东零售云提供集成的数据、技术、业务和用户管理行业解决方案,支持企业和机构的数字化。京东零售云提供的一个解决方案是商领SaaS商城,这是一个面向制造商和线下零售商的基于SaaS的综合运营解决方案。在我们的技术和服务驱动下,上菱SaaS商城旨在帮助制造商和零售商提升全渠道运营和营销效率,以及线下门店运营数字化。
JD-Y,我们专注于供应链创新的供应链研发部门,推出了自建的行业领先的端到端补充模型(E2E模型),它提供了一个自动化和可扩展的库存管理解决方案,缩短了库存管理的决策过程。具体而言,该模型应用深度学习技术,使我们公司能够根据历史销售业绩实现商品自动补充,无需进行销售预测。关于该模型的一篇论文已被《管理科学》(Management Science)接受,并将很快发表,这是一份世界领先的学术期刊,该期刊是一个国际运筹学和分析专业人士协会。我们的目标是与行业合作伙伴建立和开放我们的能力。 JD—Y此外,还启动了智能供应链计划,旨在提高供应链的自动化,提高行业间的物流效率,并促进环保计划。同时, JD—Y还向公众开放其能力,并与商家合作进行C2M定制。
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在京东物流方面,我们一直在供应链解决方案和物流服务的各个方面加强技术创新和应用,包括自动化、数字化和智能化。我们的专有技术包括无缝集成的硬件和软件技术。截至2022年12月31日,我们拥有超过12,500项专利及计算机软件版权(包括其申请),其中约5,000项与我们的自动化及无人驾驶技术有关。我们还建立了一支由4,600多名研发专业人员组成的庞大团队。我们将技术应用于供应链的每个关键环节, 预先规划,实施、智能决策和后期运营管理,以提供客户体验和整体效率。凭借这些专有技术,我们构建了服务自动化、运营数字化、决策智能化的综合智慧物流体系。2021年1月,JD Logistics被INFORMS选为第50届Franz Edelman高级分析、运筹学和管理科学成就奖的七名决赛选手之一,该奖项是全球最负盛名的分析和运筹学实践成就奖。与包括亚马逊在内的其他七家世界领先企业一起,www.example.com,Inc.公司以其先进的研究和自主开发的“无人”仓库调度系统而获得认可。JD.com是该奖项历史上为数不多的入围企业之一。
2019年12月,我们成立了京东云智能平台。我们拥有一支由研发专业人员组成的庞大团队,主要覆盖人工智能、大数据分析和云计算领域。我们努力做到一流的我们将为客户提供服务,并成为业界最值得信赖的技术服务提供商,由我们庞大而复杂的IT基础设施提供支持。于2021年3月31日,我们与京东科技就重组京东Cloud & AI订立最终协议。根据最终协议,我们向京东科技转让京东Cloud & AI及若干资产合共价值约人民币157亿元,以换取京东科技新发行普通股。交易于2021年3月31日完成后,京东Cloud & AI不再从我们的综合财务报表综合入账,我们于京东科技的股权由36. 8%增加至41. 7%。我们相信,通过此次交易,我们将继续专注于我们的核心竞争力和协同业务,以更好地服务客户,京东科技将更好地为业务合作伙伴提供一系列尖端技术服务。
京东健康
JD Health是中国最大的在线医疗平台之一。于2020年12月8日,京东健康的股份开始在香港联交所主板买卖,股份代号为“6618”。2022年,平均每日咨询人次超过30万人次,较去年增长势头强劲。作为领先的在线医疗平台,JD Health的使命是成为 去往健康管理平台为中国所有人。其战略定位是创建一个以医药和医疗保健产品供应链为中心的技术驱动平台,并通过医疗保健服务加强,涵盖用户的所有医疗保健需求的整个生命周期。它致力于为用户提供易于获取、方便、高质量但负担得起的药品和保健产品。为了实现这一目标,JD Health建立了一个 一站式本集团将致力于打造在线健康管理平台,为医疗价值链的所有参与者创造更大价值,并将继续利用人工智能、大数据、云计算等先进技术,拓展其核心业务、零售药店业务和在线医疗服务。
JD Industrials
JD Industrials是中国领先的工业供应链技术和服务提供商。通过转型的端到端工业供应链数字化,帮助客户提高供应链可靠性,降低成本,提高效率。
客户体验
我们的经营理念是“以信任为基础,以客户为中心创造价值”,致力于优化客户体验,实现客户满意。这一承诺推动了我们业务的方方面面,重点放在六个核心组件上:广泛的产品供应、引人注目的在线体验、卓越的客户服务、有竞争力的定价、及时准确的履行以及便捷的支付选项。
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产品
我们不断寻求增加更多吸引客户的产品。我们提供广泛的产品类别,包括但不限于:
• | 家用电器; |
• | 移动手机和其他数码产品; |
• | 计算机,包括台式机、笔记本电脑等品种,以及打印机等办公设备; |
• | 家具和家居用品; |
• | 服装; |
• | 化妆品等个人护理用品和宠物用品; |
• | 女鞋、包包、手表、珠宝和奢侈品; |
• | 男鞋、运动装备和健身器材; |
• | 汽车及配件; |
• | 房地产; |
• | 母婴保育用品、玩具和乐器; |
• | 食品、饮料和生鲜农产品; |
• | 礼品、鲜花和植物; |
• | 药品和保健产品,包括华侨城制药产品、营养补充剂、保健服务和其他保健设备; |
• | 书籍,电子书,音乐、电影等媒体产品; |
• | 虚拟商品,包括网上旅行社、景点门票、预付电话卡和游戏卡; |
• | 工业产品;及 |
• | 安装和维护服务。 |
这些类别中的每一个都被进一步划分为许多子类别,以便于浏览。在建立我们的产品供应时,我们注重质量和数量。由于我们在全国范围内的业务范围和高效的履行系统,供应商经常选择我们推出他们预计需求量很大的新产品,当一个热门的新产品首次向公众出售时,我们经常充当首选分销商,为期几天或几周。二零二二年,我们的商品总值(或GMV)较二零二一年增加5. 6%。“GMV”是指在我们的网上零售业务和网上市场下的所有产品和服务订单的总价值,无论商品是否售出或交付或商品是否退回。GMV包括在我们的移动应用程序和网站上下的订单以及由我们或我们的第三方商家履行的第三方移动应用程序和网站上下的订单的价值。GMV的计算包括买方支付给卖方的运费,出于谨慎考虑,不包括超过若干金额的若干交易。我们相信,GMV提供了一个衡量特定时期内通过我们平台的总交易量的指标。因此,不应将其用作财务指标或行业和同行比较。
联机体验
我们相信,提供令人信服的在线体验对于吸引和留住客户至关重要。我们主要通过内容丰富且用户友好的移动应用程序和网站www.jd.com进行销售。我们的网站不仅以具有竞争力的价格提供广泛的正品选择,而且还提供简单的网站导航、基本和高级的搜索功能、定制的产品推荐、全面的产品信息以及大量的客户评论和评级。这些功能满足了客户在购买前查看、了解和比较产品的愿望。随着移动互联网设备的日益普及,我们还开发了适合移动互联网用户的应用程序和功能。我们目前通过我们的移动网站www.example.com以及各种iOS和Android移动应用程序提供移动访问。作为我们与腾讯战略合作的一部分,我们在腾讯微信上推出了一级接入,并在腾讯手机QQ上推出了直接接入,让腾讯用户可以轻松访问我们的产品,享受愉快的移动购物体验。于二零二二年,超过90%的订单是透过我们的移动应用程序完成的。
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我们的移动应用程序和www.example.com网站包含以下信息和功能:
全面的产品信息,支持快速决策.每个产品页面都包含产品的图片、描述,有时还包含产品的短视频、价格、显示产品在客户所在地是否有现货的下拉菜单、客户评论和评级,以及产品是否由我们或我们的第三方商家交付。当客户浏览产品页面时,我们会在首页显示产品亮点、该产品可获得的可靠服务以及折扣后价格,以支持客户更有效地作出购买决定。
交互式用户社区,提高客户参与度和忠诚度.我们的移动应用程序和网站包含大量有用的用户生成和专业生成的内容。对于每个产品,客户可以提供产品页面上突出显示的评论和评级。我们通过为张贴评论和评级授予忠诚度积分来鼓励参与。我们相信,我们拥有中国任何在线零售公司中最大的在线产品评论数据库,截至2022年12月31日,我们的客户产生了约105亿条产品评论,这使我们的客户、供应商和第三方商家受益。
我们亦鼓励第三方商家在平台上通过直播及短视频制作内容及推广产品,以更好地与客户互动。
有针对性的产品推荐,满足个性化需求.我们在个性化推荐方面取得了进展,利用我们的尖端技术为每位客户提供个性化购物体验。我们根据全面的算法识别客户的需求并提供更准确的建议,这些算法源自大量的客户行为和偏好数据。
智能订购流程,进一步提升购物体验。我们继续利用我们的技术来优化订购流程,使购物体验更加方便和愉快。例如,当客户查看他们的购物车时,我们不仅显示客户购物车中的产品当时可用的特价,而且将客户账户中现有的优惠券与特价合并,并计算全注为客户提供最大的利益。
实时订单跟踪和订单信息修改系统,提供便捷的购物体验.客户可以登录到他们的帐户来检查他们的订单状态。我们系统中的每个包裹都有一个唯一的识别号,每次由我们的仓库或送货人员或我们的第三方快递员处理时,都会更新包裹的位置。我们的每个送货人员都携带一个移动个人数字助理,使客户可以在在线地图上实时跟踪他们的位置。此外,我们为客户提供调整订单信息的选项,例如更改送货地址或首选送货日期或时间段。
客户服务
提供令人满意的客户服务是重中之重。我们对客户的承诺体现在我们的客户服务人员提供的高水平服务以及我们灵活的产品退换货政策中。我们继续优化我们的客户服务,以确保尽可能好的购物体验。
2022年,我们进一步强化了为客户提供无障碍服务的品牌形象。结合我们零售业务和第三方商家的独特服务能力,我们为客户提供不同产品类别的定制化服务。我们的服务覆盖整个购买过程,包括60多种服务,如即时退款、按更换计划维修、更换物品送货上门,以及针对选定零售产品的扩展价格保护服务等。该服务旨在通过提供值得信赖和有保障的服务来促进消费者的购买决定。2022年,我们继续投资于智能服务,利用我们先进的人工智能和深度学习技术,在不牺牲客户体验的情况下更高效地解决大量客户查询。我们还利用我们的尖端技术和智能系统来分析大量的客户反馈,并提前提醒第三方商家潜在的客户服务问题,帮助第三方商家提高对我们客户的服务质量。
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24-7客户服务中心。我们经营24-7在宿迁、扬州、成都、武汉和大同设有客户服务中心,处理客户对我们产品和服务的各种查询和投诉。2014年11月通过COPC(客户运营绩效中心)认证。客户可以通过电话、在线书面即时通讯工具、京东微信和微博公众号以及电子邮件等多种渠道进行查询和投诉。截至2022年12月31日,我们在宿迁、扬州、成都、武汉和大同中心拥有超过1.6万名客户服务代表。
退货和换货.我们接受购买后七天内无条件退货或退换货。对于我们零售业务中的选定类别,我们为客户提供延长30天退货和180天退换货政策。有缺陷的商品可以在购买后15天内退货更换。对于信用良好的客户,我们提供"即时退款"服务,在他们提交退货要求后,我们立即提供退款。如果客户在收货后超过15天后报告缺陷,但仍在保修期内,我们将根据问题的性质,对有缺陷的商品进行维修、更换或采取其他适当的措施来补偿客户。我们通常会在客户的地址提取有缺陷的物品进行退货或更换,前提是在收到物品后15天内要求退货或更换,并且地址在我们员工或同意为我们提供此服务的第三方快递公司的服务区域内。或者,客户也可以将商品邮寄到我们的区域售后中心之一,或将产品带到附近的提货站。同样的政策适用于通过我们的在线市场销售的产品。
会员制计划.我们已建立会员计划,以培养客户忠诚度,并鼓励客户重复购买。我们继续推广“JD Plus”,一项高级付费会员计划。JD Plus提供的优惠包括额外回扣,优惠券,精选产品的独家价格,免费送货和退货服务,VIP客户服务,PLUS DAY促销活动,在线医疗咨询和JD 电子书专为JD Plus会员设计的无限制访问。京东加还与腾讯视频、爱奇艺、携程等内容和生活方式服务提供商合作,为京东加会员提供更大的福利。除了我们的JD Plus,我们还有一个客户价值系统,"JoyScore(J. O:行情),京享值),该计划考虑了消费者行为、互动、信用评级等多项指标,为每位消费者厘定一个全面而动态的评分。拥有不同“欢乐积分”等级的客户可享受免费忠诚度计划。例如,“Joy Score”超过某个门槛的客户可享受回扣加会员费。我们亦提供本地服务、快速退款通道及VIP售后服务等多种免费超值服务,以提升客户体验及参与度。我们相信JDPlus会员计划及“Joy Score”价值体系可有效培养客户忠诚度,提升购物体验及消费者参与度。
定价
我们提供有竞争力的价格来吸引和留住客户。我们不断努力保持和改进有效的成本结构,并鼓励供应商为我们提供有竞争力的价格。
定价政策.我们正在不断努力,使我们的价格与中国其他主要在线零售网站和实体店的价格具有竞争力。我们通常与供应商协商,以获得与其他销售渠道向零售商提供的价格相若或更低的价格。如果我们在产品交付给客户之前或之后降低网站和移动应用程序的价格,那么客户通常有机会锁定较低的价格。目前,第三方商家可以在我们的在线市场上自由设定自己的价格。我们还继续丰富我们的产品和服务,同时保持低价格。
特别促销活动.我们在特殊场合提供一系列折扣产品,例如6月18日的周年促销活动和11月11日的中国网上购物节,以及圣诞节和农历新年等重要节日。我们亦会在有限的时间内为选定产品举办每日促销活动。特别促销活动吸引了便宜货买家,并为我们的客户提供了额外的激励,定期访问我们的网站和移动应用程序。
送货
我们相信,及时和可靠的履行对我们业务的持续成功至关重要。为此,我们已经并将继续在建设和运营我们自己的全国性履约基础设施方面投入大量资金。以下是我们在全国范围内的履约基础设施带来的一些优势:
送货网络和人员.我们直接向中国几乎所有县和区的客户提供产品。我们直接将大部分订单交付给客户,因此,我们的客户与交付人员的互动比与我们公司的任何其他代表更频繁。为此,我们非常重视培训配送人员,并在越来越多的县区设立配送站。我们相信,经过专业培训的交付人员对帮助我们塑造客户体验并从竞争对手中脱颖而出至关重要。
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灵活的交付安排.我们相信及时和方便的交付是客户满意的重要部分,我们安排交付时间表以满足客户的需求。客户可以在一天中选择他们首选的送货窗口,包括在选定地区的晚上送货,当他们下订单。需要重新安排送货时间的客户可以登录我们的网站或移动应用程序的帐户,查找送货员的联系信息,并直接联系送货员,前提是送货将由我们的员工进行。
全面快捷的送货服务。我们在2010年推出了211计划。对于我们在相应区域配送中心或前台配送中心的库存货物,在上午截止日期(上午11:00)之前收到的任何订单在大多数地点)将在同一天送达,所有订单都将在晚上的最后期限(晚上11:00)之前收到将于下午3点前送达。在第二天。客户还可以要求在下午3:00之前下单。当天晚上在选定的城市交付。在我们的211计划下,满足最低尺寸要求的订单不收取额外的送货费用,客户可以查看我们网站上的产品页面或通过我们的移动应用程序来查看产品是否有库存,从而符合条件。该计划不包括通过第三方快递送货到地址或直接从我们的第三方商家发货的产品。客户可以在我们设有地区性配送中心的主要城市支付额外费用,要求在两小时内加急送货。京东物流还在选定的城市提供定时送货服务,让客户选择一个方便的送货窗口来接收他们的货物。对于奢侈品,大城市的消费者可以享受JD奢侈品快递,这是一项优质的送货服务,穿着西装、打着领带、戴着白手套的快递员会送货上门。京东物流与中国铁路总公司推出了一项新的优质物流服务,利用国内高铁安全长途运输高端货物和JD奢侈品快递的最后一英里。这一组合创建了一个无缝网络,使客户能够同一天递送至高端来源地货物非本地仓库。
客户接送。喜欢自己提货的客户可以在下单时选择一个提货站,并使用跟踪功能来了解订单何时到达那里。我们在全国各地都有方便的取件地点,可以当场付款。
递送服务的不断扩展。我们已经建立并正在继续努力进一步扩大我们的冷链和跨境物流能力,并在新的业务领域扩大产品供应,同时确保卓越的客户体验。
付款
在线支付。客户在下单时可以使用各种在线支付方式,如微信支付、京东支付和银联支付。2022年,客户大约99%的时间选择在线支付。
货到付款。我们接受货到付款在中国几乎所有的县和区,我们都通过自己的送货人员送货。我们的送货人员携带移动POS机,用于处理借记卡和信用卡,他们也接受现金。
其他付款方式。客户亦可选择邮寄汇票付款。企业客户也可以通过电汇支付。
商品采购
在我们的在线零售业务中,截至2022年12月31日,我们从超过4.5万家供应商那里采购了产品。采购如此大规模的产品需要相当多的专业知识,这是我们多年来积累的。在我们2022年购买的产品中,没有一家供应商的份额超过10%(按价值计算)。
我们希望增加从制造商的直接采购,并在适当的情况下成为授权经销商。我们相信,我们与制造商建立直接关系的能力将使我们能够提供高质量的产品,并获得更好的采购条款和获得一票难求产品。我们相信,制造商和分销商认为我们在某些产品类别(如电脑和移动设备)中是一个重要的渠道,我们在相关类别(如家用电子产品)中正获得巨大的吸引力。与制造商的直接合作使我们能够通过最大限度地降低供应链成本来提高供应链效率,并让客户对产品质量放心。此外,我们还创建了一个界面,供我们的第三方商家访问有关其产品的库存状态、购买历史和客户评论的报告。供应商和第三方商家可以在他们的营销和产品开发工作中使用这些信息,也可以管理他们自己的库存,这有助于他们管理成本,并使我们的服务对他们更有价值。
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我们根据品牌、可靠性、数量和价格来选择供应商和第三方商家。他们必须能够满足我们对正品及时供应的需求,并提供高质量的售后服务。在我们达成任何协议之前,我们会对我们的供应商和第三方商家及其提供的产品进行背景调查。我们检查他们的营业执照和产品资质证书,检查他们的品牌认可度,调查他们的产品在同行业中的市场接受度。我们还进行现场走访,评估和核实其位置、业务规模、生产能力、财产和设备、人力资源、研发能力、质量控制体系和履行能力。我们通常会进入一年制与我们的供应商和第三方商家签订框架协议,并每年更新。
我们的标准格式合同要求供应商和第三方商家证明他们的货物是真实的,来自合法来源,没有侵犯第三方的合法权利,并为任何违约向我们支付违约金。我们还制定了严格的规则,管理第三方商家在我们的在线市场上的运营。如果第三方商家违反市场规则,例如销售假冒产品,他们将受到处罚或被要求终止在我们在线市场的运营。我们有严格的零容忍假冒产品的政策。
物流服务
履约
我们通过快速、准确地完成订单,提供令人信服的客户体验。为此,我们建立了全国性的履行基础设施,以快速接收、储存和运输我们的产品。我们的物流基础设施主要由我们自己运营的全国性仓库和交付网络组成,并辅以第三方快递公司,以服务于我们网络未覆盖的区域。为进一步加强库存问责性和安全性,我们在收货和订单履行过程的所有阶段跟踪库存。
全国履约基础设施。
我们已经建立了一个全国性的履约基础设施。截至2022年12月31日,我们的仓库网络覆盖了中国几乎所有的县区,包括我们运营的1,500多个仓库和我们开放仓库平台下第三方仓库所有者兼运营商运营的2,000多个云仓库。截至2022年12月31日,我们的仓库网络总建筑面积超过3000万平方米,其中包括我们开放仓库平台下的云仓库的总建筑面积。我们自己把大部分订单直接送到客户手中。我们与多家第三方快递公司保持合作安排,在旺季将我们的产品送到客户手中,以补充我们的送货力量。如果第三方商家不使用我们的送货服务,他们也会使用第三方快递员。
实施流程
以下流程图概述了我们的实施流程:
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当客户下订单时,我们的送货管理系统会自动处理订单,并将其匹配到具有适当库存的一个或多个仓库。拣货是根据我们的仓库管理系统自动生成的指令进行的。仓库管理系统还自动生成条形码和运输标签,使我们的工作人员能够在包装过程中将项目与正确的订单相匹配。在挑选、打包和分拣之后,订单被运送到客户所在城市的送货站或提货站,以便进一步处理和送货。如果客户的订单包含来自不同仓库的产品,这些产品将在最后一英里的递送站合并,然后在一次递送中发送给客户。如果客户的地址不是我们自己送货的地址,我们会让第三方快递员在我们的分拣中心取货送货。在某些情况下,我们还使用第三方快递员在分拣中心和投递站之间传输订单。一旦订单发货,我们的系统会自动更新订单中每个产品的库存水平,以确保根据需要订购额外的库存。我们的客户可以通过我们的网站或移动应用程序在流程的每一步跟踪他们订单的发货状态。
我们正在获得土地使用权的土地上建造新的仓库。我们相信,建立我们自己的仓库不仅可以增加我们的存储容量,还可以让我们重组和重组我们的履行工作流程和流程。
我们还设有专门的内部部门,探索智能物流和无人技术的研究、开发和应用,我们相信这些技术代表了物流业的未来趋势。通过发展智能硬件、物联网、大数据、机器人、图像和视觉识别、机器学习、深度学习和智能物流设备等一系列尖端技术,我们打算给物流行业带来革命性的变化。我们还在广泛的物流业务领域试验这些技术,如无人仓库、无人机送货、自动驾驶车辆、无人送货站和便利店等。我们将继续投资智慧物流,提升我们物流系统的智能化水平,为消费者提供无与伦比的购物体验。
我们物流服务的开放平台
我们还向我们的第三方商家和合作伙伴开放领先的物流基础设施, 电子商务业务我们发展综合物流服务,不断加强物流服务能力,增加新的服务,如: 按需快递、冷链服务和个人包裹配送解决方案。我们提供的服务涉及物流运营的几乎所有方面,包括仓储管理、仓储、长途运输、快递和物流服务。 按需运输、冷链和跨境服务等。我们为不同垂直市场的客户提供集成供应链管理解决方案。我们还为物流运营提供技术解决方案,使客户能够透明有效地监控、管理和优化其物流工作流程。
技术平台
技术是我们未来成功的关键。它可以实现更好的客户体验、更高的效率和客户成本节约,同时也是输出我们独特能力和尖端创新的工具,造福整个行业和社会。
我们拥有一支由研发专业人员组成的庞大团队,主要覆盖人工智能、大数据分析和云计算领域。这些领域共同构成了我们的技术战略。我们努力做到一流的我们将为客户提供服务,并成为业界最值得信赖的技术服务提供商,由我们庞大而复杂的IT基础设施提供支持。
除了我们的核心技术创新、研发外,我们也非常重视数据隐私和安全。保护客户数据和建立信任是我们的核心价值观之一。我们遵守中国和全球最严格的标准和法规,为客户提供高水平的安全、隐私保护和安心。
ai驱动提高客户满意度和合作伙伴生产力的服务
我们努力通过正确的渠道,在正确的时间向正确的客户提供正确的产品,这就是我们的“4R”战略。技术是实现4R战略的基础。通过对客户行为大数据的汇总和分析,我们获得了关于客户偏好的深刻见解,并为产品推荐提供了精确的目标定位。对客户洞察的访问还使我们能够培训和完善强大的人工智能模型,从而增强出色的客户体验。例如,我们的“Snapshop”功能允许用户通过上传的图片识别产品。这项技术也通过我们的开放AI平台NeuHub公开提供,并已被中国的大多数主要手机制造商采用,以改善手机用户的购物体验。
为支持我们的全渠道战略,我们的技术嵌入了多种零售场景,从线上网络和移动购物体验,到我们的线下生态系统,包括我们的JD Smart Speakers、7FRESH商店、JD E-Space,我们于2019年11月推出的5万平方米购物超大型门店,以及众多京东之家门店和无人便利店。
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技术也渗透到我们的客户服务体验中。利用我们的尖端技术和大数据,我们为每位客户提供个性化的购物体验。我们根据大量客户行为和偏好数据得出的综合算法识别客户的需求并提供准确的建议。
我们的ai驱动服务亦有助我们的合作伙伴提高营运效率及生产力。我们的营销平台采用先进的人工智能和大数据技术,产生用户行为洞察,并为品牌营销人员和第三方商家提供 一站式品牌建设和销售增长解决方案。这不仅减少了营销人员在营销活动中的劳动力,而且提高了他们的投资回报率。在促销季节,我们的 基于AI的代理帮助第三方商家有效响应大量客户请求,缩短等待时间,改善客户体验。
人工智能分类有效减少了有人值守呼叫,提高了运营效率。此外,我们先进的人工智能定制服务通过SaaS(软件即服务)平台集成到我们的零售生态系统中。
智慧零售与供应链技术提升运营效率
通过多年的线上运营,我们积累了大量的专有技术和中国的数据电子商务供应链,从产品制造、仓库运营和分销到销售和客户服务信息。在我们的智能云平台上结合了大数据分析和人工智能的强大功能,我们简化了客户到制造商生产,提高销售,提高客户满意度。2019年8月,我们的智慧供应链人工智能平台被科技部评选为中国十大下一代人工智能国家开放创新平台。利用智慧零售及供应链技术,我们为物流运营提供技术解决方案,让客户能够透明有效地监控、管理及优化物流流程。
在基础设施层面,在二零二二年的两大网购活动中,京东云平台运营表现稳健,服务水平协议(SLA)达到99. 95%,且零停机。
超越智能物流边界的技术
2019年,我们增强了无人送货车辆的能力和运营,包括我们的内部4级(L4)自主送货机器人。级别4指的是“高度驾驶自动化”,这意味着只要系统在一定的范围内运行,就不需要人工干预。有地理栅栏的区域。除了自动驾驶机器人,我们还在某些地区部署了无人驾驶无人机进行包裹递送。此外,我们还利用人工智能技术来检测和分类我们履行基础设施中的包裹处理不当,减少商品损坏,同时提高客户满意度。
营销
我们相信,最有效的营销形式是不断提高客户体验,因为客户满意度会产生口碑推荐和重复购买。我们主要通过提供卓越的客户体验以及开展营销和品牌推广活动,建立了广泛的忠诚客户基础。
除了通过传统的线上和线下渠道继续开展营销活动外,我们还设计了创新的计划和促销活动,以进一步提高我们和我们合作伙伴的品牌知名度,并更好地接触我们的客户。我们推出了一系列成功的联合营销活动,如“超级品牌日”、“超级品类日”和“超级新品日”。我们将继续利用我们对数据驱动的客户洞察力,为业务合作伙伴提供定制的营销工具和活动,并帮助他们在中国发展品牌认知度。我们在社会福利方面也取得了进展电子商务创新,特别是受益于微信和QQ渠道的接入点,这两个渠道都拥有庞大的移动互联网用户基础。通过利用更有针对性、更具创新性和互动性的营销工具,我们可以帮助平台上的品牌增加曝光率,拉动流量,并实现对二三线城市的更深层次渗透,吸引年轻一代。
随着移动互联网设备日益普及,二零二二年我们完成的订单中超过90%是透过移动应用程序作出的。为进一步改善客户体验及增加用户对移动互联网的参与度,我们正与众多业务伙伴探讨在移动端的合作机会。此外,我们与国内多家主要互联网公司建立了战略合作伙伴关系,旨在利用这些公司庞大的用户基础,加强在定向营销、用户接入点和内容驱动营销方面的合作。我们于二零二零年、二零二一年及二零二二年分别产生人民币272亿元、人民币387亿元及人民币378亿元(55亿美元)的营销费用。
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竞争
中国的网络零售业竞争激烈。我们目前或潜在的竞争对手包括:(I)主要的电子商务中国的公司,提供广泛的一般商品产品类别,例如阿里巴巴集团,其运营Taobao.com和Tmall.com,以及(Ii)中国正在进军在线零售的主要传统零售商,如经营Suning.com。我们还面临着来自中国专注于特定产品类别的在线零售公司和来自实体零售店的竞争,包括大盒子也旨在提供一站式购物体验。
我们预计在线零售市场将不断发展,并将继续经历快速的技术变革、不断演变的行业标准、不断变化的客户需求和频繁的创新。我们必须不断创新才能保持竞争力。我们认为,我们行业的主要竞争因素是:
• | 品牌认知度和美誉度; |
• | 产品质量和选择; |
• | 定价; |
• | 履行能力;以及 |
• | 客服。 |
此外,新的和增强的技术可能会增加在线零售业的竞争。新的竞争性商业模式可能会出现,例如基于社交媒体或社交商务的新形式。
我们相信,在上述因素的基础上,我们处于有利地位,能够有效地竞争。然而,我们现在或未来的一些竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史、更高的品牌认知度、更好的供应商关系、更大的客户基础或更多的财务、技术或营销资源。
季节性
我们在我们的业务中体验季节性,反映了客户购买、促销活动和传统零售季节性模式的季节性波动。例如,我们在中国的国庆假期期间,特别是在每年第一季度的春节假期期间,我们总体上体验到的用户流量和采购订单较少。此外,传统零售业在每个历年第四季度的销售额都明显高于前三个季度。
电子商务中国公司每年11月11日举行特别促销活动,相对于其他季度,第四季度的销售额往往会有所提升,我们在每年第二季度6月18日举办特别促销活动,以庆祝我们的成立周年电子商务业务整体而言,由于业务增长迅速,季节性因素对业务的影响相对温和,惟我们已看到上升趋势,此趋势可能于未来持续。由于我们有限的经营历史,我们过去经历的季节性趋势可能不适用于或指示我们未来的经营业绩。
知识产权
我们认为我们的商标、版权、专利、域名、专有技术,专有技术和类似的知识产权是我们成功的关键,我们依赖版权、商标和专利法以及保密性、发明转让和竞业禁止与我们的员工和其他人达成协议,以保护我们的专有权利。截至2022年12月31日,我们在中国拥有与我们运营的各个方面相关的3,300多项计算机软件著作权,并在中国境内和中国境外分别维护了24,700多件商标注册和4,700多件商标注册。我们在中国内部大约有32,300件商标申请,在中国之外有6,700多件。截至2022年12月31日,我们在中国授权的专利约为6,300件,在中国之外授权的专利超过450件,在中国待批的专利申请约18,500件,在中国境外待批的专利申请约2,200件。截至2022年12月31日,我们已经注册了超过8200个域名。我们的注册域名包括京东、京东、京东健康网等。
保险
我们维持各种保单,以防范风险和意外事件。我们已经购买了所有的风险财产保险,包括我们的库存和固定资产,如设备、家具和办公设施。我们在95个地点为我们的业务活动提供公共责任保险。我们还为员工提供养老保险、失业保险、工伤保险、生育保险和医疗保险等社会保障保险。此外,我们还为所有员工提供团体意外保险,为所有管理和技术人员以及其他专业人员提供补充医疗保险。除与我们7FRESH业务的固定营业场所相关的业务中断保险外,我们不维持业务中断保险,也不维持产品责任保险或关键人物保险公司。我们认为我们的保险范围足以支持我们在中国的业务经营。
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企业社会责任
对我们经营的社区产生积极影响是我们业务不可分割的一部分,我们坚持这一核心价值观。我们对合作伙伴、客户、投资者、我们的员工和整个社会的承诺是我们建立一个健康、充满活力和可持续的生态系统的基础。我们坚持不懈地致力于发展我们的技术能力,以提高效率和服务,为多年的强劲增长奠定了基础。
我们致力于利用我们的技术、物流基础设施以及与消费者和供应商的关系来造福社会。我们相信,利用我们的业务资产不仅可以为零售业创造未来,也可以为所有利益相关者创造更美好的未来。我们在社会责任方面的核心关注点包括环境可持续性、员工关怀、扶贫等。2014年,我们还成立了JD基金会,管理与慈善相关的项目。
环境可持续性
“以科技为动力,创造一个更具生产力和可持续发展的世界”是我们的使命和社会责任的核心策略。我们继续为经济发展、环境友好和社会和谐创造价值,其基础是来自我们数字智能社交供应链的技术驱动和来自公司治理、员工和业务合作伙伴的组织驱动。我们在促进就业、促进乡村振兴、提高社会效率、推动高质量消费、促进实体经济数字化、支持供给侧结构性改革等方面帮助建立更具生产力和可持续发展的未来,从而主动承担社会责任。
2021年4月19日,我们发布了第一份ESG报告,其中强调了我们对ESG倡议的长期做法。从那时起,我们一直积极主动地每年发布ESG报告。这些报告捕捉到了我们的企业社会责任战略框架,该框架的核心是利用数字化智能供应链覆盖三大支柱:提振实体经济、提高社会效率和增强环境友好性。
2021年6月18日,我们发布了可持续发展报告,讨论了我们公司从2018年到2020年在创造低碳企业通过环保的物流、采购和设施。基于我们的运营和业务优势,我们将建设一个绿色和低碳商业模式以三个维度:覆盖自身运营、供应链管理、消费者影响力,实现绿色经济发展,共建绿色社区。
在绿色运营方面,我们的目标是以身作则,通过公司自己的绿色运营以更低的碳足迹和绿化我们的商业世界。比如,我们积极践行绿色采购理念,综合考虑产品设计、采购、生产、包装、物流、销售、服务、回收、再利用等环节的节能环保效益。
在……上面低碳和绿色供应链,我们用新能源汽车取代传统的燃油卡车,引领绿色交通的发展。截至2022年底,京东物流已经在中国的7个地区投放了新能源汽车,每年至少减少二氧化碳排放40万吨。我们利用大数据进行实时最优路径规划和仓储网络规划,减少在途车辆,提高返程车辆满载率,优化物流运输效率。
在倡导绿色生活方式方面,消费者对更可持续的生活方式和消费的偏好正在导致市场需求的变化。这正在推动工业向更绿色的发展模式过渡,能够引领可持续的生活方式,能够参与和促进可持续发展。2019年,我们与世界自然基金会(WWF)携手发起了《大熊猫友好型企业联盟》。在我们平台的帮助下,我们推动上游商业合作伙伴用熊猫栖息地的农产品开发可持续产品,同时使用值得信赖的产品。该平台为消费者提供了丰富、优质、负责任的消费选择。
我们将继续完善ESG治理结构和体系,加强监管和法律合规、信息安全、运营安全,实现外部利益相关者预期与内部增长之间的协调。
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员工关怀
我们始终致力于为员工提供全面的社会福利、多元化的工作环境和广泛的职业发展机会。我们在员工职业发展和培训方面投入了大量资源。2022年,我们开发了基于京东人才胜任力模型的专有人才工具,并将这些工具应用于我们的人才选择和发展。在过去的一年里,我们致力于支持员工的职业发展,推动他们寻求和实现自己的职业目标,同时也加强了员工的归属感和价值认同。此外,我们还特别重视人才管道和凝聚力组织文化的建设。我们已经建立了全面的员工培训和发展体系,涵盖领导力、一般能力、专业能力和其他方面。我们的综合培训计划包括企业文化、员工权利和责任、团队建设、职业行为、工作表现、管理技能、领导力和行政决策。2022年,我们为员工提供了超过27665个线上线下培训课程。
2022年,我们继续通过我们的内部沟通工具定期改进员工调查,涵盖了公司文化、团队合作、个人发展等广泛主题。这些调查帮助管理团队更好地了解员工的需求,从而改善了整个组织的健康状况。
我们在2022年获得了多个雇主奖项,其中最具影响力的包括校园最具吸引力雇主奖(由优信咨询颁发),2022年最佳雇主奖(由智联招聘和北大颁发)和全球最佳雇主奖(由福布斯颁发)。
扶贫攻坚
我们利用强大的供应链、尖端技术和物流网络,参与农村扶贫工作。我们开创了我们的农村电子商务该战略旨在让农村地区的农产品在网上获得,同时让正宗产品到达农村地区的居民手中。我们运营着中国值得信赖的在线捐赠平台,我们的客户可以通过这个平台购买产品并直接捐赠给非营利组织中国各地有需要的组织和团体,利用我们的内部物流网络。为确保过程的透明度,我们允许客户在线跟踪其捐款的交付状态,以确保其捐款到达预期收件人手中。
新冠肺炎疫情缓解
爆发以来 新冠肺炎在疫情爆发后,我们不遗余力地抗击病毒。我们利用我们在供应链和物流领域的领先优势,通过一系列高效、可靠、创新的抗疫措施,以医疗资源和生活用品满足社会需求。
例如,我们全年向受灾地区捐赠了大量救援物资和生活用品。 新冠肺炎如2022年底的北京。紧急救援工作也反映了我们的长期政策,即立即从我们最近的仓库向受灾地区捐赠物资。为进一步加强我们在供应链方面的实力, 新冠肺炎2022年上海爆发疫情后,www.example.com已派出超过4,000名快递员和超过100辆JD自动驾驶汽车,以支持该市的当地供应业务。在确保物资到达前线的同时,我们还提供了 新冠肺炎为我们的员工提供保险。
监管
这一部分总结了影响我们在中国的商业活动的最重要的规章制度。
关于外商投资的规定
外国投资者在中国的投资活动主要受《鼓励外商投资产业目录》或《鼓励类目录》和《特别管理办法》的约束《外商投资准入(负面清单)》,或商务部和发改委发布并不时修订的负面清单,以及《外国投资法》及其各自的实施细则和附属条例。《鼓励类目录》和《负面清单》规定了外商在华投资的基本框架,将外商投资分为“鼓励类”、“限制类”和“禁止类”三类。除其他中国法律特别限制外,未列入鼓励目录的行业一般被视为属于第四类“允许”行业。
商务部和发改委于2022年10月26日发布《鼓励外商投资产业目录(2022年版)》,并于2021年12月27日发布《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》或《2021年负面清单》,以取代此前的鼓励性目录和负面清单。京东世纪及上海圣达源各自主要从事产品的网上批发及零售、开发计算机网络技术、技术咨询及技术服务,属于许可类别。
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2019年3月15日,全国人民代表大会公布了外商投资企业法,自2020年1月1日起施行,取代了即将出台的外商投资企业法。《外商投资条约》通过立法,从投资保护和公平竞争的角度,确立了外商投资准入、促进、保护和管理的基本框架。
根据FIL,外商投资将享受预录入国民待遇,但在“负面清单”中被视为“限制”或“禁止”的行业经营的外商投资实体除外。《外商投资条例》规定,外商投资实体在外国的“受限制的”或“被禁止的”行业经营,将需要获得进入许可和其他批准。FIL不评论“事实上的控制”的概念或与可变利益实体的合同安排,然而,它有一个包罗万象外商投资定义中的规定,包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式在中国进行的投资。因此,今后的法律、行政法规或规定将合同安排作为外国投资的一种形式仍留有余地。见"项目3.D。主要资料—风险因素—我们目前的公司架构及业务运作可能会受到《中国外商投资法》的影响。
《外商投资条例》还规定了若干保护外国投资者及其在中国投资的规则和原则,其中包括:地方政府应信守对外国投资者的承诺;允许外商投资企业发行股票和公司债券;除特殊情况外,应遵循法定程序,及时给予公平合理的补偿,禁止征用或征用外国投资者的投资;禁止强制性技术转让,允许外国投资者的资金自由调出和进入中国境内,这贯穿于外商投资从进入到退出的整个生命周期,并提供全能多角度保障外商投资企业在市场经济中的公平竞争。此外,外国投资者或外商投资企业未按要求报告投资信息,应承担法律责任。此外,《外商投资条例》规定,根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业,在《外商投资条例》实施后五年内可以维持其结构和公司治理结构,这意味着外商投资企业可能需要根据现行的《中华人民共和国公司法》和其他有关公司治理的法律法规调整结构和公司治理结构。
2019年12月26日,国务院公布了《外商投资法实施细则》,自2020年1月1日起施行。实施细则进一步明确,国家鼓励和促进外商投资,保护外国投资者的合法权益,规范外商投资管理,继续优化外商投资环境,推进更高水平的开放。
2019年12月30日,商务部与商务部商务部联合发布了《外商投资信息申报办法》,自2020年1月1日起施行。根据《外商投资信息申报办法》,外国投资者直接或间接在中国开展投资活动的,应当向商务主管部门报送投资信息。
根据发改委、商务部于2020年12月19日发布并于2021年1月18日起施行的《外商投资安全审查办法》,发改委、商务部将成立外商投资安全审查工作机制办公室。该等措施将外商投资界定为外国投资者在中国的直接或间接投资,包括(i)投资于新的境内项目或设立外商独资境内公司或与外国投资者合资企业;(ii)以并购方式收购境内公司股权或资产;及(iii)以及透过任何其他方式进行境内投资。对涉及国家安全的关键领域的投资,如重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网服务及产品、关键技术等涉及国家安全的重要领域,取得被投资公司实际控制权的,应当在投资前向专门设立的机构备案。在这些措施下,可以对构成"以任何其他方式进行的境内投资"或"实际控制"的内容作广义解释。根据适用于自由贸易区外国投资安全审查的规定,通过合同安排进行的控制很可能被视为事实上的控制。逾期不备案的,可在规定期限内予以整改,并在有关国家征信系统中作为该外国投资者的负面信用信息予以记录,并按照有关规定进行联合惩戒。如果投资者未能或拒绝进行整改,将被责令处置股权或资产,并采取任何其他必要措施,以恢复现状,消除对国家安全的影响。
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外商投资增值电信业务
国务院于2001年12月发布并于2008年9月和2016年2月修订的《外商投资电信企业管理条例》对设立外商投资电信企业的资本、投资者资格、申请程序等作出了详细要求。这些规定禁止外国实体在中国任何增值电信服务业务中拥有超过50%的股权,并要求在中国任何增值电信服务业务的主要外国投资者在行业中具有良好的盈利记录和运营经验。然而,根据国务院于2022年3月发布的《外商投资电信企业管理条例》的最新修订(该修订于2022年5月1日生效),其中包括上述主要外国投资者必须在行业内具有良好盈利记录和经营经验的规定已被删除。此外,2021年负面清单允许外国投资者持有增值电信服务提供商50%以上股权,从事以下业务: 电子商务,国内多方通信,存储转发和呼叫中心业务。由于这些规定,我们运行我们的Www.jd.com京东360是一家综合可变权益实体。
2006年7月,工业和信息化部的前身信息产业部发布了《关于加强增值电信业务外商投资经营管理的通知》,根据通知,持有增值电信业务经营许可证(我们称为增值电信许可证)或增值税许可证的中国境内公司,不得以任何形式向外国投资者出租、转让或销售增值税牌照,也禁止向在中国非法经营增值电信业务的外国投资者提供包括资源、场地或设施在内的任何援助。此外,提供增值电信服务的运营公司使用的域名和注册商标必须合法归该公司或其股东所有。此外,公司的经营场所和设备必须符合其增值税许可证上批准的覆盖区域,公司必须建立和完善其内部互联网和信息安全政策和标准以及应急管理程序。增值税许可证持有人未遵守要求并未对其进行补救的不遵守规定在规定的期限内,工信部或地方对口单位有权对许可证持有人采取包括吊销增值税许可证在内的行政措施。我们www.jd.com网站的运营商京东360拥有相关域名和注册商标,并拥有运营网站所需的人员。
牌照及许可证
我们需要持有与我们业务的各个方面相关的各种许可证和许可证,包括以下内容:
增值电信牌照
国务院颁布的《电信条例》及其相关实施细则,包括工信部发布的《电信业务分类目录》,将各类电信和电信相关活动分类为基础电信业务或增值电信业务,互联网信息服务或ICP业务则被分类为增值电信业务。根据《电信条例》,增值电信业务的商业经营者必须先从工信部或其省级部门取得增值税许可证。根据国务院于2000年颁布并于2011年修订的《互联网信息服务管理办法》,商业性ICP服务经营者在中国从事任何商业性ICP服务前,必须取得有关政府部门的《ICP许可证》。ICP服务涉及新闻、出版、教育、医疗、卫生、药品、医疗器械等领域,法律、有关法规要求的,在向工信部或者省级对口单位申请《ICP许可证》前,必须经有关主管部门批准。2017年,工信部发布了《电信业务经营许可管理办法》,取代了2009年颁布的《电信业务经营许可管理办法》,对经营增值电信业务所需的许可类型作出了更具体的规定,取得许可证的资格、程序以及许可证的管理和监督。京东360作为我们的ICP运营商,持有北京电信管理局颁发的通过互联网提供信息服务的ICP许可证、北京电信管理局颁发的通过网上数据处理和交易处理服务的增值税许可证以及工信部颁发的通过移动网络提供信息服务的增值税许可证,提供互联网数据中心服务、互联网接入服务、以转售方式提供的蜂窝移动通信服务、内容传送网络服务, 存储转发服务。
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互联网出版许可证/网络出版服务许可证
2018年3月,国家新闻出版署成立,由国家新闻出版广电总局或从国家广播电影电视总局合并而来的国家新闻出版广电总局承担中国出版活动的管理工作,2013年3月,新闻出版总署。2002年6月,工信部和新闻出版总署联合颁布了《互联网出版管理暂行办法》,要求互联网出版者开展互联网出版活动,必须取得新闻出版总署的许可证。2016年2月,国家经贸委和科技部联合发布了《网络出版管理办法》,自2016年3月起施行,取代了《网络出版管理暂行办法》。《网络出版管理办法》进一步加强和扩大了对网络出版服务的监督管理。根据《网络出版管理办法》,从事网络出版服务的单位,应当向主管行政机关取得网络出版服务许可证;网络出版服务是指通过信息网络向公众提供网络出版物的活动;网络出版物是指具有编辑、制作、加工等出版特色的数字化作品。《网络出版管理办法》还对取得《网络出版服务许可证》的资格和申请程序作了详细规定。京东360持有《网络出版服务许可证》,该许可证正在续期。
网络文化经营许可证
原文化部于2011年颁布的《互联网文化管理暂行办法》(2017年修订)等相关规则要求,从事与"网络文化产品"相关活动的单位,必须向相关省级文化行政部门取得网络文化经营许可证。文化产品包括音乐、表演、表演艺术、艺术作品、动画片和动画片,而“线上”既包括为互联网制作的产品,也包括由线下产品转化并在互联网上传播的产品。京东360持有北京市文化和旅游局颁发的《网络文化经营许可证》,有效期至2023年12月。
互联网药品信息服务资格证
2004年7月,国家食品药品监督管理局(或国家药品监督管理局的前身)发布了《互联网药品信息服务管理办法》(2017年11月修订)。此外,全国人大常委会于2019年8月26日进一步修改了《药品管理法》,自2019年12月1日起施行。本法律、办法以及国家药品监督管理局或国家药品监督管理局发布的若干实施细则和通知,对互联网药品信息服务的分类、申请、审批、内容、资质和要求作出了规定。提供药品、医疗器械信息的ICP服务经营者,必须取得省级管理部门颁发的《互联网药品信息服务资格证书》。京东360持有北京市药品监督管理局颁发的互联网药品信息服务资格证书,有效期至2024年7月。
服务操作许可证
根据《中华人民共和国邮政法》、《邮政服务市场管理办法》及《邮政服务经营许可证管理办法》,任何从事快递服务的单位必须向国家邮政局或其当地对口单位取得邮政服务经营许可证,并受其监督和监管。申请在某省经营快递业务的单位,应当向省级邮政局提出申请,申请跨省经营快递业务的单位,应当向国家邮政局提出申请。持有跨省快递业务经营许可证的单位,可以在注册地以外的城市设立分支机构,并向有关省级邮政局备案,在注册地以外的城市提供快递业务。此外,根据2018年5月实施并于2019年3月进一步修订的《快递暂行条例》,快递经营者及其分支机构可以根据业务需要开设快递终端网点,并自开设终端网点之日起20日内向终端网点所在地邮政管理部门备案。快递终端网点无需取得营业执照。快递业务必须在《快递服务经营许可证》的许可范围和有效期内经营。截至2022年12月31日,京邦达已取得1份跨省电信业务经营许可证,旗下37家子公司已取得电信业务经营许可证。我们正在向当地邮政管理局申报京邦达及其分支机构的快递终端网点。见"项目3.D。关键信息—风险因素—与我们业务相关的风险—我们受广泛的法律和法规的约束。任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证或许可证,或任何不遵守适用法律或法规的行为,都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
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道路运输经营许可证
根据2004年4月国务院发布并修订的《道路运输条例》和2005年6月交通运输部发布并修订的《道路运输站(场)管理规定》,除上述法律另有规定外,从事道路运输经营业务的,必须取得《道路运输经营许可证》,每辆用于运输的车辆必须有道路运输证。截至2022年12月31日,Xi京东迅程及其10家分公司和两家子公司、京邦达及其29家子公司已获得《道路运输经营许可证》,允许这些实体提供道路货物运输服务。见"项目3.D。关键信息—风险因素—与我们业务相关的风险—我们受广泛的法律和法规的约束。任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证或许可证,或任何不遵守适用法律或法规的行为,都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
无人机经营许可证
2018年3月,民航局发布《民用无人驾驶航空器营利性飞行活动管理办法(暂行)》,规定使用无人驾驶航空器从事商业飞行活动,应当取得《无人驾驶航空器经营许可证》,无《无人驾驶航空器经营许可证》,不得从事商业飞行活动。Xi京东新城旗下的三家子公司,已取得《无人机运营许可证》。
出版物经营许可证
2016年5月,商务部和国家新闻总局联合发布了《出版物市场管理办法(2016年版)》,取代了《出版物市场管理办法(2011年版)》。根据《出版物市场办法(2016年版)》,单位或者个人通过互联网或者其他信息网络从事出版物发行的,应当取得《出版物经营许可证》。从事出版物批发、零售的单位和个人,必须在《出版物经营许可证》的范围内从事有关活动。取得《出版物经营许可证》,在批准的经营范围内通过互联网或者其他信息网络从事出版物发行的,应当自开办网上发行业务之日起15日内向出版行政部门备案。我们主要通过江苏元洲、北京京东世纪信息技术有限公司、有限公司,广州京东贸易有限公司、沈阳京东世纪贸易有限公司、上海元迈贸易有限公司,有限公司,在其他方面。这些实体均已获得出版物经营许可证。
《食品经营许可证》
中国已根据《食品安全法》及其实施细则对食品供应经营实行许可制度。从事食品生产、食品流通或者食品服务业务的单位或者个人必须取得经营许可证或者许可证。根据国家食品药品监督管理局于2015年8月发布并于2017年11月修订的《食品经营许可管理办法》,企业需向当地食品药品监督管理局取得《食品经营许可证》,食品经营者在该新办法生效前已取得的许可证在原批准的有效期内继续有效。我们通过我们的移动应用程序和网站销售食品、酒类和营养补充剂。我们从事食品经营业务的主要中国附属公司或其分支机构已取得食品经营许可证。
医疗器械经营企业许可证
2000年国务院发布,2014年3月、2017年5月、2021年6月进一步修订的《医疗器械监督管理条例》将医疗器械分为三类。经营第二类医疗器械的企业必须向有关药品监督管理部门备案,经营第三类医疗器械的企业必须向有关药品监督管理部门取得《医疗器械经营许可证》。北京京东世纪信息技术有限公司北京京东宏建健康有限公司(京东世纪子公司)、北京京东宏建健康有限公司,北京京东健康有限公司及若干其他附属公司,有限公司已取得医疗器械经营许可证,销售若干类型的第三类医疗器械。
广播电视节目制作经营许可证
根据国家广播电影电视总局2004年7月发布并于2015年8月修订的《广播电视节目制作管理规定》,从事广播电视节目制作的单位,必须向主管行政部门申请《广播电视节目制作经营许可证》。持有本许可证的单位必须按照批准的生产经营范围进行经营。此外,禁止电台和电视台以外的实体制作有关时政新闻或类似主题的综合广播电视节目。京东360已获得《广播电视节目制作经营许可证》,许可证有效期至2023年6月。
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与以下事项有关的规例电子商务
中国电子商务工业处于相对早期的发展阶段,中国几乎没有法律或法规专门规定电子商务工业。
2018年8月31日全国人民代表大会常务委员会公布电子商务该法于2019年1月1日起施行。根据《电子商务法律,一个电子商务平台经营者应当(一)收集、核实和登记申请在其平台上销售产品或提供服务的第三方商户提交的真实信息,包括身份、地址、联系方式和许可证,建立登记档案,并定期更新;(二)根据要求向市场监督管理部门提交第三方商户的标识信息,并提醒第三方商户向市场监督管理部门完成登记;(三)提交标识信息和与税收相关按照税收征收管理法律法规的要求,向税务机关提供信息,并提醒第三方商户个人完成税务登记;(四)记录并保存产品和服务信息及交易信息不少于3年;(五)在平台主页上展示平台服务协议和交易规则或该信息的链接;(六)展示平台运营者自身在其平台上提供的产品或服务的显著标签,并对该产品和服务承担责任;(七)建立信用评估制度,展示信用评估规则,为消费者提供对其平台上提供的产品和服务发表评论的渠道,并限制此类评论的删除;(八)建立知识产权保护规则,当知识产权权利人向平台运营者报告其知识产权受到侵犯时,采取必要措施。一个电子商务平台经营者与其平台上的相关第三方商户承担连带责任,(一)明知或者应当知道其平台上的第三方商户提供的产品或服务不符合人身、财产安全要求,或者该第三方商户的其他行为可能侵犯消费者合法权益,未采取必要措施的,可以处以警告并处以二百万元以下的罚款;或者(二)明知或者应当知道其平台上的第三方商户侵犯了其他任何第三方的知识产权,未采取删除、屏蔽信息、断线、终止交易和服务等必要措施。影响消费者生命健康的产品或者服务,电子商务平台经营者未核实第三方商家资质或未履行保障消费者安全义务,造成消费者损失的,应当承担相应责任,并可处以警告和人民币200万元以下罚款。
2021年3月15日,国家商务部颁布了《网络交易监督管理办法》,旨在规范通过互联网等信息网络销售商品或提供服务的经营活动,取代2014年1月颁布的《网络交易管理办法》。根据《网络交易办法》,网络交易经营者分为四类:网络交易平台经营者、平台经营者、自建网站经营者、通过其他网上服务开展网络交易活动的经营者。《网上交易办法》加强了电子商务法律以及收集和使用用户信息的合法性、合理性和必要性原则,以及披露收集和使用用户信息的规则、目的、方法和范围。《网络交易办法》还规定,网络交易经营者(一)不得利用虚假交易、捏造用户评论等进行虚假或者误导性的业务推广,欺骗、误导消费者;(二)不得排除、限制竞争,损害或者破坏竞争对手的声誉。此外,《在线交易办法》对在线社交等新的在线交易形式提出了一系列监管要求电子商务和在线直播电子商务。
2016年3月,国家税务局、财政部、海关总署联合发布《关于跨境税收政策的通知》, 电子商务零售进口,于2016年4月生效。根据本通知,通过跨境进口的货物电子商务零售业根据商品类型征收关税、进口增值税和消费税。个人购买通过跨境进口的任何商品电子商务零售业是纳税人,而且电子商务公司,运营的公司电子商务要求交易平台或物流公司代扣代缴税款。
由于我们的在线零售市场业务,我们受到这些措施的影响。
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有关互联网内容的规定
《互联网信息服务管理办法》明确,新闻、出版、教育、医疗卫生、药品、医疗器械等互联网信息服务由有关部门审批和管理。禁止互联网信息提供者提供超出其ICP许可证或备案范围的服务。此外,这些措施明确规定了禁止内容的清单。禁止互联网信息提供者制作、复制、发布、传播侮辱、诽谤他人或者侵害他人合法权益的信息。违反禁令的互联网信息提供者可能面临中国当局的刑事指控或行政制裁。互联网信息提供者必须监控和控制其网站上发布的信息。如果发现任何被禁止的内容,他们必须立即删除违规内容,并保存记录,并向有关当局报告。此外,2019年,CAC发布了《网络信息内容生态管理规定》,即CAC第5号令,自2020年3月1日起施行,进一步加强网络信息内容的规范和管理。根据《廉政公署第5号令》,各网络信息内容服务平台必须(一)不得传播任何法律法规禁止的信息,如危害国家安全的信息;(二)加强对网络信息内容服务平台上发布的广告的审查;(三)颁布管理规则和平台公约,完善用户协议,使网络信息内容服务平台明确用户权利义务,履行法律、法规要求的管理责任,(四)建立便捷的投诉举报渠道;(五)编写网络信息内容生态管理年度工作报告。此外,网络信息内容服务平台不得利用深度学习、虚拟现实等新技术从事法律法规禁止的活动;不得从事网络流量欺诈、恶意流量改道等与诈骗账户、非法交易账户或操纵用户账户有关的活动;(三)以干扰信息显示的方式侵犯第三人的合法权利或者谋取非法利益的。
2021年9月15日,CAC发布了《关于进一步强化网站平台作为信息内容管理主体责任方责任的意见》。根据《意见》,网站平台要履行作为信息内容管理主体的具体责任,包括完善平台社区规则、加强账号规范管理、完善内容审核机制、提高信息内容质量、管理信息内容传播、加强关键功能管理等。
中国的网络信息也是从国家安全的角度受到规范和限制的。中国的国家立法机构全国人民代表大会已经制定了《关于维护网络安全的决定》,违反者将在中国受到刑事处罚:(1)不当进入具有战略意义的计算机或系统;(2)传播政治破坏性信息;(3)泄露国家机密;(4)传播虚假商业信息;(5)侵犯知识产权。公安部已颁布措施,禁止以泄露国家机密或传播不稳定社会内容等方式使用互联网。
与信息安全有关的法规
全国人大制定了一项法律,禁止使用违反公共安全、传播不稳定社会内容或泄露国家机密的互联网。违反公共安全包括对国家安全的侵犯和对国家、社会、公民合法权益的侵犯。破坏社会稳定的内容包括煽动藐视或违反中华人民共和国法律法规或颠覆中华人民共和国政府或其政治制度、散布扰乱社会的谣言或涉及邪教活动、迷信、淫秽、色情、赌博或暴力的任何内容。国家秘密的广义定义包括与中华人民共和国国防、国家事务和中华人民共和国当局确定的其他事项有关的信息。
根据适用的规定,互联网内容提供商必须完成强制性的安全备案程序,并定期向当地公安机关更新其网站的信息安全和监测系统,还必须报告任何公开传播违禁内容的行为。
2015年12月,全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国反恐怖主义法》,自2016年1月1日起施行,并于2018年4月27日修订。根据《反恐怖主义法》,电信服务运营商或互联网服务提供商应当(一)为主管部门预防和调查恐怖活动提供技术接口、解密等技术支持和协助;(二)实施网络安全和信息监控系统以及安全和技术防范措施,避免传播恐怖主义信息,删除恐怖主义信息,立即停止传播,保留相关记录,并在发现恐怖主义信息后报告主管部门;(三)在提供服务之前检查客户身份。任何违反《反恐怖主义法》的行为都可能受到严厉惩罚,包括巨额罚款。
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2016年11月,全国人民代表大会常务委员会颁布了《中华人民共和国网络安全法》,并于2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》,网络运营商在开展业务和提供服务时,必须遵守适用的法律法规,履行维护网络安全的义务。网络服务提供者必须按照法律、法规和强制性要求,采取技术和其他必要措施,保障网络运行,有效应对网络安全,防止违法犯罪活动,维护网络数据的完整性、机密性和可用性。2021年12月28日,中国民航总局等12个中华人民共和国政府部门联合发布了《网络安全审查办法》,自2022年2月15日起施行,对网络平台运营商购买网络产品和服务或网络平台运营商的数据处理活动提出了详细的网络安全审查程序。根据《网络安全审查办法》,网络产品和服务主要是指核心网络设备、重要通信产品、高性能计算机和服务器、海量存储设备、大型数据库和应用、网络安全设备、云计算服务以及其他可能对关键信息基础设施安全、网络安全或数据安全产生重要影响的网络产品和服务。
为进一步规范数据处理活动,维护数据安全,促进数据开发利用,保护个人和组织的合法权益,维护国家主权、安全和发展利益,2021年6月10日,中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会公布了《人民Republic of China数据安全法》,自2021年9月1日起施行。《数据安全法》要求以合法和适当的方式进行数据处理,包括数据的收集、存储、使用、处理、传输、提供和发布。《数据安全法》规定了开展数据活动的实体和个人的数据安全和隐私义务。数据安全法还根据数据在经济社会发展中的重要性,以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或非法使用可能对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权益造成的损害程度,引入了数据分类和分级保护制度。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。例如,要求重要数据处理者指定负责数据安全的人员和管理机构,对其数据处理活动进行风险评估,并向主管当局提交风险评估报告。国家核心数据,即关系国家安全、国民经济命脉、重大民生和重大公共利益的数据,应当实行更加严格的管理制度。此外,《数据安全法》规定了影响或可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序,并对某些数据和信息实施出口限制。此外,《数据安全法》还规定,未经中国政府主管部门批准,中国境内的任何组织或个人不得向任何外国司法机构和执法机构提供任何数据。由于数据安全法是最近颁布的,我们可能需要对我们的业务做法进行进一步调整,以符合该法律,以及最终的个人信息保护法可能要求的任何调整。
2021年7月6日,中国部分监管部门发布了《关于严厉打击证券非法活动的意见》,其中规定完善数据安全、跨境数据传输、保密信息管理等相关法律法规。规定,努力修订《关于加强证券境外发行上市保密和档案管理的规定》,落实境外上市公司信息安全责任,加强跨境信息提供机制和程序的规范管理。
2021年11月14日,CAC发布《互联网数据安全管理办法草案》,规定数据处理者是指自主决定数据处理目的和方式的个人或组织。根据《互联网数据安全办法草案》,数据处理者对下列行为应当申请网络安全审查:(一)互联网平台经营者合并、重组、分立,收购大量涉及国家安全、经济发展或者公共利益的数据资源,影响或者可能影响国家安全的;(ii)将处理超过100万个用户个人资料的数据处理机构在境外上市;(iii)影响或可能影响国家安全的在香港上市;或(iv)影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。此外,在境外上市的数据处理者应进行年度数据安全评估。《互联网数据安全办法草案》仍不清楚相关要求是否适用于我们等已在美国和香港上市的公司。《互联网数据安全办法草案》何时出台,目前尚无时间表。
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2021年7月30日,国务院发布了《关键信息基础设施保护条例》(CII条例)。根据《信息基础设施管理条例》,关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、 电子政务重要网络设施和信息系统一旦发生损坏,故障,数据泄露,可能危及国家安全,民生和公共利益。《条例》规定,任何个人和组织不得从事侵入、干扰、破坏关键信息基础设施,不得危害关键信息基础设施安全的非法活动。《条例》还要求,关键信息基础设施运营者应当建立网络安全保护制度和责任追究制度,关键信息基础设施运营者的主要负责人应当对其运营的关键信息基础设施的安全保护负全部责任,此外,各重要行业和部门的有关管理部门负责制定适用于本行业或部门的关键信息基础设施确定规则,并确定其所在行业或部门的关键信息基础设施运营商。
2021年7月12日,工信部与其他两个部门联合发布了《网络产品安全漏洞管理规定》。《规定》指出,任何组织和个人不得滥用网络产品的安全漏洞从事危害网络安全的活动,不得非法收集、出售、发布此类安全漏洞信息。任何人如知悉上述违法行为,不得向有关违法者提供技术支持、广告宣传、支付结算等协助。根据《规定》,网络产品提供者、网络经营者、网络产品安全漏洞收集平台应当建立健全网络产品安全漏洞信息接收渠道并保持其可用性,网络产品安全漏洞信息接收日志至少保存6个月。《规定》还禁止向产品提供者以外的境外组织或个人提供未公开漏洞。
2022年7月7日,廉政公署颁布《安全评估办法》,自2022年9月1日起施行。《安全评估办法》规定了数据处理者应接受安全评估的情形,包括:(一)数据处理者向境外提供重要数据;(二)关键信息基础设施运营商或处理100万以上个人信息的数据处理者向境外提供个人信息;(iii)自上一年1月1日以来,已输出超过10万个人个人信息或累计超过1万个人敏感个人信息的数据处理者向境外提供个人信息的;(四)廉政公署规定的其他情形。
此外,公安部颁布并于2006年3月起施行的《互联网安全防护技术措施规定》要求,所有互联网运营商应对其用户的某些信息(包括用户注册信息、登录和注销时间、IP地址、内容和用户发布的帖子时间)至少60天,并按照法律法规的要求提交上述信息。2012年12月,全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》,即《网络信息保护的决定》规定,ICP经营者向用户提供信息发布服务时,必须向用户索取身份信息。ICP经营者如发现违禁信息,必须立即停止传输,采取消除等措施,保存相关记录,并向有关政府部门报告。
2019年10月21日,最高人民法院、最高人民检察院联合发布了《关于办理非法使用信息网络、协助实施网络犯罪刑事案件适用法律若干问题的解释》,并于2019年11月1日起施行,进一步明确了互联网服务提供者的含义和相关犯罪的严重情节。
有关互联网隐私权的规定
《中华人民共和国宪法》规定,中华人民共和国法律保护公民的通信自由和隐私,禁止侵犯该等权利。近年来,中国政府机关已制定有关互联网使用的法例,以保障个人资料免受任何未经授权的披露。《网络信息保护决定》规定,识别公民身份或涉及公民隐私的电子信息受法律保护,不得非法收集或提供给他人。ICP经营者收集、使用公民个人电子信息,必须明确信息收集、使用的目的、方式和范围,征得有关公民的同意,并对收集的个人信息保密。禁止ICP经营者泄露、篡改、破坏、出售或非法向他人提供所收集的个人信息。ICP运营商必须采取技术和其他措施,防止收集的个人信息被未经授权的泄露、损坏或丢失。《互联网信息服务管理办法》禁止ICP经营者侮辱、诽谤第三方或者侵犯第三方合法权益。根据工信部于2013年9月发布的《电信和互联网用户个人信息保护规定》,电信业务经营者和ICP经营者对其在提供服务过程中收集或者使用的用户个人信息的安全负责。未经用户同意,电信业务经营者、ICP经营者不得收集、使用用户的个人信息。电信业务经营者、ICP经营者在提供服务过程中收集或者使用的个人信息,必须严格保密,不得泄露、篡改、损坏,不得出售或者非法提供给他人。ICP运营商必须采取一定措施,防止用户个人信息泄露、损坏、篡改或丢失。根据《网络安全法》,网络运营者收集和使用个人信息,应当遵循合法、正当、必要的原则,严格在个人信息主体授权范围内,法律、法规另有规定的除外。如有任何未经授权的披露、损坏或遗失所收集的个人资料,网络运营商必须立即采取补救措施,通知受影响的用户,并及时向有关当局报告。如果任何用户知道网络运营商违反法律法规或与用户的任何协议,非法收集和使用其个人信息,或者收集和存储的个人信息不准确或错误,用户有权要求网络运营商删除或更正相关收集的个人信息。
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有关电讯管理局亦获授权命令互联网服务营办商纠正未经授权的披露资料。ICP经营者违反互联网隐私权相关规定的,将依法承担警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证或备案、关闭相关网站、行政处罚、刑事责任或民事责任等法律责任。根据全国人大常委会于2015年8月发布并于2015年11月生效的《刑法第九修正案》,侵犯公民个人信息罪的标准也相应修改,强化了非法收集、交易、提供个人信息罪的刑事责任。此外,ICP提供商未按照适用法律要求履行信息网络安全管理相关义务,且拒不整改的,将被追究刑事责任:(一)大规模传播非法信息;(二)客户信息泄露造成严重影响;(三)犯罪活动证据严重丢失;或(iv)其他情节严重的,任何个人或单位(x)非法向他人出售或提供个人信息,或者(y)窃取或非法获取个人信息,情节严重的,将依法追究刑事责任。此外,2017年6月起施行的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯个人信息刑事案件适用法律若干问题的解释》,明确了侵犯个人信息罪的定罪量刑标准。倘互联网用户在互联网上发布任何违禁内容或从事非法活动,中国政府有权责令ICP运营商交出个人资料。《民法典》还在单独一章中规定了人格权,并重申自然人的个人信息应受法律保护。任何组织或者个人应当在适当时候合法获取他人的个人信息, 需要知道的事情确保此类信息的安全和隐私,并避免过度处理或使用此类信息。
关于移动应用程序收集和使用信息的安全性,根据2019年1月23日发布的《关于开展针对移动应用程序非法收集和使用个人信息专项监管的公告》,应用程序运营商应根据《网络安全法》收集和使用个人信息,并应对从用户处获取的个人信息的安全负责,采取有效措施加强个人信息保护。此外,应用运营商不应通过捆绑、暂停安装或其他默认形式强迫用户进行授权,不应违反法律法规或违反用户协议收集个人信息。工信部于2019年10月31日发布的《关于开展侵害用户个人权益应用专项整治的通知》强调了此类监管要求。2019年11月28日,廉政公署、工信部、公安部、国家税务总局联合发布《应用程序收集使用个人信息违法行为认定办法》。该规定进一步说明了App运营商在个人信息保护方面的一些常见违法行为,包括"未公布收集和使用规则","未明确说明收集和使用个人信息的目的、方式和范围","未经用户同意收集和使用个人信息,""违反必要性原则收集与该应用程序提供的服务无关的个人信息","未经同意向他人提供个人信息,"未提供法律规定的删除或更正个人信息的功能"和"未公布投诉、举报方式等信息"。应用运营商的下列行为构成“未经用户同意而收集和使用个人信息”:(i)未经用户同意而收集用户个人信息或激活收集用户个人信息的许可;(ii)收集个人信息或激活对任何明确拒绝收集的用户的个人信息的收集许可,(iii)应用程序运营商实际收集的用户个人信息,或者应用程序运营商激活的收集用户个人信息的许可超出了用户授权应用程序运营商收集的个人信息的范围;(iv)在使用程序运营商收集的用户个人信息的情况下,寻求用户的同意; 非显式(V)在未经用户同意的情况下修改任何用户的设置,以激活收集任何个人信息的权限;(Vi)使用用户的个人信息和任何算法来定向推送任何信息,而不提供以下选项非定向推送此类信息;(Vii)以欺诈、欺骗等不正当方式误导用户允许收集其个人信息或激活收集该用户个人信息的许可;(Viii)未向用户提供撤回其收集个人信息的权限的手段和方法;(Ix)违反该APP运营商颁布的收集和使用个人信息的规定收集和使用个人信息。
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2019年8月22日,廉政公署发布《儿童信息保护规定》,自2019年10月1日起施行,要求互联网服务经营者在收集、使用、转移、披露儿童个人信息前,应当以显著、明确的方式告知儿童监护人,并征得其同意。同时,互联网服务运营商在存储儿童个人信息时应采取加密等措施。2021年3月12日,CAC等三个部门联合发布了《移动互联网常用类型应用程序必要个人信息范围规定》。《规则》规定了为各种常见移动互联网应用程序(如地图和导航应用程序、在线叫车应用程序、即时通讯应用程序、在线社区应用程序)收集的必要个人信息的范围。此类应用的运营商不得以用户拒绝提供个人服务为由,拒绝向用户提供基本服务。 非必要的信息。
此外,2021年8月20日,全国人大常委会通过了《个人信息保护法》,自2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》要求,除其他外,(i)个人信息的处理应当具有明确合理的目的,并且应当与处理目的直接相关,以对个人权益的影响最小的方式进行处理,及(ii)个人信息的收集应限于达到处理目的所需的最低限度,以避免过度个人信息的收集。不同类型的个人信息和个人信息处理将遵守关于同意、转移和安全的各种规则。个人信息处理单位应当对其处理个人信息的行为承担责任,并采取必要措施保障处理个人信息的安全。不遵守规定的实体可被责令改正,或暂停或终止提供服务,并面临没收非法收入、罚款或其他处罚。
关于产品质量、消费者保护和操作安全的规定
产品质量法适用于中国的一切生产、销售活动。依照本法规定,提供销售的产品必须符合有关质量安全标准。企业不得以任何方式生产、销售假冒产品,包括伪造品牌标签或者提供虚假的产品制造商信息。违反国家或行业的健康和安全标准,以及任何其他相关的违反行为,可能会导致民事责任和行政处罚,如损害赔偿、罚款、停业或关闭,以及没收非法生产和销售的产品和销售收益。严重的违法行为可能会追究责任人或企业的刑事责任。瑕疵产品造成人身伤害或者他人财产损失的,受害人可以向产品的制造者或者销售者要求赔偿。如果卖方支付了赔偿金,而责任应由制造商承担,则卖方有权向制造商追偿。同样,如果制造商支付赔偿,而卖方应承担责任,则制造商有权向卖方追偿。
《消费者权益保护法》在《中国》一案中明确了经营者的义务和消费者的权益。根据本法,经营者必须保证销售的商品符合人身、财产安全的要求,向消费者提供真实的商品信息,保证商品的质量、功能、用途和有效期。不遵守消费者保护法,可能会使经营者承担退还购进价格、更换商品、修理、停止损害、赔偿、恢复声誉等民事责任,在涉及人身损害或情节严重的情况下,甚至对经营者或责任人处以刑事处罚。消费者保护法于2013年10月进一步修改,并于2014年3月起施行。修改后的消费者保护法进一步加强了对消费者的保护,对经营者,特别是通过互联网的经营者提出了更严格的要求和义务。例如,消费者有权退货(但某些特定商品除外,如定制商品、新鲜和易腐烂的商品、数码产品(如音像制品、消费者在线下载或拆包的计算机软件)、交付的报刊和其他商品不退货(由消费者在购买时根据商品的特性确认),在网上向经营者购买商品时,无任何理由地在收到商品后七日内。消费者因在网上平台购买商品或接受服务而利益受损的,可以向销售者或服务提供者要求赔偿。在线市场平台的提供者无法提供销售者或服务提供者的真实姓名、地址和有效联系方式的,消费者也可以向在线市场平台的提供者索赔。网络市场平台提供者知道或者应当知道销售者或者服务提供者利用其平台侵害消费者合法权益,未采取必要措施的,应当与销售者或者服务提供者承担连带责任。此外,经营者欺骗消费者或者明知销售不合格、有缺陷的产品的,不仅应当赔偿消费者的损失,还应当支付相当于商品或者服务价款三倍的赔偿金。
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作为在线商品供应商和在线市场平台提供商,我们受《产品质量法》和《消费者权益保护法》的约束,并相信我们目前在所有实质性方面都符合这些规定。
此外,我们还受中国有关操作安全的法规的约束。根据2002年11月1日生效、最近一次修订于2021年6月10日的《安全生产法》,主体负责人生产经营单位应当是本单位安全生产的第一责任人,平台经济等新兴产业和领域的生产经营主体应当根据各自行业和领域的特点,建立、完善和落实职工安全生产责任制,加强对职工的安全生产教育和培训。
与定价有关的规定
在中国,极少数产品和服务的价格是由政府引导或固定的。根据《价格法》,经营者必须按照政府定价主管部门的要求,明码标价,并注明名称、产地、规格等有关事项。经营者不得溢价销售产品,不得收取未明示的费用。经营者不得进行串通操纵市场价格、利用虚假、误导性价格欺骗消费者进行交易、对其他经营者进行价格歧视等规定的违法定价行为。不遵守价格法的,可以给予经营者警告、停止违法行为、赔偿、没收违法所得、罚款等行政处分。情节严重的,可以责令停业整顿,吊销营业执照。作为在线零售商和企业经营者,我们都受《定价法》的约束。我们相信,我们的定价活动目前在所有实质性方面都是符合法律的。
移动通信转售业务有关规定
2013年5月,工信部印发了《关于开展移动通信转售业务试点工作的通知》和《移动通信转售业务试点方案》,鼓励民间资本投资移动通信转售业务。转售业务是指经销商向拥有移动网络的基本电信服务提供商购买移动电信服务(不包括移动卫星电信服务),并以其自有品牌重新包装服务,并将服务出售给最终用户的业务。根据通知和试点方案,移动电信转售被归类为第二类基础电信业务,但参照增值电信业务进行管理。移动通信分销商不建设自己的无线网络、核心网、传输网等移动通信网络基础设施,但必须建设自己的客户服务系统,可以根据需要建设自己的业务管理平台和计费、计费等业务支撑系统。移动通信转售业务的申请人必须是民营公司,且其私人资本占资本的比例不得低于50%,且其第一大股东的出资必须来自私人资本。移动通信分销商应当与基础电信服务提供商订立移动通信转售业务的商业合同,载明向移动通信用户转售的资源、双方的服务质量保证责任分工以及用户权益和用户信息保护。经销商可以预充电向用户收取最多两年的服务费,条件是用户必须提供其确保长期服务的措施的证据,并必须遵守《电信条例》、《互联网信息服务管理办法》和其他中华人民共和国相关法律法规。此外,工信部印发《工业和信息化部关于移动通信转售业务正式商用的通知》,将移动通信转售业务由试点转入正式商用,已批准试点开展移动通信转售业务并拟继续经营的企业,按照本通知规定续签商业合同,申请续展电信业务许可证。京东360获批开展移动通信转售业务试点,续展了电信业务许可证,已与中国电信合作60个城市,与中国联通合作105个城市。
与租赁有关的规定
根据1995年1月生效、2019年8月26日最新修正案于2020年1月1日生效的《城市房地产管理法》,出租人和承租人必须签订书面租赁合同,其中包括租赁期限、房屋用途、租金价格、维修责任以及双方的其他权利和义务。出租人和承租人还需向房地产管理部门备案登记并备案租赁合同。根据某些省市规定的实施细则,出租人和承租人未办理登记手续的,出租人和承租人都可能被处以罚款。
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根据《中华人民共和国民法典》(于2021年1月1日起施行),经出租人同意,承租人可以将租赁的房屋转租给第三方。承租人转租房屋的,承租人与出租人之间的租赁合同继续有效。承租人未经出租人同意转租的,出租人有权解除租赁合同。此外,租赁房屋在承租人按照租赁合同约定占有期间发生权属变更的,不影响租赁合同的效力。
根据《中华人民共和国民法典》的规定,抵押物在抵押权成立前已出租、转让占用的,原租赁不受该抵押权的影响。根据2021年1月1日起施行的《最高人民法院关于审理城市建筑物租赁合同纠纷案件适用法律若干问题的解释(2020年版)》,承租人按照租赁合同的约定,在承租人占有期间所有权发生变更,承租人请求受让人继续履行原租赁合同的,中华人民共和国法院予以支持,但因抵押权人变现抵押权而在租赁房屋租赁前设立抵押权的除外。
有关广告业务的规例
SAMR是负责监管中国广告活动的政府机构。根据中国法律法规,从事广告活动的公司必须获得SAMR或其当地分支机构的营业执照,该营业执照具体包括在其经营范围内经营广告业务。广告公司的营业执照在其存续期间有效,但因违反有关法律、法规被吊销或者吊销营业执照的除外。中国广告法律及法规就中国广告提出若干内容要求,包括(其中包括)禁止虚假或误导性内容、最高级措辞、不稳定社会内容或涉及淫亵、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。广告商、广告代理公司和广告分销商必须确保他们准备或发布的广告内容真实,并完全符合适用法律。在提供广告服务时,广告运营商和广告分销商必须审查广告商提供的广告证明文件,并核实广告内容符合适用的中国法律和法规。在发布需要接受政府审查和批准的广告之前,广告发布者有义务核实是否已经进行了这种审查并已获得批准。通过互联网发布或传递广告,不得损害用户对网络的正常使用。发布的广告弹出窗口网页上的表格和其他表格必须在显著位置显示关闭标志,并确保一键操作关。违反这些规定可能会受到处罚,包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和命令消除非法广告的影响。情节严重的,可以吊销其广告经营许可证或者许可证。
2016年7月,国家工商行政管理总局发布了《互联网广告管理暂行办法》,规范互联网广告活动。根据本办法,经法律、法规规定的广告审查机构审查的医疗、药品、特殊医疗食品、医疗器械、农药、兽药、膳食补充剂等特殊商品或者服务,未经审查合格的,不得发布广告。此外,任何单位和个人不得在互联网上发布处方药、烟草广告。互联网广告必须是可识别的,并且对消费者来说必须清楚地识别为“广告”。付费搜索广告需要与自然搜索结果明确区分开来。此外,禁止下列互联网广告活动:提供或使用任何应用程序或硬件拦截、过滤、覆盖、快进或以其他方式限制他人授权的广告;使用网络路径、网络设备或应用程序扰乱广告的正常数据传输,更改或屏蔽他人授权的广告或擅自加载广告;或使用与网络营销表现有关的虚假统计数据、传输效果或矩阵来诱导错误报价、谋取不当利益或损害他人利益。互联网广告发布者必须核实相关证明文件,检查广告内容,禁止发布内容未经核实或没有所有必要资质的广告。不参与互联网广告经营活动而只是提供信息服务的互联网信息服务提供商,必须阻止任何试图通过其信息服务发布他们知道或应该合理知道的非法通知的行为。
与知识产权有关的条例
中华人民共和国通过了全面的知识产权管理立法,包括版权、专利、商标和域名。
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版权所有
中国的著作权主要受《中华人民共和国著作权法》及其实施细则的保护。未经著作权人许可,复制、发行、表演、放映、播出、汇编作品或者通过信息网络向公众传播的,除《中华人民共和国著作权法》和有关法规另有规定外,均构成侵犯著作权行为。侵权人应当根据案件情节承诺停止侵权、采取补救措施、赔礼道歉、赔偿损失等。此外,国务院于2006年5月18日公布(2013年修订)的《信息网络传播权保护条例》,对著作权和著作权管理技术的合理使用、法定许可、避风港等作出了具体规定,并明确了著作权人、图书馆、互联网服务提供商等各类主体的侵权责任。
专利
《专利法》规定了三种专利,即“发明”、“实用新型”和“外观设计”。发明或实用新型必须符合三个标准才能获得专利:新颖性、创造性和实用性。国家知识产权局负责专利申请的审查和批准。截至2022年12月31日,我们在中国已授出约6,300项专利,在中国境外已授出超过450项专利,在中国待决专利申请约18,500项,在中国境外待决专利申请约2,200项。
商标
《商标法》及其实施细则保护注册商标。国家知识产权局商标局负责全国商标的注册和管理工作。《商标法》通过了一项“第一批立案”商标注册原则。截至2022年12月31日,我们在不同司法权区拥有约29,500件不同适用商标类别的注册商标,在中国境内约32,230件商标申请,在中国境外申请超过6,700件。
域名
中国互联网域名受工业和信息化部颁布的《互联网域名管理办法》的保护。工业和信息化部是负责中国互联网域名管理的主要监管机构,在其监督下,CNNIC负责. cn域名和中文域名的日常管理。CNNIC在域名注册方面采用“先备案”的原则。2017年11月,工信部发布《工业和信息化部关于规范使用域名提供互联网信息服务的通知》,自2018年1月1日起施行。根据《通知》,互联网信息服务提供者提供互联网信息服务所使用的域名,必须依法注册并归其所有。如果互联网信息服务提供者是一个实体,域名注册人必须是该实体(或该实体的任何股东),或该实体的负责人或高级管理人员。我们已经注册了www.example.com、www.example.com、www.example.com、www.example.com、www.example.com等域名。
与雇佣有关的规例
《劳动合同法》及其实施细则对用人单位与其雇员之间的雇佣合同作出了规定。用人单位自建立雇佣关系之日起一年内未与劳动者订立书面雇佣合同的,必须通过与劳动者订立书面雇佣合同予以纠正,并向劳动者支付雇员工资的两倍,自雇佣关系建立之日起一个月至书面雇佣合同履行之日止。《劳动合同法》及其实施细则也要求在某些终止合同时支付赔偿金,这对用人单位减少劳动力的成本有很大影响。此外,如果雇主打算强制执行竞业禁止在雇佣合同中与雇员签订条款或竞业禁止根据约定,在劳动合同终止或终止后的限制期内,应按月向劳动者支付补偿金。在大多数情况下,雇主还必须在其雇员的雇佣关系终止后向其提供遣散费。
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中国法律法规要求中国的企业参加若干员工福利计划,包括社会保险基金,即养老金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划,以及住房公积金,并在经营业务的地点或所在地向计划或基金缴纳相当于当地政府不时规定的员工工资(包括奖金和津贴)一定百分比的资金。根据社会保险法,未缴纳社会保险缴费的用人单位可能会被勒令在规定的期限内缴纳所需的缴费,并缴纳滞纳金。用人单位逾期仍不改正社会保险缴费的,可处以逾期一倍以上三倍以下罚款。根据《住房公积金管理条例》,未缴纳住房公积金的企业可以责令改正,并在规定的期限内缴纳规定的缴费;否则,可以申请当地法院强制执行。
与境外上市和并购有关的规定
2006年8月8日,中国商务部、中国证监会等六个政府和监管部门联合发布了《外商并购境内企业管理条例》,《并购规则》是2006年9月8日生效并于6月22日修订的关于外国投资者并购境内企业的新规定,2009.外国投资者购买境内公司股权或认购境内公司增资,使境内公司性质改变为外商投资企业;或者外国投资者以购买境内公司资产并经营该资产为目的在中国境内设立外商投资企业,应当遵守并购规则;或者外国投资者购买境内公司的资产,以投资方式设立外商投资企业,并经营该资产。
2021年7月6日,中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调,要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管,并提出要采取有效措施,如推进相关监管制度建设,以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。
2023年2月17日,经国务院批准,中国证监会发布试行办法。根据试行办法,中国内地境内公司直接或间接在海外市场发行或上市的证券,必须向中国证监会备案。具体来说,试行办法所指的证券是指境内公司直接或间接在境外市场发行和发行的股票、存托凭证、可转换公司债券、可交换债券和其他股权挂钩证券,直接发行上市是指在中国内地注册成立的股份公司在境外发行上市,间接发行上市是指境内公司以离岸公司名义,基于境内公司的标的股权、资产、收益或类似利益,在境外发行上市。具体而言,间接发行上市的确定将以实质重于形式为基础,如果发行人同时满足以下两个条件:(I)该境内公司最近一个财政年度的任何一项收入、利润、总资产或净资产占发行人同期经审计的合并财务报表中相应数据的50%以上,则该发行上市应被视为境内公司的境外间接发行上市;(2)其大部分业务在中国内地进行或其主要营业地位于中国内地,或负责业务的高级管理人员大多为中国公民或在中国内地有住所。根据试行办法,有下列情形之一的,禁止境外发行上市:(一)法律、行政法规和国家有关规定明令禁止的;(二)经国务院有关主管部门依法审查认定,可能对国家安全构成威胁或者危害国家安全的;(三)境内公司及其控股股东、实际控制人近三年来有贪污、受贿、贪污、挪用财产或者其他扰乱社会主义市场经济秩序的刑事犯罪行为的;(四)境内公司目前是否因涉嫌刑事犯罪或重大违反适用法律法规正在接受调查,尚无明确结论;(五)控股股东或控股股东或实际控制人所持股份存在重大所有权纠纷。根据试行办法,发行人或其关联境内公司(视情况而定)须在向拟上市地相关监管机构提交上市申请文件后三个工作日内,就其首次公开发行股票和上市以及随后在不同于其上市市场的境外市场发行证券,向中国证监会备案;(二)就其上市申请文件向拟上市地监管机构提出申请;后续行动在其上市的同一境外市场发行(包括发行任何公司可转换债券、可交换债券和其他股权挂钩证券,但不包括对员工的激励、按股分配股利和股票拆分),在完成后三个工作日内后续行动(iii)就以单一或多项收购、股份交换、股份转让及类似交易方式上市而言,须在其首次提交上市申请或首次公布交易(视属何情况而定)后三个营业日内。未能遵守备案要求,可能会被责令整改、警告及最高人民币10百万元的罚款, 不合规对境内公司及其直接责任人员给予警告,并处50万元以上500万元以下罚款。此外,如果控股股东和实际控制人不合规组织或煽动违规行为的,将被处以人民币100万元以上1000万元以下的罚款。除上述备案要求外,《备案规则》还要求发行人在下列事件发生后三个营业日内向中国证监会报告:(一)控制权变更;(二)受到境外证券监管机构或境外机构的调查或制裁;(三)上市地位或上市类别变更;(四)自愿或强制退市;(五)其主要业务经营发生重大变化,不再受《试行办法》的备案要求约束。
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与反垄断有关的法规
目前有效的《反垄断法》于2007年由全国人大常委会颁布,最近一次修订于2022年6月24日。根据《反垄断法》的规定,符合申报标准的经营者集中的有关经营者应当向国务院反垄断法执法机构事先申报。经营者非法集中的罚款,"经营者集中具有或者可能具有排除、限制竞争效果的,处上一年度销售收入百分之十以下的罚款;不具有排除、限制竞争效果的,处五百万元以下的罚款"。根据《反垄断法》,有证据表明集中具有或可能具有消除或限制竞争的效果,有关机关可以要求经营者作出声明,即使该集中未达到备案门槛。
2021年2月7日,国务院反垄断委员会发布《互联网平台经济领域反垄断指引》,规定凡涉及可变利益主体的经营者集中,均属于反垄断审查范围。此外,《互联网平台反垄断指引》禁止互联网平台的某些垄断行为,以保护市场竞争,保障参与互联网平台经济的用户和企业的利益,包括但不限于禁止具有支配地位的平台滥用市场支配地位(例如使用大数据和分析在定价和其他交易条件方面歧视客户,强迫交易对手达成排他性协议,利用技术手段屏蔽竞争对手界面、商品展示搜索结果中的有利位置、利用捆绑服务销售服务或产品、强制收集不必要的用户数据)。2021年8月17日,国家税务总局发布《禁止互联网不正当竞争规定(征求意见稿)》,禁止经营者利用数据、算法等技术手段实施流量劫持、干扰、恶意不兼容等不当行为,影响用户选择或者阻碍、损害其他经营者提供的网络产品或者服务的正常运行。
中华人民共和国增值税有关规定
2016年3月23日,财政部和国家科技局联合发布了《关于全面推行以增值税改征营业税试点的通知》,即36号文,自2016年5月1日起施行。根据第36号文,所有在建筑、房地产、金融、现代服务或其他行业经营的公司均须缴纳营业税,以代替营业税。增值税税率为6%,但房地产销售、土地使用权转让和提供交通、邮政、基础电信、建筑、房地产租赁服务的税率为11%;提供有形财产租赁服务的税率为17%;特定交叉债券活动的税率为0。
2018年4月4日,财政部和国家科技局联合发布了《财政部和国家科技局关于调整增值税税率的通知》,或第32号文,据此,(i)原按17%和11%征收增值税税率的增值税应税销售或进口货物,税率分别调整为16%和10%;(二)原按11%扣除率征收的农产品,调整为10%;(三)以生产销售为目的购买农产品或者委托加工货物的,按12%扣除率征收增值税;(四)原适用17%税率、17%出口退税率的出口货物,出口退税率调整为16%;(五)原适用11%税率和11%出口退税率的出口货物和跨境应税行为,出口退税率调整为10%。第32号通告于2018年5月1日生效,如有任何不一致之处,将取代任何先前存在的条文。
此外,2019年3月20日,财政部、国家统计局、海关总署联合发布了《关于深化增值税改革政策的公告》,即第39号公告,进一步下调增值税税率。根据公告第39条,(一)一般增值税纳税人的销售活动或者进口环节,现行适用税率为16%或者10%的,适用增值税税率分别调整为13%或者9%;(二)纳税人购买的农产品,适用现行10%的抵扣税率的,抵扣比例调整为9%;(三)纳税人购买用于生产或者委托加工的农产品,按照13%的税率计算进项增值税;(四)出口应按16%税率征收增值税的货物或劳务,出口退税率调整为13%;(五)出口应按10%税率征收增值税的货物或跨境应税活动,出口退税率调整为9%;(六)纳税人提供生产生活服务的,按实际进项增值税金额加计当期可抵扣进项增值税税额10%。第39号公告自2019年4月1日起施行,与现行规定相抵触的,以公告为准。2019年9月30日,财政部和国家统计局联合发布《关于明确生活性服务业增值税增值税附加扣除政策的公告》或第87号公告,自2019年10月1日至2021年12月31日,允许从事生活性服务业的纳税人从应纳税额中加计扣除当期可抵扣进项增值税金额的15%。前述纳税人提供与公告39和公告87有关的生产生活服务的,根据有关规定,进项增值税附加扣除政策进一步延长至2022年12月31日。
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与股息预扣税有关的规定
根据《企业所得税法》及其实施细则,非居民企业未在中国境内设立机构、机构,或者已设立机构、机构,但取得的所得与该机构、机构无实际联系的,其所取得的所得,按规定缴纳预扣税来自中国按10%的税率计算收入。根据中国内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排,如果中国企业直接持有中国企业至少25%的股份,中国企业向香港企业支付股息的预提税率将从10%的标准税率降至5%。根据《国家税务总局关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》或《第81号通知》,中华人民共和国有关税务机关酌情认定,公司受益于该降低的所得税税率的结构或安排主要是税收驱动型,中华人民共和国税务机关可以调整税收优惠政策。此外,管理办法还包括非居民2015年11月生效的《纳税人享受税务条约规定的待遇》或《STA第60号通告》要求, 非居民符合享受税收协定优惠条件的企业,在通过扣缴义务人申报或者扣缴税款时,可以享受税收协定优惠,并接受税务机关的持续管理。在这种情况下非居民企业未向扣缴义务人申请享受税收协定优惠,或者向扣缴义务人提供的有关报告、报表所载资料和资料不符合享受税收协定优惠条件的,扣缴义务人应当依照中华人民共和国税法的规定扣缴税款。国家税务总局发布了《国家税务总局关于发布《税务管理办法》的公告》。 非居民《享受条约利益纳税人》(《STA第35号通知》)于2019年10月14日生效,自2020年1月1日起施行。STA35号通知进一步简化了享受条约福利的程序,取代了STA60号通知。根据《国家税务总局第35号通告》的规定,开业不需要税务机关批准非居民纳税人享受条约福利,在此情况下非居民纳税人自评符合条约利益申领标准的,可以在纳税申报时或者通过扣缴义务人扣缴时享受条约利益,但应当根据需要收集、留存有关材料,供日后查验,并接受跟进税务机关的行政管理。根据其他有关税收法规,还可以享受减征预提税率的其他条件。根据国家税务总局于2018年2月3日发布的自2018年4月1日起施行的《关于税收条约中有关“受益所有人”若干问题的通知“或第9号通知,在确定申请人在税收条约中与股息、利息或特许权使用费相关的税收处理方面的”受益所有人“地位时,包括但不限于,申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付其收入的50%以上,申请人经营的业务是否构成实际商业活动,而税收条约对手国或地区是否不对相关所得征税或给予免税或极低税率征税,将予以考虑,并将根据具体案件的实际情况进行分析。本通知进一步规定,申请人拟证明本人为受益所有人的,应按照《管理办法》向有关税务部门报送有关证件。非居民企业享受税收条约规定的待遇。因此,京东国际有限公司如符合第81号通告及其他相关税务规章制度所规定的条件,并按规定获得批准,则可就其从京东世纪收取的股息享受5%的预提税率。但是,如果有关税务机关认为我们的交易或安排是以享受税收优惠为主要目的的,有关税务机关未来可以调整优惠预提税额。
有关外汇管理的规定
中国管理外币兑换的主要条例是《外汇管理条例》,最近一次修订是在2008年8月。根据《中华人民共和国外汇管理条例》,经常项目的支付,如利润分配以及与贸易和服务有关的外汇交易,可以外币支付,而无需外汇局事先批准,并符合某些程序要求。相比之下,如果人民币要兑换成外币并从中国汇出,以支付偿还外币贷款等资本支出,则需要获得相应政府部门的批准或登记。
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2008年8月,外汇局发布了《关于完善外商投资企业外币资本支付结算管理有关操作问题的通知》,即外汇局第142号通知,通过限制兑换后的人民币的使用方式,规范外商投资企业将外币注册资本兑换成人民币。外管局第142号通知规定,外商投资企业外币注册资本折算成的人民币资本,只能用于政府主管部门批准的业务范围内,不得用于境内股权投资。外汇局还加强了对外商投资企业外币注册资本折算人民币资金流动和使用的监管。未经外汇局批准,不得改变人民币资本金的用途;未使用人民币贷款所得的,人民币资本金无论如何不得用于偿还人民币贷款。2015年3月,外汇局发布《关于改革外商投资企业外资结算管理办法的通知》,即外汇局第19号通知,自2015年6月1日起取代外汇局第142号通知生效。根据《通知》第十九条,外商投资企业的外汇资金实行自由结汇,即经当地外汇局确认货币出资权益的外商投资企业资本账户内的外汇资金,可根据外商投资企业的实际经营需要在银行结汇,如需进一步结汇,仍需提供证明文件,并与银行进行审核。此外,第19号通知规定,外商投资企业使用资本应遵循真实和公正的原则。自用在企业经营范围内。外商投资企业的资本金和外商投资企业通过结汇取得的人民币资金,不得用于下列用途:(一)直接或间接用于超出企业经营范围的款项或者法律、法规禁止的款项;(二)除有关法律、法规另有规定外,直接或间接用于证券投资;(三)直接或间接用于发放人民币委托贷款(业务范围许可的除外)、偿还企业间借款(含第三方垫款)或偿还已发放的人民币银行贷款。分租(iv)直接或间接用于与购买不动产有关的费用,而不属于 自用(外商投资房地产企业除外)。2012年11月,外汇局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》,大幅修改和简化了现行的外汇管理程序。根据本通知,各种特殊目的外汇账户的开立(如编制前(二)投资者在中国境内取得的合法收入的再投资;(如利润、股权转让所得、减资、清算、提前汇出投资),以及减资、清算、结汇、外商投资企业的提前汇出或股权转让不再需要国家外汇局批准,同一主体可以在不同省份开设多个资本账户,这是以前不可能的。此外,国家外汇局于2013年5月发布《关于印发〈外国投资者境内直接投资外汇管理规定〉的通知》及相关文件,其中规定,国家外汇管理局或其地方分支机构对外国投资者在中国境内直接投资的管理,实行登记管理,由银行办理与直接投资有关的外汇业务,根据国家外汇管理局及其分支机构提供的登记资料,在中国投资。
2015年2月,国家外汇管理局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》,即外汇管理局13号文,自2015年6月1日起施行,2019年12月30日修订。取消境内直接投资和境外直接投资外汇登记的行政审批,简化手续,外汇相关登记。根据国家外汇管理局第13号通告,投资者应向银行登记境内直接投资和境外直接投资。
国家外汇管理局于2016年6月9日发布了《关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》(简称16号文)。根据第16号通告,于中国注册的企业亦可自行将其外债由外币兑换为人民币。第16号文重申了公司以外币计价的资本金兑换成的人民币不得直接或间接用于公司经营范围以外的用途或中国法律禁止的用途,同时不得将该兑换成的人民币作为贷款提供给公司。 非附属公司实体。
2019年10月,国家外汇管理局发布了《关于进一步推进跨境贸易投资便利化工作的通知》或《国家外汇管理局第28号文》,其中包括允许所有外商投资企业使用外币资本折算成的人民币在中国境内进行股权投资,只要股权投资是真实的,不违反适用法律,符合外商投资负面清单。中国人民银行、发改委、商务部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银行保险监督管理委员会、国家外汇管理局于2020年12月31日联合发布《关于进一步优化跨境人民币政策支持稳外贸稳外资的通知》,自2021年2月4日起施行 非投资性外商投资企业在符合现行规定且中国投资的项目真实合规的前提下,依法以人民币资本进行境内再投资。此外,外商投资企业使用资本项下人民币收入进行境内再投资的,不要求被投资企业开立人民币资本专用存款账户。
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根据国家外汇管理局《关于优化外汇管理支持涉外业务发展的通知》或外汇局于2020年4月10日发布并施行的外汇局8号文,在全国范围内推进资本项目收入支付便利化改革。在确保资金使用真实合规、合规、遵守现行资本项目收入使用管理规定的前提下,允许符合条件的企业使用资本金、外债、境外上市等资本项目收入,国内支付,无需每笔交易事先向银行提供真实性证明材料。
C.组织结构
下图说明了我们的公司结构,包括我们的主要子公司和截至2023年2月28日的合并可变利息实体:
备注:
(1) | JD Assets Holding Limited拥有59家子公司,直接或间接持有非物流属性。 |
(2) | JD Asia Development Limited拥有418家子公司,直接或间接持有物流物业。 |
(3) | 京东360、江苏元洲、Xi京东新城、江苏京东邦能及宿迁聚合为与我们订立合约安排的重大综合可变权益实体。宿迁聚合由刘强东先生持有45%、李亚云女士持有30%及张庞女士持有25%。京东360、江苏元洲、Xi京东新城和江苏京东邦能各由秦淼先生持有45%股权,李亚云女士持有30%股权,庞张女士持有25%股权。刘强东先生为本公司董事长,秦苗先生为本公司副总裁,李亚云女士为本公司重要投资方京东科技首席执行官,庞张女士为本公司首席人力资源官。 |
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(4) | 京东世纪拥有259家从事零售业务的子公司。 |
(5) | 京东投资有限公司拥有75家子公司,直接或间接持有我们投资的公司。 |
(6) | 京东工业股份有限公司于2023年3月完成了B系列优先股融资,据此我们持有京东工业股份有限公司约78%的已发行和流通股。 |
* | 上图省略了我们的股权投资,这些股权对个人和整体来说都是微不足道的。 |
合并可变利息主体
外资对我们某些业务的所有权,包括增值电信服务,受到中国现行法律和法规的限制。例如,外国投资者不得拥有增值电信服务提供商超过50%的股权(不包括电子商务,外商投资电信企业的主要外商投资者必须具备在境外提供增值电信业务的经验,并保持良好的业绩。
京东股份有限公司为开曼群岛豁免公司,其中国附属公司被视为外商投资企业。因此,该等中国附属公司均无资格提供增值电讯服务或提供与本公司业务有关的若干其他受限服务,例如国内文件递送服务。因此,吾等将透过合并可变权益实体及其在中国的附属公司,包括京东360、江苏远洲、xi安京东新城及其附属公司京邦达、江苏京东邦能及宿迁聚和进行或将会进行该等业务活动。京东360持有我们的互联网信息提供商许可证,主要从事我们的在线市场业务。Xi安京东新城主要通过京邦达及其子公司提供快递服务。江苏远州主要从事图书、音像制品的销售业务。江苏京东邦能主要从事投资管理业务。宿迁聚和主要提供企业管理服务。
京东360、江苏远洲、xi安京东新城、江苏京东邦能分别由张勤淼先生持有45%股权,张亚云女士拥有30%股权,张庞章女士拥有25%股权。宿迁聚和由刘强东先生持有45%股权,Li女士拥有30%股权,张庞章女士拥有25%股权。2022年9月,时任京东360、江苏远洲、xi安京东新城、江苏京东邦能股东的刘强东先生订立股权转让协议,将这些可变利益主体45%的股权转让给孙勤淼先生。因此,张勤淼先生、张亚云Li女士、张庞章女士成为这些可变利益主体的股东。由于其中一名股东的变更,吾等终止了与京东360、江苏远洲、xi安京东新城及江苏京东邦能的先前合约安排,并订立了一系列新的合约安排,其条款及条件与该等可变利益主体先前的合约安排大致相同。刘强东先生是我们的董事会主席,刘秦淼先生是我们公司的副总裁,陈亚云Li女士是我们公司的重要投资方京东科技的首席执行官,张邦邦女士是我们的首席人力资源官。刘强东先生、刘淼先生、Li女士、张张女士为中国公民。
我们在2007年4月通过京东世纪与京东360和京东360的股东签订了一系列合同安排,我们称之为京东360协议,从而获得了对京东360的控制权。京东360的协议随后被修改和重述。2022年9月,由于京东360股东变更,京东世纪、京东360和京东360股东之间签订了一套新的合同安排。自2007年4月以来,我们一直是京东360的主要受益者。我们将京东360视为可变利益实体,并根据美国公认会计准则将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中。
我们通过江苏元州成立时江苏元州和京东世纪股东之间的承诺,通过京东世纪获得了对江苏元州的控制权。京东世纪于2011年4月与江苏远州及其股东订立了一系列合同安排,我们称之为江苏远州协议。江苏远州协议随后被修订和重述。2022年9月,由于江苏远洲股东变更,江苏远州股东与上海圣达园股东之间签订了一套新的合同安排。自2010年9月以来,我们一直是江苏远州的主要受益人。本公司将江苏远洲视为可变利息实体,并已根据美国公认会计原则在合并财务报表中综合其财务结果。
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我们于2017年6月与xi安京东新城及xi安京东新城的股东订立一系列合约安排,透过xi安京东新城取得对xi安京东新城的控制权。2021年1月25日,这些合同安排被更新,并被与xi安京东新城和xi安京东新城股东的一套新的合同安排所取代,以遵守香港联交所的某些要求,我们称之为xi安京东新城协议。2022年9月,由于xi安京东新城股东变更,xi安京东新城、xi安京东新城与xi安京东新城股东之间签订了一套新的合同安排。自2017年6月以来,我们一直是xi安京东新城的主要受益者。本公司将xi安京东新城视为可变利益实体,并已根据美国公认会计原则在合并财务报表中综合其财务业绩。
我们最初透过京东世纪与江苏京东邦能及江苏京东邦能股东订立一系列合约安排,我们称为江苏京东邦能协议,从而取得对江苏京东邦能的控制权。2022年9月,由于江苏京东邦能股东变更,上海圣达源、江苏京东邦能与江苏京东邦能股东签订了一套新的合同安排。我们一直是江苏京东邦能的主要受益人,并将江苏京东邦能视为可变利益实体,并根据美国公认会计准则将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中。
我们通过江苏汇基空间科技有限公司与宿迁聚和及宿迁聚和股东签订了一系列合同安排,我们称之为宿迁聚和协议,从而获得了宿迁聚和的控制权。我们一直是宿迁聚和的主要受益人,并将宿迁聚和视为可变利益实体,并已根据美国公认会计原则将其财务业绩合并到我们的合并财务报表中。
除上述重大合并可变利益主体外,我们协助设立了额外的合并可变利益主体,如宿迁京东天宁。我们已经与这些可变利益实体及其各自的股东签订了一系列合同安排。
与合并可变权益实体有关的合同安排使我们能够:
• | 获得合并可变利益实体的几乎所有经济利益;以及 |
• | 在中国法律允许的范围内,有独家选择权购买综合可变权益实体的全部或部分股权。 |
我们的公司结构和合同安排存在一定的风险。与我们的合同安排有关的重大风险的详细讨论在标题为“3.D.主要信息--风险因素--与我们的公司结构有关的风险”一节中阐述。我们已确定,与我们的公司结构相关的风险的保险成本,以及以商业合理的条款获得此类保险的相关困难,使我们购买此类保险不切实际。因此,截至2022年12月31日,我们没有购买任何保险来承保与合同安排相关的风险。
我们已根据美国公认会计原则在我们的综合财务报表中综合可变权益实体及其附属公司的财务业绩。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,综合可变权益实体及其附属公司的外部收益合共分别占我们的综合总净收益的5. 0%、6. 2%及6. 9%。
我们的中国法律顾问世辉合伙认为:
• | 综合可变权益实体及已与可变权益实体(包括京东世纪)订立合约安排的中国附属公司的所有权结构将不会导致任何违反现行中国法律或法规的行为;及 |
• | 中国附属公司(包括京东世纪)、可变权益实体及其各自受中国法律规管的股东之间的合约安排属有效、具约束力及可强制执行,且不会导致任何违反现行中国法律或法规的情况。 |
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然而,我们的中国法律顾问进一步告知我们,目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。因此,中国监管当局未来可能会采取与我们的中国法律顾问的上述意见相反的观点。我们的中国法律顾问进一步告知我们,如果中国政府发现建立我们在线零售和市场业务运营结构的协议不符合中国政府对外国投资的限制电子商务及相关业务,包括但不限于网上零售和市场业务,我们可能会受到严厉处罚,包括被禁止继续经营。见"项目3.D。主要资料—风险因素—与我们的企业架构有关的风险—倘中国政府确定构成综合可变利益实体架构一部分的合约安排不符合中国法律及法规,或倘该等法律及法规在未来发生变化或有不同诠释,我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们于该等业务的权益。
与重大综合可变权益实体的合约安排
京东360协议、江苏元洲协议、Xi京东新城协议、江苏京东邦能协议及宿迁聚和协议在规管与可变权益实体的合约安排的关键方面大致相似。以下是目前生效的这些协定的摘要。
为我们提供控制权的协议
股权质押协议
于2022年9月16日,京东世纪、京东360及京东360各股东订立股权质押协议,据此,京东360各股东已质押其于京东360的全部股权,以保证彼等及京东360履行其于京东360的义务(如适用),独家技术咨询和服务协议、贷款协议、独家购买选择权协议和授权书。倘京东360或京东360股东违反其在该等协议项下的合约义务,京东世纪作为质押人将有权处置质押股权。京东360的股东同意,在股权质押协议的有效期内,彼等将不会出售已质押股权或对已质押股权产生或允许任何质押,彼等亦同意京东世纪与股权质押有关的权利不应因股东、彼等的继任人或彼等的指定人的法律行动而受到损害。于股权质押协议期限内,京东世纪有权收取已质押股权所分派的所有股息及利润。股权质押协议将于京东360及京东360股东完成独家技术咨询及服务协议、贷款协议、独家购买选择权协议及授权书项下的所有义务后两周年终止。
于2022年9月30日,上海圣达源、江苏元洲及江苏元洲各股东订立股权质押协议,其条款与上述有关京东360之经修订及重列股权质押协议大致相似。
于2022年9月30日,上海圣达源、江苏京东邦能及江苏京东邦能各股东订立股权质押协议,其条款与上述有关京东360之经修订及重列股权质押协议大致相似。
2020年6月22日,江苏汇基空间科技有限公司,有限公司,宿迁聚和与宿迁聚和各股东订立股权质押协议,其条款与上文所述有关京东360之经修订及重列股权质押协议大致相似。
2022年9月16日,Xi景讯地、Xi京东新城与Xi京东新城股东订立股权质押协议,据此,Xi京东新城的股东将以彼等各自于Xi京东新城的全部股权作为第一押记予Xi '西安京讯迪,作为彼等应付Xi'的任何或全部付款的抵押品本公司于二零一九年十二月三十一日与安景讯迪订立协议,以担保彼等履行独家业务合作协议、独家期权协议、贷款协议、股东权利委托协议及授权书项下之责任。
我们已完成绝大部分合并可变权益实体的股权质押登记工作。
授权书
2022年9月16日,京东360各股东授予不可撤销授权书,以取代此前已签署的不可撤销授权书。根据不可撤销的授权书,京东360的各股东均委任京东世纪的指定人士为其股东。 事实律师行使所有股东权利,包括但不限于代表股东就京东360需要股东批准的所有事项进行表决,处置股东在京东360的全部或部分股权,以及选举、任命或罢免董事和执行人员。京东世纪指定之人士有权根据股东之指示出售股权之股息及溢利。只要股东仍为京东360的股东,每份授权书将继续有效。各股东已放弃根据每份授权书授予京东世纪指定人士的所有权利。
118
2022年9月30日,江苏远洲各股东授予一份不可撤销的授权委托书,以替代此前执行的不可撤销的授权委托书。委托书包含的条款与上述京东360股东授予的委托书条款基本相似。
2022年9月30日,江苏京东邦能的每一位股东向上海圣达源授予了一份不可撤销的授权书,其中包含的条款与上述京东360股东授予的授权书大体相似。
2020年6月22日,宿迁聚和的每一位股东向江苏汇基空间科技有限公司授予了一份不可撤销的授权书,其中包含的条款与上述京东360股东授予的授权书大体相似。
2022年9月16日,xi安京讯地、xi安京东新城与xi安京东新城股东订立股东权委托协议,xi安京东新城各股东于同日签署不可撤销委托书,据此,xi安京东新城的股东委任xi安京迅迪或其离岸控股公司的董事或其继任人(包括接替xi安京迅迪的董事的清盘人)为彼等的独家代理和受权代理人,代表彼等就有关xi安京东新城的一切事宜行事,并行使其作为xi安京东新城的登记股东的一切权利。根据股东权利委托协议及授权书,吾等可透过xi安京讯地对对xi安京东新城的经济表现有最重大影响的活动行使管理控制权。
允许我们获得经济利益的协议
独家技术咨询和服务协议/独家业务合作协议
2022年9月16日,京东世纪与京东360达成独家技术咨询和服务协议,取代2016年6月签订的版本。根据2022年协议,京东世纪拥有向京东360提供特定技术咨询和服务的独家和独家权利。未经京东世纪事先书面同意,京东360在协议期限内不得接受任何第三方提供的相同或类似技术咨询和服务。协议产生的所有利益和利益,包括但不限于知识产权,专有技术和商业秘密,将是京东世纪的独家和独家权利。京东360同意按季度向京东世纪支付服务费,服务费金额由京东世纪根据所完成的工作和服务的商业价值决定,每年进行评估和调整。该协议有效期为十年,在到期日前京东世纪书面确认的情况下,京东世纪可以单方延期。京东360不能提前终止协议,除非京东世纪存在欺诈、重大过失或违法行为,或者破产或清盘。
2022年9月30日,上海圣达园与江苏原洲签订独家技术咨询与服务协议,取代2016年6月签订的版本。上海圣达源与江苏远州的2022年协议包含的条款与上文所述的与京东360有关的独家技术咨询和服务协议的条款基本相似。
2022年9月30日,上海圣达源与江苏京东邦能签订独家技术咨询及服务协议,协议条款与上文所述涉及京东360的独家技术咨询及服务协议条款大体相似。
2020年6月22日,江苏汇基空间科技有限公司与宿迁聚和签订独家技术咨询及服务协议,协议条款与上文所述涉及京东360的独家技术咨询及服务协议条款大体相似。
2022年9月16日,xi安京讯地与xi安京东新城签订独家业务合作协议,据此,xi安京东新城同意聘请xi安京东新城为其独家提供业务支持、技术和咨询服务,以换取服务费。根据该等安排,服务费用须经xi安京讯地调整,相当于xi安京东新城及其附属公司的全部纯利。Xi安京讯地享有xi安京东新城业务产生的所有经济利益,并承担xi安京东新城相关部分的业务风险。如果xi安京东新城出现财政赤字或严重经营困难,xi安京讯地将为xi安京东新城提供资金支持。
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业务运营协议
2022年9月16日,京东世纪与京东360及其股东订立业务运营协议。根据业务运营协议,京东360股东须根据适用法律及京东360的组织章程,委任京东世纪提名的候选人为其董事会董事,并须促使京东世纪推荐的人士获委任为总经理、首席财务官及其他高级管理人员。京东360及其股东亦同意接受并严格遵守京东世纪不时提供的有关雇佣、终止雇佣、日常营运及财务管理的指引。此外,京东360及其股东同意,未经京东世纪各自指定人的事先同意,京东360将不会进行任何可能对其资产、业务、人员、负债、权利或运营造成重大影响的交易,包括但不限于发生来自任何第三方的债务以及修改京东360的公司章程。除非京东世纪提前终止,否则该协议将继续有效,直至京东360根据中国法律解散为止。
于二零二二年九月三十日,上海盛达源与江苏元洲及其股东订立业务经营协议。与江苏元洲订立之业务经营协议所载条款与上文所述与京东360订立之经修订及重列业务经营协议大致相似。
2022年9月30日,上海圣达园与江苏京东邦能及其股东签订经营协议。与江苏京东邦能的业务运营协议包含的条款与上文所述的与京东360修订和重述的业务运营协议的条款基本相似。
2020年6月22日,江苏汇基空间科技有限公司与宿迁聚和及其股东签订了商业运营协议。与宿迁聚和的业务运营协议包含的条款与上文所述的与京东360修订和重述的业务运营协议的条款基本相似。
为我们提供购买股权选择权的协议
独家购买选择权协议
2022年9月16日,京东世纪、京东360与京东360股东签订经修订重述的独家购买期权协议,取代此前的独家购买期权协议。根据经修订及重述的独家购买期权协议,京东360的股东不可撤销地授予京东世纪一项独家期权,以购买或让其指定人士在中国法律允许的范围内酌情购买其于京东360的全部或部分股权。此外,收购价格应等于股东向京东360出资作为拟购买股权的注册资本的金额,或为适用中国法律允许的最低价格。未经京东世纪事先书面同意,京东360不得修改公司章程,不得增减注册资本,不得出售或以其他方式处置其资产或实益权益,不得对其资产或其他实益权益产生或允许任何产权负担,不得为任何第三方提供任何贷款,不得订立任何重大合同(在正常业务过程中订立的合同除外),不得与其他任何人合并或收购或进行任何投资,或向股东分配股息。京东360的股东同意,未经京东世纪事先书面同意,他们不会处置其在京东360的股权,也不会对股权造成或允许任何产权负担。修改和重述的独家购买选择权协议的初始期限为10年,并可在京东世纪的选择下按相同条件续签10年,不限次数。
于2022年9月30日,上海盛达园、江苏远洲与江苏远洲股东订立经修订及重述的独家购股权协议,以取代先前的独家购股权协议。经修订及重述的独家购买权协议包含与上文所述有关京东360的经修订及重述的独家购买权协议实质上相似的条款。
于2022年9月30日,上海圣达源、江苏京东邦能与江苏京东邦能股东订立独家购买期权协议,协议条款与上文所述经修订及重述的有关京东360的独家购买期权协议条款实质上相似。
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2020年6月22日,江苏汇基空间科技有限公司、宿迁聚和与宿迁聚和股东订立独家购买选择权协议,协议条款与上文所述涉及京东360的经修订及重述的独家购买选择权协议条款大体相似。
于二零二二年九月十六日,xi安京讯地、xi安京东新城与xi安京东新城的股东订立独家购股权协议,据此授予xi安京讯地(或京东物流或“指定人”京东物流的任何附属公司)不可撤销的独家权利,以像征式价格购买xi安京东新城的全部股权及/或资产,除非有关政府当局或中国法律要求以另一金额作为收购价,而在此情况下,收购价应为该要求下的最低金额。在中国相关法律及法规的规限下,xi安京东新城及/或xi安京东新城的股东应向xi安京东新城或其指定人士退还其收到的任何金额的购买价格。
贷款协议
根据京东世纪与京东360股东订立日期为2022年9月16日的经修订及重列贷款协议,京东世纪向京东360股东作出贷款,以将京东360资本化及购买京东360股权。根据经修订及重列贷款协议,股东仅可透过向京东世纪或其指定人士出售彼等于京东360之全部股权而偿还贷款。股东必须向京东世纪或其指定人士出售其于京东360的所有股权,并向京东世纪支付出售该等股权的所有所得款项或中国法律允许的最高金额。倘股东以相等于或低于本金金额的价格出售其股权予京东世纪或其指定人士,贷款将免息。如果价格高于本金金额,超出部分将支付给京东世纪作为贷款利息。贷款到期日为股东收到贷款并向京东360支付该款项作为出资之日起计十周年。贷款期限将自动延长10年,除非京东世纪提出异议,否则不限次数。贷款必须在若干情况下即时偿还,包括(其中包括)(i)股东终止其与我们的服务,(ii)任何其他第三方向股东提出超过人民币100,000元的申索,而京东世纪有合理理由相信股东无法偿还申索金额,(iii)倘外国投资者获准持有京东360的多数或100%股权,而京东世纪选择行使其独家股权购买选择权,或(iv)倘贷款协议,相关股权质押协议或独家购买选择权协议因非京东世纪原因终止或被法院认定无效。
根据上海盛达源与江苏元洲股东订立日期为二零二二年九月三十日之经修订及重列贷款协议,上海盛达源向江苏元洲股东作出贷款,以将江苏元洲资本化及购买江苏元洲股权。
根据上海圣达源与江苏京东邦能股东订立日期为2022年9月30日的贷款协议,京东世纪向江苏京东邦能股东作出贷款,以将江苏京东邦能资本化及购买江苏京东邦能股权。
根据江苏汇基空间科技有限公司与江苏汇基空间科技有限公司(“汇基空间科技”)订立日期为二零二零年六月二十二日的贷款协议,江苏汇基空间科技有限公司及宿迁聚和股东,有限公司向宿迁聚和股东提供贷款,完全用于宿迁聚和的资本化。
根据Xi敬讯迪与Xi京东新城股东订立日期为二零二二年九月十六日的贷款协议,Xi敬讯迪向Xi京东新城股东作出贷款,仅用于Xi京东新城资本化。
其他合同安排
除京东360协议、江苏元洲协议、Xi京东新城协议、江苏京东邦能协议及宿迁聚合协议外,我们亦与各其他可变利益实体(包括但不限于宿迁京东天宁)及其各自股东订立合约安排,包括股权质押协议、授权书、独家技术咨询和服务协议、业务运营协议、独家购买选择权协议和贷款协议(如适用)。吾等与该等其他可变权益实体订立的合约协议所载条款与京东360协议、江苏元洲协议、Xi京东新城协议、江苏京东邦能协议或宿迁巨和协议(如适用)大致相似。
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D.财产、厂房和设备
我们的全国总部位于北京亦庄经济技术开发区,拥有总建筑面积约900,000平方米的办公楼。我们已在北京取得土地使用权以建设总部。
此外,我们在北京租赁其他办事处及在中国其他86个城市的区域办事处,总建筑面积约为519,000平方米。
我们拥有全国客户服务中心和宿迁数据中心,总建筑面积分别约为169,000平方米和54,000平方米。我们在成都建设了自己的客户服务中心,总建筑面积约50,000平方米,并租赁了大同、武汉及扬州的客户服务中心,总建筑面积约63,000平方米。
截至2022年12月31日,我们在中国67个城市拥有土地使用权,以建设我们自己的仓库。高度自动化和高效的仓库不仅将扩大我们自行完成订单的能力,还将支持在线市场上的第三方商家以及生态系统中的广泛业务伙伴。截至2022年12月31日,我们的全国物流配送基础设施覆盖全国几乎所有县区,拥有超过1,500个仓库网络,总建筑面积超过3,000万平方米。我们于二零二零年、二零二一年及二零二二年分别产生总租赁成本人民币68. 05亿元、人民币95. 45亿元及人民币111. 32亿元(16. 14亿美元)。
我们计划在未来几年内在中国各地租赁、建设或购买额外设施,扩大我们的全国性物流网络。截至2022年12月31日,我们就该等履行设施及新办公楼产生在建工程成本人民币111. 61亿元(1,618亿美元)。
项目4A。 | 未解决的员工意见 |
没有。
第5项。 | 经营与财务回顾与展望 |
以下有关我们财务状况及经营业绩的讨论乃根据我们的经审核综合财务报表及本年报所载的相关附注,并应与之一并阅读。
本报告包含前瞻性陈述。参见“前瞻性信息”。在评估我们的业务时,您应仔细考虑标题为“第3.D项”的信息。主要资料—风险因素”。
我们提醒您,我们的业务和财务业绩受到重大风险和不确定因素的影响。
A.经营业绩
概述
我们是一家领先的供应链技术和服务提供商。我们 电子商务业务包括在线零售和在线市场。在网上零售业务中,我们向供应商采购产品,并主要透过我们的移动应用程序及网站直接销售予客户。在网上市场业务中,第三方商家主要通过我们的移动应用程序和网站向客户销售产品。我们还提供市场营销、物流和其他增值服务。
我们的业务近年来有了长足的增长。我们于二零二零年、二零二一年及二零二二年分别产生总净收入人民币7,458亿元、人民币9,516亿元及人民币10,462亿元(1,517亿美元)。我们的网上零售业务于二零二零年、二零二一年及二零二二年分别产生产品净收入人民币6,519亿元、人民币8,157亿元及人民币8,651亿元(1,254亿美元)。此外,我们的市场及市场营销、物流及其他服务于二零二零年、二零二一年及二零二二年分别产生净服务收入人民币939亿元、人民币1,359亿元及人民币1,812亿元(263亿美元)。
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由于中国法律对在中国从事增值电信服务业务及若干其他业务的公司的外资持股限制,吾等透过综合可变权益实体进行相关部分的业务。我们与这些实体及其股东有合同安排,使我们能够有效地控制这些实体并从这些实体获得基本上所有的经济利益。因此,我们在我们的财务报表中综合了这些实体的结果。
影响我们经营业绩的主要因素
我们的经营业绩和财务状况受到推动中国零售业的一般因素的影响,包括中国的人均可支配收入水平和消费支出水平。此外,他们还受到推动中国网上零售的因素的影响,例如网上购物者的数量不断增长,制造商和服务提供商采用在线销售策略,送货服务的可用性得到改善,以及支付方式的多样性不断增加。我们的经营业绩也受到中国总体经济状况的影响。特别是,我们已经经历并预计将继续经历我们运营费用的上升压力。
我们的经营结果还受到与我们的业务运营、许可证和许可以及公司结构相关的中国法规和行业政策的影响。例如,产品质量和消费者保护法要求我们确保销售的商品的质量,并给予客户在收到货物后七天内退货的权利,没有任何疑问;劳动合同法和相关规则要求用人单位与工人签订书面合同,并对在某些情况下被解雇的工人支付赔偿金;关于外资持股和资金进出中国的规定影响我们的公司结构和融资;营业执照的规定影响我们的法律和合规职能。有关影响我们的主要中华人民共和国法律法规的摘要,请参阅“项目3.D.关键信息-风险因素”和“项目4.b.公司信息-业务概述-法规”。虽然我们总体上受益于中国政府鼓励经济增长的政策,但我们也受到中国监管我们业务各个方面的法规的复杂性、不确定性和变化的影响。有关适用于我们的中华人民共和国法规的详细说明,请参阅“关于公司的信息-业务概述-法规”。
就可能影响我们经营结果的中国法规而言,2014年3月生效的消费者保护法修正案赋予消费者在收到商品后七天内退货的权利。虽然我们确认扣除回报津贴后的收入,但消费者保护法的修订并未对我们的净收入产生重大影响。我们采取了运输政策,不一定将运输成本全部转嫁给我们的客户。我们还采取了方便客户的退换货政策,使客户在完成购买后改变主意变得方便和容易。然而,如果消费者保护法修正案生效后我们的退货量增加,我们的运输和处理成本以及相关的人员成本可能会大幅增加,我们的经营业绩可能会受到实质性和不利的影响。
京东是在纳斯达克和香港联合交易所上市的控股公司,没有自己的实质性业务。我们主要透过我们的附属公司及合并可变权益实体及其在中国的附属公司进行业务。因此,京东股份有限公司S向股东支付股息的能力在一定程度上取决于我们的中国子公司在遵守中国适用法规的情况下支付的股息。我们的全资中国附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据中国法规,我们的每一家全资中国子公司必须预留至少10%的税后如有利润,每年为某些法定公积金提供资金,直至这些公积金达到其注册资本的50%。外商独资公司从中国汇出股息,须经外汇局指定银行审核。截至2022年12月31日,限制的金额包括已缴费根据中国会计准则及法规厘定的资本及法定储备金约为人民币582亿元(84亿美元)。
虽然我们的业务受到影响行业的一般因素的影响,但我们的经营业绩更直接地受到公司特定因素的影响,包括以下主要因素:
• | 增加活跃客户账户和客户购买的能力; |
• | 我们管理产品和服务组合的能力; |
• | 进一步扩大和利用业务规模的能力; |
• | 我们有能力有效地投资于我们的履行基础设施和技术平台;以及 |
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• | 进行和管理战略投资和收购的能力。 |
我们有能力增加客户购买量
客户购买量的增长是我们收入增长的关键驱动力。我们拥有不断增长且忠诚的活跃客户群。多年来,我们的客户通过增加活跃度来表现出对我们的忠诚。客户购买主要是因为我们成功地吸引了新的活跃客户,以及我们成功地从现有客户帐户中产生了重复购买。
我们吸引新客户和留住现有客户的能力取决于我们提供卓越客户体验的能力。为此,我们在我们的移动应用程序和网站上以具有竞争力的价格提供广泛的正宗产品选择,并提供快速可靠的送货、方便的在线和面对面支付选项和全面的客户服务。我们提供的产品数量迅速增长。我们开发了一个商业智能系统,使我们能够通过增强产品销售和供应链管理能力来提高我们的运营效率,并向我们的客户推动更有针对性和相关性的产品促销和推荐。我们受益于口碑我们亦会进行线上及线下营销及品牌推广活动,以吸引新客户。此外,我们鼓励现有客户透过多种方式向我们下更多订单,包括发放优惠券及积分,以及举办特别促销活动。
我们管理产品和服务组合的能力
我们的经营结果也受到我们提供的产品和服务组合的影响。我们开始了我们的电子商务业务主要以销售电子产品和家电产品为主。我们大约在2008年底开始提供一般商品产品,并在2010年推出了我们的在线市场。我们从我们的在线市场上的第三方商家那里赚取佣金和服务费。我们提供广泛的产品和服务,并致力于一站式购物解决方案,以最大限度地提高我们的钱包份额。我们的产品和服务组合也影响我们的毛利率。例如,我们从第三方商家获得的市场服务收入以及我们提供的其他服务通常具有较高的毛利率。因此,我们的网上零售业务与网上市场业务的拆分对我们的收入增长和毛利率有重大影响。我们的市场及营销收入、物流及其他服务收入由二零二零年的人民币939亿元增加至二零二一年的人民币1,359亿元,并进一步增加至二零二二年的人民币1,812亿元(263亿美元)。
我们拟进一步(i)扩大我们的一般商品产品(如快速消费品)的选择,该等产品深受客户欢迎,并预期有潜力提高网上渗透率;(ii)吸引更多第三方商户进入我们的网上市场;及(iii)向第三方商户及其他人士提供更多履行及其他增值服务。
我们有能力进一步扩大和利用我们的业务规模
我们的经营业绩直接受到我们进一步扩大和利用业务规模的能力的影响。随着我们业务规模的进一步扩大,我们预计将从供应商那里获得更优惠的条款,包括定价条款和按数量计算的回扣。此外,我们的目标是为我们的供应商创造价值,为他们提供在线销售大量产品的有效渠道,为他们提供有关客户偏好和市场需求的全面信息,并确保高质量的履行服务。我们相信,这一价值主张也有助于我们从供应商那里获得有利的条件。
截至2022年12月31日,我们在全国范围内的履行基础设施共雇用了362,171名仓库和交付人员,负责管理该履行基础设施以及我们每年接收、处理和履行的大量订单。我们的履约费用的绝对金额较二零二零年、二零二一年及二零二二年有所增加,而履约费用占总净收入的百分比则由二零二零年的6. 5%下降至二零二二年的6. 0%。我们的研发专业人员设计、开发和运营技术平台,开发和发布内容,并改进我们的人工智能、大数据和云技术和服务。员工成本是我们的履约成本和研发成本的最大组成部分,随着我们继续扩大业务,在可预见的将来,员工成本可能仍是最大的组成部分。我们预期我们的履约费用在不久的将来绝对金额将增加。中国的劳动力成本正在上升,我们努力继续提高效率和利用我们的履行和其他人员,以减轻这种影响。我们的履约费用及营运效率亦受客户所下订单的平均规模影响。
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我们能够有效地投资于我们的履约基础设施和技术平台
我们的运营业绩部分取决于我们投资于履行基础设施和技术平台的能力,以符合成本效益地满足我们预期增长的需求。截至2022年12月31日,我们在全国范围内的物流基础设施覆盖了几乎所有的县和区,其中包括由我们运营的超过1,500个仓库组成的仓储网络,总建筑面积超过3,000万平方米,其中包括京东物流开放仓库平台管理的仓库空间。截至2022年12月31日,我们已在国内外78个城市拥有及管理约2,300万平方米的履约基础设施相关土地。
我们计划继续在该等地点建设具有优化配置的大型仓库设施,以提高我们的履行效率、尽量减少订单分割、提供更多产品选择,并满足我们自己产品的预期销售以及使用我们履行服务的第三方商家的销售。在选择提货站和送货站的位置时,订单密度是一项重要的标准,我们用来衡量某个地理区域产生订单的频率和数量。为有效部署我们的送货网络,我们已在预期订单密度会增加的地区设立送货站及提货站,使经营我们自己的送货网络比使用第三方快递公司更具成本效益。同期,我们亦支付了大量款项以升级技术平台。为加强我们的技术平台,我们打算进一步投资人工智能、大数据分析和云计算。我们期望这些技术举措能为客户和供应商提供创新功能、解决方案和服务,同时提高我们的运营效率。
我们进行和管理战略投资和收购的能力
我们已进行并可能继续进行战略投资和收购,以增加与现有业务互补的资产或业务。我们的财务业绩可能受到我们的投资或收购的不利影响。投资及收购资产或业务可能不会产生我们预期的财务业绩。可能导致重大投资及商誉减值开支及其他无形资产摊销开支。此外,我们分享我们作为权益法投资入账的投资成果。2022年,我们应占股权投资对象业绩亏损人民币22亿元(3亿美元),主要包括: 非现金股权投资对象的减值。我们可能会继续就我们的投资或收购产生减值开支,并承担我们的权益法投资的亏损,这可能会压低我们的盈利能力并对我们的财务业绩造成重大不利影响。
对.的影响新冠肺炎对我们的营运
我们的大部分净收入来自中国的网上零售。我们的经营业绩及财务状况已及可能继续受到下列影响: 新冠肺炎。在多大程度上新冠肺炎影响我们的营运业绩将视乎疫情的未来发展,包括有关疫情全球严重程度及为控制疫情而采取的行动的新资料,这些资料极不确定及不可预测。此外,倘疫情对整体中国经济造成损害,我们的经营业绩可能受到不利影响。
这个新冠肺炎导致中国各地的许多公司办公室、零售店、制造设施和工厂暂时关闭。我们采取了一系列措施应对疫情,其中包括为部分员工提供远程工作安排。该等措施可能会降低我们的营运能力及效率,并对产品采购产生负面影响,进而可能对我们的营运业绩产生负面影响。的传播 新冠肺炎导致我们产生额外成本,特别是与物流业务有关的成本。此外,我们看到需求下降, 大手笔物品、耐用品和非必需品。此外,为了减轻任何负面影响, 新冠肺炎由于供应商的营运可能受到影响,我们已采取多项措施支援供应商,包括缩短付款周期及增加向供应商的预付款项。为保障员工健康,我们为前线员工提供额外COVID相关保险。
截至2022年12月31日,我们的现金及现金等价物、受限制现金及短期投资总额为人民币2,262亿元(328亿美元)。我们相信,这一流动性水平足以成功度过一段长时间的不确定性。另请参阅“风险因素—与我们业务有关的风险—我们面临与自然灾害、健康流行病及其他疫情(如COVID—19疫情)有关的风险,这些风险可能会严重扰乱我们的营运。
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业务报表精选项目
净收入
净收入包括产品净收入和服务净收入。产品销售进一步分为电子及家电产品销售及百货产品销售。电子及家电产品净收益包括电脑、通讯及消费电子产品以及家电销售收入。一般商品产品收益净额主要包括销售食品、饮料及生鲜产品、婴儿及母婴用品、家具及家居用品、化妆品及其他个人护理用品、医药及保健产品、工业产品、书籍、汽车配件、服装及鞋类、箱包及珠宝的收益。净服务收入进一步划分为网上市场及市场营销收入以及物流及其他服务收入。下表按该等类别、金额及占总净收入的百分比细分我们的总净收入:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以百万为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
电子和家用电器收入 |
400,927 | 53.8 | 492,592 | 51.8 | 515,945 | 74,805 | 49.3 | |||||||||||||||||||||
一般商品收入 |
250,952 | 33.6 | 323,063 | 33.9 | 349,117 | 50,617 | 33.4 | |||||||||||||||||||||
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产品净收入 |
651,879 | 87.4 | 815,655 | 85.7 | 865,062 | 125,422 | 82.7 | |||||||||||||||||||||
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市场和营销收入 |
53,473 | 7.2 | 72,118 | 7.6 | 81,970 | 11,885 | 7.8 | |||||||||||||||||||||
后勤和其他服务收入 |
40,450 | 5.4 | 63,819 | 6.7 | 99,204 | 14,383 | 9.5 | |||||||||||||||||||||
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净服务收入 |
93,923 | 12.6 | 135,937 | 14.3 | 181,174 | 26,268 | 17.3 | |||||||||||||||||||||
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净收入合计 |
745,802 | 100.0 | 951,592 | 100.0 | 1,046,236 | 151,690 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
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由于我们不断扩大产品类别及增值服务,电子及家电产品销售额占总净收入的百分比可能下降,而服务收入占总净收入的百分比可能上升。
净服务收入主要包括向我们的业务合作伙伴提供营销和物流服务所赚取的费用,以及通过我们的在线市场销售从第三方商家那里赚取的佣金。目前,我们按净额确认第三方商家的收入,因为我们不是主要债务人,我们对第三方商家销售的商品没有控制权,我们也没有为他们制定价格的自由。
我们记录的收入是扣除折扣、退税和增值税后的净收入。
收入成本
收入成本主要包括收购我们直接销售的产品的成本和相关的入站运费、库存减记、与在线营销服务相关的流量获取成本,以及与向第三方提供的物流服务相关的成本。我们从供应商那里获得的回扣和补贴被视为购买价格的降低,并将在产品销售时记录为收入成本的减少。
履约费用
我们的履约开支主要包括(i)经营履约中心、客户服务中心及实体店所产生的开支,包括人员成本及采购、收货、检查及仓储存货、拣选、包装及准备客户订单以供发货、处理付款及相关交易成本的开支,(ii)第三方快递公司就发送和交付我们的产品收取的费用;(iii)仓库、送货和提货站以及实体店的租赁费用;及(iv)物流和电子设备的折旧和摊销。与向第三方提供物流服务有关的成本分类为收益成本。我们预计,由于我们投资于新业务、建设及租赁新仓库及建立更多送货站以渗透低线城市,满足预期销售量增长及确保令人满意的客户体验,我们预计我们的履约开支于近期内每年的绝对金额将增加。我们计划通过加强物流网络、通过规模经济提高整体利用率、提高物流网络的整合水平以及通过更智能的决策提高效率来提高运营效率。
126
营销费用
我们的营销费用主要包括广告费、公关费用以及参与营销和业务发展活动的员工的工资和相关费用。当客户推荐的产品销售成功时,我们会向合作伙伴计划的参与者支付佣金。我们计划继续进行品牌推广和营销活动,以提高我们的品牌认知度,并吸引新老客户的新购买。
研发费用
我们的研发开支主要包括参与设计、开发和维护我们的技术平台、应用我们的人工智能、大数据和云技术和服务的研发专业人员的薪酬及相关开支,以及技术基础设施成本。技术基础设施成本包括服务器和其他设备折旧、带宽和数据中心成本、租金、水电费和支持我们内部和外部业务所需的其他费用。我们计划继续投资于技术及创新,以提升客户体验,并为供应商及第三方商户提供增值服务。
一般和行政费用
我们的一般及行政开支主要包括一般公司职能的员工相关开支,包括会计、财务、税务、法律及人际关系;与这些职能相关的成本包括设施及设备折旧开支、租金及其他一般公司相关开支。我们计划继续招聘更多的合格员工来支持我们的业务运营和计划中的扩张。
出售发展物业的收益
销售发展物业之收益主要来自向物业基金出售发展物业。JD Property开发和管理我们的物流设施和其他房地产,以支持JD Logistics和其他第三方。通过利用其资金管理平台,京东地产可以实现开发利润,并从开发物业回收资金,为新开发项目提供资金并扩大业务规模。自二零一九年起,京东地产与第三方(包括但不限于GIC Private Limited(“GIC”)及Mubadala Investment Company(“MIC”))共同设立多个物业基金(“物业基金”)。JD Property担任普通合伙人,并以有限合伙人的身份承诺占每个物业基金总资本的不足50%,且不能控制投资委员会。京东物业亦与物业基金订立最终协议,据此,京东物业出售若干已建成及未建成的现代化物流设施,并将于完工时同时租回该等设施作营运用途。就符合关闭条件的物流设施而言,我们于二零二零年、二零二一年及二零二二年分别录得出售收益人民币16亿元、人民币8亿元及人民币14亿元(2亿美元)。在满足移交条件后,我们不再承认物流设施。
股权被投资人的业绩份额
按权益法入账的股权投资应占收购后损益、减值、出售及视为出售的损益,计入应占股权投资单位业绩。
其他,网络
其他,净 非运营收入╱(亏损),主要包括长期投资公允价值变动收益╱(亏损)、业务及投资处置收益╱(亏损)、投资减值、政府奖励、利息收入及外汇收益╱(亏损)。
税收
开曼群岛
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也不征收遗产税或遗产税。开曼群岛政府并无征收其他可能对我们构成重大影响的税项,惟适用于在开曼群岛司法权区内签立或签立后的文书的印花税除外。开曼群岛并非适用于向本公司或由本公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制条例或货币限制。
127
有关股份的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税,向任何股份持有人支付股息或资本将不需要预扣,出售股份所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
香港
我们于香港注册成立的附属公司须遵守 两层结构香港业务产生的应课税收入的所得税税率,自2018年4月1日起生效。于香港注册成立之附属公司赚取之首200万港元溢利将按现行税率之一半(即,而剩余利润将继续按现行16.5%税率征税。根据香港税法,我们的海外收益获豁免缴纳香港所得税。此外,向我们支付香港分部的股息无须缴纳任何香港预扣税。
中国大陆
一般而言,我们于中国大陆的附属公司及合并可变权益实体须就其在中国大陆的应课税所得按25%的税率缴纳企业所得税,惟本集团少数实体因在若干受鼓励的行业或领域开展业务而享有15%的优惠税率除外,凡符合"软件企业"资格的企业,自第一个盈利年度起,首两年免征所得税,其后三年减半征收所得税。此外,自2021年1月1日至2022年12月31日,在符合一定条件的情况下,小型利润企业年应纳税所得额不超过人民币100万元的部分,减按12. 5%的税率计算应纳税所得额,并按20%的税率缴纳企业所得税;自2022年1月1日至2024年12月31日止,在符合一定条件的情况下,小型利润企业年应纳税所得额超过人民币100万元但不超过人民币300万元的部分,减按25%的税率计算为应纳税所得额,并按20%的税率缴纳企业所得税。此外,我们于中国大陆的若干实体于中国大陆从事研发活动,于厘定其于二零一六年及二零一七年该年度的应课税溢利时,有权申索所产生的研发开支的150%作为可扣税开支,并于2018年、2019年及2020年申请175%的研发费用作为超额扣除(“超扣减”),于二零二一年三月宣布进一步延长至二零二三年十二月三十一日。于2022年9月,中国国家科技局宣布,对于享有当前加权权益的企业, 税前2022年10月1日至2022年12月31日期间,研发费用扣除比率为75%,该比率已提高至100%。企业所得税乃根据中国税法及会计准则厘定之实体全球收入计算。
我们在2017年7月1日之前按13%的税率缴纳增值税,2017年7月1日至2018年4月30日期间按11%的税率缴纳增值税,2018年5月1日至2019年3月31日期间按10%的税率缴纳增值税,2019年4月1日起按9%的税率缴纳增值税,2018年5月1日之前按17%的税率缴纳增值税。2018年5月1日至2019年3月31日,其他产品销售额为16%,2019年4月1日起为13%,税率为6%或11%/10%/9%(2018年5月1日之前为11%,2018年5月1日至2019年3月31日为10%,2019年4月1日以来为9%)物流服务,广告和其他服务为6%。在每种情况下,扣除我们已经支付或承担的任何可抵扣增值税。自2014年1月1日起,我们对销售图书免征增值税。根据中国法律,我们亦须就增值税缴纳附加费。增值税自2012年1月1日起逐步取代营业税,并于2016年5月1日起在所有行业实施。
我们在中国大陆的外商独资附属公司向我们在香港的中介控股公司支付的股息将按10%的税率缴纳预扣税,除非有关香港实体符合《中华人民共和国和香港特别行政区关于对所得税和资本税避免双重征税和防止偷漏税的安排》的所有要求及其他规定,包括9号文,并经有关税务机关批准。倘有关香港实体符合税务安排项下的所有规定并获有关税务机关批准,则向香港实体派付的股息须按标准税率5%缴纳预扣税。自二零一五年十一月一日起,上述批准规定已取消,惟香港实体仍须向有关税务机关提交申请包,并根据有关税务机关其后对申请包的审核结果,倘5%优惠税率被拒绝,则须结清逾期税款。见"项目3.D。主要资料—风险因素—与我们的公司结构有关的风险—我们可能依赖中国附属公司支付的股息及其他股权分派,以满足我们可能拥有的任何现金及融资需求,而中国附属公司向我们付款的能力的任何限制可能对我们开展业务的能力造成重大不利影响。”
128
根据中国企业所得税法,倘我们于开曼群岛的控股公司或我们于中国大陆以外的任何附属公司被视为"居民企业",其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见"项目3.D。关键信息—风险因素—与在中国营商有关的风险—如果我们就中国所得税目的被分类为中国居民企业,该分类可能会对我们和我们的 非中国股东或美国存托股份持有者。
经营成果
下表按绝对值和所示期间净收入总额的百分比汇总了我们的综合经营结果。
逐个周期不应依赖对业务历史结果的比较来预测未来的业绩。
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
人民币 | % | 人民币 | % | 人民币 | 美元 | % | ||||||||||||||||||||||
(除百分比外,以百万为单位) | ||||||||||||||||||||||||||||
净收入 |
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产品净收入 |
651,879 | 87.4 | 815,655 | 85.7 | 865,062 | 125,422 | 82.7 | |||||||||||||||||||||
净服务收入 |
93,923 | 12.6 | 135,937 | 14.3 | 181,174 | 26,268 | 17.3 | |||||||||||||||||||||
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净收入合计 |
745,802 | 100.0 | 951,592 | 100.0 | 1,046,236 | 151,690 | 100.0 | |||||||||||||||||||||
收入成本 |
(636,694 | ) | (85.4 | ) | (822,526 | ) | (86.4 | ) | (899,163 | ) | (130,366 | ) | (85.9 | ) | ||||||||||||||
履约 |
(48,700 | ) | (6.5 | ) | (59,055 | ) | (6.2 | ) | (63,011 | ) | (9,136 | ) | (6.0 | ) | ||||||||||||||
营销 |
(27,156 | ) | (3.6 | ) | (38,743 | ) | (4.1 | ) | (37,772 | ) | (5,476 | ) | (3.6 | ) | ||||||||||||||
研发 |
(16,149 | ) | (2.2 | ) | (16,332 | ) | (1.7 | ) | (16,893 | ) | (2,449 | ) | (1.6 | ) | ||||||||||||||
一般和行政 |
(6,409 | ) | (0.9 | ) | (11,562 | ) | (1.2 | ) | (11,053 | ) | (1,603 | ) | (1.1 | ) | ||||||||||||||
出售发展物业的收益 |
1,649 | 0.2 | 767 | 0.1 | 1,379 | 200 | 0.1 | |||||||||||||||||||||
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营业收入 |
12,343 | 1.6 | 4,141 | 0.4 | 19,723 | 2,860 | 1.9 | |||||||||||||||||||||
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其他收入/(支出) |
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股权被投资人的业绩份额 |
4,291 | 0.6 | (4,918 | ) | (0.5 | ) | (2,195 | ) | (318 | ) | (0.2 | ) | ||||||||||||||||
利息支出 |
(1,125 | ) | (0.2 | ) | (1,213 | ) | (0.1 | ) | (2,106 | ) | (305 | ) | (0.2 | ) | ||||||||||||||
其他,网络 |
35,310 | 4.8 | (590 | ) | (0.1 | ) | (1,555 | ) | (225 | ) | (0.1 | ) | ||||||||||||||||
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税前收益/(亏损) |
50,819 | 6.8 | (2,580 | ) | (0.3 | ) | 13,867 | 2,012 | 1.4 | |||||||||||||||||||
所得税费用 |
(1,482 | ) | (0.2 | ) | (1,887 | ) | (0.2 | ) | (4,176 | ) | (605 | ) | (0.4 | ) | ||||||||||||||
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净收益/(亏损) |
49,337 | 6.6 | (4,467 | ) | (0.5 | ) | 9,691 | 1,407 | 1.0 | |||||||||||||||||||
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细分市场信息
从2021年第一季度开始,我们实施了某些细分市场报告变化,以更好地反映我们优化的组织结构和业务发展。因此,我们报告了三个细分市场,京东零售、京东物流和2021年的新业务。自2021年3月31日起,京东云智能业务从我们手中解体,因此自2021年第二季度以来,京东云智能业务的经营成果不再计入新业务板块。我们从2022年2月28日开始整合DADA,并将DADA的业绩作为一个新的独立细分市场进行报告。自2022年3月1日起,我们还通过JD Property整合了CNLP,并报告了CNLP在新业务部门的业绩。此外,我们从2022年7月26日开始整合德邦,并在京东物流板块报道了德邦的业绩。因此,我们目前报告了四个细分市场,即京东零售、京东物流、达达和新业务。京东零售包括京东健康和京东实业等,主要在中国从事网上零售、网上集市和营销服务。京东物流既包括内部物流业务,也包括外部物流业务。达达是当地人按需中国的配送和零售平台。新业务主要包括京东地产、京西、海外业务和科技举措。
129
下表提供了我们运营部门业绩的摘要,并回顾了上一时期的部门信息,以符合本期的列报:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||
净收入: |
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京东零售 |
693,965 | 866,303 | 929,929 | 134,827 | ||||||||||||
京东物流 |
73,375 | 104,693 | 137,402 | 19,921 | ||||||||||||
达达 |
— | — | 8,030 | 1,164 | ||||||||||||
新业务 |
17,601 | 26,063 | 21,779 | 3,158 | ||||||||||||
细分市场间* |
(39,945 | ) | (46,043 | ) | (50,904 | ) | (7,380 | ) | ||||||||
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部门净收入合计 |
744,996 | 951,016 | 1,046,236 | 151,690 | ||||||||||||
未分配项目** |
806 | 576 | — | — | ||||||||||||
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合并净收入合计 |
745,802 | 951,592 | 1,046,236 | 151,690 | ||||||||||||
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营业收入/(亏损): |
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京东零售 |
20,611 | 26,613 | 34,852 | 5,053 | ||||||||||||
京东物流 |
1,098 | (1,827 | ) | 528 | 77 | |||||||||||
达达 |
— | — | (1,122 | ) | (163 | ) | ||||||||||
新业务 |
(4,723 | ) | (10,600 | ) | (5,295 | ) | (768 | ) | ||||||||
包括:出售发展物业的收益 |
1,649 | 767 | 1,379 | 200 | ||||||||||||
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部门总营业收入 |
16,986 | 14,186 | 28,963 | 4,199 | ||||||||||||
未分配项目** |
(4,643 | ) | (10,045 | ) | (9,240 | ) | (1,339 | ) | ||||||||
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合并营业收入共计 |
12,343 | 4,141 | 19,723 | 2,860 | ||||||||||||
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* | 部门间淘汰主要包括京东物流向京东零售提供供应链解决方案和物流服务的收入,按需达达向京东零售和京东物流提供的送货和零售服务,以及京东地产向京东物流提供的物业租赁服务。 |
** | 未分配项目包括以股份为基础的薪酬、资产及业务收购产生的无形资产摊销、业务合作安排的影响以及商誉及无形资产减值,并不分配至分部。 |
截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,未分配项目前的经营开支(包括履行开支、市场推广开支、研发开支以及一般及行政开支)占京东零售净收入的百分比分别为11. 8%、11. 2%及11. 1%。
截至2022年和2021年12月31日的年度
净收入
我们的总净收入由二零二一年的人民币9,515. 92亿元增加9. 9%至二零二二年的人民币1,046,236亿元(1,516. 90亿美元),两个类别的净收入均有所增加。产品净收入由二零二一年的人民币8,156. 55亿元增加6. 1%至二零二二年的人民币8,650. 62亿元(1254. 22亿美元)。净服务收入由二零二一年的人民币1,359. 37亿元增加33. 3%至二零二二年的人民币1,811. 74亿元(262. 68亿美元)。
总净收入增加主要由于二零二二年我们有能力提高客户保留率及每位客户平均支出增加。尽管受到了 新冠肺炎于二零二二年复苏及宏观经济不明朗因素下,凭借供应链能力,我们的产品收入实现了温和增长。随着我们继续专注于用户质量和建立更深层次的用户参与度,我们的核心用户基础不断扩大。我们服务净收入的稳健增长主要是由于来自外部客户的物流收入有弹性增长,收入贡献达64. 9%,以及我们的商户基础稳健扩张及额外广告支出,令我们在加强市场生态系统方面持续取得进展,以及营销服务的更佳增长。
130
收入成本
我们的收入成本由二零二一年的人民币8,225. 26亿元增加9. 3%至二零二二年的人民币8,991. 63亿元(1303. 66亿美元)。该增加主要由于我们的网上零售业务增长以及向商家及其他合作伙伴提供物流服务的相关成本增加所致。
履约费用
我们的履约费用由2021年的人民币590. 55亿元增加6. 7%至2022年的人民币630. 11亿元(91. 36亿美元)。该增加主要由于与履约人员有关的补偿成本增加,以及随着销售量增加而增加支付处理费用。于二零二二年,履行开支占净收益的百分比为6. 0%,而二零二一年则为6. 2%,主要由于物流产能利用率提高及技术推动效率提升带来的规模经济。
营销费用
我们的营销费用由二零二一年的人民币387. 43亿元减少2. 5%至二零二二年的人民币377. 72亿元(54. 76亿美元)。该减少主要是由于我们线上及线下渠道的广告支出由二零二一年的人民币327. 04亿元减少至二零二二年的人民币298. 98亿元(43. 35亿美元),尤其是京东零售及京喜。
研发费用
2022年,我们的研发费用为人民币168. 93亿元(24. 49亿美元),与2021年的人民币163. 32亿元相比,保持相对稳定。我们继续投资, 一流的研发人才和技术基础设施。
一般和行政费用
我们的一般及行政开支由2021年的人民币115. 62亿元减少4. 4%至2022年的人民币110. 53亿元(16. 03亿美元)。这一减少主要是由于JDProperty和JDIndustrials均确认, 一次性的2021年以股份为基础的薪酬开支及采纳。他们自己的股票激励计划。
出售发展物业的收益
出售发展物业之收益主要来自向物业基金出售发展物业。另见"项目5.A。经营及财务回顾及展望—经营业绩—选定经营报表项目—销售发展物业收益。就符合关闭条件的物流设施而言,我们于二零二一年分别录得出售收益人民币7. 67亿元及二零二二年录得出售收益人民币13. 79亿元(2亿美元)。
股权被投资人的业绩份额
与二零二一年的亏损人民币49. 18亿元相比,二零二二年我们应占股权被投资单位业绩亏损人民币21. 95亿元(3. 18亿美元),亏损减少主要是由于本集团于二零二一年的亏损减少所致。 非现金股权投资对象的减值。
其他,网络
其他,于二零二一年净亏损为人民币5. 90亿元及二零二二年净亏损为人民币1,555亿元(2. 25亿美元)。亏损增加主要由于收购完成前达达股价变动导致二零二二年确认亏损人民币36. 23亿元(5. 25亿美元),部分被投资证券公允价值变动亏损减少所抵销。长期投资的公允价值变动于二零二二年为亏损人民币40. 96亿元(5. 94亿美元),而二零二一年则为亏损人民币72. 52亿元。
净收益/(亏损)
基于上述原因,我们于二零二二年的净收入为人民币96. 91亿元(1,407亿美元),而二零二一年的净亏损为人民币44. 67亿元。
131
截至二零二一年及二零二零年十二月三十一日止年度
净收入
我们的总净收入由二零二零年的人民币7,458. 02亿元增加27. 6%至二零二一年的人民币9,515. 92亿元,两个类别的净收入均有所增加。产品净收入由二零二零年的人民币6,518. 79亿元增加25. 1%至二零二一年的人民币8,156. 55亿元。净服务收入由二零二零年的人民币939. 23亿元增加44. 7%至二零二一年的人民币1,359. 37亿元。
我们总净收入增加主要由于我们有能力扩大客户基础,并于二零二一年实现更高的客户保留率。我们的年度活跃客户账户由二零二零年的471. 9百万增加至二零二一年的569. 7百万。尽管二零二一年的消费趋势相对疲软,宏观环境充满挑战,但我们基于供应链的业务模式,产品收入实现稳健增长。随着我们日益成为 去往是消费者日常购物的目的地。服务净收入增加主要由于物流服务对第三方商户及其他第三方的渗透率提高,以及我们不断提升智慧营销技术,从而提升营销效率及营销服务的更佳增长。
收入成本
收入成本由二零二零年的人民币6,366. 94亿元增加29. 2%至二零二一年的人民币8,225. 26亿元。该增加主要由于我们的网上零售业务增长以及向商家及其他合作伙伴提供物流服务的相关成本增加所致。
履约费用
我们的履约费用由二零二零年的人民币487. 00亿元增加21. 3%至二零二一年的人民币590. 55亿元。该增加主要由于与履约人员有关的补偿成本及付款处理费用以及履约基础设施的租金开支增加,与业务扩展一致。于二零二一年,完成开支占净收益的百分比为6. 2%,而二零二零年则为6. 5%,主要由于物流产能利用率提高及技术推动效率提高带来的规模经济。
营销费用
我们的营销费用由二零二零年的人民币271. 56亿元增加42. 7%至二零二一年的人民币387. 43亿元。此增长主要由于我们在线上及线下渠道的广告支出由二零二零年的人民币230. 88亿元增加至二零二零年的人民币230. 88亿元。
2021年,我们继续提升品牌知名度及推广新业务举措,因此,我们于2021年录得净利润人民币327. 04亿元。
研发费用
2021年,我们的研发费用为人民币163. 32亿元,与2020年的人民币161. 49亿元相比保持相对稳定。我们继续投资, 一流的研发人才和技术基础设施。考虑到JD Cloud & AI自2021年3月31日起不再从我们的综合财务报表中综合入账,我们的研发费用轻微增加主要是由于我们的技术员工的薪酬成本增加所致。
一般和行政费用
我们的一般及行政开支随业务扩展而增加80. 4%,由二零二零年的人民币64. 09亿元增至二零二一年的人民币115. 62亿元。该增加主要由于本集团各综合附属公司(包括京东物流、京东健康、京东地产及京东工业)采纳各自的股份激励计划,导致股份薪酬开支增加所致。
出售发展物业的收益
出售发展物业之收益主要来自向物业基金出售发展物业。另见"项目5.A。经营及财务回顾及展望—经营业绩—选定经营报表项目—销售发展物业收益。就符合关闭条件的物流设施而言,我们于二零二零年录得出售收益人民币16. 49亿元,二零二一年录得出售收益人民币7. 67亿元。在满足移交条件后,我们不再承认物流设施。
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股权被投资人的业绩份额
与二零二零年的收益人民币42. 91亿元相比,二零二一年我们应占股权投资单位业绩为亏损人民币49. 18亿元,主要包括: 非现金若干股权投资对象的减值,部分被权益法投资确认的收回收益所抵销。
其他,网络
其他,净额为二零二零年收入人民币353. 10亿元及二零二一年亏损人民币5. 90亿元。大幅减少乃主要由于投资证券公平值变动波动所致,该变动乃由于上市公司之股本投资市价波动所致。长期投资公允价值变动于二零二一年为亏损人民币72. 52亿元,而二零二零年为收入人民币294. 83亿元。
净收益/(亏损)
基于上述原因,我们于二零二一年录得净亏损人民币44. 67亿元,而二零二零年录得净收入人民币493. 37亿元。
B.流动资金和资本资源
我们的主要流动资金来源是经营活动、股权和债务融资以及某些业务或资产重组的收益。
我们的主要融资
• | 于2016年4月,我们发行了总额为5亿美元的二零二一年到期的无抵押优先票据,其规定年利率为3. 125%,以及总额为5亿美元的二零二六年到期的无抵押优先票据,其规定年利率为3. 875%。出售该等票据所得款项净额已用作一般企业用途。于二零二二年十二月三十一日,二零二一年到期票据已获清偿,二零二六年到期票据的账面值及估计公平值分别为495. 8百万美元及477. 5百万美元。估计公平值乃根据我们于二零二二年十二月三十一日的公开买卖债务证券的报价计算。无抵押优先票据载有契诺,包括(其中包括)留置权的限制以及合并、合并及出售我们所有或绝大部分资产的限制。我们遵守所有公约。于二零二二年,我们就该等票据支付利息合共19,400,000美元。 |
• | 于2017年12月,我们与一组24名贷款人订立为期五年的10亿美元定期及循环信贷融资。该工具的定价高于LIBOR 115个基点。该融资所得款项的用途旨在用于一般公司用途。该融资项下提取之款项已于二零二二年四月偿还。 |
• | 于2020年1月,我们发行了总额为7亿美元的二零三零年到期的无抵押优先票据,按规定年利率3. 375%,以及总额为3亿美元的二零五零年到期的无抵押优先票据,按规定年利率4. 125%。出售该等票据所得款项净额用于一般企业用途及再融资。于二零二二年十二月三十一日,二零三零年到期票据的总账面值及估计公平值分别为691,000,000美元及611,200,000美元及2050年到期票据的总账面值及估计公平值分别为281,300,000美元及210,100,000美元。估计公平值乃根据我们于二零二二年十二月三十一日的公开买卖债务证券的报价计算。无抵押优先票据载有契诺,包括(其中包括)留置权的限制以及合并、合并及出售我们所有或绝大部分资产的限制。我们遵守所有公约。于二零二二年,我们就该等票据支付利息合共36,000,000美元。 |
• | 于二零二零年六月,我们的A类普通股开始在香港联交所主板买卖,股份代号为“9618”。我们就香港上市而从全球发售筹集所得款项净额约人民币313亿元(经扣除承销佣金、股份发行成本及发售开支)。 |
• | 于2021年12月,我们与五名主要贷款人订立了一项为期五年的20亿美元无抵押定期及循环贷款融资。这是我们的第一个绿色贷款。该融资项下的定期及循环贷款按伦敦银行同业拆息加85个基点定价,伦敦银行同业拆息已于二零二二年九月修订为有抵押隔夜融资利率(“SOFR”)。于2022年4月,本集团根据融资承诺提取10亿美元,将于2027年到期。我们拟将该贷款融资所得款项用于(i)全部或部分融资或再融资其一个或多个新的或现有的合资格绿色项目及╱或(ii)一般企业用途。 |
133
我们子公司的主要融资
京东物流
• | 2021年5月,京东物流股份开始在香港联交所主板买卖,股份代号为“2618”。京东物流就香港上市从全球发售筹集所得款项净额约人民币229亿元(经扣除承销佣金、股份发行成本及发售费用)。 |
• | 于2022年3月25日,京东物流订立配售协议,据此,京东物流同意以配售总购买价约398,000,000美元向一组第三方投资者发行150,500,000股普通股(“京东物流配售”)。同时,我们透过全资附属公司与京东物流订立认购协议,据此,该附属公司同意认购,而京东物流同意按与京东物流配售相同的每股股价发行261,400,000股京东物流普通股,总购买价约为692,000,000美元现金(“京东认购事项”)。于二零二二年四月一日,JDL配售已根据配售协议之条款及条件完成。配售所得款项净额约为31. 02亿港元。于2022年5月26日,京东认购事项完成,其后我们维持京东物流的持股比例超过63%,并继续将京东物流的财务业绩综合纳入我们的财务报表。 |
京东健康
• | 2020年8月,京东健康完成了 不可赎回与一批第三方投资者进行B系列优先股融资。融资总额为9. 14亿美元,占JD Health所有权的4. 5%(按完全摊薄基准计算)。 |
• | 于二零二零年十二月,京东健康的股份开始在香港联交所主板买卖,股份代号为“6618”。京东健康就香港上市从全球发售筹集所得款项净额约人民币257亿元(经扣除承销佣金、股份发行成本及发售费用)。 |
JD属性
• | 2021年3月,京东地产就 不可赎回A系列优先股融资, 联席领导投资者Hillhouse Investment和Warburg Pincus等。筹集的资金总额为7.03亿美元。交易完成后,我们仍为京东物业的大股东。 |
• | 于2022年3月及2022年6月,JD Property就其 不可赎回B系列优先股融资,投资者包括高瓴投资、华平投资和一家领先的全球机构投资者等。此轮融资总额约为8亿美元。交易受惯例成交条件的约束。交易完成后,我们仍为京东物业的大股东。 |
JD Industrials
• | 于2020年4月、2020年12月及2023年3月,JD Industrials签署了最终协议, 不可赎回系列A,系列 A-1以及与一批第三方投资者进行B系列优先股融资。所产生的融资总额约为545,000,000美元。融资完成后,我们仍持有JD Industrials约78%已发行及发行在外股份。 |
截至2022年12月31日,我们从多家商业银行获得的循环信贷额度总额为人民币1,314亿元(190亿美元)(不包括我们于2017年12月订立的10亿美元定期及循环信贷融资、我们于2021年12月订立的20亿美元定期及循环贷款融资)。截至2022年12月31日,我们已在该等循环信贷额度下提取合共人民币364亿元(53亿美元)。
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截至2022年12月31日,本集团持有现金及现金等价物、受限制现金及短期投资以及期限超过一年的定期存款或理财产品合共人民币2,289亿元(332亿美元)。 非当前资产这主要包括中国人民币1,462亿元(212亿美元)、230万港元(300万美元)及43亿美元,香港人民币37亿元(5亿美元)、44亿港元(6亿美元)及61亿美元。我们的现金及现金等价物一般包括手头现金、货币市场基金投资、定期存款及到期日为三个月或以下的流动投资。
经计及手头现金及现金等价物、经营现金流量及可用银行融资,吾等相信吾等有充足营运资金应付目前及自本年报日期起计至少未来12个月之需要。然而,如果我们经历业务状况或其他发展变化,我们未来可能需要额外现金资源。如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本开支或类似行动的机会,我们将来可能需要额外的现金资源。倘吾等确定吾等的现金需求超过手头现金及现金等价物的金额,吾等可能寻求发行债务或股本证券或获得额外信贷融资。
我们的净库存近年来大幅增加,从截至2020年12月31日的人民币589亿元增加到截至2021年12月31日的人民币756亿元,并进一步增加到截至2022年12月31日的人民币779亿元(113亿美元)。这些增长反映了支持我们大幅增长的销售量所需的额外库存。我们的年度库存周转天数在2020年为33.3天,2021年为30.3天,2022年为33.2天。年度存货周转天数是指截至该年度最后一个季度(包括该年度最后一个季度)的前五个季度的平均存货与该年度的零售业务收入成本之比,然后再乘以360天。由于许多因素,我们的库存余额将随着时间的推移而波动,包括我们产品选择的扩大和产品组合的变化。当我们准备特别的促销活动时,我们的库存余额通常会增加,比如6月18日我们公司成立周年纪念日和11月11日中国的网购节。
我们的应付帐款主要包括向与我们的零售业务相关的供应商支付的帐款。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,我们的应收账款分别为1,068亿元人民币、1,405亿元人民币和1,606亿元人民币(233亿美元)。这些增长反映了我们零售业务的销售量和运营规模的显著增长,以及从供应商采购的产品的相关增加。2020年全年零售业务应付账款周转天数为47.1天,2021年为45.3天,2022年为52.5天。年度应付帐款周转天数是指零售业务在前五个季度的平均应付帐款占该年度期间零售业务收入成本的商数,然后乘以360天。
我们的应收账款主要包括客户和在线支付渠道的应收账款。截至2020年、2021年和2022年12月31日,我们的应收账款分别为71亿元人民币、119亿元人民币和206亿元人民币(30亿美元)。增长主要是由于我们物流业务的增长。从2014年初开始,京东科技开始为我们的客户提供消费融资。截至2020年12月31日、2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日,计入应收账款余额的向客户提供的当期部分融资余额分别为人民币8亿元、人民币25亿元和人民币31亿元(4亿美元)。我们的应收账款周转天数不包括消费融资的影响,2020年为2.7天,2021年为2.9天,2022年为4.5天。年度应收账款周转天数是前五个季度、直至该年度最后一个季度(包括该年度最后一个季度)的应收账款平均周转天数与该年度净收入总额之比,然后乘以360天。
虽然我们合并了综合可变利息实体的结果,但我们只能通过与合并可变利息实体的合同安排获得合并可变利息实体的现金余额或未来收益。见“项目4.c.关于公司--组织结构的信息”。关于我们公司结构对流动性和资本资源的限制和限制,请参阅“项目5.b.经营和财务回顾与展望--流动性和资本资源--控股公司结构”。
作为开曼群岛豁免公司及离岸控股公司,根据中国法律及法规,我们仅可透过贷款或出资向我们在中国大陆的外商独资附属公司提供资金,惟须经政府机关批准及出资及贷款金额限制。此外,我们在中国大陆的外商独资附属公司仅可透过出资及委托贷款向其各自的附属公司提供人民币融资,而仅可透过委托贷款向综合可变权益实体提供人民币融资。见“简介—风险因素概要—与我们公司结构有关的风险”,“项目5.B。营运及财务回顾—流动资金及资本资源"及"项目3.D.主要资料—风险因素—与我们的公司结构有关的风险—中国对离岸控股公司向中国实体贷款及直接投资的监管,以及政府对货币兑换的控制,可能会延迟或阻止我们向中国附属公司及综合可变利息实体发放贷款,或向中国大陆的外商独资附属公司提供额外注资,这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。
135
人民币可以兑换成外汇用于经常项目,包括利息和与贸易和服务有关的交易。因此,我们的中国附属公司及于中国的综合可变权益实体可购入外汇,以支付许可、内容或其他特许权使用费及开支予离岸许可人及内容合作伙伴。
外商独资子公司可根据与合并可变利益主体签订的合同,将其在自身经营活动中产生的人民币收入,包括技术咨询费和相关服务费,以及从其子公司获得的股息,兑换成外汇支付给其非中国母公司以分红的形式。然而,中国现行法规允许我们的全资子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向我们支付股息。我们的每家外商独资子公司都被要求留出至少10%的税后每年弥补过往年度累计亏损后的利润(如有),以拨备若干储备金,直至拨备总额达到注册资本的50%。该等储备不可分派为现金股息。此外,包括外国直接投资和贷款在内的资本账户交易必须经外管局及其地方分支机构批准和/或登记。
下表列出了我们在所指时期的现金流摘要:
截至2013年12月31日的年度, | ||||||||||||||||
2020 | 2021 | 2022 | ||||||||||||||
人民币 | 人民币 | 人民币 | 美元 | |||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||
汇总合并现金流数据: |
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经营活动提供的净现金 |
42,544 | 42,301 | 57,819 | 8,383 | ||||||||||||
用于投资活动的现金净额 |
(57,811 | ) | (74,248 | ) | (54,026 | ) | (7,833 | ) | ||||||||
融资活动提供的现金净额 |
71,072 | 19,503 | 1,180 | 171 | ||||||||||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
(5,082 | ) | (1,498 | ) | 3,490 | 506 | ||||||||||
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现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
50,723 | (13,942 | ) | 8,463 | 1,227 | |||||||||||
年初的现金、现金等价物和受限制现金,包括分类为持作出售资产的现金和现金等价物 |
39,912 | 90,635 | 76,693 | 11,119 | ||||||||||||
减:年初分类为持作出售资产的现金、现金等价物和受限制现金 |
— | 116 | — | — | ||||||||||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
39,912 | 90,519 | 76,693 | 11,119 | ||||||||||||
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年末现金、现金等价物和受限制现金,包括分类为持作出售资产的现金和现金等价物 |
90,635 | 76,693 | 85,156 | 12,346 | ||||||||||||
减去:现金、现金等价物和归类于年终待售资产内的限制性现金 |
116 | — | 41 | 5 | ||||||||||||
年终现金、现金等价物和限制性现金 |
90,519 | 76,693 | 85,115 | 12,341 | ||||||||||||
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经营活动
2022年经营活动提供的现金净额为人民币578. 19亿元(83. 83亿美元)。2022年,占我们经营活动提供的现金净额与我们净收入之间差额的主要项目是确定的, 非现金支出,主要是以股份为基础的薪酬人民币75. 48亿元(10.95亿美元),折旧及摊销人民币72.36亿元(10.49亿美元)及长期投资公允价值变动亏损人民币40.96亿元(5.94亿美元),以及若干营运资金账户的变动,主要是应付账款增加人民币176. 58亿元(25. 60亿美元)及客户垫款增加人民币45. 26亿元(6. 56亿美元)。应付账款增加乃由于业务增长所致。客户预付款增加乃由于预付卡销售增加所致。
136
2021年经营活动提供的现金净额为人民币423. 01亿元。于二零二一年,占经营活动提供的现金净额与收入净额之间差额的主要项目为: 非现金支出,主要是股份报酬人民币91.34亿元,长期投资公允价值变动损失人民币72.52亿元,折旧及摊销人民币62.32亿元,应占股权投资单位业绩损失人民币49.18亿元,以及部分流动资金账户变动,主要是应付账款增加人民币325.85亿元,应收客户垫款增加人民币87. 02亿元,应计费用及其他流动负债增加人民币52. 57亿元。应付账款及客户垫款增加主要由于零售业务增长所致。我们的应计开支及其他流动负债增加主要由于供应商按金增加所致。
2020年经营活动提供的现金净额为人民币425. 44亿元。于二零二零年,占我们经营活动提供的现金净额与我们净收入之间差额的主要项目是确定的, 非现金支出,主要是长期投资公允价值变动收益人民币294.83亿元,折旧及摊销人民币60.68亿元,股份报酬人民币41.56亿元,应占股权投资单位业绩收益人民币42.91亿元,以及部分流动资金项目变动,主要是应付账款增加人民币110.95亿元,应计费用及其他流动负债增加人民币47. 84亿元,预付客户款项增加人民币40. 52亿元。应付账款增加乃由于业务增长所致。我们的应计开支及其他流动负债增加主要是由于供应商按金增加及薪金增加所致。客户预付款增加乃由于预付卡销售增加所致。
投资活动
2022年投资活动所用现金净额为人民币540. 26亿元(78.33亿美元),主要包括购买短期投资、业务合并支付的现金、股权投资对象和投资证券投资支付的现金、在建工程和土地使用权支付的现金、购买物业、设备和软件,部分被短期投资到期日、出售股权投资对象投资及投资证券所得现金及出售发展物业所得现金所抵销。
2021年投资活动使用的现金净额为人民币742. 48亿元,主要包括购买短期投资、对股权投资单位和投资证券的投资、在建工程和土地使用权支付的现金、购买物业、设备和软件,部分被短期投资到期日抵消,出售股权投资对象及投资证券所得现金及出售发展物业所得现金。
2020年投资活动使用的现金净额为人民币578. 11亿元,主要包括购买短期投资及定期存款、对被投资单位的投资及投资证券的投资、购买物业、设备及软件、在建工程支付的现金,部分被短期投资到期日抵消,出售股权投资对象及投资证券所得现金及出售发展物业所得现金。
融资活动
2022年融资活动提供的现金净额为人民币11. 80亿元(1. 71亿美元),主要包括银行借款所得款项、京东地产(JD Property)的所得款项净额。 不可赎回京东物流B系列优先股融资及股份配售,部分被偿还银行借款、支付股息的现金及回购本公司及附属公司普通股支付的现金抵销。
2021年融资活动提供的现金净额为人民币195. 03亿元,主要包括京东物流香港首次公开发行所得款项净额人民币230. 11亿元、短期借款所得款项人民币71. 33亿元及京东物流香港上市公司所得款项净额人民币45. 57亿元。 不可赎回京东地产A系列优先股融资,部分被偿还短期借款人民币59. 82亿元、回购普通股人民币52. 46亿元及偿还无抵押优先票据人民币32. 46亿元所抵销。
于二零二零年,融资活动提供的现金净额为人民币710. 72亿元,主要包括融资活动所得款项净额人民币321. 05亿元。 不可赎回京东健康的B系列优先股融资及京东健康在香港首次公开发售、香港上市所得款项净额人民币313. 42亿元、短期借款所得款项人民币147. 66亿元及发行无抵押优先票据所得款项净额人民币68. 04亿元,部分被偿还短期借款人民币16元所抵销,五亿八千二百万。
物资现金需求
我们于二零二二年十二月三十一日及任何后续中期期间的重大现金需求主要包括资本开支及合约责任。
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资本支出
我们于二零二零年、二零二一年及二零二二年的资本开支分别为人民币125亿元、人民币221亿元及人民币237亿元(34亿美元)。我们于二零二零年、二零二一年及二零二二年的资本开支主要包括与扩充我们的履约基础设施、技术平台、物流设备以及办公楼有关的开支。在可预见的将来,我们的资本开支将继续庞大,因为我们扩大和改善我们的履行基础设施和技术平台,以满足我们预期增长的需要。JD Property寻求实现开发利润,并从成熟物业回收资金,为新开发项目提供资金并扩大业务规模。我们出售若干发展物业,并于二零二零年、二零二一年及二零二二年分别收取所得款项人民币48亿元、人民币35亿元及人民币17亿元(2亿美元)。
合同义务
下表列出了截至2022年12月31日我们的合同义务:
按期付款到期 | ||||||||||||||||||||
总计 | 不到 1年 |
1-3岁 | 3-5年 | 超过 5年 |
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(百万元人民币) | ||||||||||||||||||||
办公室和履行基础设施的运营租赁承诺额 |
25,833 | 7,885 | 8,739 | 3,911 | 5,298 | |||||||||||||||
互联网数据中心服务费承诺 |
4,331 | 824 | 1,141 | 658 | 1,708 | |||||||||||||||
资本承诺(1) |
10,744 | 10,744 | — | — | — | |||||||||||||||
长期债务债务(2) |
31,118 | 885 | 4,727 | 13,181 | 12,325 | |||||||||||||||
与长期有关的估计利息 债务责任(2) |
7,615 | 1,153 | 2,106 | 1,394 | 2,962 | |||||||||||||||
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总计 |
79,641 | 21,491 | 16,713 | 19,144 | 22,293 | |||||||||||||||
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(1) | 我们的资本承诺主要涉及写字楼和仓库建设的承诺,预计将根据建设进度在未来几年支付。 |
(2) | 我们的长期债务主要为无抵押优先票据及长期借款,包括一年内到期的部分。 |
截至2022年12月31日,我们签约但没有固定付款时间表的投资承诺总额为24亿元人民币(4亿美元),主要与某些投资基金的出资义务有关。
失衡板材布置
我们没有作出任何实质性的财务担保或其他承诺来担保任何第三方的付款义务。我们没有签订任何与我们的股票挂钩并归类为股东权益或没有反映在我们的综合财务报表中的衍生品合同。此外,我们并无任何留存权益或或有权益转移至非综合实体,作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。吾等在向吾等提供融资、流动资金、市场风险或信贷支持或与吾等从事租赁、对冲或产品开发服务的任何未合并实体中并无任何可变权益。
控股公司结构
京东股份有限公司是一家控股公司,本身没有任何实质性业务。我们主要通过我们的子公司和合并后的中国可变权益实体开展业务。因此,京东股份有限公司的S支付股息的能力取决于我们中国子公司支付的股息。倘若我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后为本身招致债务,则管理其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。此外,我们在中国的全资外资附属公司只获准从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吾等支付股息。根据中国法律,我们的每家附属公司及中国的综合可变权益实体须预留至少10%的税后如有利润,每年为某些法定公积金提供资金,直至这些公积金达到其注册资本的50%。其他中国子公司及合并可变权益实体均可将其税后根据中国会计准则的利润可酌情拨入可自由支配盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息,须经外汇局指定银行审核。截至2022年12月31日,根据中国会计准则和法规确定的包括实缴资本和法定准备金在内的限制金额约为人民币582亿元(84亿美元)。
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C.研发、专利和许可证等。
我们主要依靠我们开发的软件和系统建立了我们的技术平台内部以及在较小程度上对我们修改和合并的第三方软件。我们的研发专业人员设计、开发和运营我们的技术平台,并改善我们的人工智能、大数据和云技术和服务。
2020年、2021年和2022年,我们的研发费用,包括研发人员的股份薪酬支出,分别为人民币161.49亿元、人民币163.32亿元和人民币168.93亿元(24.49亿美元)。我们的研发费用主要包括研发专业人员的工资和相关费用,这些专业人员参与设计、开发和运营我们的技术平台,并改进我们的人工智能、大数据和云技术和服务,以及技术基础设施成本。技术基础设施成本包括服务器和其他设备折旧、带宽和数据中心成本、租金、水电费以及支持我们内部和外部业务所需的其他费用。我们预计,随着时间的推移,研发支出将继续大幅增加,因为我们计划继续投资于我们的技术和创新,以增强客户体验,并为我们的业务合作伙伴提供增值服务。
D.趋势信息
除本年报其他部分所披露者外,吾等并不知悉截至2022年12月31日止年度的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件,该等趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的净收入、收益、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响,或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。
E.关键会计估计数
倘会计估计须根据作出估计时高度不确定之事项之假设作出,且倘合理可使用之不同会计估计或合理可能定期发生之会计估计变动可能对综合财务报表造成重大影响,则会计估计被视为关键。
我们根据美国公认会计原则编制综合财务报表,该准则要求我们作出估计和假设。吾等根据最新可得资料、吾等自身过往经验及吾等认为在有关情况下属合理之各项其他假设,持续评估该等估计及假设。由于使用估计是财务报告过程的一个组成部分,因此实际结果可能因我们的估计变动而与我们的预期有所不同。我们的部分会计政策在应用时需要较其他会计政策更高程度的判断,并要求我们作出重大会计估计。
以下关键会计估计之描述应与本年报所载之综合财务报表及其他披露一并阅读。有关进一步资料,请参阅本年报综合财务报表附注2。
企业合并
我们根据收购会计法将业务收购入账。我们根据所收购有形资产、所承担负债及所收购无形资产的估计公平值分配购买代价的公平值。购买代价之公平值超出该等可识别资产及负债之公平值之差额入账列作商誉。我们主要使用基于贴现现金流量模型的收入法确定公允价值。收入法要求管理层作出重大估计及假设。对若干无形资产估值的重大估计包括但不限于未来预期现金流量及贴现率。
我们管理层对公平值的估计乃根据截至收购日期的可得资料及相信合理但固有不确定及不可预测的假设作出,因此实际结果可能与估计不同。该等估计及假设的变动可能会对资产公平值的厘定产生重大影响。
对被股权投资单位的投资减值评估
对股权投资者的投资代表我们对私人持股公司、上市公司和私募股权基金的投资。我们运用权益会计方法对普通股或普通股的权益投资进行核算实质上普通股,根据ASC主题323,投资权益法与合资企业 (“ASC 323”),其对其有重大影响力,但并无拥有多数股权或以其他方式控制。
139
吾等根据权益法持续审阅吾等于股权投资对象之投资,以厘定公平值下跌至低于账面值是否属非暂时性。吾等于厘定时考虑的主要因素为公平值下跌的持续时间及严重程度、被投资方的财务状况、经营表现及前景,以及其他公司特定资料,如近期融资。倘公平值之减少被视为非暂时性,则股权被投资方之账面值撇减至公平值。
本公司并无可轻易厘定公平值的股本投资,不符合资产净值实际权宜方法,且本公司并无能力透过普通股或实质普通股投资对其行使重大影响力,则按计量选择方法入账。我们根据被投资方的表现及财务状况以及于各报告日期的其他市值证据评估投资是否减值。该等评估包括但不限于审阅被投资方的现金状况、近期融资情况以及财务及业务表现。当存在减值迹象时,我们亦采用市场法、收入法或成本法(如适用)以可观察或不可观察输入数据及假设对股本投资的公平值进行定量计量。输入数据及假设的变动可能会对我们股本投资的公平值的厘定产生重大影响。吾等确认减值亏损,相等于其他账面值与公允值之差额,于综合经营报表及全面收益╱(亏损)(如有)确认。
收入
我们于产品交付及所有权转移予客户时确认收入扣除折扣及退货备抵。估计退货津贴须作出重大判断。对于有退货条件的网上零售业务,我们根据历史经验合理估计退货的可能性,对该等假设和估计的判断的变动可能会对确认的净收入金额产生重大影响。
我们还销售预付卡,可兑换以购买京东平台上销售的产品。根据ASC 606,销售预付卡所收取的现金最初在综合资产负债表中预先记录,其后在通过赎回预付卡销售相关产品完成时确认为收入。根据ASC 606,我们在预期客户赎回期内确认来自估计未赎回预付卡的收入,而不是等到预付卡到期或赎回的可能性变得很小时确认。
盘存
存货(包括可供出售产品)按成本值与可变现净值两者中的较低者列账。存货成本采用加权平均成本法厘定。由于滞销商品及受损商品,本集团会记录调整,以将存货成本撇减至估计可变现净值,而这取决于存货账龄、过往及预测消费者需求以及影响定价的市况等因素。我们承担所购买产品的所有权、风险和回报,但与某些供应商有退回未售出商品的安排。撇减于综合经营报表的收益成本及全面收益╱(亏损)入账。为衡量敏感度,截至2022年12月31日,每增加1%的存货估值拨备,我们将录得额外销售成本约人民币821百万元(119百万美元)。
商誉
商誉是指购买价格超过在企业合并中获得的可识别资产和负债的公允价值的部分。
商誉不会折旧或摊销,但于12月31日每年进行减值测试,并于年度测试期间,当发生事件或情况变化显示资产可能减值时,进行减值测试。根据ASU 2017-04, 无形资产—商誉及其他(主题350):简化商誉损害的检验 (“亚利桑那州2017-04”)根据财务会计准则委员会(“FASB”)发布的商誉减值测试指引,我们首先评估定性因素,以确定报告单位的公允价值是否更有可能低于其账面值。倘因定性评估而导致报告单位之公平值较有可能低于其账面值,则强制进行定量减值测试。否则,无需进一步测试。量化减值测试包括比较各报告单位的公平值与其账面值(包括商誉)。倘各报告单位之账面值超过其公平值,则会记录相等于报告单位之公平值与其账面值之差额之减值亏损。
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应用商誉减值测试需要管理层作出重大判断,包括识别报告单位、向报告单位转让资产及负债、向报告单位转让商誉,以及厘定各报告单位的公平值。估计报告单位公允价值的判断包括估计未来现金流量、厘定适当的贴现率、考虑以下因素的影响 COVID-19,并做出其他假设。该等估计及假设之变动可能对厘定各报告单位之公平值产生重大影响。
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,管理层监察业务的实际表现并进行商誉减值测试。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度,并无录得商誉减值亏损。
所得税
即期所得税乃根据有关税务司法权区之规定,就财务报告而言,按净收入为基准拨备,并就所得税而言毋须课税或不可扣税之收入及开支项目作出调整。我们采用负债法处理所得税。根据该方法,递延税项资产及负债乃根据财务报表账面值与现有资产及负债税基之间的暂时差额,并应用于预期暂时差额拨回期间生效的已颁布法定税率厘定。倘根据可得证据之权重,部分或全部递延税项资产极有可能无法变现,则吾等会记录估值拨备以减少递延税项资产金额。税率变动对递延税项的影响于变动期间于综合经营报表及全面收益╱(亏损)确认。递延税项资产及负债分类为: 非当前在合并资产负债表中。
我们在我们的合并财务报表中确认,如果根据税务状况的事实和技术价值,该税收状况“更有可能”占上风,则确认该税收状况的好处。符合“最有可能”确认门槛的税务仓位,是按结算时有超过50%可能性实现的最大税务优惠金额计算的。我们估计我们对定期评估的未确认税收优惠的责任,并可能受到法律解释的变化、税务机关的裁决、税务审计方面的变化和/或发展以及诉讼时效到期的影响。在税务审计结束之前,以及在某些情况下,上诉或诉讼程序结束之前,特定税务状况的最终结果可能无法确定。最终实现的实际收益可能与我们的估计不同。在每次审计结束时,如有任何调整,将在审计结束期间记录在我们的综合财务报表中。此外,在未来期间,事实、环境和新信息的变化可能需要我们调整关于个人税务头寸的确认和计量估计。确认和计量估计的变化在发生变化的期间确认。截至2021年12月31日、2021年12月和2022年12月31日,我们没有任何重大的未确认不确定税收头寸。
第6项。 | 董事、高级管理人员和员工 |
A.董事和高级管理人员
下表列出了截至本年度报告日期的有关我们的高管和董事的信息。
董事及行政人员 |
年龄 |
职位/头衔 | ||
刘强东 | 50 | 董事会主席 | ||
徐雷 | 48 | 董事和首席执行官 | ||
明Huang | 59 | 独立董事 | ||
谢长廷 | 58 | 独立董事 | ||
徐定波 | 60 | 独立董事 | ||
卡罗琳·舍菲勒 | 61 | 独立董事 | ||
尹友丽 | 43 | 独立董事 | ||
珊迪冉旭 | 46 | 首席财务官 | ||
庞张 | 34 | 首席人力资源官 |
刘强东自成立以来一直担任我们公司的董事长,并担任我们的首席执行官直到2022年4月。2004年,他创立了京东,此后一直指导着公司的发展和壮大。刘强东先生从中国的国家电视网--中央电视台接受了享有盛誉的“2011中国经济年度人物”。他曾在2015年被《财富》杂志评为全球最伟大的50位领导人之一。刘强东先生现任董事科技控股有限公司、京东健康国际有限公司(HKEx:6618)、京东物流股份有限公司(HKEx:2618)董事会主席及京东国际有限公司董事会主席。刘先生1996年获中国人民大学社会学学士学位,2011年获中国欧洲国际工商学院EMBA学位。
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雷叙 京东是董事首席执行官兼执行总裁,负责领导公司日常运营。徐翔先生于2007年5月担任京东的营销顾问,2009年1月加入公司。在担任现任职务之前,王旭先生曾在公司担任多个高级职位,包括市场部主管、京东无线负责人、京东首席营销官、京东零售首席执行官和京东的总裁。王旭先生领导建立了京东的营销和公关体系、移动产品研发体系以及平台运营体系,推动了京东以移动为基础的战略转型。王旭先生还领导了JD 618大促销的发布,并推动了对外开放JD的供应链能力,以增强整个社会的能力。在担任京东零售首席执行官期间,徐翔先生确立了以信任为基础、以客户为中心的价值创造的经营理念,引领了供应链中间平台和全渠道战略的高瞻远瞩的发展,加速了京东的第二条增长曲线。张旭先生也是永辉超市股份有限公司董事会成员,2019年被授予中国高级经济师(企业管理)职称,持有中国欧洲国际工商学院EMBA学位。徐翔先生连续两年入选《财富》中国评选的《中国最具影响力商界领袖50人》。他还被《中国企业家》杂志评为2022年最具影响力的25位商界领袖之一。
明Huang自2014年3月起担任我们的独立董事。黄先生自2005年7月以来一直担任康奈尔大学约翰逊管理学院金融学教授。2010年7月至2019年6月,黄先生为中欧国际工商学院金融学教授。黄先生亦于二零零八年七月至二零一零年六月担任中国长江商学院金融学教授,并于二零零六年四月至二零零九年三月担任上海财经大学金融学院院长。于二零零五年之前,彼于二零零二年九月至二零零五年六月担任斯坦福大学商学院金融学副教授,并于二零零四年七月至二零零五年六月担任长江商学院金融学副院长兼客座教授。黄教授的学术研究主要集中在行为金融学、信用风险和衍生品。近年来,他的研究主要集中在中国资本市场和上市公司。黄先生也是独立人士, 非执行董事彼为香港联交所上市公司万洲国际集团有限公司之董事,及360Security Technology Inc.之独立董事,一家在上海证券交易所上市的公司黄教授获得北京大学物理学学士学位,博士学位。康奈尔大学的理论物理学博士斯坦福大学的金融学博士
谢长廷自2014年5月以来一直作为我们的独立董事。谢家华目前担任和赛科技的全球首席财务官(自2021年4月起)和董事董事会(自2021年6月以来),和赛科技是全球领先的3-D激光雷达解决方案。2017年至2019年,谢长廷先生担任领先的电动汽车原始设备制造商蔚来(纽约证券交易所股票代码:蔚来)全球首席财务官。谢长廷先生自2007年3月以来一直担任新东方教育科技集团有限公司董事会董事,新东方教育科技集团是中国在纽约证券交易所(纽交所代码:EDU)上市的最大民办教育服务提供商,并于2005年至2015年担任中国首席财务官,2009年至2016年担任中国首席财务官。他还自2016年11月起担任董事的独立董事,并于2016年至2019年担任百胜中国控股有限公司审计委员会主席,该公司是一家在纽约证券交易所和香港交易所(纽约证券交易所代码:YUMC,HKEx:9987)上市的领先连锁餐厅运营商,包括肯德基和必胜客。2000年至2002年,谢长廷先生担任董事的执行董事和瑞银资本亚太区的技术/媒体/电信主管,瑞银资本亚太区是瑞银集团的私募股权部门。1997年至2000年,谢家华在加利福尼亚州旧金山的摩根大通担任科技投资银行家,在那里担任总裁副手;在瑞士信贷担任加州帕洛阿尔托的合伙人。1990年至1995年,谢家华先生在洛杉矶的White S&Case LLP担任公司和证券律师。谢家华先生拥有斯坦福大学工业工程和工程管理学士学位,哈佛商学院MBA学位,加州大学伯克利分校法学博士学位。
徐定波自2018年5月以来一直作为我们的独立董事。徐教授在著名大学担任教员和教授已有二十多年。现任埃西洛会计学讲座教授,中国欧洲国际工商学院副院长。在2004年加入中欧国际工商学院之前,他曾于1996年至2003年在香港科技大学担任会计学助理教授。除学术职务外,徐教授还是中国财务总监协会副会长、董事编委会执行董事中国管理会计述评以及特许全球管理会计师协会(CGMA)100 North Asia Leaders Thank的创始主席。徐教授亦曾为多家上市公司的董事会贡献其知识及专业知识。除了www.example.com,徐教授目前在中国信托保护基金有限公司董事会任职,于二零零九年九月至二零一八年四月,徐教授担任中国人民保险股份有限公司(中国人民保险集团)(一家于香港联交所上市的公司)董事会成员,担任独立董事;于二零一二年十二月至二零一九年二月,徐教授担任上海申德克制药股份有限公司独立董事。有限公司,于2013年1月至2019年8月,任上海证券交易所上市公司三一重工独立董事;于2013年6月至2019年9月,任中国信达资产管理股份有限公司独立董事,于二零一六年九月至二零二二年九月,彼为上海证券交易所上市公司贵州茅台股份有限公司独立董事,并于二零一五年十二月至二零二三年三月,彼为兴业(中国)有限公司独立董事。他拥有明尼苏达大学会计专业的硕士学位,以及武汉大学的管理学硕士学位和数学学士学位。
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卡罗琳·舍菲勒 自二零二一年六月起担任我们的独立董事。Scheufele女士在制表和珠宝行业拥有超过35年的经验,目前担任 联席作者总裁萧邦的艺术总监,是最后一个 家庭经营瑞士钟表制造商和珠宝商。自1985年以来,Scheufele女士一直在萧邦担任各种领导职务,包括领导萧邦女士系列和开发珠宝部门,后来, 高端萧邦珠宝部Scheufele女士设计了萧邦的首个珠宝系列Happy Diamonds、世界上首个采用钢与钻石组合的Happy Sports腕表,以及高级珠宝红地毯和动物世界系列。Scheufele女士还通过将萧邦的形象与电影界和戛纳电影节等标志性活动联系起来,为萧邦的国际曝光做出了贡献。1998年,她重新设计了戛纳电影节获奖作品金棕榈奖,并让萧邦成为官方活动合作伙伴。Scheufele女士是一位热心的慈善家,支持美国艾滋病研究基金会(amFAR)和José Carreras白血病基金会等慈善事业。她一直致力于促进企业社会责任,包括萧邦自2010年以来成为责任珠宝委员会的成员。在Scheufele女士的领导下,萧邦已成为首批使用符合最高社会和环境标准的原材料的品牌之一,并支持Fairmined认证的责任黄金。Scheufele女士于2014年荣获年度Fashion 4 Development(F4D)奖和BRAVO商业奖“年度环保主义者”,并于2019年第二届可持续风格盛会上荣获年度设计师奖。Scheufele女士拥有日内瓦国际学校的文凭,并决定加入家族企业,之后她参加了设计和宝石学的强化课程。
尹友丽自二零二二年九月起担任我们的独立董事。李女士目前担任耶鲁大学北京中心的董事总经理,这是耶鲁大学在美国以外的第一个大学范围内的中心。李女士还担任过独立的, 非执行董事JD Logistics,Inc. (HKEx:2618),为www.example.com的综合附属公司。2008年4月至2012年5月,李女士担任中国主权财富基金中国投资有限公司高级副总裁,专注于私募股权投资。她的职业生涯始于纽约瑞士信贷第一波士顿投资银行,并曾在Sullivan & Cromwell LLP和WilmerHale LLP担任律师,专门从事公司、金融和交易事务。李女士于2000年5月获得耶鲁大学经济学和国际研究文学学士学位,并于2006年6月获得斯坦福大学法学博士学位。她在美国纽约州和哥伦比亚特区获得律师执业资格。2016年,李女士被评为世界经济论坛全球青年领袖。她也是香港 x科技创业平台咨询委员会。
珊迪冉旭自二零二零年六月起担任www.example.com首席财务官。徐女士于2018年7月加入www.example.com。2018年7月至2020年5月,徐女士除担任京东零售首席财务官外,还负责集团财务、会计和税务职能。在加入www.example.com之前,徐女士是一名审计合伙人,并在普华永道中天律师事务所北京办事处和普华永道圣何塞办事处工作了近20年,专注于TMT行业和美国资本市场。徐女士目前还担任京东科技的董事。徐女士曾在中国和美国担任注册会计师。徐女士获得北京大学信息科学与经济双专业学士学位。
庞章 自2020年12月起担任我们的首席人力资源官。张女士于2011年7月加入本公司。她在领导力发展和组织流程优化方面拥有丰富的经验,并一直致力于探索, 全新的基于平台的人力资源系统,从而更好地支持京东的多元化业务群。她还领导了我们公司的多样性、平等和包容性努力。张女士曾在公司不同部门担任多个关键职务,包括公司董事长办公室、京东零售和京东科技。张女士目前担任京东科技的董事。张女士持有清华大学金融工商管理硕士学位和中央财经大学学士学位。
B.补偿
于2022年,我们向董事及行政人员整体支付现金合共约人民币37,000,000元(5,000美元)。我们并无预留或累计任何金额以提供退休金、退休金或其他类似福利予我们的行政人员及董事。我们的中国附属公司及综合可变权益实体须根据法律规定就其退休保险、医疗保险、失业保险及其他法定福利及住房公积金作出相等于各雇员薪金若干百分比的供款。
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我们正在为我们公司符合条件的退休受薪高级管理人员制定一项全面的退休计划,该计划基于我们公司的工作年限和贡献。这项计划旨在加强我们公司吸引和留住优秀人才的能力,而我们的持续增长和盈利能力在很大程度上依赖于这些人才。我们公司符合条件的管理员工将有权获得某些福利,包括但不限于现金支付、激励性股票奖励和激励性股票期权福利、额外的保险计划和养老金计划。此外,我们打算在退休后的一段时间内聘请我公司某些符合条件的退休管理人员担任顾问,以利用该顾问的知识、专业知识和经验。
雇佣协议和赔偿协议
我们已与每位行政人员订立雇佣协议。根据该等协议,我们的每名行政人员均受雇于指定的时间段。我们可随时因执行官的某些行为而终止雇佣,而无需事先通知或报酬,例如对重罪或任何涉及道德败坏的罪行定罪或认罪、对我们不利的疏忽或不诚实行为、不当行为或未能履行约定职责。在没有上述原因的情况下,我们也可以根据执行官所在司法管辖区的适用法律终止执行官的雇佣,在此情况下,我们将按照适用法律的明确要求向执行官提供遣散费。执行官可随时辞职, 30天提前书面通知。
每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密,除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求,否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息,而我们对此负有保密义务。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密,并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们,并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。
此外,每一名执行干事都同意遵守竞业禁止和非邀请函在他或她的工作期间,通常是在最后一个工作日期后两年的限制。具体而言,每位执行官均同意不会接触我们的供应商、客户、客户或联系人或以我们代表的身份介绍给执行官的其他个人或实体,以与这些个人或实体进行业务往来,从而损害我们与这些个人或实体的业务关系;(ii)在未经我们明确同意的情况下,雇用我们的任何竞争对手或向其提供服务,或雇用(无论是作为主要人、合作伙伴、许可方或其他)我们的任何竞争对手;或(iii)未经本公司明确同意,直接或间接寻求在执行官终止日期或之后或终止前一年受雇于本公司的任何雇员的服务。
我们还与我们的一些董事和高管签订了赔偿协议,同意就他们因是董事或我们公司高管而提出的索赔而产生的某些责任和费用进行赔偿。
股权激励计划
我们的股份奖励计划
我们目前有效的股份激励计划或股份激励计划已于二零一四年十一月采纳。于截至二零一八年十二月三十一日止财政年度起,于本公司股份奖励计划年期内,各财政年度首日,根据本公司股份奖励计划预留供日后发行之股份数目将增加相等于上一财政年度最后一日已发行股份总数之1%。截至本年报日期,根据股份奖励计划项下的所有奖励可予发行的股份最多总数为649,016,444股,包括已发行予富升控股有限公司并预留的106,850,910股股份,以及根据股份奖励计划预留的542,165,534股股份。Fortune Rising Holdings Limited持有该等普通股,目的是根据股份奖励计划下的奖励将该等股份转让予计划参与者。
以下各段描述我们的股份奖励计划的主要条款。
奖项的种类.该计划允许授予购股权、受限制股份、受限制股份单位或委员会或董事会决定的任何其他类型的奖励。
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计划管理。我们的董事会、我们的薪酬委员会或小组委员会由董事会指定的董事会负责管理我们的股份奖励计划。委员会或全体董事会(如适用)将决定接受奖励的参与者、授予每位参与者的奖励类型和数量,以及每份奖励的条款和条件。Fortune Rising Holdings Limited为原始奖励池106,850,910股股份的记录持有人,并将根据管理股份奖励计划的委员会或全体董事会的指示,向计划参与者授出奖励,并与计划参与者签订奖励协议及其他相关协议。
授标协议。根据我们的股票激励计划授予的奖励由一份奖励协议证明,该协议规定了每项奖励的条款、条件和限制,其中可能包括奖励的期限、在承授人受雇或服务终止时适用的条款,以及我们单方面或双边修改、修改、暂停、取消或撤销奖励的权力。
资格。我们可以为我们的员工、董事和顾问颁奖。然而,我们可能只向我们的员工授予旨在作为激励性股票期权的期权。
在控制权发生变化时加速奖励。如果本公司的控制权发生变化,计划管理人可自行决定(I)规定(I)所有未决的奖励在未来的特定时间终止,并赋予每个参与者在特定时间段内行使此类奖励的既得部分的权利,或(Ii)以相当于行使此类奖励时可能获得的金额的现金购买任何奖励,或(Iii)以计划管理人自行决定选择的其他权利或财产取代此类奖励,或(4)以普通股价值为基础的现金奖励控制变更交易加上合理的利息。
归属附表。通常,计划管理员决定相关授予协议中规定的归属时间表。
期权的行使。计划管理员决定奖励协议中规定的每项奖励的行权价格。如果不在计划管理人在授予期权时确定的时间之前行使,期权的已授予部分将到期。然而,可行使的最长期限是授予之日之后的十周年。
转让限制。除非计划管理人另有规定,否则领奖人不得以遗嘱或继承法和分配法以外的任何方式转让奖金。
终止我们的股权激励计划。除非提前终止,否则我们的股票激励计划将于2023年12月20日自动终止。我们的董事会有权修改或终止计划,但须经股东批准,以符合适用法律的必要和合意的程度。对我们的股票激励计划的任何修订,如(I)增加我们的股票激励计划下的可用股票数量,或(Ii)允许计划管理人将我们的股票激励计划的期限或期权的行使期限延长至授予之日起的十年之后,都需要得到股东的批准。
于2022年12月31日,已授予董事、高级职员、雇员及顾问但尚未行使的奖励包括(i)可收取合共71,641,054股普通股的受限制股份单位(不包括于有关授出日期后被没收、注销或归属的受限制股份单位),及(ii)可购买合共19,314股普通股的购股权,136股普通股,不包括于有关授出日期后被没收、注销或行使的购股权。
2015年5月,经董事会批准,刘先生获授购股权,以每股16.70美元或每股美国存托股份33.40美元的行使价收购本公司合共26,000,000股A类普通股,惟须遵守以下规定: 10年期授出日期的每个周年纪念日归属10%的奖励。于2009年12月,已授予各其他董事及行政人员但尚未行使之受限制股份、受限制股份单位及购股权数目,占本公司已行使之普通股总数少于1%。 折算为截至2023年2月28日。授予我们其他董事和执行官的奖项, 两年,四年、五年或六年制赠与时间表,在赠与后的每个日历年结束时或赠与之日的周年日,等额分期付款授予。从2016年开始,某些奖励有多个部分,分级归属开始日期从2016年到2020年,每一部分都受六年制归属时间表。
我们合并附属公司的股权激励计划
此外,若干综合附属公司已批准及采纳其本身的股份奖励计划。
京东物流于2018年及2021年采纳了自己的股份激励计划,允许向其员工、董事及顾问授出京东物流的股票期权、限制性股份单位及其他类型的奖励。京东物流于截至二零二零年及二零二一年十二月三十一日止年度分别授出224,511,105份及30,030,446份购股权,包括授予刘先生的购股权。于二零二二年并无授出购股权。京东物流亦自二零二一年七月起向其雇员、董事及顾问授出受限制股份单位,并于二零二一年及二零二二年分别授出9,663,953股及41,570,538股受限制股份单位。于2020年10月,根据京东物流的股份激励计划,刘先生获授购股权以每股0. 01美元的行使价收购京东物流99,186,705股普通股。该补助金须符合 6年授出日期的每一周年日,授予1/6的奖励。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,京东物流的股份激励计划项下的股份薪酬支出总额分别为人民币6. 40亿元、人民币1,201亿元及人民币9. 61亿元(1. 39亿美元)。
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京东健康于二零二零年采纳其本身的股份激励计划,允许向其雇员、董事及顾问授出京东健康的股票期权、限制性股份单位及其他类型的奖励。京东健康于二零二零年授出94,770,812份购股权,包括授予刘先生的购股权。于二零二一年或二零二二年概无授出购股权。JD Health亦自二零二一年一月起向其雇员、董事及顾问授出受限制股份单位,并于二零二一年及二零二二年分别授出80,582,712股及4,638,422股受限制股份单位。于2020年10月,根据京东Health的股份激励计划,刘先生获授购股权以每股0. 0000005美元收购京东Health 53,042,516股普通股。该补助金须符合 6年授出日期的每一周年日,授予1/6的奖励。截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,京东健康股份激励计划项下的股份薪酬开支总额分别为人民币331百万元、人民币25. 61亿元及人民币20. 68亿元(3. 00亿美元)。
京东物业于二零二一年采纳其本身的股份激励计划,允许向其雇员、董事及顾问授出京东物业的股票期权、限制性股份单位及其他类型的奖励。京东地产于截至2021年12月31日止年度向刘先生授出193,059,698个受限制股份单位。授予刘先生的受限制股份单位已于二零二一年十一月二十五日悉数归属。京东地产于截至2022年12月31日止年度向其雇员、董事及顾问授出108,399,512份购股权。于2022年10月,根据京东物业的股份激励计划,刘先生获授购股权以每股行使0. 0000005美元收购京东物业81,446,610股普通股,购股权已于2022年10月1日悉数归属。截至2021年及2022年12月31日止年度,京东地产股份激励计划项下的股份薪酬开支总额分别为人民币467百万元及人民币354百万元(51百万美元)。
JD Industrials于二零二一年采纳其本身的股份激励计划,允许向其雇员、董事及顾问授出JD Industrials的股票期权、限制性股份单位及其他类型的奖励。JD Industrials于截至2021年12月31日止年度向刘先生授出90,629,636股受限制股份单位。授予刘先生的受限制股份单位已于二零二一年十二月三十日悉数归属。截至2022年12月31日止年度,JD Industrials向其雇员、董事及顾问授出2,660,000份购股权。截至2021年及2022年12月31日止年度,京东工业股份激励计划项下的股份薪酬开支总额分别为人民币684百万元及人民币7百万元(100万美元)。
C.董事会惯例
董事会
我们的董事会由七名董事组成。董事无须以资格方式持有本公司任何股份。董事如以任何方式(无论直接或间接)在与本公司订立的合约或交易或拟订立的合约或交易中拥有权益,必须在董事会会议上申报其权益性质。在不抵触纳斯达克规则及有关董事会会议主席取消资格的情况下,董事可就任何合约或交易或建议合约或交易投票,即使其可能在其中拥有权益,如其投票将被计算在内,并可计入考虑该合约或交易或建议合约或交易的有关董事会会议的法定人数内。董事可行使公司的一切权力,借入款项,抵押或押记其业务、财产及未缴股本,以及每当借入款项时发行债权证或其他证券,或作为公司或任何第三者的任何债项、负债或义务的抵押。我们国家没有一 非执行董事董事与我们签订了一份服务合同,规定在服务终止时提供福利。
董事会各委员会
我们在董事会下设立了四个委员会:审核委员会、薪酬委员会、提名委员会以及环境、社会及管治委员会。我们已为四个委员会中的每一个委员会通过了章程。
审计委员会
我们的审计委员会由Louis T。谢、黄明、徐定伯。谢先生为我们的审核委员会主席。我们已确定谢先生、黄先生和徐先生符合纳斯达克和规则的“独立性”要求 10A-3根据1934年的《证券交易法》。审核委员会监督我们的会计和财务报告程序以及对我们公司财务报表的审核。审核委员会负责(其中包括):
146
• | 任命独立审计师和前置审批所有审计和非审计允许由独立审计师执行的服务; |
• | 与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应; |
• | 与管理层和独立审计师讨论年度经审计的财务报表; |
• | 审查我们的会计和内部控制政策和程序的充分性和有效性,以及为监测和控制重大财务风险敞口而采取的任何步骤; |
• | 审查和批准所有拟议的关联方交易; |
• | 分别定期与管理层和独立审计员举行会议;以及 |
• | 监督遵守我们的商业行为和道德准则,包括审查我们程序的充分性和有效性,以确保适当的合规。 |
薪酬委员会
我们的薪酬委员会由黄明和云友丽组成。黄先生是我们薪酬委员会的主席。我们已确定黄先生和李女士符合纳斯达克的“独立性”要求。薪酬委员会协助董事会审阅及批准与董事及行政人员有关的薪酬架构,包括所有形式的薪酬。我们的首席执行官可能不会出席任何审议其薪酬的委员会会议。薪酬委员会除其他外负责:
• | 审查批准或建议董事会批准我们的首席执行官和其他高管的薪酬; |
• | 审查并建议董事会就我们的薪酬进行决定非员工董事; |
• | 定期审查和批准任何激励性薪酬或股权计划、计划或类似安排; |
• | 只有在考虑到与个人独立于管理层有关的所有因素之后,才能选择薪酬顾问、法律顾问或其他顾问。 |
提名委员会
我们的提名委员会由徐定波、路易T.谢和卡罗琳·舍菲勒徐先生是我们提名委员会的主席。徐先生、谢长廷和舒菲勒满足纳斯达克的“独立性”要求。提名委员会协助董事会甄选合资格成为董事的人士,并决定董事会及其委员会的组成。提名委员会负责(其中包括):
• | 选择并向董事会推荐提名人,由股东选举或董事会任命; |
• | 每年与董事会检讨董事会目前的组成,包括独立性、知识、技能、经验及多元化等特点;及 |
• | 就董事会会议的频率和结构提出建议,并监督董事会各委员会的运作。 |
环境、社会和治理(ESG)委员会
我们的ESG委员会由刘强东、徐定波和尹佑Li组成。刘先生是我们ESG委员会的主席。ESG委员会协助董事会监督与我们公司相关的ESG。除其他事项外,ESG委员会负责:
147
• | 回顾我们制定的ESG愿景、策略和计划,我们的ESG相关实践和内部控制制度,我们的目标和实施ESG相关工作,以及我们的年度ESG报告;以及 |
• | 定期就公司管治的法律及实务的重大发展及我们遵守适用法律及法规的情况向董事会提供意见,并就公司管治的所有事项及须采取的任何补救行动向董事会提出建议。 |
董事及行政人员的任期
我们的官员是由董事会选举产生的。我们的董事由我们股东的普通决议或我们的董事会决议(包括刘强东先生的赞成票,只要他是董事公司的人)任命。我们的非独立的董事不受任期的限制,并在股东通过普通决议罢免他们的职位之前任职。我们的独立董事受制于一份合同一年制除非任何一方在初始期限届满前事先向另一方发出书面通知,表明不打算续签,否则可再续签一年。董事将终止为董事,其中包括:(I)董事破产或与债权人作出任何安排或债务重整;(Ii)董事身故或被本公司发现精神不健全;(Iii)以书面通知本公司辞去其职位;(Iv)未经本公司董事会特别许可而连续缺席本公司董事会会议三次,而董事会决议罢免其职位;或(V)根据本公司组织章程大纲及章程细则任何其他规定将其免职。
董事会多样性矩阵
董事会多样性矩阵 | ||
主要执行机构所在国家/地区: | 人民Republic of China | |
外国私人发行商 | 是 | |
母国法律禁止披露 | 不是 | |
董事总数 | 7 |
女性 | 男性 | 非 二进位 |
没有 披露 性别 |
|||||||||||||
第一部分:性别认同 |
||||||||||||||||
董事 | 2 | 5 | 不适用 | 不适用 | ||||||||||||
第二部分:人口统计背景 |
||||||||||||||||
在母国管辖范围内任职人数不足的个人 | — | |||||||||||||||
LGBTQ+ | — | |||||||||||||||
没有透露人口统计背景 | 1 |
D.员工
截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日,我们分别拥有314,906名、385,357名及450,679名雇员。以下为截至2022年12月31日按职能划分的雇员明细:
功能 | 数 | |||||
采购 |
21,603 | |||||
仓库 |
59,801 | |||||
送货 |
302,370 | |||||
客户服务 |
26,033 | |||||
研究与开发 |
15,534 | |||||
销售和市场营销 |
15,125 | |||||
一般和行政 |
10,213 | |||||
共计 |
450,679 |
* | 上述雇员人数不包括非全时工作人员和实习生。 |
148
拥有如此多的员工,我们非常重视我们的企业文化,以确保我们在任何地方都保持一贯的高标准。
我们投入资源招聘员工,以支持我们快速增长的业务运营。2022年,我们招聘了新员工以配合业务扩张,并将继续投入资源培训、管理及激励员工。于二零二二年,我们投入了大量资源于员工职业发展及培训。我们有明确的人才标准,并将其应用于人才管理的全过程。在全年的人才管理活动中,我们不仅注重员工能力素质的提升,更注重激励发展,特别强调“以贡献为本”的思维方式,让各类人才都有“目标感”和“成就感”。我们特别注重人才管道建设和组织文化凝聚力建设。我们建立了全面的员工培训和发展体系,涵盖领导才能、一般能力和专业能力。我们的全面培训计划涵盖企业文化、员工权利和责任、团队建设、专业行为、工作表现、管理技能、领导才能和行政决策。截至2022年12月31日,超过1,100名管理培训生接受了我们的专门管理培训计划。
我们还赞助了精选的高年级学生和中级管理人员参加兼职EMBA课程。此外,我们于2013年11月与知名大学联合推出“读法学博士”计划。所有员工都有资格自愿参加该计划,并在获得学士或硕士文凭后获得奖学金,或有机会向我们申请无息贷款支付学费。为加强我们开拓海外市场的策略,我们亦一直在招聘来自世界顶尖大学的MBA毕业生国际管理培训生。
按照《中国》的规定,我们参加了各种政府法定职工福利计划,包括社会保险基金,即养老金缴费计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划,以及住房公积金。根据中国法律,我们必须按员工工资、奖金和某些津贴的特定百分比向员工福利计划缴费,最高金额由当地政府不时规定。
我们与员工签订标准的劳动合同。我们还签订了标准的保密协议,竞业禁止与我们的高级管理层达成协议。这个竞业禁止限制期通常在终止雇佣后的两年内到期,我们同意补偿雇员的一定比例, 出发前限制期内的工资。
我们相信,我们与员工保持着良好的工作关系,我们没有经历过任何重大的劳资纠纷。
E.股份所有权
下表载列有关于二零二三年二月二十八日由下列人士实益拥有本公司普通股之资料:
• | 我们的每一位董事和行政人员;以及 |
• | 我们所知的每一位实益拥有我们总流通股5%以上的人。 |
下表所列计算乃根据截至二零二三年二月二十八日之3,147,816,729股已发行普通股计算,包括(i)2,761,442,006股A类普通股,不包括31,856股,338股A类普通股向我们的存托银行发行,用于批量发行美国存托凭证,保留在奖励行使或归属后未来发行及(ii)386,374,723股B类普通股。
受益所有权根据SEC的规则和法规确定。在计算一名人士实益拥有的股份数目以及该名人士的拥有权百分比及投票权百分比时,吾等已包括该名人士有权于60日内(包括透过行使任何购股权、认股权证或其他权利或转换任何其他证券)收购的股份及相关投票权。然而,该等股份及相关表决权并不包括在计算任何其他人士拥有权百分比时。股东持有之普通股乃根据本公司之股东名册厘定。
149
A类 普通 股票 |
B类 普通 股票 |
总计 普通 股票 |
的百分比 总计 普通 股票 |
的百分比 集料 投票 电源 |
||||||||||||||||
董事及行政人员: |
||||||||||||||||||||
刘强东 |
32,174,550 | (1) | 368,007,423 | (1) | 400,181,973 | (1) | 12.7 | (1) | 73.9 | (2) | ||||||||||
徐雷 |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
明Huang(3) |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
谢长廷(4) |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
徐定波(5) |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
卡罗琳·舍菲勒(6) |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
尹友丽(7) |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
珊迪冉旭 |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
庞张 |
* | — | * | * | * | |||||||||||||||
全体董事和高级管理人员为一组 |
33,097,486 | 368,007,423 | 401,104,909 | 12.7 | 73.9 | (2) | ||||||||||||||
主要股东: |
||||||||||||||||||||
麦克斯智能有限公司(8) |
22,974,550 | 368,007,423 | 390,981,973 | 12.4 | 70.4 | |||||||||||||||
沃尔玛(9) |
289,053,746 | — | 289,053,746 | 9.2 | 2.8 | |||||||||||||||
瑞富控股有限公司(10) |
— | 18,367,300 | 18,367,300 | 0.6 | 3.5 |
* | 不到我们已发行普通股总数的1%。 |
** | 除黄明先生外,Louis T.本公司董事及执行人员的办公地址为京东全国总部,地址为北京市大兴区亦庄经济技术开发区科创11街18号,邮编:101111。中国 |
(1) | 代表(i)Max Smart Limited直接持有的368,007,423股B类普通股,(ii)Max Smart Limited持有的11,487,275股美国存托凭证,即22,974,550股A类普通股,及(iii)9,200股,刘先生有权于行使购股权时购买的000股A类普通股,该等购股权应于二零二三年二月二十八日起60日内归属。截至2023年2月28日,刘先生尚未行使其收购该等A类普通股的权利。Max Smart Limited为一间英属处女群岛公司,由Richard Qiandong Liu先生透过信托实益拥有,Richard Qiandong Liu先生为唯一董事,详情见下文脚注(8)。刘先生实益拥有的普通股不包括Fortune Rising Holdings Limited(一间英属处女群岛公司)持有的18,367,300股B类普通股,详情见下文脚注(10)。刘先生将向第三方基金会捐赠62,376,643股本公司B类普通股作慈善用途。假设捐赠已于2023年2月28日完成,刘先生将实益拥有合共337,805,330股普通股,占我们已发行普通股总数的10. 7%,而实益拥有股份的投票权将占已发行表决权总数的69. 9%。 |
(2) | 总投票权包括Fortune Rising Holdings Limited持有的18,367,300股B类普通股的投票权。刘强东先生为Fortune Rising Holdings Limited的唯一股东及唯一董事,根据证券交易委员会的规则及规例,他可被视为实益拥有Fortune Rising Holdings Limited所持所有普通股的投票权,尽管下文脚注(10)所述事实。 |
(3) | Huang先生的营业地址是上海市浦东区红枫路699号中国欧洲国际商学院,邮编:201206,中国。 |
(4) | 谢长廷先生的营业地址是塔楼2,37-B,香港九龙柯士甸道西1号。 |
(5) | 徐教授的办公地址是上海市浦东虹丰路699号中国欧洲国际工商学院,邮编:201206,中国。 |
(6) | Scheufele女士的办公地址是Chopard & Cie SA,Rue de Veyrot 8,1217 Meyrin,Switzerland。 |
150
(7) | 李女士的办公地址为中国北京市朝阳区建国门外大街8号B座36楼。 |
(8) | 指(i)MaxSmart Limited直接持有的368,007,423股B类普通股及(ii)MaxSmart Limited持有的11,487,275股美国存托证券(即22,974,550股A类普通股)。Max Smart Limited为一间英属处女群岛公司,由Richard Qiandong Liu先生透过信托实益拥有,Richard Qiandong Liu先生为唯一董事。本公司之注册地址为P.O.信箱957,英属维尔京群岛托尔托拉公路镇离岸公司中心。 |
(9) | 根据沃尔玛提供的资料,代表(i)144,952,250股A类普通股和(ii)72,050,748股ADS,代表144,101,496股A类普通股,由(i)沃尔玛,一家根据特拉华州法律组建的公司,(ii)Newheight Holdings Ltd.,或Newheight,一家根据开曼群岛法律组建的公司,及(iii)珠穆朗玛峰控股有限公司,或珠穆朗玛峰,一家根据开曼群岛法律组建的公司。沃尔玛通过多个其他全资附属公司间接全资拥有珠穆朗玛峰和纽威。Newheight为珠峰的全资附属公司。沃尔玛主要营业处的地址是702 S.W.第八街,本顿维尔,阿肯色州72716。Newheight和珠峰的主要营业办事处地址为190 Elgin Avenue,George Town,Grand Cayman KY1-9008,开曼群岛。 |
(10) | 指Fortune Rising Holdings Limited持有的18,367,300股B类普通股。Fortune Rising Holdings Limited持有该等B类普通股,目的是根据股份奖励计划项下的奖励将该等股份转让予计划参与者,并根据指示管理奖励及行事。Fortune Rising Holdings Limited根据吾等之指示就该等股份行使投票权。Fortune Rising Holdings Limited为一间于英属处女群岛注册成立之公司。刘强东先生为福升控股有限公司之唯一股东及唯一董事。福升控股有限公司之注册地址为P. O。信箱957,英属维尔京群岛托尔托拉公路镇离岸公司中心。 |
据我们所知,截至2023年2月28日,共有913,678,527股A类普通股由四名美国纪录持有人持有,占我们于2023年1月1日已发行股份总数约28.7%。 折算为本公司于2009年10月10日至2009年10月10日止年度内,本公司于本公司股份奖励计划下授出的奖励获行使或归属时,就大量发行美国存托证券而发行的31,856,338股A类普通股,以及本公司香港股东名册所持有的A类普通股)。其中一个持有人是德意志银行信托公司美洲,我们的ADS计划的托管人,该公司持有我们记录在案的32.7%的A类普通股,占我们记录在案的总已发行股份的约28.7%,截至2023年2月28日,(包括31,856,向其发行338股A类普通股,供大量发行美国存托证券,保留在根据我们的股份奖励计划授出的奖励行使或归属后,及香港股东名册所持有的A类普通股)。我们在美国的美国存托凭证的实益拥有人数量可能远高于我们在美国的普通股的记录持有人数量。
我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。A类普通股持有人每股有一票投票权,而B类普通股持有人每股有20票投票权。A类普通股和B类普通股的持有者在所有事项上作为一个类别一起投票,但须经股东投票。每股B类普通股可随时由其持有人转换为一股A类普通股,而A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。有关我们的A类普通股和B类普通股的更详细说明,请参阅第10.B项--公司章程大纲和章程细则。
于2022年3月25日,腾讯通过黄河投资有限公司完成向其股东分派腾讯拥有的本公司约4. 6亿股A类普通股。根据腾讯于2022年3月30日向SEC提交的附表13D/A报告中提供的信息,腾讯在我们的持股比例约为2.3%,在分派中获得我们股份的腾讯股东已成为我们的股东。我们和腾讯将继续保持互利的业务关系,包括我们正在进行的战略合作伙伴协议。见"项目4.A.公司信息—公司历史与发展—我们的战略合作—与腾讯的战略合作。
除上述事项外,吾等并不知悉有任何安排可能于日后导致本公司控制权变更。
F.披露登记人追回错误判给的赔偿的行动
不适用。
第7项。 | 大股东和关联方交易 |
A.主要股东
请参阅“6.E.董事、高级管理人员和员工--股份所有权”。
151
B.关联方交易
与综合可变权益实体及其股东的合约安排
中国法律及法规目前限制外商拥有在中国从事增值电信服务业务等业务的公司。由于该等限制,我们透过与综合可变权益实体的合约安排经营相关业务。关于这些合同安排的说明,见"项目4.C。关于公司组织结构的信息”。
与腾讯控股签订协议和开展业务合作
2022年3月25日,腾讯控股向其股东完成了腾讯控股持有的我公司约4.6亿股A类普通股的分配,其在我公司的持股比例当时变更为约2.3%,在分配中获得我公司股份的腾讯控股的股东成为我们的股东。我们和腾讯控股继续保持互惠互利的业务关系,包括我们正在进行的战略伙伴关系协议。
战略合作协议。2014年3月10日,我们与腾讯签订战略合作协议,并建立战略合作伙伴关系。作为战略合作伙伴关系的一部分,腾讯同意在其移动应用程序微信和手机QQ中为我们提供突出的接入点,并从其他关键平台向我们提供互联网流量和其他支持。双方同意在多个领域开展合作,包括移动相关产品、社交网络服务、会员系统和支付解决方案。该战略合作协议为期五年,适用于大中华地区。根据战略合作协议,我们是腾讯所有实物商品的首选合作伙伴 电子商务商业,腾讯控股同意不从事任何实物商品零售或管理市场的商业模式电子商务本集团于大中华区及若干选定国际市场的业务,为期八年,惟透过其控股子公司上海爱盛。
2019年5月10日,我们与腾讯控股续签了自2019年5月27日起为期三年的战略合作协议。腾讯控股继续在其微信平台上为我们提供显著的一级和二级接入点,提供流量支持,两家公司还打算继续在通信、广告和会员服务等多个领域进行合作。这样的流量支持、广告支出和其他合作金额超过8亿美元,在接下来的三年里支付或花费。我们同意向腾讯控股发行一定数量的我们的A类普通股,总对价约为2.5亿美元,按当时的市场价格计算预先确定的其中8,127,302股、2,938,584股和1,914,998股A类普通股分别于2019年5月、2020年5月和2021年6月发行。
2022年6月29日,我们与腾讯控股续签了为期三年的战略合作协议。腾讯控股继续在其微信平台上为我们提供突出的一级和二级接入点,提供流量支持,我们也继续在通信、技术服务、营销广告、会员服务等多个领域进行合作。这种合作的价值将在未来三年内以现金和我们的股份合并的形式支付或花费。作为总代价的一部分,我们同意参考当时的市场价格,向腾讯控股发行一定数量的A类普通股,代价最高为2.2亿美元。某些预先确定的日期在三年期间,其中2,164,326股A类普通股于2022年7月发行。
与腾讯控股的商务合作。2020年,与腾讯控股开展广告业务合作产生佣金服务收入人民币3.55亿元,向腾讯控股提供服务和销售产品收入人民币3.75亿元,向腾讯控股购买广告资源和支付处理服务人民币32.26亿元。2021年,与腾讯控股开展广告业务合作产生佣金服务收入人民币2.48亿元,向腾讯控股提供服务和销售产品收入人民币5.53亿元,向腾讯控股购买广告资源和支付处理服务人民币50.1亿元。腾讯控股于2022年3月完成向股东配发吾等A类普通股并减持吾等股份后,即终止与吾等的关连关系。于2022年1月至3月期间,我们从与腾讯控股的广告业务合作中产生了人民币4400万元(600万美元)的佣金服务收入,从向腾讯控股提供的服务和向腾讯控股销售的产品中产生了人民币7700万元(1100万美元)的收入,并向腾讯控股购买了总计人民币13.14亿元(1.91亿美元)的广告资源和支付处理服务。
152
与京东科技相关的协议和交易
2017年3月1日,我们与京东科技以及我们董事长刘强东先生控制的某些实体就京东科技的重组签订了框架协议,或框架协议,以及知识产权许可和软件技术服务协议,或JD Technology Ipla。截至2017年6月30日,京东科技已完成重组。因此,我们出售了我们在京东科技的全部68.6%股权,并自那时起将京东科技的财务业绩从我们的财务业绩中分离出来。根据协议,我们于交易完成时收到约人民币143亿元现金,经济收益人民币142亿元,未来收益40%。税前京东科技利好时京东科技的盈利税前在累积基础上的收入。根据利润分成安排,我们没有从京东科技获得任何利润,因为京东科技没有积极的税前在利润分享安排有效期内的累计收入。此外,根据框架协议,吾等可将吾等对京东科技的利润分享权转换为京东科技40%的股权,但须获得适用的监管批准。上述利润分成百分比及向吾等发行的最高权益,即吾等所指的最高权益,可能会因京东科技未来的任何股权融资或员工持股计划增加而按比例摊薄。关于京东科技2018年的额外一轮融资,最高利息被摊薄至约36%。
于2020年6月,吾等与京东科技订立协议,据此,吾等透过一家合并的中国境内公司,将吾等的利润分享权转换为最高权益,并向京东科技额外投资人民币17.8亿元现金,从而收购京东科技合共36.8%的股权。框架协议终止,包括京东科技与我们之间的利润分享安排,京东科技成为我们的股权方法被投资人。关于收购京东科技的股权,我们已经与京东科技签订了协议,其中规定了我们作为股东的权利。根据该等协议,吾等将继续享有于框架协议下所拥有的大致所有权利;惟若干权利,例如获得流动资金事项付款的权利,已于吾等将利润分享权转换为京东科技的股权时终止。
2020年6月20日,京东科技股东一致通过决议,将京东科技改制为股份有限公司,采用双层表决权结构。刘强东先生及由刘强东先生控制的实体宿迁凌航方圆持有的股份每股有权投十票,而刘强东先生及宿迁凌航方圆则须对与京东科技的任何关联方交易投弃权票。由于这种双层投票权结构,截至2022年12月31日,我们持有约22.1%的投票权,刘强东先生和宿迁凌航方圆先生合计持有京东科技总投票权的52.4%。
2021年3月31日,我们与京东科技就重组JD Cloud AI达成最终协议。根据最终协议,吾等将JD Cloud AI及若干资产合共价值约人民币157亿元转让予JD科技,以换取JD科技新发行的普通股。为了支持京东云科技的业务平稳过渡,我们还为京东云科技的员工转让了一些设备,预留了一些我们的限制性股份单位,京东科技为此支付了现金对价。交易于2021年3月31日完成后,京东云科技与AI从我们的合并财务报表中解除合并,我们在京东科技的股权从36.8%增加到41.7%。
有关详情,请参阅“4.A.公司资料--公司的历史及发展”。
以下是我们与京东科技之间现行有效的重要协议的主要条款摘要。
股东协议。京东科技的股东协议规定了某些特殊权利,包括对某些事项的优先购买权和同意权,并包含管理董事会和其他公司治理事项的条款。
竞业禁止协议。我们和京东科技都同意对我们各自进入或参与与对方相同的业务线的能力进行某些限制。京东科技可能不会参与电子商务除非吾等与京东科技不再受刘强东先生的共同控制,否则吾等或吾等的附属公司不得在未经吾等事先书面同意的情况下进行业务。未经京东科技事先书面同意,吾等不得从事京东科技及其附属公司经营的金融产品、金融衍生品及其他与金融相关的业务,包括消费金融、供应链金融、第三方支付、保理、保险经纪及代理、众筹(包括产品及股权众筹)、财富管理、证券经纪、银行、融资租赁、资产管理及征信,除非吾等与京东科技不再由刘先生共同控制。然而,我们可能会对我们无法控制的竞争性业务进行被动投资。
153
与京东科技及其子公司的业务往来
京东科技为本公司董事会主席刘强东先生透过其于京东科技的股权及投票权安排而控制的关联方。2020年、2021年和2022年,我们向京东科技提供服务和销售商品的总金额分别为5.98亿元人民币、8.82亿元人民币和25.06亿元人民币(3.63亿美元)。在2020年、2021年和2022年,我们分别获得了京东科技提供的支付处理和其他服务金额人民币69.45亿元、人民币87.62亿元和人民币114.94亿元(16.66亿美元)。于2020、2021及2022年度,分别就吾等向京东科技提供的财务支持确认利息收入人民币3,100万元、人民币2.53亿元及人民币3.01亿元(4,400万美元)。根据2016年1月1日签署的一系列协议,京东科技将提供信用风险评估服务并赚取提供此类服务的费用,京东科技将以账面价值无追索权的方式向我们购买超过一定协议期限的消费融资应收账款,并同意承担与消费融资直接相关的其他成本以吸收风险。与协议有关的总金额逾期截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度,与我们转让给京东科技的消费者融资有关的应收款项分别为人民币493百万元、人民币77百万元及人民币237百万元(34百万美元)。
我们亦按公平值向京东科技无追索权转让若干金融资产。2020年、2021年及2022年无追索权转让的应收账款金额分别为人民币334. 06亿元、人民币432. 99亿元及人民币502. 82亿元(72. 90亿美元),并终止确认。
截至2022年12月31日,我们应收京东科技款项总额为人民币27. 41亿元(3. 97亿美元)。
与我们的股权投资对象及其他关联方的交易
商业交易和 竞业禁止与达达的义务.于二零一六年四月,我们投入若干资源及2亿美元现金,以换取达达新发行的股权。于交易完成日期,将提供予达达的交通支援、市场推广及推广服务之公平值约为67,000,000美元,已入账列为递延收益,并将确认为服务收益净额,而 竞业禁止公允价值约为83,000,000美元的Dada债务记录为其他负债,并将于2016年5月起按直线法确认为其他收入。于二零二零年、二零二一年及二零二二年一月至二月期间,已分别确认其他收入人民币82百万元、人民币77百万元及人民币13百万元(200万美元)。于二零二零年、二零二一年及二零二二年一月至二月期间,我们向达达提供服务及销售货品总额分别为人民币179百万元、人民币523百万元及人民币135百万元。(2000万美元),同期,我们亦从达达获得服务总额为人民币22亿元、人民币1元、0.87亿元及人民币2.12亿元(3100万美元)。截至2022年12月31日,我们拥有达达约53%已发行及发行在外股份。
于2021年3月22日,我们透过一间附属公司与达达订立股份认购协议,并于2022年2月25日进一步订立股份认购协议修订本,据此达达向我们发行109,215,017股普通股,总代价为(i)现金总购买价546百万美元,及(ii)我们与达达签署并交付业务合作协议,据此,我们将于2022年2月28日结束时向达达提供若干战略资源。交易结束后,我们持有达达约52%的已发行和流通股,并开始将达达的财务业绩合并到我们的公司中。达达自二零二二年二月起不再为我们的关连方。
与物业基金的业务往来。 京东物业是我们的基础设施资产管理和综合服务平台,拥有、开发和管理我们的物流设施和其他房地产,以支持京东物流和第三方。自二零一九年起,我们与物业基金订立最终协议,据此,我们出售若干已完工及未完工的物流设施。
就物业基金项下符合平仓条件的物流设施而言,我们于二零二零年、二零二一年及二零二二年分别录得出售收益人民币16亿元、人民币8亿元及人民币14亿元(2亿美元)。待移交条件满足后,我们将不再承认剩余的物流设施。此外,于出售后,我们已从物业基金租回已竣工设施作营运用途,而JD Property已开始担任管理物业基金资产的资产管理人。我们亦会在出售予物业基金的部分设施完工后,租回该等设施作营运用途。另见"项目5.A。经营及财务回顾及展望—经营业绩—选定经营报表项目—销售发展物业收益。于二零二零年、二零二一年及二零二二年,我们从物业基金获得租赁及物业管理服务总额分别为人民币838百万元、人民币11. 80亿元及人民币12. 49亿元(1. 81亿美元)。于二零二零年、二零二一年及二零二二年,就我们向物业基金提供的财务支持分别确认利息收入人民币49百万元、人民币39百万元及人民币43百万元(600万美元)。截至2022年12月31日,我们的物业基金应收款项为人民币28. 14亿元(4. 08亿美元)。
154
与ATRenew及其子公司或ATRenew集团的业务交易。ATRenew Group是我们的股权投资者,其美国存托凭证于2021年6月在纽约证券交易所开始交易。2019年6月,我们完成了对在线二手消费电子交易平台ATRenew约33.8亿元人民币的投资。在这项投资中,我们将我们的拍拍二手业务与ATRenew合并,并在未来五年将某些独家交通资源并入ATRenew,并额外投资了一定数量的现金,以换取ATRenew的额外优先股。于2020年9月及12月,我们完成对ATRenew现有及新发行优先股的进一步投资,现金代价为人民币4.01亿元。交易完成后,将向ATRenew集团提供的流量支持、营销和推广服务被记录为递延收入,并将在自2019年6月起的五年合作期间内直线确认为服务净收入。此外,我们于2021年4月向ATRenew额外投资人民币1.29亿元,并于2021年6月就其首次公开发售收购其美国存托凭证人民币3.21亿元。ATRenew的美国存托凭证于2021年6月在纽约证券交易所开始交易。截至2022年12月31日,我们拥有ATRenew约33%的已发行和流通股。截至2022年12月31日,我们与ATRenew Group提供的流量支持、营销和推广服务相关的递延收入总额为人民币6.1亿元(合8800万美元)。2020年、2021年和2022年,我们向ATRenew集团提供服务和销售商品的总金额分别为6.64亿元人民币、8.94亿元人民币和8.06亿元人民币(1.17亿美元)。在2020年、2021年和2022年,我们还从ATRenew集团获得了总额分别为3200万元、3100万元和400万元(100万美元)的服务。截至2022年12月31日,我们有ATRenew Group的2200万元人民币(300万美元)到期。
在过去三个会计年度中,我们与上述以外的股权被投资人的交易,无论是个别交易还是总体交易,都是微不足道的。
我们来自关联方的收入,不包括上述主要关联方的收入,分别占本公司截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度总净收入的约0.15%、0.24%和0.26%。计入营业费用的与关联方的交易,不包括上述与主要关联方的交易,分别占本公司截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度的营业费用总额的0.28%、0.17%和0.13%。
此外,我们的董事长刘强东先生自成立以来一直担任首席执行官至2022年4月,他购买了自己的飞机,既可用于商务,也可用于个人用途。在履行雇员职责时使用飞机对我们是免费的,我们已同意承担与使用飞机有关的飞机的维护、机组人员和运营费用。在本报告所述的所有期间内,这类维护和杂费微不足道。
雇佣协议和赔偿协议
见“项目6.B.董事、高级管理人员和雇员--报酬”。
股票激励
见“项目6.B.董事、高级管理人员和雇员--报酬”。
C.专家和律师的利益
不适用。
第8项。 | 财务信息 |
A.合并报表和其他财务信息
我们已附上合并财务报表,作为本年度报告的一部分。
法律诉讼
在我们的日常业务过程中,我们可能会不时受到与第三方和主要知识产权侵权索赔、涉及供应商和第三方商家的合同纠纷、消费者保护索赔、与数据和隐私保护相关的索赔、雇佣纠纷、不正当竞争和其他事项的法律、法规和/或行政程序的影响。
155
当我们经常在我们的平台上与我们的供应商、第三方商家和消费者签订商业合同时,我们一直并可能继续卷入因合同或其他纠纷而引起的法律诉讼,包括被点名为共同被告在第三方对我们的供应商提起的诉讼中。例如,2019年7月和8月,上海地鼠资产管理有限公司和诺亚(上海)融资租赁有限公司分别在上海提起诉讼,要求法院根据据称由京东世纪签署的某些应收账款转让确认书,强制执行我们的子公司京东世纪分别对地鼠和诺亚履行付款义务。这两起诉讼涉及相似的标的,原告指控(I)京东世纪与其两家供应商广东诚兴控股集团有限公司(简称广东诚兴)和广东中诚实业控股有限公司(简称广东中诚)订立了若干采购协议,并根据该等协议对该两家供应商负有付款义务;(Ii)京东世纪确认并同意原告和两家供应商在向原告转让其在采购协议下的权利时交付的某些应收账款转让确认函(加盖印章)。京东世纪未如原告所称确认应收账款转让确认函。此外,据称在这两起案件中声称的购买协议和应收账款转让确认书上加盖的京东世纪公司印章与向中国政府主管部门备案的京东世纪公司印章不一致。近日,两名原告修改了诉求,要求以侵权责任为基础,共计赔偿人民币35亿元。我们认为这些诉讼是没有根据的,我们将继续积极为自己辩护。然而,关于这些诉讼和我们参与的其他法律程序的时间或最终解决方案仍存在不确定性。见“项目3.D.关键信息--风险因素--与我们业务相关的风险--我们可能受到法律、法规和/或行政程序的影响。”
股利政策
董事会可全权酌情决定是否派发股息,惟须受本公司现行组织章程大纲及细则以及开曼群岛法律之若干限制。此外,股东可通过普通决议案宣派股息,惟股息不得超过董事建议的数额。根据开曼群岛法律,开曼群岛公司可从溢利或股份溢价账中派付股息,惟在任何情况下,倘股息会导致公司无法偿还其于日常业务过程中到期的债务,则不得派付股息。即使我们的董事会决定派付股息,其形式、频率及金额将视乎我们未来的经营及盈利、资本需求及盈余、一般财务状况、合约限制及董事会可能认为相关的其他因素而定。
2022年5月4日,我们的董事会批准向普通股持有人和美国存托凭证持有人分别派发每股普通股0.63美元或每股美国存托股份1.26美元的特别现金股息。特别股息总额约为20亿美元。2023年3月,董事会批准向普通股持有人和美国存托凭证持有人派发现金股息,每股普通股0.31美元,或每股美国存托股份0.62美元。现金股息总额约为10亿美元。此外,我们计划采用年度股息政策,根据该政策,我们可以选择每年宣布和分配现金股息,金额与我们上一财年的财务表现有关,以及其他因素。董事会将根据经营结果、现金流、财务状况、资本要求和董事会认为相关的其他因素,酌情决定在任何特定年度进行股息分配。
我们是一家根据开曼群岛法律以持续方式注册的控股公司。我们可能依赖中国子公司的股息来满足我们的现金需求,包括向我们的股东支付股息。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力。见“项目3.D.主要信息-风险因素-与我们公司结构相关的风险-我们可能依赖我们中国子公司支付的股息和其他股权分配来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金,而我们中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大和不利的影响。”
倘若吾等就吾等普通股支付任何股息,吾等将把就吾等美国存托凭证相关普通股应付的股息支付予作为该等普通股登记持有人的托管银行,然后托管银行将按美国存托股份持有人所持有的美国存托股份美国存托凭证相关普通股比例向美国存托股份持有人支付有关款项,惟须遵守存款协议的条款,包括据此应付的手续费及开支。我们普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。
B.重大变化
除本年报其他部分所披露外,自本年报所载经审核综合财务报表的日期起,本公司并未经历任何重大变动。
第9项。 | 报价和挂牌 |
A.产品介绍和上市详情
我们的美国存托凭证,每个代表我们的两股A类普通股,自2014年5月22日起在纳斯达克上市。我们的美国存托凭证交易代码为“JD”。
156
我们的A类普通股自二零二零年六月十八日起在香港联交所上市,股份代号为“9618”。
B.配送计划
不适用。
C.市场
自2014年5月22日起,我们的美国存托凭证已在纳斯达克上挂牌上市,代码为“JD”。
我们的A类普通股自二零二零年六月十八日起在香港联交所上市,股份代号为“9618”。
D.出售股东
不适用。
E.稀释
不适用。
F.发行债券的费用
不适用。
第10项。 | 附加信息 |
A.股本
不适用。
B.组织备忘录和章程
本公司为开曼群岛获豁免的有限责任公司,我们的事务受本公司的组织章程大纲及章程细则(经不时修订及重述)及开曼群岛公司法(下称公司法)及开曼群岛普通法管辖。
以下是本公司于2021年6月23日举行的年度股东大会上以特别决议通过的本公司现行组织章程大纲及章程细则的重大条文摘要,该等条文涉及本公司普通股的重大条款。
注册办事处及物件
我们在开曼群岛的注册办事处位于梅普尔斯企业服务有限公司的办公室,地址为大开曼群岛尤格兰德大厦309号邮政信箱,KY1-1104,或董事会可能不时决定的开曼群岛其他地点。本公司成立之宗旨不受限制,且本公司拥有充分权力及授权以实现公司法(经不时修订)或开曼群岛任何其他法律不禁止之任何宗旨。
董事会
见项目6.C.董事、高级管理人员和雇员--董事会惯例。
普通股
一般信息。我们所有已发行和已发行的普通股均已足额支付不可评估。
我们的普通股是以登记的形式发行的,当在我们的会员名册上登记时就会发行。我们的股东是非居民开曼群岛的股东可以自由持有和投票其普通股。我们公司将只发行没有商量余地不发无记名股票或可转让股票。
157
普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有人将拥有相同的权利,但投票权和转换权除外。我们的普通股是以登记形式发行的。我们的股东是非居民开曼群岛的股东可以自由持有和投票他们的股份。
转换.每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下均不可转换为B类普通股。(i)任何直接或间接出售、转让、转让或处置B类普通股或B类普通股所附带的投票权,由B类普通股持有人透过投票代理人或以其他方式向任何非关联公司的人士或实体出售、转让、转让或处置(定义见本公司现行组织章程大纲及章程细则)持有人,或(ii)直接或间接出售,转让,转让或处置大部分已发行和未发行的有表决权证券或该等有表决权证券所附的表决权,或出售、转让、转让或处置B类普通股持有人的全部或绝大部分资产,该等持有人是一个实体,该等B类普通股将自动及即时转换为相等数目的A类普通股。当刘强东先生不再担任本公司董事及首席执行官时,或在本公司组织章程大纲及细则所载的若干其他特定情况下,所有B类普通股将自动及即时转换为相等数目的A类普通股。
分红.本公司普通股持有人有权获得董事会可能宣布的股息。此外,股东可通过普通决议案宣派股息,惟股息不得超过董事建议的数额。根据开曼群岛法律,股息仅可从合法可用的资金(即溢利或我们的股份溢价账)宣派及派付,此外,倘股息会导致本公司无法偿还其于日常业务过程中到期的债务,则不得派付股息。于任何股息分派中,每股B类普通股及A类普通股收取的股息应相同。
投票权.除法律另有规定或本公司现行组织章程大纲及细则另有规定外,本公司的A类普通股及B类普通股作为单一类别共同投票。就需要股东投票的事项而言,以投票方式,每股A类普通股有权投票一票,每股B类普通股有权投票二十票。于任何股东大会上以举手方式进行表决,除非(在宣布举手表决结果之前或之时)要求进行投票。大会主席或持有本公司已发行及发行在外有表决权股份不少于10%投票权之股东可要求投票表决。
股东会议所需的法定人数由一名或多名股东亲自出席或由代理人出席,如果是公司或其他公司, 非自然的(i)不少于本公司所有已发行及已发行股份所附带表决权的10%,只要股份仍在香港联交所上市,或(ii)在其他方面不少于 三分之一本公司所有已发行及发行在外的股份所附带的表决权,亲自或由代表出席,或如为公司或其他公司, 非自然的任何人由其正式授权的代表就所有目的而言均为法定人数。股东可亲自出席或委派代表出席,如股东为法人,则可委派其正式授权代表出席。
由股东通过的普通决议需要有权亲自或委派代表出席股东大会的股东所投的简单多数票的赞成票。普通股持有人除其他事项外,可通过普通决议分拆或合并其股份。特别决议需要不少于一票的赞成票。三分之二亲身或委任代表出席股东大会的有权投票的股东所投的票。重大事项如更改名称或更改本公司现行组织章程大纲及细则等,将须通过特别决议案。普通决议案及特别决议案亦可由本公司全体股东签署一致书面决议案通过,并获公司法及本公司现行组织章程大纲及细则所允许。
根据本公司现行的组织章程大纲及章程细则,只要在紧接本公司首次公开招股完成前,本公司及本公司股东(不包括Max Smart Limited、华兴控股有限公司、刘强东先生及其关连公司)的已发行及已发行B类普通股总数占本公司总投票权的大多数,则本公司现有组织章程大纲及章程细则的任何修订,以及刘强东先生或其任何直系亲属或联营公司之间的若干关联交易,一方面,另一方面,本公司或本公司的任何附属公司或合并联营实体,须经(I)持有大部分已发行及已发行A类普通股(不包括Max Smart Limited、华兴控股有限公司、刘强东先生及其联营公司)及(Ii)持有大部分总投票权的股东(如为修订吾等的组织章程大纲及章程细则)或普通决议案(在任何其他情况下)的批准。
158
清算。在本公司清盘时,如本公司股东可供分配的资产足以偿还清盘开始时的全部股本,盈余将按股东在清盘开始时所持股份的面值按比例分配给本公司股东,但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有已付清资本,资产的分配将使损失由我们的股东按他们所持股份的面值比例承担。
催缴股份及没收股份.本公司董事会可不时就其股份的任何未付款项向股东发出通知。已被要求缴付但仍未缴付的股份可予没收。
赎回、购回及交出股份.本公司可发行股份,其条款为该等股份可由本公司或其持有人选择赎回,其条款及方式由本公司董事会或股东特别决议案决定。本公司亦可购回本公司任何股份,惟有关购回之方式及条款须经本公司董事会或股东之普通决议案批准,或经本公司现行组织章程大纲及细则授权。根据《公司法》,赎回或购回任何股份可从本公司的溢利或为赎回或购回而发行的新股份所得款项中支付,或从资本(包括股份溢价账及资本赎回储备)中支付,前提是本公司在支付该等款项后能立即偿还其在日常业务过程中到期的债务。此外,根据《公司法》,不得赎回或购回该等股份(a)除非该等股份已缴足,(b)倘该等赎回或购回将导致无已发行及未发行股份,或(c)倘公司已开始清盘。此外,本公司可接受无偿交还任何缴足股份。
股份权利的变动.任何类别股份所附带的权利(除非该类别或系列股份的发行条款另有规定),只有在该类别或系列已发行股份的大多数持有人书面同意下,或在该类别股份持有人的独立会议上通过特别决议案批准下,方可作出重大不利变动。
反收购条款.本公司现行组织章程大纲和章程的某些条款可能会阻碍、延迟或阻止股东认为有利的本公司或管理层控制权的变更,包括以下条款:
• | 授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股,并指定这些优先股的价格、权利、优先、特权和限制,而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动;以及 |
• | 限制股东要求和召开股东大会的能力。 |
然而,根据开曼群岛法律,我们的董事仅可行使根据我们现行组织章程大纲及细则授予他们的权利及权力,以正当目的及彼等真诚相信符合本公司的最佳利益。
股东大会和股东提案.本公司的股东大会可于董事会认为适当的开曼群岛境内或境外举行。本公司现行的组织章程大纲及细则规定,本公司将每年举行一次股东大会作为股东周年大会,惟本公司的A类普通股仍在香港联交所上市。
股东周年大会及任何其他股东大会可由董事会过半数成员或主席召集。只要我们的A类普通股仍在香港联交所上市,至少发出14天的通知,或否则至少发出7天的通知,在发出通知之日,(或董事会决定为该会议记录日期的任何其他日期),并有权在会议上投票。
开曼群岛法律仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利,且并无赋予股东在股东大会上提出任何建议的任何权利。但是,这些权利可以在公司的章程中规定。本公司现行的组织章程大纲及细则允许一名或多名股东持有合共占(i)在本公司A类普通股仍在香港联交所上市期间,按每股一票基准持有不少于10%股份,或(ii)否则不少于 三分之一,所有已发行及发行在外股份所附带的表决权,而该等股份于交存当日有权在本公司股东大会上投票,并要求召开股东特别大会,在此情况下,本公司董事有义务召开该大会,并将所要求的决议案付诸表决;然而,本公司现行的组织章程大纲及细则并不赋予股东任何权利,可在非股东召开的股东周年大会或股东特别大会上提出任何建议。
159
对拥有股份的权利的限制。拥有我们股票的权利没有任何限制。
股份转让.我们的任何股东可以以普通或普通形式或董事会批准的任何其他形式的转让文书转让其全部或部分普通股。
然而,本公司董事会可行使其绝对酌情权,拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让,除非:
• | 转让书提交我行,并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会可能合理要求的其他证据,以证明转让人有权进行转让; |
• | 转让文书仅适用于一类股份; |
• | 如有需要,转让文书已加盖适当印花; |
• | 转让的普通股没有任何以我们为受益人的留置权; |
• | 与转让有关的任何费用已支付给我们;或 |
• | 转让给联名持有人的,转让的联名持有人不得超过四人。 |
如果我们的董事拒绝登记转让,他们必须在提交转让文书的日期后三个月内向转让人和受让人各自发送拒绝通知。
董事发行股份的权力。本公司目前的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会在现有授权但未发行的股份的范围内,根据本公司董事会的决定,不时增发普通股。
我们目前的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会不时设立一个或多个优先股系列,并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利,包括:
• | 该系列的名称; |
• | 该系列股票的数量; |
• | 股息权、股息率、转换权、投票权; |
• | 赎回和清算优先权的权利和条款。 |
我们的董事会可以发行优先股,而不需要我们的股东采取行动,只要有可用的授权但未发行的股份。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。
获豁免公司。根据《公司法》,我们是一家获得豁免的有限责任公司。开曼群岛的《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。除下列豁免和特权外,获豁免公司的要求与普通公司基本相同:
• | 获豁免的公司无须向公司注册处处长提交股东周年申报表; |
• | 获豁免公司的成员登记册无须公开供人查阅; |
• | 获豁免的公司无须举行周年股东大会; |
160
• | 被豁免的公司不得发行面值股票; |
• | 获得豁免的公司可以获得不征收任何未来税收的承诺(这种承诺通常首先给予20年); |
• | 获豁免的公司可在另一管辖区继续注册,并在开曼群岛撤销注册; |
• | 获豁免的公司可注册为存续期有限的公司;及 |
• | 获得豁免的公司可以注册为独立的投资组合公司。 |
“有限责任”是指每个股东的责任仅限于股东对该股东持有的公司股份未付的金额(除非在特殊情况下,如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的,或法院可能准备揭开公司面纱的其他情况)。我们须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的报告和其他信息要求。除本年报另有披露外,我们目前打算遵守纳斯达克规则,而不是遵循本国的做法。
会员登记册。根据《公司法》,我们必须保存一份成员登记册,并应在其中登记:
• | 我们成员的名称和地址,以及每名成员所持股份的声明,该声明应确认(I)就每名成员的股票支付或同意视为已支付的金额,(Ii)每名成员持有的股票的数量和类别,以及(Iii)一名成员持有的每一相关类别的股票是否具有公司组织章程所规定的投票权,如果是,这种投票权是否有条件; |
• | 任何人的姓名列入注册纪录册成为会员的日期;及 |
• | 任何人不再是会员的日期。 |
根据开曼群岛法律,本公司的股东名册为其中所载事项的表面证据(即股东名册将就上述事项提出事实推定,除非被推翻),而根据开曼群岛法律,于股东名册上登记的股东于股东名册内相对于其名称拥有股份的法定所有权。
如任何人士的姓名被错误地记入或遗漏在本公司的股东名册内,或如在载入股东名册时出现任何失责或不必要的延误,以致任何人士已不再是本公司的成员,则感到受屈的人士或成员(或本公司的任何成员或本公司本身)可向开曼群岛大法院申请命令更正登记册,而法院可拒绝该申请,或如信纳案件公正,可作出更正登记册的命令。
C.材料合同
在正常业务过程中以及在本项目下所述的情况之外,"第4项。关于公司的信息"或"第7.B项。于本年报日期前两年,吾等并无订立任何重大合约。
与沃尔玛的投资者权利协议
关于我们向沃尔玛的全资附属公司Newheight发行144,952,250股A类普通股,以换取沃尔玛向我们转让一号店市场平台资产(包括一号店品牌、移动应用程序和网站),并于2016年6月与我们订立业务合作安排。
我们与Newheight于二零一六年六月二十日订立投资者权益协议。根据投资者权利协议:
• | 观察者权利。只要纽怀特和沃尔玛的其他全资子公司持有不少于289,053,746股我们的A类普通股(包括代表A类普通股的美国存托凭证),纽怀特就有权指定其一名高管出席我们董事会的所有会议。无表决权观察员能力; |
161
• | 登记权。自2016年6月20日起满60个月后,沃尔玛拥有一定的需求注册权、搭载注册权和F-3根据投资者权利协议就其可登记证券(包括根据股份认购协议发行的普通股)享有的登记权; |
• | 与股票发行有关的优先购买权. 2016年6月20日之后的前24个月内(且不论纽威持有本公司股本的所有权百分比),且在该期间后,只要纽威持有本公司当时已发行股本的至少10%(按完全摊薄基准计算),如果本公司拟发行某些新证券,新的或完全—Newheight指定的沃尔玛拥有的子公司有权在其选择的相同条款和条件下购买该数量的新证券,以使Newheight能够按比例持有新证券等于纽思当时持有的本公司股本的百分比(按完全摊薄基准计算)。 |
• | 转让限制。沃尔玛同意了某些禁闭,投资者权利协议中规定的中止、优先购买权和其他转让限制。 |
D.外汇管制
见“4.b.公司信息--业务概述--规章--外汇管理条例”。
E.征税
以下为若干开曼群岛、中国、香港特别行政区之一般概要。以及与投资于我们的美国存托凭证和A类普通股相关的美国联邦所得税后果。本讨论无意成为,也不应被解释为对任何特定潜在买家的法律或税务建议。有关讨论乃根据于本年报日期生效之法例及其相关诠释,所有该等法律及诠释均可予更改或不同诠释,可能具追溯效力。本讨论不涉及美国州或地方税法,或开曼群岛、中华人民共和国、香港特别行政区以外的司法管辖区的税法。和美国您应咨询您自己的税务顾问,了解收购、拥有和处置我们的美国存托凭证和A类普通股的后果。
开曼群岛税收
开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税,也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府并无向我们征收任何其他税项,但适用于在开曼群岛签立或签立后在开曼群岛司法管辖区内签立的文书的印花税除外。开曼群岛不是适用于本公司支付或支付给本公司的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。
有关股份的股息及资本的支付将不须在开曼群岛缴税,向任何股份持有人支付股息或资本将不需要预扣,出售股份所得收益亦不须缴交开曼群岛所得税或公司税。
人民Republic of China税
根据中国企业所得税法及其实施细则,在中国境外成立且在中国境内有“实际管理机构”的企业被视为居民企业,并将按其全球收入按25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将"实际管理机构"定义为对企业的业务、生产、人员、账目和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年,行政管理局发布了一份称为第82号通知的通告,其中规定了确定一个机构的"事实上的管理机构"是否为某些具体标准。 中国控制海外注册的企业位于中国。虽然本通告仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业,而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业,但通告中所载的标准可能反映了STA关于如何应用“实际管理机构”文本来确定所有离岸企业的税务居民身份的一般立场。根据第82号通告,由中国企业或中国企业集团控制的境外注册企业,只有在符合以下所有条件的情况下,才能因其“实际管理机构”位于中国而被视为中国税务居民:(i)境外注册企业的主要所在地 日常工作经营管理位于中国;(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决定由中国的组织或人员作出或须经其批准;(Iii)企业的主要资产、会计账簿及记录、公司印章及董事会及股东决议案均位于或维持在中国;及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。
162
我们认为,就中国税务而言,京东股份有限公司及其在中国以外的附属公司均不是中国居民企业。京东股份有限公司并非由中国企业或中国企业集团控制,我们不认为京东股份有限公司符合上述所有条件。京东股份有限公司是在中国境外注册成立的公司。作为控股公司,其关键资产是其在其子公司的所有权权益,其关键资产位于中国境外,其记录(包括其董事会决议和股东决议)保存在中国境外。出于同样的原因,我们相信我们在中国以外的其他子公司也不是中国居民企业。然而,企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定,关于“事实上的管理机构”一词的解释仍然存在不确定性。
如果中国税务机关出于企业所得税的目的确定京东公司是中国居民企业,我们可能被要求从我们向股东支付的股息中预扣10%的预提税。非居民企业,包括我们的美国存托凭证持有人。此外,非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能会对出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股所实现的收益征收10%的中国预扣税,前提是该等收入被视为来自中国境内。此外,我们的收益来自于非中国出售我们的股票和美国存托凭证的个人股东可能需要缴纳20%的中国预扣税。目前还不清楚我们的非中国个人股东(包括我们的美国存托股份持有者)将对通过这种方式获得的股息征收任何中国税非中国如果我们决定成为一家中国居民企业,我们的个人股东。如果任何中国税种适用于通过非中国对于个人,除非根据适用的税收条约可以降低税率,否则一般适用20%的税率。然而,目前也不清楚是否非中国www.example.com,Inc.如果www.example.com,Inc.被视为中国居民企业。
前提是我们的开曼群岛控股公司www.example.com,Inc.,倘本公司不被视为中国居民企业,则非中国居民的美国存托凭证及普通股持有人毋须就本公司分派的股息或出售或以其他方式处置本公司股份或美国存托凭证所实现的收益缴纳中国所得税。第7号通知进一步澄清,如果 非居民企业通过在公开市场上收购和出售境外上市企业的股份而获得收入,该等收入将不受中国税收的约束。此外,STA公告37对以前的预扣制度作出了一些关键的修改,例如:(i)预扣义务, 非居民取得股息的企业在实际支付之日而不是宣布股息的决议之日产生, (ii)非居民扣缴义务人不履行扣缴义务的,企业没有向有关机关申报纳税的义务。然而,关于STA公告37和STA通函7的适用性存在不确定性,我们和我们的 非中国居民投资者可能面临被要求提交申报表并根据STA公告37和STA公告7征税的风险,我们可能需要花费宝贵的资源来遵守STA公告37和STA公告7,或确定我们不应根据STA公告37和STA公告7征税。见"项目3.D。主要资料—风险因素—与在中国营商有关的风险—我们面临有关中国居民企业股权间接转让的不确定性 非中国中国税务机关加强对收购交易的审查,可能会对我们未来可能进行的潜在收购产生负面影响。
香港税务
我们于香港注册成立的附属公司须遵守 两层结构香港业务产生的应课税收入的所得税税率,自2018年4月1日起生效。于香港注册成立之附属公司赚取之首200万港元溢利将按现行税率之一半(即,而剩余利润将继续按现行16.5%税率征税。
本公司之股东名册主册由本公司于开曼群岛之主要股份过户登记处存置,而本公司之香港股东名册则由本公司于香港之香港股份过户登记处存置。
交易于香港股份登记册登记的A类普通股须缴纳香港印花税。印花税乃按所转让A类普通股代价或(如更高)价值之0. 13%向买卖双方收取。换句话说,目前就A类普通股的典型买卖交易应付合共0. 26%。此外,每份转让文书须缴付固定税项5. 00港元(如有需要)。
为了方便美国存托股份-普通随着纳斯达克与香港联交所之间的股份转换及交易,我们已将部分已发行A类普通股从开曼群岛股份登记册移至香港股份登记册。目前尚不清楚,根据香港法律,美国存托证券的买卖或转换是否构成出售或购买相关香港注册普通股,并须缴纳香港印花税。我们建议投资者就此事咨询自己的税务顾问。见"项目3.D。主要资料—风险因素—与我们的美国存托证券及A类普通股有关的风险—香港印花税是否适用于我们的美国存托证券的买卖或转换尚不明朗。」
163
美国联邦所得税的考虑因素
以下是美国联邦所得税考虑事项的摘要,涉及持有我们的美国存托凭证或普通股的美国持有者(定义见下文)根据经修订的1986年美国国税法(下称“守则”)作为“资本资产”(一般为为投资而持有的财产)持有我们的美国存托凭证或普通股。本讨论基于自本表格年度报告之日起生效的美国税法20-F及截至本年报日期有效的美国财政部法规,以及在该日期或之前可用的司法和行政解释。上述所有权力均可能会有所变动,有关变动可追溯适用,并可能影响下文所述的税务考虑。我们不能保证国税局或法院不会对下述任何美国联邦所得税后果采取相反的立场。本讨论并不涉及美国联邦所得税的所有方面,这些方面可能对特定投资者的个人投资情况很重要,包括受特殊税务规则约束的投资者(例如,银行、某些金融机构、保险公司、经纪商、证券交易商、选择 按市值计价治疗、合伙企业及其合作伙伴,免税实体(包括私人基金会)、非美国持有人的投资者、美国侨民、承担替代最低税的投资者、根据行使任何雇员购股权或其他补偿而获得其ADS或普通股的投资者、拥有(直接、间接或建设性地)10%或以上的股票(通过投票或价值),将持有其ADS或普通股作为跨接、对冲、转换、建设性出售的一部分的投资者,或为美国联邦所得税目的而进行的其他综合交易、对其净投资收入缴纳医疗保险税的投资者或拥有美元以外功能货币的投资者),所有这些人都可能遵守与下文概述的规则有很大不同的税务规则。
此外,本讨论不涉及任何州、地方或非联合国家税务考虑。敦促每个美国持有人咨询其税务顾问有关美国联邦、州、地方和 非联合投资于我们的美国存托证券或普通股的国家收入和其他税务考虑。
一般信息
在本讨论中,“美国持有者”是指我们的美国存托凭证或普通股的实益拥有人,即(I)是美国公民或美国居民的个人,(Ii)在美国或其任何州或哥伦比亚特区根据法律创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的公司的其他实体),(Iii)其收入可包括在美国联邦所得税的总收入中的遗产,无论其来源如何,或(4)信托(A)其管理受美国法院的主要监督,并且有一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定,或(B)以其他方式选择根据《守则》被视为美国人的信托。
如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)拥有我们的美国存托凭证或普通股,合伙企业中合伙人的税务待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。我们敦促持有我们美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合伙人就投资我们的美国存托凭证或普通股咨询他们的税务顾问。
就美国联邦所得税而言,持有美国存托凭证的美国持有人一般会被视为该等存托凭证所代表的相关普通股的持有人。本讨论的其余部分假设我们ADS的美国持有人将以这种方式对待。因此,存或提取A类普通股用于美国存托证券一般不受美国联邦所得税的影响。
下文“—股息”及“—出售或其他处置美国存托凭证或普通股”的讨论是基于我们不会或成为美国联邦所得税目的分类为PFIC。如果我们在任何纳税年度被视为PFIC,则一般适用的美国联邦所得税规则将在下文“—被动外国投资公司考虑因素”中讨论。
分红
根据美国联邦所得税原则,从我们的当期或累计收益和利润中向我们的美国存托凭证或普通股支付的任何现金分派(包括任何预扣的任何中国税额),通常将作为股息收入计入美国持有人在美国持有人实际或建设性收到的当天的股息收入中,对于普通股,或者对于美国存托凭证,作为股息收入。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润,我们支付的任何分配通常都将被报告为美国联邦所得税目的的“股息”。我们的美国存托凭证或普通股收到的股息将不符合根据守则允许公司扣除收到的股息的资格。
164
个人和其他人非法人接受者将按适用于我们美国存托凭证所支付股息的“合格股息收入”的较低资本利得税税率缴税,前提是满足某些条件,包括:(I)我们的美国存托凭证可以随时在美国成熟的证券市场上交易,或者,如果根据中国税法,我们被视为中国居民企业,我们有资格享受美国的利益。国家--中华人民共和国根据《所得税条约》(以下简称《条约》),(Ii)对于支付股息的纳税年度和上一纳税年度,我们既不是PFIC,也不被视为美国持有人(如上所述),以及(Iii)满足某些持有期要求。因为(I)美国财政部的指导意见表明,在纳斯达克全球精选市场上市的代表普通股的美国存托凭证(如我们的美国存托凭证)被认为可以在美国成熟的证券市场上随时交易,并且(Ii)如果我们认为在截至2022年12月31日的纳税年度内,就美国联邦所得税而言,我们不是PFIC,并且我们预计在随后的几年里不会成为PFIC,那么我们相信就ADS支付的股息而言,我们是一家合格的外国公司,但就我们普通股支付的股息而言,我们不是。倘若根据中国税法,吾等被视为中国居民企业,吾等相信吾等将有资格享有该条约下的利益,而就吾等普通股或美国存托凭证支付的股息而言,吾等应被视为合资格外国公司。美国持有者应咨询他们的税务顾问,了解在他们的特定情况下是否可以获得降低的股息税率。
就美国外国税收抵免而言,股息一般将被视为来自外国来源的收入,通常将构成被动类别收入。在一些复杂限制的约束下,美国持有者可能有资格就因我们的美国存托凭证或普通股收到的股息而征收的任何不可退还的外国预扣税申请不超过任何适用条约税率的外国税收抵免。不选择为外国扣缴的外国税收申请外国税收抵免的美国持有者,可以为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的扣减,但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年份申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂。敦促美国持有者咨询他们的税务顾问,了解在他们的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。
出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股
美国持股人一般会在出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时确认资本收益或亏损,其金额等于出售或以其他方式处置时变现的金额与持有人在该等美国存托凭证或普通股中的经调整课税基础之间的差额。收益或损失通常是资本收益或损失。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年,任何资本收益或亏损都将是长期的。个人美国持有者或其他非法人持有美国存托凭证或普通股超过一年的美国持有者通常有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。美国持有者确认的任何此类收益或损失通常将被视为外国税收抵免目的的美国来源收入或损失,这通常会限制申请外国税收抵免的可能性。然而,如果根据中国税法,我们被视为中国“居民企业”,我们可能有资格享受本条约的好处。在这种情况下,如果出售美国存托凭证或普通股的任何收益被征收中国税,有资格享受本条约利益的美国持有人可选择将该收益视为中国来源收入。然而,根据最近发布的财政部法规,如果美国持有人没有资格享受本条约的好处或不选择适用本条约,则该持有人可能无法申请因处置美国存托凭证或普通股而产生的任何中国税收所产生的外国税收抵免。敦促美国持有者就处置我们的美国存托凭证或普通股征收外国税的税收后果咨询他们的税务顾问,包括在他们的特定情况下外国税收抵免或扣除的可用性,他们根据条约获得福利的资格,以及最近发布的财政部法规的潜在影响。
被动型外商投资公司应注意的问题
A 非联合在任何课税年度,美国公司,如我公司,将被归类为“被动外国投资公司”或“被动外国投资公司”,条件是:(I)该年度其总收入的75%或以上由某些类型的“被动”收入构成,或(Ii)该年度其资产价值的50%或以上(通常根据季度平均值确定)或为产生被动收入而持有。为此,现金被归类为被动资产,公司与积极商业活动相关的未入账无形资产被视为非被动资产。
此外,我们将被视为直接或间接拥有股票25%或以上(按价值计算)的任何其他公司的资产和收入的比例份额。尽管这方面的法律不明确,但出于美国联邦所得税的目的,我们将合并的可变利益实体视为由我们所有,因为我们控制着它们的管理决策,我们有权获得与这些实体相关的几乎所有经济利益,因此,我们将它们的运营结果合并到我们的美国公认会计准则财务报表中,并就美国联邦所得税而言,将它们视为由我们拥有。然而,如果就美国联邦所得税而言,我们被确定不是综合可变利益实体的所有者,我们可能会在截至2022年12月31日的纳税年度和未来纳税年度被视为PFIC。
165
根据我们的当期收入和资产以及我们的美国存托证券和发行在外普通股的价值,我们不相信我们于截至2022年12月31日止的应课税年度是一家私人金融公司,并且我们不预期在本应课税年度或可预见的将来被分类为一家私人金融公司。由于PFIC地位是一个事实密集的决定,因此不能保证我们在该年度不会被列为PFIC。虽然我们预计不会成为一家私人金融公司,但我们的收入或资产组成的变化,或我们的A类普通股和/或美国存托证券的市场价格波动,可能导致我们在未来的纳税年度成为一家私人金融公司。在估计商誉及其他未入账无形资产的价值时,我们已考虑到可能随时间波动的市值。除其他因素外,倘本集团的市值其后下跌,本集团可能于当前或未来应课税年度被分类为或成为分类为私人金融公司。在产生被动收入的活动收入相对于我们产生被动收入的活动收入显著增加的情况下, 非被动如果我们决定不动用大量现金作营运资金或其他用途,则我们被分类为PFIC的风险可能会大幅增加。
如果在美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股的任何课税年度内,我们被归类为PFIC,并且除非美国持有人做出“按市值计价”在选举期间(如下所述),美国持有人一般将受到特别税收规则的约束,这些规则对(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常是指在纳税年度内向美国持有人支付的任何超过前三个纳税年度支付的平均年分派的125%,或如果较短,美国持有人对美国存托凭证或普通股的持有期)具有惩罚性影响,以及(Ii)从出售或其他处置中实现的任何收益,包括质押,美国存托凭证或普通股。根据PFIC规则:
• | 超额分配或收益将在美国持有者持有美国存托凭证或普通股期间按比例分配; |
• | 在我们被归类为PFIC(A)的第一个纳税年度之前的美国持有者持有期间内分配给本纳税年度和任何纳税年度的金额“前PFIC年度“)将按一般入息课税;及 |
• | 分配给前一个课税年度的金额,本课税年度或前PFIC该金额将按该年度适用于该美国持有者的最高税率纳税,并将增加相当于该年度被视为递延的由此产生的税款的利息的额外税款。 |
在处置年度或“超额分配”年度之前的年度所分配款项的税项责任,不能由该年度的任何经营亏损净额抵销,出售美国存托凭证或普通股而变现的收益(但非亏损)不能被视为资本,即使该等美国存托凭证或普通股作为资本资产持有。
如果在任何课税年度,我们是美国持有人持有我们的美国存托凭证或普通股,而我们的任何子公司也是PFIC,则该美国持有人将被视为拥有一定比例的较低级别的PFIC的股份(按价值计算),并将受上述较低级别的PFIC的某些分配和较低级别的PFIC的股份处置规则的约束,即使这些美国持有人不会收到这些分配或处置的收益。美国持有人应就PFIC规则适用于我们的任何子公司咨询他们的税务顾问。
作为前述规则的替代方案,持有PFIC“可销售股票”(定义如下)的美国持有者可以按市值计价就这类股票进行的选举。这个按市值计价选择只适用于“可销售的股票”,即交易于极小的在每个日历季度至少15天内,或在合格的交易所或其他市场"定期交易",如适用的财政部法规所定义。为此,我们的美国存托证券在纳斯达克全球精选市场上市,该市场是就此目的而言的合资格交易所,而我们的普通股在香港联交所上市,该交易所应构成合资格交易所或其他市场。我们预计,我们的美国存托证券和普通股应符合定期交易的资格,但在这方面不能作出保证。如美国持有人作出此选择,持有人一般将(i)将本公司为PFIC的每个应课税年度的普通收入包括在应课税年度末持有的美国存托凭证或普通股的公平市值超出该等美国存托凭证或普通股的调整税基的差额(如有),以及(ii)扣除该差额(如有)作为普通亏损,在应课税年度结束时,美国存托证券或普通股的公平市场价值的调整后税基为何,但仅允许扣除先前因以下原因而计入收入的金额为限: 按市值计价大选美国持有人在美国存托证券或普通股中的调整后税基将进行调整,以反映因 按市值计价选举。如果美国持有者做出了按市值计价倘持有人就本公司之美国存托证券或普通股作出选择,且本公司不再为私人金融投资公司,则持有人毋须考虑本公司并非分类为私人金融投资公司之任何期间之上述收益或亏损。如果一个美国持有人 按市值计价在本公司为PFIC的一年内,该美国持有人在出售或以其他方式处置本公司的美国存托凭证或普通股时确认的任何收益将被视为普通收入,任何亏损将被视为普通亏损,但该等亏损将仅在先前因以下原因而计入收入的净额范围内被视为普通亏损。 按市值计价选举。
166
因为,作为一个技术问题,按市值计价如果我们不能选择我们可能拥有的任何较低级别的PFIC,则美国持有人可以继续遵守上文所述的关于此类美国持有人在我们持有的任何投资中的间接权益的一般PFIC规则,而出于美国联邦所得税的目的,这些投资被视为PFIC的股权。
我们不打算为美国持有人提供必要的信息,以便进行合格的选举基金选举,如果有的话,这些选举基金将导致不同于上述PFIC的税收待遇。
如果美国持有者在我们是PFIC的任何纳税年度内拥有我们的美国存托凭证或普通股,持有者必须提交年度美国国税局表格8621。
敦促每个美国持有者就购买、持有和处置美国存托凭证或普通股的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问,如果我们被归类或成为PFIC,包括做出按市值计价选举和没有合格的选举基金选举。
F. | 股息和支付代理人 |
不适用。
G. | 专家发言 |
不适用。
H. | 展出的文件 |
我们必须遵守适用于外国私人发行人的《交易法》的定期报告和其他信息要求,并被要求向美国证券交易委员会提交报告和其他信息。具体来说,我们被要求每年提交一份表格的年度报告20-F在每个财政年度结束后的四个月内,即12月31日。所有提交给SEC的信息都可以通过互联网在SEC网站www. sec. gov上获得。作为一家外国私人发行人,我们不受《交易法》关于季度报告和委托书的提供和内容的规定的约束,并且高级管理人员、董事和主要股东不受《交易法》第16条所载的报告和短期利润回收条款的约束。
我们将向美国存托凭证托管机构德意志银行美洲信托公司提供我们的年度报告,其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和年度经审计的综合财务报表,以及向我们的股东普遍提供的所有股东大会通知和其他报告和通讯。托管人将向美国存托凭证持有人提供此类通知、报告和通讯,并在我们的要求下,将托管人从我们那里收到的任何股东大会通知中包含的信息邮寄给所有美国存托凭证记录持有人。
根据纳斯达克证券市场规则第5250(D)条,我们将以表格形式发布本年度报告20-F在我们的网站www.example.com上。此外,我们将应股东及美国存托股份持有人的要求免费提供年度报告的印刷本。
I. | 子公司信息 |
不适用。
第11项。 | 关于市场风险的定量和定性披露 |
利率风险
我们对利率风险的敞口主要涉及超额现金产生的利息收入,这些现金大多以计息银行存款的形式持有。我们没有在我们的投资组合中使用衍生金融工具。赚取利息的工具带有一定程度的利率风险。由于市场利率的变化,我们没有、也没有预期会受到重大风险的影响。然而,由于市场利率的变化,我们未来的利息收入可能会低于预期。
外汇风险
我们绝大部分收入及开支均以人民币计值。
吾等认为吾等目前并无任何重大直接外汇风险,亦无使用任何衍生金融工具对冲该等风险。虽然我们所承受的外汇风险一般应有限,但阁下于我们存托证券的投资价值将受美元与人民币之间的汇率影响,因为我们的业务价值实际上是以人民币计值,而我们存托证券将以美元交易。
167
人民币兑换为外币(包括美元)乃根据中国人民银行制定的汇率。人民币兑美元汇率波动,有时波动幅度很大,而且难以预测。很难预测市场力量或中国或美国政府的政策在未来会如何影响人民币与美元的汇率。
就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言,人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。相反,如果我们为了支付普通股或美国存托凭证的股息或用于其他商业目的而决定将人民币兑换成美元,美元对人民币的升值将对我们可用的美元金额产生负面影响。
截至2022年12月31日,我们拥有人民币计价现金及现金等价物、受限制现金、短期投资和期限超过一年的定期存款或理财产品 非当前1,499亿元人民币资产,以及以美元计值的现金、现金等价物和短期投资,以及期限超过一年的定期存款或理财产品 非当前资产107亿美元。假设截至2022年12月30日,我们已按人民币6. 8972元兑换1. 00美元的汇率将人民币1,499亿元兑换为美元,则我们的美元现金结余将为324亿美元。如果人民币兑美元贬值10%,我们的美元现金余额将变成303亿美元。假设我们于2022年12月30日按人民币6. 8972元兑换1. 00美元的汇率将107亿美元兑换为人民币,则我们的人民币现金结余将为人民币2,237亿元。倘若人民币兑美元贬值10%,我们的人民币现金余额将为人民币2,320亿元。
通货膨胀率
迄今为止,中国的通胀并未对我们的经营业绩造成重大影响。根据中国国家统计局数据,二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月居民消费价格指数同比变动率分别为0. 2%、1. 5%及1. 8%。虽然我们过去没有受到通胀的重大影响,但如果中国未来通胀率上升,我们可能会受到影响。
第12项。 | 除股权证券外的其他证券说明 |
A. | 债务证券 |
不适用。
B. | 认股权证和权利 |
不适用。
C. | 其他证券 |
不适用。
D. | 美国存托股份 |
我们的美国存托证券在纳斯达克交易。我们在纳斯达克的美国存托证券交易以美元进行。
美国存托凭证可在下列地点举行:
• | 直接、以持有人的名义登记有证书的ADS或ADR,或通过在直接登记系统中持有,根据该系统,托管人可以登记无证书的ADS的所有权,该所有权应由托管人向有权获得的ADS持有人发出的定期声明予以证明;或 |
• | 间接地,通过持有者的经纪人或其他金融机构。 |
我们的美国存托凭证的托管人为德意志银行信托公司,其办事处位于60 Wall Street,New York,New York 10005,United States of America。
168
我们的美国存托股份持有者可能需要支付的费用
美国存托股份持有者将被要求向开户银行支付以下手续费以及某些税费和政府手续费(除了任何美国存托凭证所代表的托管证券的任何适用的手续费、开支、税费和其他政府手续费):
服务 |
费用 | |
· 向获发行美国存托凭证的任何人士,或就根据股票股息或其他股票自由分派、红利分派、股票分割或其他分派(除非转换为现金)而作出分派的任何人士。 |
每份美国存托凭证最高可达0.05美元 | |
· 交回美国存托凭证以注销及提取已存证券 |
每份交抵的ADS最高可达0.05美元 | |
·现金股息的 分配 |
每持有ADS最高0.05美元 | |
· 现金应享权利(现金股息除外)和/或现金收益的分配,包括出售权利、证券和其他权利的收益 |
每持有ADS最高0.05美元 | |
·根据权利的行使, 分配ADS |
每持有ADS最高0.05美元 | |
· 运维成本 |
在存托银行建立的适用记录日期持有的每份美国存托凭证最高为0.05美元 |
美国存托股份持有者还将负责支付开户银行发生的某些费用和开支,以及某些税费和政府收费(除任何美国存托凭证所代表的托管证券的任何适用费用、开支、税费和其他政府收费外),例如:
• | 开曼群岛普通股的登记处和转让代理收取的普通股转让和登记费用(即普通股存入和提取时)。 |
• | 将外币兑换成美元所发生的费用。 |
• | 电报、电传、传真、电子传输及证券交付费用。 |
• | 证券转让的税项和关税,包括任何适用的印花税、任何股票转让费或预扣税(即普通股存入或提取时)。 |
• | 与交付普通股存款或普通股、存款证券和/或美国存托证券有关的费用和开支。 |
• | 因遵守适用于普通股、存托证券、美国存托凭证和美国存托凭证的外汇管制法规和其他法规要求而产生的费用和支出。 |
在发行和注销美国存托凭证时应支付的存托管理费通常由从开户银行接收新发行的美国存托凭证的经纪人(代表其客户)支付给开户银行,并由将美国存托凭证交付给开户银行注销的经纪人(代表其客户)支付。经纪人反过来向他们的客户收取这些费用。与向美国存托股份持有人分销现金或证券有关的应付存托费用和存托服务费,由开户银行向自适用美国存托股份备案日起已登记的美国存托凭证持有人收取。
现金分配的应付存管费一般从所分配的现金中扣除,或通过出售一部分可分配财产来支付费用。如果是现金以外的分配(即股票分红、配股),开户银行在分配的同时向美国存托股份记录日期持有人收取适用的费用。如果是在投资者名下登记的美国存托凭证(无论在直接登记中是否有凭证),开户银行将发票发送给适用的记录日期美国存托股份持有人。对于在经纪和托管人账户中持有的美国存托凭证(通过DTC),开户银行通常通过DTC(其代理人是在DTC持有的美国存托凭证的登记持有人)提供的系统向在其DTC账户中持有美国存托凭证的经纪人和托管人收取费用。将客户的美国存托凭证存入DTC账户的经纪人和托管人向客户的账户收取支付给存款银行的费用。
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如果拒绝支付托管费用,根据存款协议的条款,托管银行可以在收到付款之前拒绝所请求的服务,或者可以从向美国存托股份持有人的任何分配中抵销托管费用的金额。
托管人向我们支付的费用和其他款项
德意志银行信托公司美洲作为托管人,已同意偿还我们与建立和维护ADR计划有关的部分费用,包括投资者关系费用。托管人将偿还我们的费用金额有限制,但我们可获得的偿还金额与托管人向投资者收取的费用金额无关。此外,存托人已同意偿还美国存托证券持有人应付予存托人的若干费用。存托人和我们都无法确定将提供给我们的确切金额,因为(i)将发行和尚未发行的美国存托凭证的数量,(ii)将向美国存托凭证持有人收取的服务费水平,以及(iii)我们与该计划有关的可偿还费用目前尚不清楚。于二零二二年,我们并无收到存管人的任何偿还。
A类普通股与ADS之间的转换
A类普通股在香港的交易及交收
我们的A类普通股在香港联交所以每手50股A类普通股买卖。A类普通股于香港联交所交易将以港元进行。
我们A类普通股在香港联交所交易的交易成本包括:
• | 香港联交所向买卖双方各收取交易对价的0.005%的交易费; |
• | 香港证券及期货事务监察委员会(简称证监会)向买卖双方分别收取交易代价0.0027%的交易征费; |
• | 每宗买卖交易的交易关税为港币0.5元。是否将交易价格转嫁给投资者,由经纪商自行决定; |
• | 转让契据印花税每份港币5元(如适用),由卖方缴付; |
• | 交易总额的0.2%的从价印花税,买卖双方各支付0.1%; |
• | 股票结算费,目前为交易总额的0.002%,每笔交易的最低手续费为港币2.00元,最高手续费为港币100.00元; |
• | 可与经纪自由协商的经纪佣金(IPO交易的经纪佣金目前定为认购或购买价格的1%,并将由认购或购买证券的人支付);以及 |
• | 香港股份过户登记处将收取2. 50港元至20. 00港元,视乎服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用),每宗普通股由一名登记拥有人转让予另一名登记拥有人、其注销或发行的每张股票以及在香港使用的股份过户表格所列的任何适用费用。 |
投资者必须通过其经纪人直接或通过托管人结算其在香港联合交易所执行的交易。投资者如已将A类普通股存入其股票户口或其指定的中央结算及交收系统参与者在中央结算及交收系统或中央结算系统的股票户口,则交收将根据中央结算及交收系统不时有效的中央结算及交收系统运作程序在中央结算系统进行。对于持有实物证书的投资者,结算证书和正式签署的转让表格必须在结算日前交付给其经纪人或托管人。
170
在香港交易的A类普通股与美国存托凭证之间的转换
就我们的A类普通股于香港联交所上市而言,我们已于香港设立股东名册分册或香港股份登记册,由我们的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司存置。本公司之股东名册主册将继续由本公司之主要股份过户登记处Maples Fund Services(Cayman)Limited或Maples存置。
所有就我们在香港上市而发售的A类普通股均于香港股份登记册登记,以便在香港联交所上市及买卖。诚如下文进一步详述,于香港股份登记册登记的A类普通股持有人将可将该等普通股转换为美国存托证券,反之亦然。
为配合本公司在香港的上市,以及促进美国存托证券与A类普通股之间的互换和转换,以及纳斯达克与香港联交所之间的交易,本公司已将部分已发行A类普通股从本公司在开曼群岛保存的股东名册移至本公司的香港股份名册。
将在香港买卖的A类普通股转换为美国存托证券
持有在香港注册的A类普通股并打算将其转换为美国存托凭证以在纳斯达克交易的投资者必须将A类普通股存入或让其经纪人存入存托机构的香港托管人德意志银行香港分行或托管人,以换取美国存托凭证。
在香港买卖A类普通股以换取美国存托凭证的存款,涉及以下程序:
• | 如A类普通股已存放于中央结算系统,投资者必须按照中央结算系统的过户程序,将A类普通股转入中央结算系统内的托管人账户,并经由其经纪人向托管人递交及交付一份填妥及签署的转函。 |
• | 如A类普通股在中央结算系统以外持有,投资者必须安排将其A类普通股存入中央结算系统,以便交付至中央结算系统内托管人的账户,并经由托管人的经纪向托管人递交一份填妥及签署的转让函。 |
• | 在支付各项费用及任何税项或收费(例如印花税或股票转让税或手续费)后(如适用),并在符合存款协议条款的情况下,托管银行将按投资者(S)的名义发行相应数目的美国存托凭证,并将该等美国存托凭证交付至投资者或其经纪人指定的人士(S)的指定存托凭证账户。 |
对于存放在中央结算系统的A类普通股,正常情况下,上述步骤一般需要两个工作日。对于在中央结算系统以外以实物形式持有的A类普通股,上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现临时延误。例如,托管人的转让账簿可能不定期对美国存托股份发行关闭。在这些程序完成之前,投资者将无法交易美国存托凭证。
将美国存托凭证转换为A类普通股在香港买卖
持有美国存托凭证并有意将其美国存托凭证转换为A类普通股在香港联交所买卖的投资者,必须注销其持有的美国存托凭证,并从美国存托股份计划中撤回A类普通股,并促使其经纪或其他金融机构在香港联交所买卖该等普通股。
通过经纪间接持有美国存托凭证的投资者应遵循经纪的程序,并指示该经纪安排注销美国存托凭证,并将相关普通股从中央结算系统内托管人的托管账户转移至投资者的香港股票账户。
对于直接持有美国存托凭证(而不是通过经纪商持有)的投资者,必须采取以下步骤:
171
• | 要从我们的美国存托股份计划中提取A类普通股,持有美国存托凭证的投资者可以向托管机构上交此类美国存托凭证(如果美国存托凭证以认证形式持有,则还应交回适用的美国存托凭证(S)),并向托管机构发送注销该等美国存托凭证的指令。 |
• | 在支付或扣除其费用和开支以及任何税项或收费(如适用)后,并在所有情况下符合存款协议的条款,托管机构将指示托管人将被注销的美国存托凭证相关的A类普通股交付给投资者指定的CCASS账户。 |
• | 如果投资者倾向于在中央结算所外获得A类普通股,他或她必须首先在中央结算所获得A类普通股,然后再安排从中央结算所退出。投资者随后可取得由香港结算代理人有限公司(作为转让人)签署的转让表格,并以个人名义向香港股份过户登记处登记普通股。 |
对于要在中央结算系统收到的A类普通股,在正常情况下,上述步骤通常需要两个工作日。对于在中央结算系统外以实物形式收到的普通股,上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。在程序完成之前,投资者将不能在香港联交所交易A类普通股。
可能会出现临时延误。例如,对于美国存托股份注销,托管机构的转账账簿可能会不定期关闭。此外,上述步骤和程序的完成受制于香港股份登记册上有足够数量的A类普通股,以方便直接从美国存托股份计划退出中央结算系统。我们没有任何义务维持或增加香港股份登记册上的A类普通股数量,以方便该等撤资。
存托要求
在托管人发行美国存托凭证或允许退出普通股之前,托管人可以要求:
• | 出示其认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明;以及 |
• | 遵守它可能不时制定的与存款协议一致的程序,包括但不限于提交转移文件。 |
当托管人或我们的香港股份过户登记处的过户账簿关闭时,或在托管人或吾等认为合宜的任何时间,托管人可拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的发行、转让及注销。
转让A类普通股以实现普通股从我们的美国存托股份计划中提取或存入我们计划的所有费用将由请求转让的投资者承担。普通股及美国存托凭证持有人尤其应注意,香港股份过户处将根据服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用),就普通股从一名登记拥有人转让至另一登记拥有人、其注销或发行的每张股票,以及在香港使用的股份转让表格所载的任何适用费用收取2.50港元至20港元不等的费用。此外,A类普通股和美国存托凭证持有人必须为每次发行美国存托凭证和每次注销美国存托凭证支付最高5美元(或更少)的费用(视情况而定),这与将A类普通股存入或从美国存托股份计划提取A类普通股有关。
172
第II部
第13项。 | 违约、拖欠股息和拖欠股息 |
没有。
第14项。 | 担保持有人权利的修改和收益的使用 |
没有。
第15项。 | 控制和程序 |
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下,对我们的披露控制和程序(如规则所定义)的有效性进行了评估13A-15(E)根据《交易法》)按照规则的要求,截至本报告所涉期间结束时13A-15(B)根据《交易法》。
基于这一评估,我们的管理层得出结论,截至2022年12月31日,我们的披露控制和程序有效地确保了我们根据交易法提交和提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告,并且我们根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息经过积累并传达给我们的管理层,包括首席执行官和首席财务官,以便及时做出有关必要披露的决定。
管理层财务报告内部控制年度报告
我们的管理层负责建立和维护规则中定义的对财务报告的适当内部控制13A-15(F)和15D-15(F)根据修订后的1934年《证券交易法》。我们对财务报告的内部控制是一个旨在根据美国公认会计原则(GAAP)对我们财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程,包括以下政策和程序:(1)与保存记录有关的政策和程序,这些记录合理详细地准确和公平地反映我们公司的资产交易和处置;(2)提供合理保证,即交易被记录为必要的,以便根据GAAP编制合并财务报表,并且我们公司的收入和支出仅根据我们管理层和董事的授权进行;以及(3)就防止或及时发现可能对合并财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置我公司资产提供合理保证。
由于其固有的局限性,财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外,对未来期间进行任何有效性评估的预测都有这样的风险,即由于条件的变化,控制可能变得不充分,或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。
根据2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条和美国证券交易委员会颁布的相关规则的要求,截至12月31日,我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)评估了财务报告内部控制的有效性,2022年,采用特雷德韦委员会赞助组织委员会发表的报告《内部控制—综合框架(2013)》中所载的标准。我们于截至二零二二年十二月三十一日止年度完成收购Depon。根据相关规则及法规的允许,我们已将Depon排除在我们对截至2022年12月31日的财务报告内部控制的评估之外。整体而言,Depon分别占截至二零二二年十二月三十一日止年度的综合财务报表总资产及总净收入的2. 6%及1. 4%。根据该评估,管理层得出结论,我们对财务报告的内部监控已于2022年12月31日生效。
我们的独立注册会计师事务所德勤·关黄陈方会计师事务所(特殊合伙)已审计了截至2022年12月31日本公司财务报告内部控制的有效性,详情见其报告(见第126页)。 F-4本年度报告以表格形式20-F.
173
财务报告内部控制的变化
除将除外收购事项的营运加入我们的财务申报内部监控外,于本年报所涵盖期间,我们的财务申报内部监控并无发生对或合理可能对我们的财务申报内部监控造成重大影响的变动。
项目16A。 | 审计委员会财务专家 |
本公司董事会已决定,董事独立董事谢霆锋先生(根据纳斯达克证券市场规则第5605(A)条第(2)项和规则)10A-3根据交易法)和我们的审计委员会成员,是审计委员会的财务专家。
项目16B。 | 道德守则 |
董事会于2022年11月采纳了适用于董事、高级职员及雇员的经修订及重列的商业行为及道德守则。我们已在我们的网站上张贴我们的商业行为和道德准则, Http://ir.jd.com
174
项目16C。 |
首席会计师费用及服务 |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
审计费 (2) |
美元 |
3,230,000 |
美元 |
3,770,979 |
||||
审计相关费用 (3) |
美元 |
5,675,140 |
美元 |
6,090,913 |
||||
税费 (4) |
美元 |
268,987 |
美元 |
250,881 |
||||
所有其他费用 (5) |
美元 |
174,044 |
美元 |
293,840 |
(1) | 我们聘请德勤·关黄陈方会计师行会计师事务所(特殊普通合伙)为我们的年报的外聘核数师 20-F, 及香港德勤·关黄陈方会计师行为我们香港年报的外聘核数师。德勤·关黄陈方会计师事务所的PCAOB ID为 |
(2) |
“审计费”是指我们的主要审计师为审计我们的年度财务报表以及协助和审查提交给SEC的文件而提供的专业服务而在每个会计年度中收取的总费用。2021年和2022年,审计指的是财务审计和根据2002年萨班斯—奥克斯利法案第404条进行的审计。 |
(3) |
“审计相关费用”是指在每个上市财政年度就向公司(包括其合并附属公司)发出安慰信、提供上市意见和其他审计相关服务而收取的费用。 |
(4) |
“税费”是指在所列每个财政年度,我们的主要审计师就税务合规、税务咨询和税务规划提供的专业服务而收取的总费用。 |
(5) |
“所有其他费用”是指在所列每个财政年度就我们的主要审计师提供的专业服务收取的总费用,这些服务涉及某些财务尽职调查项目、对财务报告内部控制设计进行审查和评论的许可服务以及其他咨询服务。 |
项目16D。 | 对审计委员会的上市标准的豁免 |
不适用。
项目16E。 | 发行人及关联购买人购买股权证券 |
2020年3月17日,我们的董事会批准了一项股票回购计划,根据该计划,我们可以在截至2022年3月17日的未来24个月内回购最多20亿美元的美国存托凭证或普通股。股份回购计划于2020年3月17日公开宣布。
于2021年12月29日,我们的董事会批准对2020年3月采纳的股份回购计划的修订,据此,回购授权由20亿美元增加至30亿美元,并已延长至2024年3月17日。
截至本年报日期,我们已根据该股份回购计划回购合共约2030万份美国存托凭证。下表为我们购回股份之概要。所有股份已根据于二零二零年三月十七日公布并于二零二一年十二月二十九日修订的股份回购计划于公开市场购回。
期间 |
总人数 美国存托凭证 购得 |
平均价格 按美国存托股份付费 |
总人数: 美国存托凭证作为一部分被购买 公开的 已宣布的计划 |
近似值美元 美国存托凭证的价值 可能还会是 根据计划购买 * |
||||||||||||
2020年3月17日至2020年3月31日 |
1,191,370 | 37.04 | 1,191,370 | 2,955,868,397 | ||||||||||||
2021年3月1日至2021年3月31日 |
7,583,810 | 82.52 | 7,583,810 | 2,330,029,654 | ||||||||||||
2021年5月1日至2021年5月31日 |
2,607,401 | 68.51 | 2,607,401 | 2,151,387,896 | ||||||||||||
2021年7月1日至2021年7月31日 |
23,616 | 69.94 | 23,616 | 2,149,736,231 | ||||||||||||
2022年3月1日至2022年3月31日 |
533,072 | 57.63 | 533,072 | 2,119,017,691 | ||||||||||||
2022年4月1日至2022年4月28日 |
4,477,131 | 57.08 | 4,477,131 | 1,863,474,190 | ||||||||||||
2023年3月1日至2023年3月31日 |
3,839,490 | 39.87 | 3,839,490 | 1,710,395,700 | ||||||||||||
总计 |
20,255,890 | 63.67 | 20,255,890 | 1,710,395,700 |
注:
* | 本栏美元价值以回购授权调整后的30亿美元为基础。 |
项目16F。 | 更改注册人的认证会计师 |
不适用。
项目16G。 | 公司治理 |
作为在纳斯达克上市的开曼群岛豁免公司,我们遵守纳斯达克公司治理上市标准。然而,纳斯达克规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛的某些公司治理惯例,是我们的祖国,可能与纳斯达克公司治理上市标准有很大不同。目前,我们的公司治理实践与美国国内公司根据纳斯达克股票市场规则所遵循的实践没有显著差异。然而,如果我们选择在未来遵循其他母国的做法,我们的股东所获得的保护可能会低于他们在纳斯达克适用于美国本土发行人的公司治理上市标准。见"项目3.D。关键信息—风险因素—与我们的美国存托凭证和A类普通股相关的风险—我们是《交易法》规定的外国私人发行人,因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些规定的约束。
项目16H。 | 煤矿安全信息披露 |
不适用。
项目16I. | 关于妨碍检查的外国司法管辖区的披露 |
2022年5月,www.example.com,Inc.在提交我们的年度报告后, 20-F截至2021年12月31日止财政年度。我们的核数师(一家注册会计师事务所)为我们出具截至2021年12月31日止财政年度的审计报告,而PCAOB因外国司法管辖区的一个机构采取的立场而未能于2021年全面检查或调查。2022年12月15日,PCAOB发布了一份报告,撤销了其2021年12月16日的决定,并将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此,我们不期望在我们提交本年度报告后,根据HFCAA,我们不会被确定为委员会识别的发行人。
176
截至本年报日期,据吾等所知,(i)开曼群岛或中国并无政府实体拥有www.example.com,Inc.之股份。(ii)中国政府实体在本公司或任何综合可变利益实体中没有控股财务权益,(iii)本公司或本公司经营实体(包括综合可变利益实体)的董事会成员均不是中国共产党的官员,及(iv)本公司或合并可变权益实体现时有效的组织章程大纲及细则(或同等组织文件)概无任何中国共产党章程。
177
第III部
第17项。 | 财务报表 |
我们已选择根据项目18提供财务报表。
第18项。 | 财务报表 |
www.example.com,Inc.的综合财务报表,其附属公司及综合可变权益实体已于本年报末包括在内。
第19项。 | 陈列品 |
展品 数 |
文件说明 | |
1.1 | 第二次修订和重述注册人的组织章程大纲和章程(通过引用当前报告表格的附件3.1纳入本报告, 6-K(文件编号:(001-36450),2021年6月23日提交给美国证券交易委员会) | |
2.1 | 注册人美国存托凭证样本(附于附件2.3) | |
2.2 | 注册人的A类普通股证书样本(通过参考表格上的注册声明的附件4.2纳入本文件, F-1(文件第333—193650号),经修订,最初于2014年1月30日提交给美国证券交易委员会) | |
2.3 | 2014年5月21日,注册人、美国存托凭证的存托人和持有人之间的存托协议(通过引用表格上的登记声明的附件4.3纳入本文, S-8(文件第333—198578号),2014年9月5日提交给美国证券交易委员会) | |
2.4 | 2016年4月29日,注册人与纽约梅隆银行(作为受托人)签订的契约(通过引用表格上的注册声明的附件4.1纳入本协议 F-3(文件第333—235338号)注册人于2019年12月3日向美国证券交易委员会提交) | |
2.5 | 第一份补充契约,日期为2016年4月29日,由注册人和纽约梅隆银行(作为受托人)签署(通过参考表格当前报告的附件4.1纳入本文 6-K(文件第001—36450号)2016年4月29日提交给美国证券交易委员会) | |
2.6 | 面值500,000,000美元,2021年到期的3.125厘债券(载于附件2.5) | |
2.7 | 面值500,000,000美元,2026年到期的3.875厘债券(载于附件2.5) | |
2.8 | 第二份补充契约,日期为2020年1月14日,由注册人和纽约梅隆银行(作为受托人)签署(通过参考表格当前报告的附件4.1纳入本文 6-K(文件第001—36450号)于2020年1月14日提交给美国证券交易委员会) | |
2.9 | 2030年到期的7,000,000美元3.375厘债券格式(载于附件2.8) | |
2.10 | 面值300,000,000美元,2050年到期的4.125厘债券(载于附件2.8) | |
2.11 | 注册人的美国存托股份的描述(通过引用表格2.11的年度报告, 20-F由注册人于2020年4月15日向美国证券交易委员会提交) | |
2.12 | 注册人A类普通股的描述(通过引用表格的年度报告附件2.12纳入本报告 20-F由注册人于2020年4月15日向美国证券交易委员会提交) | |
2.13 | 登记人于二零二一年到期的500,000,000美元3.125%票据的描述(通过引用(i)登记人于表格上的登记声明中标题为“债务证券的描述”的章节而纳入本文 F-3(文件第333—210795号)2016年4月18日提交给美国证券交易委员会,以及(ii)招股说明书补充中标题为“票据说明”的部分,以注册人根据1933年证券法下的规则424(b)(经修订)于2016年4月22日向美国证券交易委员会提交的形式提交。 |
178
展品 数 |
文件说明 | |
2.14 | 注册人500,000,000美元3.875% 2026年到期票据的描述(通过引用(i)注册人在表格上的注册声明中标题为“债务证券描述”的章节而纳入本文 F-3(文件第333—210795号)2016年4月18日提交给美国证券交易委员会,以及(ii)招股说明书补充中标题为“票据说明”的部分,以注册人根据1933年证券法下的规则424(b)(经修订)于2016年4月22日向美国证券交易委员会提交的形式提交。 | |
2.15 | 注册人于二零三零年到期的700,000,000美元3.375%票据的描述(通过引用(i)注册人于表格上的注册声明中标题为“债务证券的描述”的章节而纳入本文 F-3(文件第333—235338号)于2019年12月3日提交给美国证券交易委员会,以及(ii)招股说明书补充中标题为“票据说明”的部分,以注册人于2020年1月8日向美国证券交易委员会提交的形式根据1933年证券法(经修订)的第424(b)条提交给美国证券交易委员会。 | |
2.16 | 注册人于二零五零年到期的300,000,000美元4.125%票据的描述(通过引用(i)注册人于表格上的注册声明中标题为“债务证券描述”的章节而纳入本报告 F-3(文件第333—235338号)于2019年12月3日提交给美国证券交易委员会,以及(ii)招股说明书补充中标题为“票据说明”的部分,以注册人于2020年1月8日向美国证券交易委员会提交的形式根据1933年证券法(经修订)的第424(b)条提交给美国证券交易委员会。 | |
4.1 | 股份奖励计划(参考表格上的登记声明附件10.1, F-1(文件第333—200450号),经修订,最初于2014年11月21日提交给美国证券交易委员会) | |
4.2 | 注册人与其董事和执行官之间的赔偿协议格式(通过引用表格上的注册声明的附件10.2纳入本协议 F-1(文件第333—193650号),经修订,最初于2014年1月30日提交给美国证券交易委员会) | |
4.3 | 登记人与其执行人员之间的雇佣协议表(通过引用表格登记表附件10.3并入本文F-1(文件第333—193650号),经修订,最初于2014年1月30日提交给美国证券交易委员会) | |
4.4* | 北京京东世纪贸易有限公司与北京京东360度股东贷款协议英译本电子商务有限公司日期:2022年9月16日 | |
4.5* | 北京京东世纪贸易有限公司与京东360度股东股权质押协议英译本电子商务有限公司日期:2022年9月16日 | |
4.6* | 北京京东360度股东授权委托书英文翻译电子商务有限公司日期:2022年9月16日 | |
4.7* | 北京京东世纪贸易有限公司与北京京东360度独家技术咨询与服务协议英译本电子商务有限公司,日期:2022年9月16日 | |
4.8* | 北京京东世纪贸易有限公司、北京京东360度独家购买期权协议英译本电子商务京东360度股份有限公司与京东股东电子商务有限公司日期:2022年9月16日 | |
4.9* | 北京京东360度世纪商贸有限公司《北京京东经营协议》英译本电子商务京东360度股份有限公司与京东股东电子商务有限公司日期:2022年9月16日 | |
4.10* | 上海盛达源信息技术有限公司与上海盛达源信息技术有限公司签订的贷款协议的英文翻译江苏元洲的股东 电子商务行,Ltd.日期为2022年9月30日 | |
4.11* | 上海盛达源信息技术有限公司股权质押协议英文翻译江苏元洲的股东 电子商务行,Ltd.日期为2022年9月30日 | |
4.12* | 江苏远州股东授权委托书英译本电子商务行,Ltd.日期为2022年9月30日 | |
4.13* | 上海盛达源信息技术有限公司与上海盛达源信息技术有限公司签订的独家技术咨询和服务协议的英文翻译江苏元洲 电子商务行,有限公司,2022年9月30日 |
179
展品 数 |
文件说明 | |
4.14* | 上海盛达源信息技术有限公司与上海盛达源信息技术有限公司签订的独家购买权协议的英文翻译有限公司,江苏元洲 电子商务江苏远州股份有限公司及股东电子商务行,Ltd.日期为2022年9月30日 | |
4.15* | 上海盛达源信息技术有限公司(上海盛达源信息技术有限公司)有限公司,江苏元洲 电子商务江苏远州股份有限公司及股东电子商务行,Ltd.日期为2022年9月30日 | |
4.16* | Xi'an Jingxindi供应链科技有限公司商务合作协议英文翻译与Xi京东新城信息技术有限公司,Ltd.日期为2022年9月16日 | |
· 本附件的附表A包括注册人与注册人的某些其他可变利益实体签订的业务合作协议的信息, | ||
4.17* | Xi'an Jingxindi Supply Chain Technology Co.,Ltd.有限公司,Xi京东新城信息技术有限公司有限公司及Xi京东新城信息技术有限公司的股东,Ltd.日期为2022年9月16日 | |
· 本附件的附表A包括注册人与注册人的某些其他可变利益实体签订的、实质上与本附件相同的形式的独家期权协议的信息 | ||
4.18* | Xi An Jingxindi供应链科技有限公司贷款协议英文翻译有限公司及Xi京东新城信息技术有限公司的股东,Ltd.日期为2022年9月16日 | |
· 本附件的附表A包括注册人与注册人的某些其他可变利益实体签订的贷款协议的信息, | ||
4.19* | Xi京讯迪供应链科技有限公司股东权利委托协议英文翻译有限公司,Xi京东新城信息技术有限公司有限公司及Xi京东新城信息技术有限公司的股东,Ltd.日期为2022年9月16日 | |
· 本附件的附表A包括注册人与注册人的某些其他可变利益实体签订的股东权利委托协议的信息, | ||
4.20* | Xi京东新城信息技术有限公司股东授权委托书英文翻译Ltd.日期为2022年9月16日 | |
· 本附件的附件A包括注册人与注册人的某些其他可变利益实体签订的授权书的信息, | ||
4.21* | Xi精讯迪供应链科技有限公司股权质押协议英文翻译有限公司,Xi京东新城信息技术有限公司有限公司及Xi京东新城信息技术有限公司的股东,Ltd.日期为2022年9月16日 | |
· 本附件的附表A包括注册人与注册人附件的某些其他可变利益实体签订的股权质押协议的信息。 | ||
4.22* | 北京京东世纪贸易有限公司股权质押协议英文翻译,有限公司,北京嘉盛投资管理有限公司北京嘉盛投资管理有限公司及北京嘉盛投资管理有限公司股东,Ltd.日期为2022年10月17日 | |
· 本附件的附表A包括注册人与注册人的某些其他可变利益实体签订的股权质押协议的信息, | ||
4.23* | 北京嘉盛投资管理有限公司股东授权委托书英文翻译,Ltd.日期为2022年10月17日 | |
· 本附件的附件A包括注册人与注册人的某些其他可变利益实体签订的授权书的信息, | ||
4.24* | 北京京东世纪贸易有限公司与北京京东世纪贸易有限公司签订的独家技术咨询和服务协议的英文翻译北京嘉盛投资管理有限公司,Ltd.日期为2022年10月17日 |
180
展品 数 |
文件说明 | |
· 本附件的附表A包括注册人与注册人的某些其他可变利益实体签订的、实质上与本附件相同的独家技术咨询和服务协议的信息。 | ||
4.25* | 北京京东世纪贸易有限公司(Jingdong Century Trade Co.)与北京京东世纪贸易有限公司(Jingdong Century Trade Co.,有限公司,北京嘉盛投资管理有限公司北京嘉盛投资管理有限公司及北京嘉盛投资管理有限公司股东,Ltd.日期为2022年10月17日 | |
· 本附件的附表A包括注册人与注册人的某些其他可变利益实体签订的业务运营协议的信息, | ||
4.26* | 北京京东世纪贸易有限公司与北京京东世纪贸易有限公司签订的独家购买选择权协议的英文翻译,有限公司,北京嘉盛投资管理有限公司北京嘉盛投资管理有限公司及北京嘉盛投资管理有限公司股东,Ltd.日期为2022年10月17日 | |
· 本附件的附表A包括注册人与注册人的某些其他可变利益实体签订的独家购买选择权协议的信息, | ||
4.27* | 北京京东世纪贸易有限公司贷款协议英文翻译,北京嘉盛投资管理有限公司及北京嘉盛投资管理有限公司股东,Ltd.日期为2022年10月17日 | |
· 本附件的附表A包括注册人与注册人的某些其他可变利益实体签订的贷款协议的信息, | ||
4.28 | 注册人与新光控股有限公司之间的投资者权利协议,日期为2016年6月20日(通过引用年度报告表格的附件4.35并入本文20-F注册人于2017年5月1日向美国证券交易委员会提交) | |
4.29 | 唯品会、Windcreek Limited、腾讯控股移动有限公司和其中列出的其他各方之间的投资者权利协议,日期为2017年12月29日(本文引用了我们于2018年1月8日提交给美国证券交易委员会的关于唯品会的附表13D报告的第99.4号附件)附件 | |
4.30 | 大连万达集团有限公司、大连万达商业地产有限公司、腾讯控股科技(深圳)有限公司和北京京东世纪贸易有限公司于2018年1月27日签订的关于大连万达商业地产有限公司的战略合作协议英文摘要(在此引用年报附件4.4120-F注册人于2018年4月27日提交给美国证券交易委员会) | |
4.31 | 京东快递集团公司股东协议,日期为2018年3月7日(在此引用年报表格附件4.4320-F注册人于2018年4月27日提交给美国证券交易委员会) | |
4.32 | 登记人与其他各方签订的1,000,000,000美元的定期和循环信贷安排协议,日期为2017年12月21日(在此引用表格年度报告的附件4.4420-F注册人于2018年4月27日提交给美国证券交易委员会) | |
4.33 | 关于出售京东物流地产核心基金有限公司有限合伙权益的认购协议(在此并入,参考年报表格附件4.4220-F注册人于2019年4月15日提交给美国证券交易委员会) | |
4.34† | 京东与京东签订的股份购买协议 电子商务(物流)香港有限公司(作为卖方)及JD Star Development X(HK)Limited(作为买方),日期为2019年2月27日(通过参考表格年报附件4.43纳入本报告) 20-F注册人于2019年4月15日提交给美国证券交易委员会) | |
4.35 | 注册人与Huang河投资有限公司于2019年5月10日订立的股份认购协议(腾讯控股控股有限公司于2019年5月15日向美国证券交易委员会提交的附表13D/A,参照附件9并入本文) |
181
展品 数 |
文件说明 | |
4.36 | 股份认购协议,日期为2020年6月25日,由京东科技控股有限公司与注册人的子公司宿迁聚和数字企业管理有限公司签订(本文引用年报表格附件4.44并入20-F注册人于2021年4月16日向美国证券交易委员会提交的文件) | |
4.37 | 注册人与京东科技控股有限公司于2020年11月9日签署的关于下列事项的修订和重新签署的协议竞业禁止安排(在此引用表格年度报告的附件4.4520-F注册人于2021年4月16日向美国证券交易委员会提交的文件) | |
4.38 | 注册人、京东科技控股有限公司等各方于2020年6月25日签订的《投资协议》(本文参照年报附件4.46并入20-F注册人于2021年4月16日向美国证券交易委员会提交的文件) | |
4.39 | 京东科技控股有限公司与宿迁聚和数字企业管理有限公司签订的股份认购协议,日期为2021年3月31日(在此引用年报表格附件4.4720-F注册人于2021年4月16日向美国证券交易委员会提交的文件) | |
4.40 | 京东科技控股有限公司与宿迁聚和数字企业管理有限公司于2021年3月31日签订的《资产购买协议》(本文引用年报表格附件4.48并入20-F注册人于2021年4月16日向美国证券交易委员会提交的文件) | |
4.41 | 达达集团与京东向日葵投资有限公司于2021年3月22日订立的股份认购协议(于此引用年报表格附件4.11并入20-F达达集团于2021年3月31日提交给美国证券交易委员会) | |
4.42 | 快月快递集团有限公司、宿迁京东渤海企业管理有限公司和其他被点名的当事人于2020年8月12日签订的股权转让和增资协议英文摘要。(在此引用表格年度报告的附件4.5020-F注册人于2021年4月16日向美国证券交易委员会提交的文件) | |
4.43† | 登记人与其其他当事方于2021年12月29日签订的《2,000,000,000美元定期和循环信贷安排协议》(在此引用表格年度报告的附件4.47)20-F注册人于2022年4月28日向美国证券交易委员会提交的文件) | |
4.44† | 京东置业、Li实发先生与宇培国际投资管理有限公司于2021年9月1日签订的买卖协议(于此并入表格年报附件4.4820-F注册人于2022年4月28日向美国证券交易委员会提交的文件) | |
4.45 | Dada Nexus Limited与JD Sunflower Investment Limited于2022年2月25日修订股份认购协议。(通过引用我们于2022年3月4日向美国证券交易委员会提交的关于Dada Nexus Limited的附录13D报告的附件99. 3纳入本报告) | |
4.46 | 2022年2月28日由www.example.com,Inc.签署的商业合作协议的英文翻译。Dada Nexus Limited(通过引用我们于2022年3月4日向美国证券交易委员会提交的关于Dada Nexus Limited的附录13D报告的附件99. 4纳入本报告) | |
4.47 | 注册人的子公司崔伟星和薛霞于2022年3月11日签署的创始供应商协议的关键条款的英文摘要(通过引用表格年度报告的附件4.51纳入本文 20-F注册人于2022年4月28日向美国证券交易委员会提交的文件) | |
4.48 | 注册人的子公司和某些个人之间于2022年3月11日签订的管理供应商协议的关键条款的英文摘要(通过引用表格的年度报告附件4.52纳入本协议 20-F注册人于2022年4月28日向美国证券交易委员会提交的文件) | |
4.49* | 注册人的一家附属公司与宁波眉山市保税投资控股有限公司的153名少数股东各自于2022年3月11日签署的少数供应商协议的关键条款摘要 |
182
展品 数 |
文件说明 | |
4.50 | JD Logistics,Inc.和注册人的子公司,日期为2022年3月25日(通过引用表格的年度报告附件4.54纳入本文, 20-F注册人于2022年4月28日向美国证券交易委员会提交的文件) | |
4.51* | 深圳市腾讯计算机系统有限公司于2022年6月29日签订的战略合作协议英文翻译,有限公司,JD.com和重庆京东海佳 电子商务公司名称:太平实业股份有限公司。 | |
8.1* | 主要附属公司及综合可变利息实体一览表 | |
11.1* | 注册人的商业行为和道德准则 | |
12.1* | 首席执行干事根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发的证书 | |
12.2* | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节所作的证明 | |
13.1** | 首席执行官根据2002年萨班斯—奥克斯利法案第906条认证 | |
13.2** | 首席财务官根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节所作的证明 | |
15.1* | 德勤会计师事务所同意 | |
15.2* | 世辉合伙人的同意 | |
101.INS* | 内联XBRL实例文档-此实例文档不显示在交互数据文件中,因为其XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中 | |
101.Sch* | 内联XBRL分类扩展架构文档 | |
101.卡尔* | 内联XBRL分类扩展计算链接库文档 | |
101.定义* | 内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 | |
101.实验所* | 内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 | |
101.前期* | 内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 | |
104 | 封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档中) |
* | 随函存档 |
** | 随信提供 |
† | 根据证券法第406条的规定,本展品的部分内容已被省略。 |
183
签名
注册人特此证明其符合以表格形式提交年度报告的所有要求。20-F并已正式促使并授权下列签字人代表其签署本年度报告。
京东股份有限公司 | ||
发信人: | /s/徐磊 | |
姓名: | 徐雷 | |
标题: | 首席执行官 |
日期:2023年4月20日
184
页面 | ||
独立注册会计师事务所报告 |
F2~F5 | |
截至2021年和2022年12月31日的合并资产负债表 |
F-6,~,F-7 | |
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的综合营业和全面收益/(亏损)报表 |
F-8,~,F-9 | |
截至2020年、2020年、2021年和2022年12月31日止年度的合并现金流量表 |
F10~F12 | |
截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日止年度股东权益变动表 |
F-13,~F-14 | |
合并财务报表附注 |
F-15和F-85 |
• |
我们测试了对存货估计可变现净值的控制的有效性,包括审查历史销售活动和计算存货计价准备; |
• |
我们评估管理层厘定滞销及受损存货所采用的估值方法及假设的合理性; |
• |
我们测试了用作计算存货估值准备基础的相关数据的准确性和完整性,以及管理层计算存货估值准备的数学准确性; |
• |
我们与适当的财务和运营人员进行了询问,并审查了2022年12月31日之后的实际销售情况,以证实管理层对缓慢流动和损坏的库存指标所作的定量和定性判断,并评估管理层对各种因素之间相互影响的影响估计的合理性;以及 |
• |
我们通过将随后的实际实现价值与历史估计值进行比较来进行回溯性审查,以评估管理层执行库存估值准备合理估计的能力。 |
• |
我们测试了对所收购可识别无形资产公允价值估计的控制权的有效性,包括管理层对估值模型的审阅,以及估值模型中使用的重大假设,如未来现金流量和贴现率; |
• |
我们通过对管理层进行询问,将预测的财务信息与历史实际结果、与可比公司以及该行业的趋势和前景进行比较,并寻找矛盾或不一致的指标,来评价管理层对未来现金流量预测的合理性; |
• |
在估值专家的协助下,吾等评估(1)估值方法的适当性;(2)重大假设的合理性,包括测试相关来源资料及就贴现率制定一系列独立估计,并与管理层选定的估计值进行比较;及(3)估值计算的数学准确性;及 |
• |
我们进行敏感度分析,以评估重大假设变动所导致无形资产公平值变动。 |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||||||
备注 |
2021 |
2022 |
||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 附注2(g) |
||||||||||||||
(in百万美元,除份额和每股数据外) |
||||||||||||||||
资产 |
||||||||||||||||
流动资产 |
||||||||||||||||
现金和现金等价物 |
||||||||||||||||
受限现金 |
4, 5 |
|||||||||||||||
短期投资 |
5 |
|||||||||||||||
应收账款净额 |
9 |
|||||||||||||||
预付款给供应商 |
||||||||||||||||
库存,净额 |
10 |
|||||||||||||||
预付款和其他流动资产 |
||||||||||||||||
关联方应得款项 |
29 |
|||||||||||||||
持有待售资产 |
— |
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
流动资产总额 |
||||||||||||||||
非当前 资产 |
||||||||||||||||
财产、设备和软件,净额 |
11 |
|||||||||||||||
在建工程 |
2(o) |
|||||||||||||||
无形资产,净额 |
13 |
|||||||||||||||
土地使用权,净值 |
12 |
|||||||||||||||
经营租赁 使用权 |
18 |
|||||||||||||||
商誉 |
14 |
|||||||||||||||
对股权被投资人的投资 |
8 |
|||||||||||||||
投资证券 |
5 |
|||||||||||||||
递延税项资产 |
21 |
|||||||||||||||
其他 非当前 资产 |
||||||||||||||||
关联方应得款项 |
29 |
— |
— |
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总计 非当前 资产 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
总资产 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日, |
||||||||||||||||
备注 |
2021 |
2022 |
||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 附注2(g) |
||||||||||||||
(in百万美元,除份额和每股数据外) |
||||||||||||||||
负债 |
||||||||||||||||
流动负债 |
||||||||||||||||
短期债务 |
32 |
|||||||||||||||
应付帐款 |
15 |
|||||||||||||||
从客户那里预支资金 |
||||||||||||||||
递延收入(包括向关联方提供交通支持、营销和推广服务的金额)人民币 |
||||||||||||||||
应缴税金 |
||||||||||||||||
应付关联方的款项 |
29 |
|||||||||||||||
应计费用和其他流动负债 |
16 |
|||||||||||||||
经营租赁负债 |
18 |
|||||||||||||||
为出售而持有的负债 |
— |
|||||||||||||||
流动负债总额 |
||||||||||||||||
非当前 负债 |
||||||||||||||||
德费 雷德河 (包括向关联方提供流量支持、市场推广服务的金额人民币, |
||||||||||||||||
无担保优先票据 |
17 |
|||||||||||||||
递延税项负债 |
21 |
|||||||||||||||
长期借款 |
32 |
— |
||||||||||||||
经营租赁负债 |
18 |
|||||||||||||||
其他 非当前 负债 |
||||||||||||||||
总计 非当前 负债 |
||||||||||||||||
总负债 |
||||||||||||||||
承付款和或有事项 |
33 |
|||||||||||||||
夹层 INE 股权 |
||||||||||||||||
股东权益: |
||||||||||||||||
京东股份有限公司股东权益 |
||||||||||||||||
普通股(美元 |
23 |
* |
* |
* | ||||||||||||
其他内容 已缴费 资本 |
||||||||||||||||
法定储备金 |
2( 神经网络 ) |
|||||||||||||||
库存股 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
留存收益 |
||||||||||||||||
累计其他综合损失 |
26 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | |||||||||
共计www.example.com,Inc.股东权益 |
||||||||||||||||
非控制性 利益 |
2(d) |
|||||||||||||||
股东权益总额 |
||||||||||||||||
总负债、夹层权益和股东权益 |
||||||||||||||||
* |
绝对价值少于人民币1百万元。 |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||||
备注 |
2020 |
2021 |
2022 |
|||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||||
附注2(g) |
||||||||||||||||||
(以百万为单位,不包括每股和每股数据) |
||||||||||||||||||
净收入 |
||||||||||||||||||
产品净收入 |
2(y) |
|||||||||||||||||
净服务收入 |
2(y) |
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
净收入合计 |
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
收入成本 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
履约 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
营销 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
研发 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
一般和行政 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
出售发展物业的收益 |
19 |
|||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
营业收入 |
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
其他收入/(支出) |
||||||||||||||||||
股权被投资人的业绩份额 |
8 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | |||||||||||
利息支出 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
其他,网络 |
20 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
税前收益/(亏损) |
( |
) |
||||||||||||||||
所得税费用 |
21 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | |||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
净收益/(亏损) |
( |
) |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
可归因于 非控制性 股东权益 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
归属于分类为 非控制性 股东权益 |
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
普通股股东应占净收益/(亏损) |
( |
) |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||||
备注 |
2020 |
2021 |
2022 |
|||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||||
附注2(g) |
||||||||||||||||||
(以百万为单位,不包括每股和每股数据) |
||||||||||||||||||
净收益/(亏损) |
( |
) |
||||||||||||||||
其他综合收益/(亏损): |
26 |
|||||||||||||||||
外币折算调整 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||
未实现收益/(亏损)净变化 可供出售 |
||||||||||||||||||
未实现收益,税后净额 |
— |
— |
— |
|||||||||||||||
对记入税后净收入的收益进行重新分类调整 |
( |
) |
— |
— |
— |
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
未实现亏损净额 可供出售 |
( |
) |
— |
— |
— |
|||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
其他综合收益/(亏损)合计 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
综合收益/(亏损)总额 |
( |
) |
||||||||||||||||
可归因于以下各项的全面收益/(亏损)总额 非控制性 股东权益 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||||
可归入夹层股权的全面收入总额分类为 非控制性 股东权益 |
||||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
普通股股东应占综合收益/(亏损)总额 |
( |
) |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||
每股净收益/(亏损) |
28 |
|||||||||||||||||
基本信息 |
||||||||||||||||||
每股净收益/(亏损) |
( |
) |
||||||||||||||||
稀释 |
||||||||||||||||||
每股净收益/(亏损) |
( |
) |
||||||||||||||||
加权平均股数 |
||||||||||||||||||
基本信息 |
||||||||||||||||||
稀释 |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||
附注2(g) |
||||||||||||||||
(单位:百万) |
||||||||||||||||
经营活动的现金流: |
||||||||||||||||
净收益/(亏损) |
( |
) |
||||||||||||||
将净收益/(亏损)调整为经营活动提供的现金净额: |
||||||||||||||||
折旧及摊销 |
||||||||||||||||
基于股份的薪酬 |
||||||||||||||||
处置财产、设备和软件造成的损失 |
||||||||||||||||
清偿债务所得收益 |
( |
) |
— |
( |
) |
( |
) | |||||||||
递延所得税 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
无担保优先票据的折价和发行成本摊销 |
||||||||||||||||
坏账准备 |
||||||||||||||||
投资减值 |
||||||||||||||||
长期投资的公允价值变动 |
( |
) |
||||||||||||||
收购或出售业务和投资的(收益)/损失 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||
出售发展物业的收益 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
股权被投资人的业绩份额 |
( |
) |
||||||||||||||
外汇(收益)/损失 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
经营性资产和负债变动情况: |
||||||||||||||||
应收账款 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
预付款给供应商 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||
盘存 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
预付款和其他流动资产 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
关联方应得款项 |
( |
) |
||||||||||||||
经营租赁 使用权 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
其他 非当前 资产 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||
应付帐款 |
||||||||||||||||
从客户那里预支资金 |
||||||||||||||||
递延收入 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
应缴税金 |
( |
) |
||||||||||||||
应付关联方的款项 |
( |
) |
||||||||||||||
应计费用和其他流动负债 |
||||||||||||||||
经营租赁负债 |
||||||||||||||||
其他 非当前 负债 |
— |
|||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||
经营活动提供的净现金 |
||||||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|
|
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||
附注2(g) |
||||||||||||||||
(单位:百万) | ||||||||||||||||
投资活动产生的现金流: |
||||||||||||||||
购买短期投资 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
短期投资到期日 |
||||||||||||||||
购买长期定期存款和理财产品 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
长期定期存款和理财产品的到期 |
— | — | ||||||||||||||
购买投资和证券 |
( |
) | ( |
) | — | — | ||||||||||
出售投资证券所收到的现金 |
||||||||||||||||
对股权被投资人的预付款和投资 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
出售股权投资所收到的现金 |
||||||||||||||||
为贷款发放支付的现金 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
从偿还贷款中收到的现金 |
||||||||||||||||
购置财产、设备和软件 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
处置设备和其他资产 |
— | |||||||||||||||
购买无形资产 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
为资产收购支付的现金,扣除所获得的现金 |
— | ( |
) | ( |
) | ( |
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购买土地使用权 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||
在建工程支付的现金 |
( |
) | ( |
) | ( |
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) | ||||||||
出售发展物业所得现金 |
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从企业合并中收到/(支付)的现金,扣除获得的现金 |
( |
) | ( |
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提供给京东科技的贷款 |
( |
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其他投资活动 |
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用于投资活动的现金净额 |
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) | ||||||||
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截至2013年12月31日的年度, |
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2020 |
2021 |
2022 |
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人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
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附注2(g) |
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(单位:百万) |
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融资活动的现金流: |
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发行普通股所得款项 |
— |
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普通股回购 |
( |
) |
( |
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( |
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( |
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根据股份奖励发行普通股所得款项 |
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支付股息的现金 |
— |
— |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
发行京东物流可转换可赎回优先股所得款项 |
— |
— |
— |
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注资来自 非控制性 利益股东 |
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资本回流 非控制性 利益 |
— |
( |
) |
( |
) |
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) | |||||||||
收购额外股权 非全部 拥有附属公司 |
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( |
) |
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) | |||||||||
短期借款收益 |
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偿还短期借款 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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) | ||||||||
长期借款收益 |
— |
— |
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偿还长期借款 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
无担保优先票据的收益 |
— |
— |
— |
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无担保优先票据的回购和偿还 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
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) | ||||||||
其他融资活动 |
( |
) |
( |
) |
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融资活动提供的现金净额 |
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汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
( |
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现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
( |
) |
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年初的现金、现金等价物和受限制现金,包括分类为持作出售资产的现金和现金等价物 |
||||||||||||||||
减:年初分类为持作出售资产的现金、现金等价物和受限制现金 |
— |
— |
— |
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年初现金、现金等价物和限制性现金 |
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年末的现金、现金等价物和受限制现金,包括分类为持作出售资产的现金和现金等价物 |
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减:年末分类为持作出售资产的现金、现金等价物和受限制现金 |
— |
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年终现金、现金等价物和受限现金 |
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补充披露现金流量信息: |
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缴纳所得税的现金 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
支付利息的现金 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
补充披露 非现金 投资和融资活动: |
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与腾讯的战略合作协议发行普通股 |
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使用权 |
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以贷款转换方式收购江苏五星股权 |
— |
— |
— |
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通过发行京东物流普通股收购跨越快递的股权 |
— |
— |
— |
|||||||||||||
战略资源收购达达股权 |
— |
— |
普通股 |
库存股 |
其他内容 已缴费 资本 |
法定 储量 |
累计 其他 全面 收入/(亏损) |
保留 收益/ (累计 赤字) |
非- 控管 利益 |
总计 股东的 股权 |
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股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
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人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
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(单位:百万,共享数据除外) |
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截至2019年12月31日的余额 |
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普通股的发行 |
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普通股回购 |
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) | |||||||||||||||||||||||||||
可兑换可赎回股票的增值 非控制性 利益 |
— |
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( |
) |
— |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
行使以股份为基础的奖励 |
— |
— |
( |
) |
— |
— |
— |
( |
) |
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以股份为基础的薪酬及以股份为基础的奖励的归属 |
— |
— |
— |
— |
— |
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净收益/(亏损) |
— |
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— |
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( |
) |
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外币折算调整 |
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) | |||||||||||||||||||||||||||
年未实现亏损净变动 可供出售 |
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法定储备金 |
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资本的变更 非控制性 利益股东 |
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收购附属公司 |
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股权被投资人资本账户变动份额 |
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) | ||||||||||||||||||||||||||||
京东科技的利润分享权转换 |
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截至2020年12月31日的余额 |
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普通股的发行 |
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发行A类普通股以备日后行使/授予以股份为基础的奖励 |
* |
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* |
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普通股回购 |
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) | |||||||||||||||||||||||||||
可兑换可赎回股票的增值 非控制性 利益 |
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) |
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( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
行使以股份为基础的奖励 |
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( |
) |
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( |
) |
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以股份为基础的薪酬及以股份为基础的奖励的归属 |
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净亏损 |
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外币折算调整 |
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法定储备金 |
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) |
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资本的变更 非控制性 利益股东 |
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— |
— |
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京东物流优先股的转换 |
— |
— |
— |
— |
— |
— |
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京东云技术与AI重组(注6、注8) |
— |
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( |
) |
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— |
— |
( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
收购附属公司 |
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股权被投资人资本账户变动份额 |
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) | ||||||||||||||||||||||||||||
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截至2021年12月31日的余额 |
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* |
绝对价值少于人民币1百万元。 |
普通股 |
库存股 |
其他内容 实收资本 |
法定外汇储备 |
积累和其他 全面 收入/(亏损) |
保留 收入/(累计 赤字) |
非控制性 利益 |
总计 股东的 股权 |
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股票 |
金额 |
股票 |
金额 |
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人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
人民币 |
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(单位:百万,共享数据除外) |
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截至2021年12月31日的余额 |
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普通股的发行 |
* |
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发行A类普通股以备日后行使/授予以股份为基础的奖励 |
* |
( |
) |
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分红 |
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普通股回购 |
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) | |||||||||||||||||||||||||||
可兑换可赎回股票的增值 非控制性 利益 |
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( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
行使以股份为基础的奖励 |
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以股份为基础的薪酬及以股份为基础的奖励的归属 |
— |
— |
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净收益/(亏损) |
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) |
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外币折算调整 |
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法定储备金 |
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) |
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资本的变更 非控制性 利益股东 |
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) |
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收购子公司和资产 |
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出售附属公司 |
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) |
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— |
( |
) |
( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
股权被投资人资本账户变动份额 |
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( |
) |
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( |
) | ||||||||||||||||||||||||||||
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截至2022年12月31日的余额 |
* |
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|
|
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|
* |
绝对价值少于人民币1百万元。 |
1. |
主要活动和组织 |
1. |
主要活动及组织(续) |
权益 持有的利息 |
注册成立的地点和日期 | |||
附属公司 |
||||
北京京东世纪贸易有限公司有限公司(“京东世纪”) |
中国北京,2007年4月 | |||
江苏京东信息技术有限公司公司 |
中国江苏,2009年6月 | |||
上海盛达源信息技术有限公司上海盛达园有限公司(“上海盛达园”) |
中国上海,2011年4月 | |||
京东物流控股有限公司 |
中国香港,2011年8月 | |||
京东科技集团公司 |
开曼群岛,2011年11月 | |||
京东置业股份有限公司 |
开曼群岛,2012年1月 | |||
京东物流公司 |
开曼群岛,2012年1月 | |||
京东 电子商务 (科技)香港有限公司 |
中国香港,2012年2月 | |||
京东 电子商务 (贸易)香港有限公司 |
中国香港,2012年2月 | |||
京东国际有限公司 |
中国香港,2012年2月 | |||
北京京东尚科信息技术有限公司(简称“北京尚科”) |
中国,北京,2012年3月 | |||
重庆京东海佳 电子商务 重庆海佳股份有限公司(重庆海佳) |
中国,重庆,2014年6月 | |||
京东海外创新有限公司 |
中国,香港,2014年10月 | |||
京东投资有限公司 |
英属维尔京群岛,2015年1月 | |||
京东亚洲发展有限公司 |
英属维尔京群岛,2015年2月 | |||
宿迁汉邦投资管理有限公司。 |
2016年1月,中国,江苏 | |||
Xi安徽京讯地供应链科技有限公司(“xi安京讯地”) |
中国,陕西,2017年5月 | |||
京东资产控股有限公司 |
开曼群岛,2018年3月 | |||
JD Property Holding Limited |
开曼群岛,2018年3月 | |||
北京沃东天骏信息技术有限公司北京沃东天骏有限公司(“北京沃东天骏”) |
中国北京,2018年5月 | |||
JD Health International Inc |
开曼群岛,2018年11月 | |||
京东建康有限公司 |
英属维尔京群岛,2019年4月 | |||
京东工业科技有限公司 |
英属维尔京群岛,2019年10月 | |||
京东工业股份有限公司 |
开曼群岛,2019年11月 | |||
京东物流供应链有限公司公司 |
中国江苏,2020年6月 | |||
江苏汇基空间科技有限公司(“江苏汇基”) |
江苏,中国,2019年3月 | |||
京东向日葵投资有限公司 |
英属维尔京群岛,2016年2月 | |||
Windcreek Limited |
英属维尔京群岛,2016年1月 | |||
达达Nexus Limited("达达") |
开曼群岛,2014年7月 | |||
合并后的VIE |
||||
北京京东360度 电子商务 京东360(京东360) |
中国北京,2007年4月 | |||
江苏原州 电子商务 江苏远州股份有限公司(“江苏远州”) |
中国江苏,2010年9月 | |||
江苏京东邦能投资管理有限公司有限公司(“京东邦能”) |
江苏,中国,2015年8月 | |||
Xi京东新城信息技术有限公司有限公司("Xi京东新城") |
陕西中国2017年6月 | |||
宿迁聚和数字企业管理有限公司公司 (《宿迁聚合》) |
中国江苏,2020年6月 | |||
VIE合并后的子公司 |
||||
北京京邦达贸易有限公司(“北京京邦达”) |
中国北京,2012年8月 | |||
北京京东千石科技有限公司公司 |
中国北京,2018年9月 |
1. |
主要活动及组织(续) |
• |
组织 |
• |
合并可变利息实体 |
• |
贷款协议 |
1. |
主要活动及组织(续) |
• |
独家购买选择权协议 |
• |
独家技术咨询和服务协议或独家业务合作协议 |
• |
股权质押协议 |
1. |
主要活动及组织(续) |
• |
授权书 |
• |
业务经营协议 |
• |
与VIE结构有关的风险 |
1. |
主要活动及组织(续) |
截至12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
(单位:百万元人民币) |
||||||||
总资产 |
|
|||||||
总负债 |
|
截至2011年12月31日的第一年, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
(百万元人民币) |
||||||||||||
净收入合计 |
|
|||||||||||
净收益/(亏损) |
( |
) | ( |
) | |
截至2011年12月31日的第一年, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
(百万元人民币) |
||||||||||||
经营活动提供的净现金 |
|
|||||||||||
用于投资活动的现金净额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
( |
|||||||||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
|
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
年终现金、现金等价物和受限现金 |
|
|||||||||||
|
|
|
|
|
|
1. |
主要活动及组织(续) |
2. |
重要会计政策摘要 |
2. |
重要会计政策摘要(续) |
2. |
重要会计政策摘要(续) |
2. |
重要会计政策摘要(续) |
类别 |
估计可用寿命 | |
电子设备 |
||
办公设备 |
||
车辆 |
||
物流、仓库和其他重型设备 |
||
租赁权改进 |
在预期寿命的较短时间内 租赁改进或租赁期限 | |
软件 |
||
土地 |
||
建房 |
||
建筑改善 |
2. |
重要会计政策摘要(续) |
类别 |
估计可用寿命 | |
竞业禁止 |
||
域名和商标 | ||
客户关系 | ||
科技等公司 |
2. |
重要会计政策摘要(续) |
2. |
重要会计政策摘要(续) |
2. |
重要会计政策摘要(续) |
2. |
重要会计政策摘要(续) |
2. |
重要会计政策摘要(续) |
2. |
重要会计政策摘要(续) |
• | D优惠券是在当前购买时发给客户的,也可以免费赠送,以促进将来的购买。此优惠券要求客户在未来购买最低价值,以享受优惠券提供的价值。未来购买折扣产品的权利不被视为根据ASC 606项单独的履约责任,因为折扣并不代表对客户的重大权利。本集团透过考虑其占未来最低购买价值总额之百分比、客户过往使用模式及D优惠券相对于本集团提供之其他折扣之相对未偿还数量及货币价值,评估折扣之重要性。D优惠券作为未来购买收入的减少入账。 |
• | 优惠券是在客户购买合格商品时赠送给他们的,或者可以免费赠送以促进未来的购买,并将用于未来的购买,对未来购买的最低价值没有限制。因此,本集团已决定J优惠券被视为ASC 606范围内的一项独立履约义务,因为J优惠券代表客户的一项重大权利。因此,交付的产品和授予的J优惠券被视为合同中确定的两种不同的履约义务。总销售对价是根据管理层对每项履约义务的相对SSP的最佳估计来分配的。分配给J优惠券的金额将在J优惠券赎回时或优惠券到期时(以先发生者为准)递延确认。J券的有效期为发行后一年。在截至2020年12月31日、2021年和2022年12月31日的年度,到期的J代金券金额并不重要。 |
2. |
重要会计政策摘要(续) |
2. |
重要会计政策摘要(续) |
2. |
重要会计政策摘要(续) |
2. |
重要会计政策摘要(续) |
2. |
重要会计政策摘要(续) |
2. |
重要会计政策摘要(续) |
2. |
重要会计政策摘要(续) |
3. |
集中度和风险 |
4. |
受限现金 |
5. |
公允价值计量 |
公允价值在报告之日的计量使用 |
||||||||||||||||
描述 |
公允价值 截至 12月31日, 2021 |
报价: 处于活动状态 市场: 雷同 资产 (一级) |
意义重大 其他 可观察到的 输入量 (二级) |
意义重大 看不见 输入量 (第三级) |
||||||||||||
(百万元人民币) |
||||||||||||||||
资产: |
||||||||||||||||
受限现金 |
— | — | ||||||||||||||
短期投资 |
||||||||||||||||
理财产品 |
— | — | ||||||||||||||
投资证券 |
||||||||||||||||
上市股权证券 |
— | — | ||||||||||||||
总资产 |
— | |||||||||||||||
公允价值在报告之日的计量使用 |
||||||||||||||||
描述 |
公允价值 截至 12月31日, 2022 |
报价: 处于活动状态 市场: 雷同 资产 (一级) |
意义重大 其他 可观察到的 输入量 (二级) |
意义重大 看不见 输入量 (第三级) |
||||||||||||
(百万元人民币) |
||||||||||||||||
资产: |
||||||||||||||||
受限现金 |
— | — | ||||||||||||||
短期投资 |
||||||||||||||||
理财产品 |
— | — | ||||||||||||||
投资证券 |
||||||||||||||||
上市股权证券 |
— | — | ||||||||||||||
其他 非当前 资产 |
||||||||||||||||
理财产品 |
— | — | ||||||||||||||
总资产 |
— | |||||||||||||||
5. |
公允价值计量(续) |
5. |
公允价值计量(续) |
6. |
京东技术重组 |
7. |
业务收购 |
金额 |
||||
(单位:百万元人民币) |
||||
现金 |
||||
作为收购对价的商业合作协议 |
||||
以前持有的股权的公允价值 |
||||
总计 |
||||
金额 |
||||
(单位:百万元人民币) |
||||
取得的净资产 |
||||
新确认和增值的无形资产 |
||||
-商标和域名 |
||||
-技术 |
||||
-与骑手的关系 |
||||
--消费群 |
||||
未反映在商誉中的溢价 |
||||
商誉 |
||||
递延税项负债 |
( |
) | ||
非控制性 利益 |
( |
) | ||
总计 |
||||
7. |
业务收购(续) |
金额 |
||||
(单位:百万元人民币) |
||||
现金 |
||||
以前持有的股权的公允价值 |
||||
总计 |
||||
金额 |
||||
(单位:百万元人民币) |
||||
取得的净资产 |
||||
不动产、设备和软件增值、在建工程 及土地使用权 s |
||||
商誉 |
||||
递延税项负债 |
( |
) | ||
非控制性 利益 |
( |
) | ||
总计 |
||||
7. |
业务收购(续) |
金额 |
||||
(单位:百万元人民币) |
||||
现金 |
金额 |
||||
(单位:百万元人民币) |
||||
取得的净资产 |
||||
新确认和增值的无形资产 |
||||
-商标和域名 |
||||
-技术 |
||||
-客户关系 |
||||
在建工程和土地使用权估价 |
||||
商誉 |
||||
递延税项负债 |
( |
) | ||
非控制性 利益 |
( |
) | ||
总计 |
||||
7. |
业务收购(续) |
8. |
对股权被投资人的投资 |
截至12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
(单位:百万元人民币) |
||||||||
永辉普通股投资的账面价值 |
||||||||
按比例应占永辉有形及无形资产净值 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
正基差 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
正基差分配给: |
||||||||
商誉(*) |
||||||||
可摊销无形资产(**) |
||||||||
递延税项负债 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
|
|
|
|
(*) | 于2021年第三季度,本集团考虑到投资后永辉股价下跌的持续时间和严重程度,对其在永辉的投资进行了减值评估,得出投资的公允价值下跌并非暂时的结论。据此,本集团计入减值费用人民币 |
(**) | 截至2022年12月31日,美国人的加权平均剩余寿命 可摊销的 未计入永辉合并财务报表的无形资产 |
8. |
对股权被投资人的投资(续) |
截至12月31日, 2021 |
||||
(百万元人民币) |
||||
达达普通股投资的账面价值 |
||||
按比例分享达达有形和无形资产净额 |
||||
|
|
|||
正基差 |
||||
|
|
|||
正基差分配给: |
||||
商誉 |
||||
应摊销无形资产 |
||||
递延税项负债 |
( |
) | ||
|
|
|||
|
|
8. |
对股权被投资人的投资(续) |
8. |
对股权被投资人的投资(续) |
截至12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
(单位:百万元人民币) |
||||||||
ATRenew普通股投资的账面价值 |
||||||||
ATRenew有形和无形资产净值的比例份额 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
正/(负)基差 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
正/(负)基差已分配给: |
||||||||
商誉 |
— | |||||||
应摊销无形资产 |
( |
) | ||||||
递延税项负债 |
( |
) |
( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
( |
) | |||||||
|
|
|
|
(*) | 于2021年第四季度及2022年第二季度,本集团考虑到投资后ATRenew股价下跌的持续时间及严重程度,对其于ATRenew的投资进行减值评估,并断定投资的公允价值下跌并非暂时性的。据此,本集团计入减值费用人民币 |
(**) | 截至2022年12月31日,ATRenew的投资账面价值与ATRenew有形和无形资产净值的比例之间的负基差为人民币 |
8. |
对股权被投资人的投资(续) |
截至2011年12月31日的第一年, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
(百万元人民币) |
||||||||||||
收入 |
||||||||||||
毛利 |
||||||||||||
营业收入/(亏损) |
( |
) | ||||||||||
净收益/(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
普通股股东应占净收益/(亏损) |
( |
) |
截至12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
(百万元人民币) |
||||||||
流动资产 |
||||||||
非当前 资产 |
||||||||
流动负债 |
||||||||
非当前 负债 |
||||||||
非控制性 利益 |
9. |
应收账款净额 |
截至12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
(百万元人民币) |
||||||||
物流应收款 |
||||||||
网上零售和网上市场应收账款 |
||||||||
广告应收款及其他 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
应收账款 |
||||||||
坏账准备 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
应收账款净额 |
||||||||
|
|
|
|
截至2011年12月31日的第一年, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
(百万元人民币) |
||||||||||||
年初余额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
加法 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
核销 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
年终结余 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
(*) | 对于与消费融资业务有关的应收账款,由于京东科技为个人提供信用风险评估服务并购买 逾期 本集团按账面值收取应收账款以吸收风险及从该等业务中获取回报,AS 已提供。 |
10. |
库存,净额 |
截至12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
(百万元人民币) |
||||||||
产品 |
||||||||
包装材料及其他 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
盘存 |
||||||||
存货计价准备 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
库存,净额 |
||||||||
|
|
|
|
11. |
财产、设备和软件,净额 |
截至12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
(百万元人民币) |
||||||||
电子设备 |
||||||||
土地、建筑物和建筑物改善 |
||||||||
物流、仓库和其他重型设备 |
||||||||
车辆 |
||||||||
租赁权改进 |
||||||||
办公设备 |
||||||||
软件 |
||||||||
总计 |
||||||||
减去:累计折旧 |
( |
) | ( |
) | ||||
账面净值 |
||||||||
12. |
土地使用权,净值 |
截至12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
(百万元人民币) |
||||||||
土地使用权 |
||||||||
减去:累计摊销 |
( |
) | ( |
) | ||||
账面净值 |
||||||||
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||||||||||
2023 |
2024 |
2025 |
2026 |
2027 |
2028年和 此后 |
|||||||||||||||||||
(百万元人民币) |
||||||||||||||||||||||||
摊销费用 |
13. |
无形资产,净额 |
截至2021年12月31日 |
||||||||||||||||||||
加权的- 平均值 摊销 期间 |
毛收入 携带 金额 |
累计 摊销 |
减损 金额 |
网络 携带 金额 |
||||||||||||||||
年 |
(RMB(百万) |
|||||||||||||||||||
竞业禁止 |
( |
) | — | |||||||||||||||||
域名和商标 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
客户关系 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
科技等公司 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
总计 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
截至2022年12月31日 |
||||||||||||||||||||
加权的- 平均值 摊销 期间 |
毛收入 携带 金额 |
累计 摊销 |
减损 金额 |
网络 携带 金额 |
||||||||||||||||
年 |
(RMB(百万) |
|||||||||||||||||||
竞业禁止 |
( |
) | — | |||||||||||||||||
域名和商标 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
客户关系 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
科技等公司 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
总计 |
( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||||||||||
2023 |
2024 |
2025 |
2026 |
2027 |
2028年和 此后 |
|||||||||||||||||||
(百万元人民币) |
||||||||||||||||||||||||
摊销费用 |
14. |
商誉 |
京东零售 |
JD 物流 |
达达 |
新的 企业 |
总计 |
||||||||||||||||
(百万元人民币) |
||||||||||||||||||||
2020年交易 |
||||||||||||||||||||
加法 |
— | — | ||||||||||||||||||
截至2020年12月31日的余额 |
||||||||||||||||||||
商誉 |
— | |||||||||||||||||||
累计减值损失 |
( |
) | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
— | — | |||||||||||||||||||
2021年交易 |
||||||||||||||||||||
加法 |
— | — | ||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 |
||||||||||||||||||||
商誉 |
— | |||||||||||||||||||
累计减值损失 |
( |
) | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
— | — | |||||||||||||||||||
2022年交易 |
||||||||||||||||||||
加法 |
||||||||||||||||||||
出售附属公司 |
( |
) | — | — | — | ( |
) | |||||||||||||
截至2022年12月31日的余额 |
||||||||||||||||||||
商誉 |
||||||||||||||||||||
累计减值损失 |
( |
) | — | — | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||
15. |
应付帐款 |
截至12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
(百万元人民币) |
||||||||
应付供应商款项 |
||||||||
应付运费及其他 |
||||||||
总计 |
||||||||
16. |
应计费用和其他流动负债 |
截至2013年12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
(单位:百万元人民币) |
||||||||
存款 |
||||||||
薪酬和福利 |
||||||||
应计行政费用 |
||||||||
应付租金 |
||||||||
专业费 |
||||||||
与雇员行使股份奖励有关的应付款项 |
||||||||
返回津贴负债 |
||||||||
递延对价应付款 |
||||||||
车辆收费 |
||||||||
互联网数据中心费用 |
||||||||
应付利息 |
||||||||
其他 |
||||||||
总计 |
||||||||
17. |
无担保优先票据 |
17. |
无抵押优先票据(续) |
截至12月31日, |
有效 利率 |
|||||||||||
2021 |
2022 |
|||||||||||
(单位:百万元人民币) |
||||||||||||
美元 |
% | |||||||||||
美元 |
% | |||||||||||
美元 |
% | |||||||||||
账面价值 |
||||||||||||
未摊销贴现和债务发行成本 |
||||||||||||
无抵押优先票据本金总额 |
||||||||||||
本金金额 |
||||
(百万元人民币) |
||||
1年内 |
||||
1至2年 |
||||
2至3年 |
||||
3至4年 |
||||
4至5年 |
||||
超过5年 |
||||
总计 |
||||
18. |
租契 |
截至12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
(百万元人民币) |
||||||||
经营租赁ROU资产 |
||||||||
经营租赁负债--流动负债 |
||||||||
经营租赁 负债--非流动 |
||||||||
经营租赁负债总额 |
||||||||
加权平均剩余租期 |
||||||||
加权平均贴现率 |
% | % |
截至2011年12月31日的第一年, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
(百万元人民币) |
||||||||||||
经营租赁成本 |
||||||||||||
短期租赁成本 |
||||||||||||
总计 |
||||||||||||
为经营租赁支付的现金 |
截至12月12日 31, 2022 |
||||
(单位:百万元人民币) |
||||
2023 |
||||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
||||
2028年及其后 |
||||
租赁付款总额 |
||||
减去:利息 |
( |
) | ||
经营租赁负债现值 |
||||
19. |
出售发展物业的收益 |
20. |
其他,网络 |
截至2011年12月31日的第一年, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
(百万元人民币) |
||||||||||||
长期投资公允价值变动损益 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
政府财政奖励措施 |
||||||||||||
利息收入 |
||||||||||||
收购或出售业务和投资的收益/(损失) |
( |
) | ||||||||||
投资减值 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
汇兑收益/(亏损)净额 |
( |
) | ||||||||||
其他 |
( |
) | ||||||||||
总计 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
21. |
税收 |
a) | 增值税 |
b) | 所得税 |
21. |
课税(续) |
b) | 所得税(续) |
21. |
课税(续) |
b) | 所得税(续) |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
(百万元人民币) |
||||||||||||
税前收益/(亏损) |
||||||||||||
中国大陆业务收入 |
||||||||||||
非中国内地业务的收入/(亏损) |
( |
) | ( |
) | ||||||||
税前总收入/(亏损) |
( |
) | ||||||||||
适用于中国大陆业务的所得税优惠/(费用) |
||||||||||||
当期所得税支出 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
递延税项优惠 |
||||||||||||
适用于中国大陆业务的所得税费用小计 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
适用于非中国内地业务的所得税费用 |
||||||||||||
当期所得税支出 |
( |
) | ||||||||||
递延税项支出 |
( |
) | ||||||||||
适用于非中国内地业务的所得税费用小计 |
( |
) | ||||||||||
所得税费用总额 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
法定所得税率 |
% | |||||||||||
优惠税率和免税期的税收影响 |
( |
( |
)% | |||||||||
的税收效应 免税 实体 |
( |
( |
% | |||||||||
对不同税务管辖区税率的影响 |
( |
( |
( |
)% | ||||||||
的税收效应 不可免赔额 费用 |
( |
% | ||||||||||
的税收效应 免税 收入 |
( |
)% | ||||||||||
超额扣除等的税收效应 |
( |
( |
)% | |||||||||
估值免税额的变动 |
( |
% | ||||||||||
对预提所得税的影响 |
% | |||||||||||
实际税率 |
( |
% | ||||||||||
21. |
课税(续) |
b) |
所得税(续) |
截至该年度为止 12月31日, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
免税效应(百万元人民币) |
||||||||||||
免税期对每股基本净收入/(亏损)的影响(人民币) |
||||||||||||
免税期对稀释后每股净收益/(亏损)的影响(人民币) |
c) |
递延税项资产和递延税项负债 |
截至12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
(百万元人民币) |
||||||||
递延税项资产 |
||||||||
-净营业亏损结转及其他 |
||||||||
-递延收入 |
||||||||
-存货计价准备 |
||||||||
-坏账准备 |
||||||||
-某些投资的未实现公允价值损失 |
||||||||
减去:估值免税额 |
( |
) | ( |
) | ||||
递延税项净资产 |
||||||||
递延税项负债 |
||||||||
-企业合并产生的无形资产 |
||||||||
- 未分配收益预扣税 |
||||||||
- 加速折旧及其他 |
||||||||
递延税项负债总额 |
||||||||
截至该年度为止 12月31日, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
(百万元人民币) |
||||||||||||
年初余额 |
||||||||||||
加法 |
||||||||||||
反转 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
年终结余 |
||||||||||||
22. |
主要子公司融资 |
23. |
普通股 |
24. |
分红 |
25. |
股份回购计划 |
26. |
其他综合收益 |
外国 货币 翻译 调整 |
网络 未实现 收益/ (亏损) 在……上面 可用- 待售 证券 |
总计 |
||||||||||
(百万元人民币) |
||||||||||||
截至2019年12月31日的余额 |
||||||||||||
其他综合损失 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2020年12月31日的余额 |
( |
) | — | ( |
) | |||||||
其他综合损失 |
( |
) | — | ( |
) | |||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2021年12月31日的余额 |
( |
) | — | ( |
) | |||||||
其他综合收益 |
— | |||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
截至2022年12月31日的余额 |
( |
) | — | ( |
) | |||||||
|
|
|
|
|
|
27. |
基于股份的薪酬 |
截至该年度为止 12月31日, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
(百万元人民币) |
||||||||||||
收入成本 |
||||||||||||
履约 |
||||||||||||
营销 |
||||||||||||
研发 |
||||||||||||
一般和行政 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
总计 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
27. |
基于股份的薪酬(续) |
(1) |
员工和 非员工 奖项 |
数量 RSU |
加权的- 平均值 授予日期 公允价值 |
|||||||
美元 |
||||||||
截至2019年12月31日未归属 |
||||||||
|
|
|||||||
授与 |
||||||||
既得 |
( |
) | ||||||
被没收或取消 |
( |
) | ||||||
|
|
|||||||
截至2020年12月31日未归属 |
||||||||
|
|
|||||||
授与 |
||||||||
既得 |
( |
) | ||||||
被没收或取消 |
( |
) | ||||||
|
|
|||||||
截至2021年12月31日未归属 |
||||||||
|
|
|||||||
授与 |
||||||||
既得 |
( |
) | ||||||
被没收或取消 |
( |
) | ||||||
|
|
|||||||
截至2022年12月31日未归属 |
||||||||
|
|
27. |
基于股份的薪酬(续) |
(1) |
员工和 非员工 奖项(续) |
数量 分享 选项 |
加权 平均值 锻炼 价格 |
加权 平均值 剩余 合同 术语 |
集料 固有的 价值 |
|||||||||||||
美元 |
年 |
美元 以百万美元计 |
||||||||||||||
截至2019年12月31日的未偿还款项 |
||||||||||||||||
已锻炼 |
( |
) | ||||||||||||||
被没收或取消 |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
截至2020年12月31日 |
||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
已锻炼 |
( |
) | ||||||||||||||
被没收或取消 |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
截至2021年12月31日的未偿还款项 |
||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
已锻炼 |
( |
) | ||||||||||||||
被没收或取消 |
( |
) | ||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
截至2022年12月31日的未偿还款项 |
||||||||||||||||
|
|
|||||||||||||||
已归属,预计将于2022年12月31日归属 |
||||||||||||||||
自2022年12月31日起可行使 |
27. |
基于股份的薪酬(续) |
( 2 ) |
创始人奖项 |
(3) |
子公司股份报酬 |
27. |
基于股份的薪酬(续) |
(3) |
以股份为基础之薪酬(续) |
27. |
基于股份的薪酬(续) |
(3) |
以股份为基础之薪酬(续) |
28. |
每股净收益/(亏损) |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
分子: |
||||||||||||
普通股股东应占净收入╱(亏损)—基本(人民币, 百万美元) |
( |
) | ||||||||||
附属公司摊薄盈利的影响(百万元人民币)。 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
普通股股东应占净收入╱(亏损)—摊薄(人民币 (单位:百万) |
( |
) | ||||||||||
分母: |
||||||||||||
加权平均股数-基本 |
||||||||||||
稀释性期权和RSU的调整 |
||||||||||||
加权平均股数--稀释 |
||||||||||||
普通股股东应占基本净收入/(每股亏损)(人民币) |
( |
) | ||||||||||
普通股股东应占摊薄净收益/每股亏损 (人民币) |
( |
) |
29. |
关联方交易 |
关联方名称 |
与集团的关系 | |
腾讯控股及其子公司(“腾讯控股集团”)(*) |
本集团股东之一 | |
达达及其子公司(“达达集团”)(**) |
本集团的被投资人 | |
JD Technology(*) |
本集团之投资对象,由创始人控制 | |
物业基金 |
本集团被投资单位 | |
ATRenew及其附属公司(“ATRenew集团”)。 |
本集团的被投资人 |
(*) | 在……里面 二零二二年三月,腾讯完成约 AS 自那时起,集团的关联方。 |
(**) | 诚如附注7所披露,达达自二零二二年二月二十八日起成为本公司的附属公司。因此,达达集团没有被考虑, AAS 自那时起,集团的关联方。 |
(***) | 京东科技自二零二零年六月起成为本集团的投资对象(附注6)。 |
交易记录 |
截至2011年12月31日的第一年, |
|||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
(百万元人民币) |
||||||||||||
收入: |
||||||||||||
与腾讯集团广告业务合作佣金(*) |
||||||||||||
向腾讯集团提供的服务和销售的产品(*) |
||||||||||||
向达达集团提供的服务和销售的产品 |
||||||||||||
向ATRenew Group提供的服务和销售的产品 |
||||||||||||
向JD Technology提供的服务和产品 |
||||||||||||
运营费用: |
||||||||||||
从腾讯集团收到的服务和购买(*) |
||||||||||||
达达集团提供的服务 |
||||||||||||
从京东科技获得的支付处理和其他服务 |
||||||||||||
财产基金提供的租赁和财产管理服务 |
||||||||||||
ATRenew Group提供的服务 |
||||||||||||
其他收入: |
||||||||||||
收入来源: 竞业禁止 与达达集团达成协议 |
||||||||||||
向京东科技提供贷款的利息收入 |
||||||||||||
向财产基金提供贷款的利息收入 |
(*) | 有关与腾讯集团战略合作的更多详情,请参阅附注23。 |
29. |
关联方交易(续) |
截至12月31日, |
||||||||
2021 |
2022 |
|||||||
(单位:百万元人民币) |
||||||||
应由腾讯控股集团支付 |
||||||||
应收JD Technology |
||||||||
提供给京东科技的贷款 |
||||||||
其他应付京东科技 |
( |
) | ( |
) | ||||
应收财产基金款项 |
||||||||
向物业基金提供的贷款 |
||||||||
财产基金其他应收款 |
||||||||
应收ATRenew Group |
— | |||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
||||||||
|
|
|
|
|||||
应付达达集团 |
( |
) | ||||||
应付ATRenew Group |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
与向达达集团提供的流量支持、营销和推广服务有关的递延收入 |
( |
) | ||||||
向ATRenew集团提供的流量支持、营销和推广服务的递延收入 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
( |
) | ( |
) | ||||
|
|
|
|
|||||
与以下事项有关的其他法律责任 竞业禁止 对达达集团的义务 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
|||||
总计 |
( |
) | ||||||
|
|
|
|
(*) | 就向京东科技及物业基金提供的贷款而言,本集团按公平市场利率收取京东科技及物业基金,而贷款产生的现金流量于综合现金流量表的投资活动内呈列。 |
29. |
关联方交易(续) |
30. |
细分市场报告 |
截至2011年12月31日的第一年, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
(百万元人民币) |
||||||||||||
净收入: |
||||||||||||
京东零售 |
||||||||||||
京东物流 |
||||||||||||
达达 |
— | — | ||||||||||
新业务 |
||||||||||||
段间(*) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
部门净收入合计 |
||||||||||||
未分配的项目 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
合并净收入合计 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
营业收入/(亏损): |
||||||||||||
京东零售 |
||||||||||||
京东物流 |
( |
) | ||||||||||
达达 |
— | — | ( |
) | ||||||||
新业务 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
包括:销售发展物业收益(附注19) |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
部门总营业收入 |
||||||||||||
未分配项目(**) |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
合并营业收入共计 |
||||||||||||
其他收入/(支出)合计 |
( |
) | ( |
) | ||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
税前收益/(亏损) |
( |
) | ||||||||||
|
|
|
|
|
|
(*) | 分部间抵销主要包括京东物流向京东零售提供供应链解决方案及物流服务的收益,以及京东物业向京东物流提供物业租赁服务的收益。 |
30. |
分部报告(续) |
(**) |
呈列年度之未分配项目概要如下: |
截至2011年12月31日的第一年, |
||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||
(百万元人民币) |
||||||||||||
基于股份的薪酬 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
因资产和业务收购而产生的无形资产摊销 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
商业合作安排的效果 |
( |
) | ||||||||||
总计 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||
31. |
雇员福利 |
32. |
贷款便利和信贷额度 |
自.起 2022年12月31日 |
||||
(百万元人民币) |
||||
无抵押优先票据(附注17) |
||||
无抵押贷款(*) |
||||
担保借款(**) |
||||
总计 |
||||
(*) |
截至2022年12月31日,有抵押借贷主要包括贷款融资协议项下无抵押品的借贷,以及从 知名金融机构。主要无抵押借贷载列如下。 |
(**) |
截至2022年12月31日,人民币 |
32. |
贷款安排和信用额度(续) |
自.起 2022年12月31日 |
||||
(百万元人民币) |
||||
2023 |
||||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
||||
2028年及其后 |
||||
33. |
承付款和或有事项 |
自.起 2022年12月31日 |
||||
(百万元人民币) |
||||
2023 |
||||
2024 |
||||
2025 |
||||
2026 |
||||
2027 |
||||
2028年及其后 |
||||
33. |
承付款和或有事项(续) |
34. |
受限净资产 |
35. |
后续事件 |
36. |
母公司仅浓缩财务信息 |
截至2013年12月31日, |
||||||||||||
2021 |
2022 |
|||||||||||
人民币 |
人民币 |
美元 附注2(g) |
||||||||||
(in百万美元,除份额和每股数据外) |
||||||||||||
资产 |
||||||||||||
现金和现金等价物 |
||||||||||||
短期投资 |
— |
— |
||||||||||
内部平衡 |
||||||||||||
对子公司和合并VIE的投资 |
||||||||||||
预付款和其他资产 |
||||||||||||
总资产 |
||||||||||||
|
|
|
|
|
|
|||||||
负债 |
||||||||||||
短期债务 |
— |
— |
||||||||||
无担保优先票据 |
||||||||||||
长期借款 |
— |
|||||||||||
应计费用和其他负债 |
||||||||||||
总负债 |
||||||||||||
股东权益: |
||||||||||||
普通股(美元 |
— |
* |
— |
* |
— |
* | ||||||
其他内容 已缴费 资本 |
||||||||||||
法定储备金 |
||||||||||||
库存股 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
留存收益 |
||||||||||||
累计其他综合损失 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||
股东权益总额 |
||||||||||||
总负债和股东权益 |
||||||||||||
* |
绝对价值少于人民币1百万元。 |
36. |
母公司仅浓缩财务信息(续) |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||
附注2(g) |
||||||||||||||||
(in百万美元,除份额和每股数据外) |
||||||||||||||||
运营费用 |
||||||||||||||||
营销 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
— |
|||||||||
一般和行政 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
运营亏损 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
其他收入/(支出) |
||||||||||||||||
来自附属公司及综合VIE的收入╱(亏损) |
( |
) |
||||||||||||||
其他收入/(支出),净额 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||
税前收益/(亏损) |
( |
) |
||||||||||||||
所得税费用 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
||||||||||
净收益/(亏损) |
( |
) |
||||||||||||||
普通股股东应占净收益/(亏损) |
( |
) |
||||||||||||||
净收益/(亏损) |
||||||||||||||||
其他综合收益/(亏损): |
||||||||||||||||
外币折算调整 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||
未实现收益/(亏损)净变化 可供出售 |
||||||||||||||||
未实现收益,税后净额 |
— |
— |
— |
|||||||||||||
对记入税后净收入的收益进行重新分类调整 |
( |
) |
— |
— |
— |
|||||||||||
未实现亏损净额 可供出售 |
( |
) |
— |
— |
— |
|||||||||||
其他综合收益/(亏损)合计 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||
综合收益/(亏损)总额 |
( |
) |
||||||||||||||
36. |
母公司仅浓缩财务信息(续) |
截至2013年12月31日的年度, |
||||||||||||||||
2020 |
2021 |
2022 |
||||||||||||||
人民币 |
人民币 |
人民币 |
美元 |
|||||||||||||
附注2(g) |
||||||||||||||||
(单位:百万) |
||||||||||||||||
用于经营活动的现金净额 |
( |
) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||
投资活动产生的现金流: |
||||||||||||||||
购买短期投资 |
( |
) |
( |
) |
— |
— |
||||||||||
短期投资到期日 |
— |
— |
||||||||||||||
内部公司(提供)贷款/结算 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||
其他投资活动 |
— |
— |
||||||||||||||
投资活动提供/(用于)的现金净额 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||
融资活动的现金流: |
||||||||||||||||
发行普通股所得款项 |
— |
— |
— |
|||||||||||||
普通股回购 |
— |
— |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
支付股息的现金 |
— |
— |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
短期借款收益 |
— |
— |
||||||||||||||
偿还短期借款 |
— |
— |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
长期借款收益 |
— |
— |
||||||||||||||
无担保优先票据的收益 |
— |
— |
— |
|||||||||||||
偿还无抵押优先票据 |
— |
( |
) |
— |
— |
|||||||||||
其他融资活动 |
||||||||||||||||
融资活动提供的/(用于)的现金净额 |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
( |
) |
( |
) |
||||||||||||
现金、现金等价物和限制性现金净增加/(减少) |
( |
) |
( |
) |
( |
) | ||||||||||
年初现金、现金等价物和限制性现金 |
||||||||||||||||
年终现金、现金等价物和受限现金 |
||||||||||||||||