附录 5.1

				Gibson、Dunn & Crutcher LLP 2029 世纪公园东区 加利福尼亚州洛杉矶 90067-3026 电话 310.552.8500 www.gibsondunn.com

2024年2月26日

Cogent Biosciences, Inc.

怀曼街 275 号，三楼

沃尔瑟姆， 马萨诸塞州 02451

回复：	S-8 表格上的注册声明

女士们、先生们：

我们已经审查了特拉华州的一家公司Cogent Biosciences, Inc.（以下简称 “公司”）根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）向美国证券交易所 委员会（委员会）提交的S-8表格（“注册声明”）上的 注册声明，该声明涉及公司发行最多3569,970股面值的普通股 br} 每股0.001美元（股份）。这些股票将根据经修订和重述的Cogent Biosciences, Inc.2018年股票期权和激励计划和Cogent Biosciences, Inc.2018年员工股票购买计划（统称为 计划）发行。

在得出下述意见时，我们检查了原件或经认证或以其他方式确认 的副本，以使我们 能够提出下述意见的原件、此类文件、公司记录、公司高管和公职人员证书以及我们认为必要或可取的其他文书的真实和完整副本。在我们的审查中，我们未经独立调查就假定了所有签名的真实性、所有自然人的法律行为能力和资格、作为原件提交给 我们的所有文件的真实性以及以副本形式提交给我们的所有文件与原始文件的一致性。

我们还假设，公司与计划的任何参与者之间或彼此之间没有扩大、修改或以其他方式影响计划条款或参与者根据计划各自的权利或义务达成 协议或谅解。基于上述内容，并受此处规定的假设、例外情况、资格和限制的约束，我们认为，按照计划中规定的付款发行和出售股票时，将有效发行， 已全额支付，不可估税。

除特拉华州通用公司法（DGCL）外，我们对涉及任何 司法管辖区的法律的事项不发表任何意见。我们未获准在特拉华州执业；但是，我们对目前有效的DGCL普遍熟悉，并进行了我们 认为必要的调查以提出上述意见。该意见仅限于DGCL现状和目前存在的事实的影响。如果将来 此类法律或其解释或此类事实发生变化，我们不承担修改或补充本意见的义务。

我们同意将本意见作为 注册声明的证物提交。因此，在给予这些同意时，我们不承认我们属于《证券法》第7条或《委员会规章和条例》要求获得同意的人员类别。

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