正如 2024 年 2 月 26 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-    

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表格 S-8

注册声明

下

1933 年的 证券法

COGENT BIOSCIENCES, INC

（注册人的确切姓名如其章程所示）

特拉华		46-5308248
（州或其他司法管辖区 公司或组织）		（美国国税局雇主 证件号）

怀曼街 275 号，三楼

马萨诸塞州沃尔瑟姆 02451

（主要行政办公室地址，邮政编码）

经修订和重述 Cogent Biosciences, Inc. 2018 年股票期权和激励计划

Cogent Biosciences, Inc. 2018 年员工股票购买计划

（计划的完整标题）

安德鲁·罗宾斯

总裁 兼首席执行官

怀曼街 275 号，三楼

马萨诸塞州沃尔瑟姆 02451

（服务代理的名称和地址）

(617) 945-5576

（服务代理的电话号码，包括区号）

复制到:

肖恩 ·C· 费勒

Gibson， Dunn & Crutcher LLP

2029 世纪公园东区，4000 套房

加利福尼亚州洛杉矶 90067

(310) 552-8500

用复选标记指明 注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中大型加速 申报人、加速申报人、小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器		☑		加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐		规模较小的申报公司		☐
新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记注明注册人是否选择不使用延长的过渡期 来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订的财务会计准则。☐

导言

本S-8表格注册声明由Cogent Biosciences, Inc.（ 注册人）提交，要求根据经修订和重述的Cogent Biosciences, Inc.2018年股票期权和激励计划（ 2018年计划）再注册 (i) 3,444,970股普通股，面值每股0.001美元，可供发行；(ii) 12.5万股普通股转到Cogent Biosciences, Inc.2018年员工股票购买计划（ESPP）。

根据表格 S-8 的一般指令 E，2023 年 8 月 8 日（注册号 333-273802）、2023 年 3 月 14 日（注册 编号 333-270522）、2022 年 3 月 17 日（注册 编号 333-263638）、2021 年 8 月 17 日（注册 编号 333-258865）、3 月 17 日（注册 编号 333-258865）、3 月 17 日（注册 编号 333-258865）、3 月 17 日（注册 编号 333-258865）、3 月 17 日（注册 编号 333-258865）、3 月 17 日（注册 编号 333-258865）、2021 年 16 日（注册 编号 333-254320）、2020 年 3 月 26 日（注册 编号 333-237406）、2019 年 3 月 28 日（注册 编号 333-230559）和 2018 年 4 月 4 日（注册 编号 333-224137），以及提交的所有证物除本 注册声明更新的内容外，特此以引用方式纳入或纳入其中，并构成本协议的一部分。

第二部分

注册声明中要求的信息

第 8 项。

展品。

展品编号		展品描述
4.1		第三次修订和重述的注册人公司注册证书（参照2018年3月19日提交的S-1表格注册人注册 声明附录3.2纳入）。
4.2		第三次修订和重述的注册人公司注册证书修正证书（参照2020年10月5日提交的8-K表格注册人最新报告附录3.1纳入）。
4.3		第三次修订和重述的注册人公司注册证书修正证书（参照2020年11月9日提交的8-K表格注册人最新报告附录3.1纳入）。
4.4		第二次修订和重述的注册人章程（参照注册人于2020年10月5日提交的8-K表最新报告附录3.2纳入其中）。
5.1		Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的意见（随函提交）。
23.1		独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所（随函提交）的同意。
23.2		Gibson、Dunn & Crutcher LLP 的同意（以引用方式纳入附录 5.1）。

24.1		委托书（包含在本协议的签名页上）。
99.1		修订并重述了Cogent Biosciences, Inc.2018年股票期权和激励计划（参照注册人 2023年6月7日提交的8-K表最新报告附录10.1纳入）。
99.2		Cogent Biosciences, Inc. 2018年员工股票购买计划（参照2021年3月16日提交的10-K表格注册人年度报告 附录10.5纳入）。
107		申请费用表（随函提交）。

签名

根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）的要求，注册人证明其 有合理的理由认为其符合提交S-8表格的所有要求，并已正式促成下列签署人于2024年2月26日在马萨诸塞州沃尔瑟姆市代表其签署本注册声明，经正式授权 。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人均构成并任命安德鲁·罗宾斯、约翰·格林、 和埃文·卡恩斯以及他们每个人的真实和合法身份 事实上的律师以及代理人以任何和所有身份代替他或 她以及他或她的名字、地点和代替权，包括以名义和代表下列签署人作为Cogent Biosciences, Inc.的董事或高级管理人员签署和提交任何及所有修正或补充（包括所有贴纸和事后生效）修正案）注册声明及其所有证物以及与之相关的其他文件，以及 (2) 任何和所有其他 注册声明及其所有修正案，与根据证券法颁布的第 462 (b) 条向 证券交易委员会和任何适用的证券交易所或证券自律机构提交的注册声明所涵盖的证券发行相同的证券发行，向上述证券交易委员会和任何适用的证券交易所或证券自律机构提交注册声明所涵盖的证券发行 事实上的律师和代理人，他们中的每一个 都有充分的权力和权力，可以采取和执行在场所内和周围做的所有必要或必要的行为和事情，无论出于何种意图和目的，他或她可能或可以亲自做的一切意图和目的，特此批准和 确认所有上述内容 事实上的律师而代理人或其中的任何人，或其替代者，可以根据本协议合法地这样做或促成这样做。

根据《证券法》的要求，以下人员已在指定的 日期以身份签署了本注册声明。

签名		标题		日期
/s/ 安德鲁·罗宾斯 安德鲁·罗宾斯		总裁、首席执行官兼董事 (首席执行官)		2024年2月26日
/s/ 约翰·格林 约翰·格林		首席财务官 (首席财务官兼首席会计官)		2024年2月26日
/s/ 克里斯·凯恩博士 克里斯·凯恩博士		董事		2024年2月26日
/s/ 凯伦·费兰特，医学博士 凯伦·费兰特，医学博士		董事		2024年2月26日
/s/ 彼得·哈文 彼得·哈文		董事		2024年2月26日
/s/ 阿琳·莫里斯 阿琳·莫里斯		董事		2024年2月26日
/s/ 马修 E. 罗斯 马修·E·罗斯		董事		2024年2月26日
/s/ Todd E. Shegog Todd E. Shegog		董事		2024年2月26日