附录 10.2
经修订和重述的埃森哲集团2010年员工股票购买计划
（经修订至 2024 年 1 月 31 日）
1. 本计划的目的
该计划的目的是使公司及其子公司的合格员工能够分享公司未来的成功。公司预计，由于这些符合条件的员工在公司的股权增加，他们将从公司福利中获得的额外利息中受益。
2. 定义
本计划中使用的以下大写术语具有本节规定的相应含义：
(a) 法案：经修订的1934年《证券交易法》或其任何后续法。
(b) 受益所有人：“受益所有人”，该术语的定义见该法第13d-3条（或其任何继承规则）。
(c) 董事会：公司董事会。
(d) 控制权变更：发生以下任何事件：
(i) 任何人（不包括（A）公司、根据公司员工福利计划持有证券的任何受托人或其他信托人，或（B）公司股东直接或间接拥有的任何公司，其比例与其持有公司股份的比例基本相同）直接或间接成为公司证券的受益所有人，占公司当时合并投票权的50％或以上未偿还的证券；
(ii) 在任何连续二十四个月的时间内，在此期间开始时组成董事会的个人，以及公开宣布打算采取或考虑采取行动（包括但不限于实际或威胁的代理竞赛）的任何新董事（董事会除外），如果完成，将构成 (i)、(iii) 或 (iv) 项下的控制权变更) 本第 2 (d) 条，其董事会选举或公司股东提名选举已获得批准在任期开始时担任董事或其选举或提名先前获得如此批准的当时仍在任的董事中，经至少三分之二的投票，以任何理由终止构成至少多数的资格；
(iii) 公司参与的任何导致合并、合并或合并的交易或系列交易的完成，但合并、合并或合并除外，该合并、合并或合并将导致公司股东继续持有（通过保持未偿还状态或转换为尚存实体的有表决权证券），比例与交易前相同本公司有表决权证券的合并投票权或其它在此类合并、合并或合并后立即未偿还的尚存实体；或
(iv) 公司完全清算或公司出售或处置公司的全部或几乎全部资产。
(e)《守则》：经修订的1986年《美国国税法》或其任何继任者。
(f) 委员会：董事会的薪酬、文化和人事委员会。
(g) 公司：埃森哲公司，一家根据爱尔兰法律注册成立的公司，注册号为471706。
(h) 薪酬：参与者的薪酬，由委员会在任何期权或发行期内不时自行决定（据了解，就本计划而言，不同参与者的 “薪酬” 可能有不同的定义）。除非委员会不时自行决定另行规定，否则 “薪酬” 应 (i) 包括参与者的基本工资、年度奖金、佣金、加班费和轮班工资，每种情况下，均在减少计划税前缴款或按照《守则》第125条或402 (g) 条可从收入中扣除的计划的减薪缴款之前，以及 (ii) 不包括遣散费、停留奖金、长期奖金、退休收入、控制权付款变动、或有付款、股票期权所得收入、股份增值权和其他以股权为基础的补偿和其他形式的特别报酬.
(i) 生效日期：董事会和公司股东批准本计划的日期，经修订和重述。
(j) 合格员工：根据本计划第5节有资格参与本计划的个人。
(k) 公允市场价值：在给定日期，(i) 如果股票在该日期在任何成熟的证券交易所、系统或市场上市，则应使用该日报告的股票最高价和最低价的算术平均值，或者，如果在该日期未报告任何股票出售情况，则应使用报告股票销售额的前一天；(ii) 如果不应报告股票销售情况该日股票的公开市场，公允市场价值应为委员会真诚确定的价值。
(l) 最高股份金额：在适用法律的前提下，委员会自行决定参与者在任何给定购买日期可以购买的最大股票数量。
(m) 发行日期：发行期的第一个日期。
(n) 发售期：委员会不时规定的期限，不超过27个月。发售期限可以由委员会自行决定的文件来证明。
(o) 期权：根据本计划第7条授予的股票期权。
(p) 参与者：根据本计划第6节选择参与本计划的合格员工。
(q) 参与子公司：由委员会全权酌情选择参与本计划的本公司子公司。
(r) 工资扣除账户：根据本计划第9（c）条，将参与者的工资扣除额或参与者在委员会规定的范围内支付的其他款项存入的账户。
(s) 个人：“人”，就该法第13（d）或14（d）条（或其任何后续条款）而言，该术语是使用该术语的。
(t) 计划：本经修订和重述的埃森哲公司2010年员工股票购买计划，可能会不时修订。
(u) 计划经纪人：委员会自行决定指定的股票经纪公司或其他金融服务公司。
(v) 购买日期：发行期的最后日期，或委员会自行决定的较早日期（视第 21 条而定）。
(w) 收购价格：根据本计划第8节确定的每股收购价格。
(x) 股份：本公司的A类普通股。
(y) 子公司：由公司直接或间接控制的任何实体，以及公司拥有大量股权的任何实体，无论哪种情况均由委员会决定。
3.受计划约束的股份
本计划中可能发行或转让的股票总数为1.35亿股。股份可以全部或部分由未发行的股票或先前发行的股票组成。根据本计划发行或转让股份将减少本计划下可用的股票总数。
4. 管理
本计划应由委员会管理，委员会可根据其决定将其全部或部分职责和权力下放。委员会有权解释本计划，制定、修改和废除与本计划有关的任何细则和条例，并作出其认为管理本计划所必要或可取的任何其他决定。委员会可按照委员会认为必要或可取的方式和范围纠正计划中的任何缺陷或提供任何遗漏或调和计划中的任何不一致之处。如本文所述，委员会在解释和管理本计划方面的任何决定均属于其唯一和绝对的自由裁量权，是最终的、决定性的，对所有有关各方（包括但不限于参与者及其受益人或继承人）具有约束力。
5. 资格
任何作为公司或参与子公司雇员的个人都有资格参与本计划，除非委员会明确禁止任何此类员工（个人或提及某一群体或某一类别的员工）参与。在不限制上述内容一般性的前提下，委员会可拒绝以下人员参加：
(a)《守则》第423 (b) (4) (B) 条所指的每周传统工作时间不超过二十 (20) 小时的雇员；
(b)《守则》第423 (b) (4) (C) 条所指的任何日历年中惯常工作时间不超过五 (5) 个月的雇员；
(c) 如果获得期权，随后将立即拥有拥有《守则》第423 (b) (3) 条所指公司或其母公司或子公司所有类别股份总投票权或价值的百分之五（5％）或以上的股份的员工。就本第5（c）条而言，《守则》第424（d）条的规则应适用于确定个人的股票所有权，员工根据未偿还期权购买的股份应视为员工拥有的股份；以及
(d) 属于《守则》第 414 (q) 条所指的高薪雇员的员工。
6. 参赛选举
委员会应制定程序，根据这些程序，符合条件的员工可以选择参与本计划下的给定发行期（不同的合格员工或其子群体的条款可能有所不同）。
7. 授予注册选择权
就发行期而言，每位参与者应获得认购或购买（截至购买之日）一定数量的股票的期权，该数量等于（i）最大股份金额或（ii）通过在该发行期内在该参与者的工资扣除账户中累积的金额除以购买价格而确定的数量中的较小值。
8. 购买价格
在给定发行期内发行或出售股票的购买价格应由委员会确定（参与者之间可能有所不同，由委员会自行决定），但在任何情况下都不得低于以下两项中较低值的百分之八十五（85％）：
(a) 股票在发行日的公允市场价值；或
(b) 购买之日股票的公允市场价值。
9. 购买价格的支付；工资扣除额的变动；股票的发行
在不违反本计划第10和11节的前提下：
(a) 在发售期内，应在向参与者支付款项的每一天扣除工资（在适用的当地法律允许的范围内）。应由参与者选择按参与者薪酬的百分比进行扣除，以百分之一（1％）为增量，从百分之一（1％）到委员会不时允许的参与者薪酬（或最高美元金额）的最大百分比（参与者之间的最大百分比或美元金额可能有所不同）。在给定的发行期内，工资扣除应从发行之日开始，并应在相关的购买日期结束，除非根据本计划的规定提前更改或终止。
(b) 除非委员会另有决定，否则一旦发售期开始，参与者不得更改工资扣除率。委员会应规定参与者可以提高或降低后续发行期的工资扣除率的程序。
(c) 针对参与者进行的所有工资扣除额均应记入本计划下参与者的工资扣除账户，并应存入公司的普通基金，在适用的当地法律允许的范围内，存入该工资扣除账户的金额不计利息。公司收到或持有的所有工资扣除额均可由公司用于任何公司目的，在适用的当地法律允许的范围内，公司没有义务将此类工资扣除分开。除非委员会另有规定，否则参与者不得向该参与者的工资扣除账户单独支付任何现金，并且除工资扣除外，不得以任何形式支付根据本计划购买的股票。
(d) 在每个购买日，公司应根据在该发行期的发行日授予的期权，将参与者工资扣除账户中的所有资金用于购买股票（视情况而定，全部和/或部分股票）。如果所有参与者在任何发行期内购买的股票数量超过当时根据本计划可供发行的股票数量，(i) 公司应以尽可能统一的方式按比例分配剩余股份，而且委员会应自行决定是否公平；(ii) 所有在购买之日未用于购买股票的资金均应不计利息地返还（给在适用的当地法律允许的范围内），适用于参与者。
(e) 在每个发行期结束后，每位参与者购买的股票数量应尽快存入以参与者名义在计划经纪人开设的账户。除非委员会自行决定另行允许，否则该账户中持有的股份申报的股息应再投资于全部或部分股票。
(f)[保留的]
(g) 在行使参与者期权所涵盖的股份并且相关股份以参与者的名义注册之前，参与者对参与者期权所涵盖的股份没有任何权益或表决权。
10. 退出
每位参与者均可根据委员会自行制定的条款和条件退出发行期或本计划。参与者在任何发行期内退出参与或退出本计划后，工资扣除账户中的所有累计工资扣除额均应不计利息（在适用的当地法律允许的范围内）退还给该参与者，并且该参与者无权在购买之日或之后在撤回时有效的发行期内获得任何股票。此类参与者应被允许参加
根据委员会自行制定的此类条款和条件，后续发行期限。
11. 终止雇用
参与者因任何原因终止雇用后，参与者应停止参与本计划。截至终止之日存入前参与者工资扣除账户的所有工资扣除额应：(a) 如果终止是由于转让给子公司，适用于在下一个购买日购买股份，或 (b) 如果终止是由于上述 (a) 以外的任何原因导致的，则不计利息（在适用的当地法律允许的范围内）退还给该前参与者或前者参与者的指定受益人（视情况而定）以及该前参与者或受益人除非参与者再次成为合格员工，否则未来对本计划下任何未行使的期权没有权利。
12. 对某些事件的调整
尽管本计划中有任何其他相反的规定，但以下条款应适用于本计划授予的所有期权：
(a) 一般而言。如果在生效日之后由于任何股份分红或拆分、重组、资本重组、合并、合并、分拆或合并交易、股份回购或交换或其他公司交易所，或向股东分配除定期现金分红以外的股份或任何类似的交易，委员会应自行决定进行此类替代或如有任何调整, 则视其为公平之分,关于（i）根据本计划已发行或预留发行的股票或其他证券或财产的数量或种类，（ii）受未偿还期权约束的股票或其他证券的数量或种类，（iii）购买价格和/或（iv）此类期权的任何其他受影响条款。
(b) 控制权的变化。如果控制权发生变化，委员会可自行决定（但受第21条的约束），在不对任何人承担任何责任的情况下，终止当时的发行期，并对控制权变更完成之日的任何期权采取其认为必要或可取的其他行动（如果有）。
13. 不可转让性
根据本计划授予的期权不可由参与者转让或转让，除非根据遗嘱或血统和分配法。
14. 没有就业权
根据本计划授予期权不应规定公司或任何子公司有义务继续雇用参与者，也不得减少或影响公司或子公司终止雇用该参与者的权利。
15.本计划的修改或终止
该计划将持续到最早发生以下情况：（a）董事会终止本计划，（b）发行根据本计划预留发行的所有股份，或（c）2033年12月13日。董事会可以修改、修改或终止本计划，但不得修改、修改或终止本计划，因为 (x) 未经公司股东批准，（计划第12节规定的除外）会增加为本计划目的预留的股份总数，或（y）未经参与者同意，将对参与者在此前授予该参与者的任何期权下的权利产生重大不利影响根据该计划；但是，前提是委员会可以以这种方式修改计划，而且在其认为必要时终止任何发行期（全部或部分），以允许授予符合《守则》或其他适用法律要求的期权。
16. 预扣税
公司有权向参与者预扣联邦、州、地方或其他法律可能要求的预扣税，或以其他方式要求参与者缴纳此类预扣税。除非委员会另有规定，否则参与者可以选择通过 (a) 交割股份来支付部分或全部预扣税；前提是参与者持有此类股票的时间不少于六个月（或委员会不时确定的其他期限或公认的会计原则），或 (b) 持有不超过联邦、州、地方或其他法律规定的适用预扣税率的股份，预扣税本公司从参与者本应收到的任何股份中持有。
17. 国际参与者
对于在美利坚合众国境外居住或工作的公司或任何直接或间接控制的实体的员工，以及在委员会确定的任何情况下本公司拥有重大股权的实体，委员会可自行决定修改本计划中有关此类员工的条款，以使这些条款符合当地法律的规定，委员会可酌情修改《计划》中有关此类员工的条款，以使这些条款符合当地法律的规定，委员会可酌情酌情修改，制定一项或多项计划或次级计划以反映此类修订或不同的条款。
18. 通知
本协议下的所有通知和其他通信均应采用书面形式，并通过挂号信或挂号信亲手交付或邮寄（要求回执），或通过任何电子信息传输方式发送，确认送达（通过语音或其他方式）发送给公司，由其总法律顾问接管：
埃森哲公司
西麦迪逊街 500 号，20 楼
伊利诺伊州芝加哥 60661
收件人：公司秘书
（或者，如果不同，则使用公司正式任命的总法律顾问当时的主要营业地址），并使用公司人事记录中显示的参与者地址发送给参与者，或通过本协议任何一方此后可能以书面形式向另一方指定的其他地址发送给任何一方。任何此类通知在收件人收到后即视为生效。
19. 法律选择
本计划应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑其法律冲突条款。
20. 计划的有效性
本计划自生效之日起生效。
21.代码第 409A 节
尽管本计划有其他规定，但本计划不得授予、延期、加速行使、延期、支付或修改任何期权，委员会也不得以可能导致根据《守则》第409A条向参与者征收额外税款的方式确定或修改任何发行期限或购买日期。如果委员会合理地确定，根据《守则》第409A条，在不导致持有此类期权的参与者根据《守则》第409A条纳税的情况下，在本计划条款或相关发行期限所设想的时间行使本计划下的任何期权，则公司将在第一天行使该期权，但不会产生这样的结果参与者根据《守则》第 409A 条承担的任何纳税义务。如果根据《守则》第 409A 条的规定，由于参与者被视为《守则》第 409A (a) (2) (B) 条所指的 “特定员工”，因此需要延迟任何分发或付款，则不得根据本计划进行任何此类分配或付款，或
在 (A) 自参与者离职之日（定义见《守则》第 409A 条）或（B）参与者死亡之日起计量的六个月期限到期之前，以较早者为准。公司应采取商业上合理的努力真诚地执行本第21节的规定；前提是公司、委员会或公司的任何员工、董事或代表均不对参与者承担与本第21节有关的任何责任。