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附录 10.1

经修订和重述的埃森哲公司 2010
股票激励计划

（经修订至 2024 年 1 月 31 日）

1. 本计划的目的

该计划的目的是帮助公司及其关联公司招聘、留住和奖励具有杰出能力的关键员工、董事、顾问或其他服务提供商，并通过授予奖励来激励公司或关联公司的员工、董事、顾问或服务提供商代表公司及其关联公司尽最大努力。公司预计，由于这些关键员工、董事、顾问或其他服务提供商在公司的专有权益，他们将从公司福利中获得的额外利益中受益。

2. 定义

本计划中使用的以下大写术语具有本节规定的相应含义：

(a) 法案：经修订的1934年《证券交易法》或其任何后续法。

(b) 关联公司：任何直接或间接控制、控制或与公司或关联公司拥有利益的公司或董事会指定的任何其他实体共同控制的实体。

(d) 受益所有人：“受益所有人”，该术语的定义见该法第13d-3条（或其任何继承规则）。

(e) 董事会：公司董事会。

(f) 董事会批准日期：2009 年 12 月 10 日，即董事会最初批准该计划的日期。

(g) 控制权变更：发生以下任何事件：

(i) 任何人（不包括（A）公司、根据公司员工福利计划持有证券的任何受托人或其他信托人，或（B）公司股东直接或间接拥有的任何公司，其比例与其持有公司股份的比例基本相同）直接或间接成为公司证券的受益所有人，占公司当时合并投票权的50％或以上未偿还的证券；

(ii) 在任何连续二十四个月的时间内，在此期间开始时组成董事会的个人，以及公开宣布打算采取或考虑采取行动（包括但不限于实际或威胁的代理竞赛）的任何新董事（董事会除外），如果完成，将构成 (i)、(iii) 或 (iv) 项下的控制权变更) 本第 2 (g) 条，其董事会选举或公司股东提名选举已获得批准在任期开始时担任董事或其选举或提名先前获得如此批准的当时仍在职的董事中，经至少三分之二的投票，以任何理由终止构成至少多数的资格；

(iii) 公司参与的任何导致合并、合并或合并的交易或系列交易的完成，但合并、合并或合并除外，该合并、合并或合并将导致公司股东继续持有（通过保持未偿还状态或转换为尚存实体的有表决权证券），比例与交易前相同本公司有表决权证券的合并投票权或其它在此类合并、合并或合并后立即未偿还的尚存实体；或

(iv) 公司完全清算或公司出售或处置公司的全部或几乎全部资产。

(h)《守则》：经修订的1986年《美国国税法》或其任何继任者。

(i) 委员会：董事会指定负责管理本计划的董事会委员会（包括但不限于全体董事会）。

(j) 公司：埃森哲公司，一家根据爱尔兰法律注册成立的公司，注册号为471706。

(k) 生效日期：本计划最初获得公司股东批准的日期。

(l) 公允市场价值:在给定日期,

(i) 如果股票在该日期在任何成熟的证券交易所、系统或市场上市，则应使用该日报告的股票最高价和最低价的算术平均值，或者，如果在该日期未报告任何股份出售情况，则应使用报告股票销售额的前一天；以及

(ii) 如果股票不应在该日期公开市场，则公允市场价值应为委员会真诚确定的价值；

但是，如果授予奖励需要对 “公允市场价值” 进行不同计算以遵守当地税收法规，则就该奖励而言，公允市场价值应由委员会以旨在遵守此类地方法规的方式真诚地确定。

(m) 授予价格：根据本计划第6（a）节确定的期权条款下的每股收购价格。

(n) ISO：该期权也是激励性股票期权，如《守则》第422条所述，根据本计划第6（c）条授予。

(o) 期权：根据本计划第6节授予的股票期权。

(p) 其他基于股份的奖励：根据本计划第8条授予的奖励。

(q) 参与者：委员会选定参与本计划的员工、董事或顾问，或为公司或关联公司提供服务的任何个人。

(r) 个人：该法第13 (d) 或14 (d) 条（或其任何后续条款）所使用的 “人”。

(s) 计划：本经修订和重述的埃森哲公司2010年股票激励计划，可能会不时修订。

(t) RSU：根据本计划第8节授予的限制性股票单位，代表获得股份的权利。

(u) 股票：本公司的A类普通股。

(v) 股票增值权：根据本计划第7条授予的股票增值权。

(w) 子公司：《守则》第424 (f) 条（或其任何后续章节）中定义的 “子公司”。

3.受计划约束的股份

根据该计划，可用于支付奖励的股票总数为一百四十一股（141,000,000），所有股票均可作为ISO发行。股份可以全部或部分由未发行的股票或先前发行的股票组成。在行使奖励时或以取消或终止奖励为对价发行股票或支付现金应减少本计划下可用的股票总数（视情况而定）。如果未发行股票或为履行纳税义务而从奖励中扣留股票

就奖励而言，此类股份不会添加到根据本计划可能授予奖励的股票总数中，而是将计入根据本计划可能授予奖励的股票总数。当根据本计划授予期权或股票增值权时，受期权或股票增值权约束的股票数量将计入根据本计划授予奖励的股票总数，无论行使时用于结算该期权或股票增值权的实际股数（如果有），也无论公司是否使用期权获得的收益（如果有），每股受该期权或股票增值权约束的股份数量都将计入根据该计划授予奖励的股票总数行使回购股票的权力公开市场或其他方面。受奖励约束但终止、失效或被取消的股票可以再次用于满足本计划下的奖励。

4. 管理

本计划应由委员会管理，委员会可以将其全部或部分职责和权力下放给其任何小组委员会，该小组委员会仅由至少两名个人组成，他们有资格成为该法第16b-3条（或其任何后续规则）所指的 “非雇员董事”，以及纽约证券交易所或其他适用的上市公司规则所指的 “独立董事”。此外，委员会可以将根据本计划发放奖励的权力下放给公司或关联公司的任何员工或员工群体；前提是此类授权和补助金符合董事会不时制定的适用法律和指导方针。委员会只能根据本计划向参与者发放奖励；前提是委员会也可以自行决定根据本计划发放奖励，前提是假设或取代公司、其前身埃森哲有限公司、公司的关联公司或成为关联公司的公司先前授予的未偿奖励。此类替代奖励所依据的股票数量应计入本计划下可供奖励的股票总数。委员会有权解释本计划，制定、修改和废除与本计划有关的任何细则和条例，并作出其认为管理本计划所必要或可取的任何其他决定。委员会可按照委员会认为必要或可取的方式和范围纠正计划中的任何缺陷或提供任何遗漏或调和计划中的任何不一致之处。如本文所述，委员会在解释和管理本计划方面的任何决定均属于其唯一和绝对的自由裁量权，是最终的、决定性的，对所有有关各方（包括但不限于参与者及其受益人或继承人）具有约束力。委员会拥有根据本计划规定制定任何奖励的条款和条件的全部权力和权限，并有权随时放弃任何此类条款和条件（包括但不限于加速或免除任何归属条件）。由于授予、归属或行使奖励、根据奖励交付现金或股份，或出售通过授予、归属或行使奖励而获得的股份，委员会应要求支付其可能认为需要预扣的任何相关司法管辖区的联邦、州、地方或其他税款。

5. 限制

(a) 时限。2029年12月9日之后，本计划不得授予任何奖励，但此前授予的奖励可能会延续到该日期之后。

(b) 对非雇员董事的奖励总限额。在一个财政年度内向任何非雇员董事授予的奖励的最大股票数量，加上在该财政年度支付给该非雇员董事的任何现金预付款，总价值不得超过75万美元（根据用于财务报告的此类奖励的授予日公允价值计算任何此类奖励的价值，为此不包括为财务报告目的支付的任何股息或股息等价物的价值）或奖项）。

6. 期权条款和条件

根据委员会的决定，根据本计划授予的期权应是用于美国联邦所得税目的的非合格股票期权或ISO（或美国以外司法管辖区的其他类型的期权），并应受前述和以下条款和条件的约束，以及委员会应确定的与之不一致的其他条款和条件：

(a) 授予价格；行使权和期限。根据本计划授予的期权的授予价格应不低于授予之日股票的公允市场价值（如第4节所述或第9节规定的为替代先前授予的奖励而授予的期权除外），并且应在委员会可能确定的时间和条款和条件下行使，但期权在到期前不得归属和行使自拨款之日起至少一年的期限。任何期权的期限都不得超过十年。

(b) 行使期权。除非本计划或奖励协议中另有规定，否则期权可以行使当时可行使的全部股份，也可以不时行使任何部分。就本计划第6节而言，期权的行使日期应为公司收到行使通知之日中的较晚者，如果适用，应为公司根据以下句子中的第 (i)、(ii) 或 (iii) 条收到付款的日期。除非奖励协议中另有规定，否则行使期权所涉股份的购买价格应不迟于期权行使后股票交割之时全额支付，此类款项 (i) 以现金或等价物（例如支票）支付给公司，(ii) 在委员会允许的范围内，通过股票净结算或转让公允市场价值等于总授予价格的股份向公司的被提名人购买并满足其他要求的股份，例如可由委员会强制执行；前提是参与者持有此类股份不少于六个月（或委员会不时确定的其他期限），（iii）部分以现金形式持有，在委员会允许的范围内，部分以此类股份形式持有，或（iv）向经纪人发出不可撤销的指示，要求其出售行使期权时获得的股票并立即交付给公司从此类出售的收益中提取一笔相当于总赠款价格的金额用于购买的股票。在参与者发出行使期权的书面通知、参与者已全额支付此类股票的款项、有关股份已在公司股东名册中登记以及参与者满足委员会根据本计划规定的任何其他条件（如果适用）之前，任何参与者均无权获得股东对该期权的股息或其他权利。

(c) ISO。委员会可以根据计划授予意在成为ISO的期权。任何ISO的每股授予价格均不得低于授予之日股票的公允市场价值或期限超过十年；但是，不得向在授予时拥有公司或任何子公司所有类别股份总投票权百分之十以上的任何参与者授予任何ISO，除非 (i) 该ISO的授予价格至少为该股的110％股票在授予ISO之日的公允市场价值以及 (ii) 该ISO终止之日为不迟于该日的日期在授予ISO之日五周年之前。任何参与者如果在授予该ISO之日起的两年内（A）或（B）在向参与者转让此类股份后的一年内处置了通过行使ISO收购的股份，均应将此类处置情况以及此类处置所实现的金额通知公司。根据本计划授予的所有期权均为非合格股票期权，除非适用的奖励协议明确规定该期权旨在成为ISO。如果期权旨在成为ISO，并且由于任何原因该期权（或其一部分）不符合ISO资格，则在该不符合资格的范围内，该期权（或其一部分）应被视为本计划授予的非合格股票期权；前提是该期权（或其一部分）在其他方面符合本计划与非合格股票期权有关的要求。在任何情况下，委员会、公司或其任何关联公司（或其）的任何成员均不得

由于期权出于任何原因未能获得ISO资格，相应的员工、高级职员或董事）对任何参与者（或任何其他人）负有任何责任。

(d) 证明。在本计划或任何证明奖励的协议中，只要允许参与者通过向公司被提名人交付股份来支付授予价或与行使期权相关的税款，则参与者均可根据委员会满意的程序，通过出示此类股票的实益所有权证明来满足此类交付要求，在这种情况下，公司应将期权视为已行使而无需进一步付款，并应从行使所收购的股份中扣留该数量的股份选项。

(e) 期权重新定价；重装期权。尽管本文中有任何相反的规定，但未经公司股东事先批准，一旦根据本协议授权，就禁止对期权进行重新定价。为此，“重新定价” 是指以下任何一项（或与以下任何一项具有相同效果的任何其他行动）：（i）更改期权条款以降低授予价格；（ii）根据公认会计原则被视为 “重新定价” 的任何其他行动；以及（iii）在授予价格高于时以现金回购期权或取消期权以换取其他奖励标的股票的公允市场价值，除非取消和交换与资本变动有关或下文第 9 (a) 节允许进行类似的更改。此外，根据本计划授予期权不得作为对价授予期权，也不得以向公司交付股份以支付任何其他期权下的行使价和/或预扣税义务为条件。

7. 股份增值权的条款和条件

(a) 补助金。委员会还可以授予 (i) 独立于期权的股票增值权或 (ii) 与期权或其一部分相关的股票增值权。根据前一句 (A) 第 (ii) 条授予的股份增值权可以在授予相关期权时或行使或取消相关期权之前的任何时候授予，(B) 应涵盖期权所涵盖的相同数量的股份（或委员会可能确定的较少数量的股份），并且（C）应遵守与该期权相同的条款和条件，但其他限制除外受本第 7 节（或奖励中可能包含的额外限制）的约束协议）。

(b) 条款。股票增值权的每股行使价应为委员会确定的金额，该金额不低于授予之日股票的公允市场价值（如第4节所述，为替代先前授予的奖励而授予的股份增值权除外）。独立于期权而授予的每份股票增值权应使参与者在行使时有权获得公司支付的款项，金额等于（i）一股股票行使日（A）公允市场价值超过（B）每股行使价乘以（ii）股票增值权所涵盖的股票数量的部分。与期权或其一部分一起授予的每份股票增值权均使参与者有权向公司交出未行使的期权或其任何部分，并从公司获得等于（I）一股行使之日公允市场价值（x）超过每股授予价格（y）乘以（II）期权所涵盖的股份数量或部分的金额其中，已交出。公司收到行使通知的日期为行使日期。付款应以股票或现金支付，或部分以股份支付，部分以现金（任何以公允市场价值计价的此类股票）支付，所有付款均由委员会决定。如果以新发行的股票全部或部分付款，则参与者应同意向公司支付此类股票的总面值。在公司实际收到书面行使通知后，可以不时行使股票增值权，说明行使股票增值权的股票数量。不会发行任何部分股份以支付股票增值权，但将以一小部分支付现金，或者，如果委员会决定，股票数量将向下舍入至下一整股。

(d) 股票增值权的重新定价。尽管此处有任何相反的规定，但未经公司股东事先批准，一旦根据本协议授予股份增值权，即禁止对股票增值权进行重新定价。为此，“重新定价” 是指以下任何一项（或与以下任何一项具有相同效果的任何其他行动）：（i）更改股票增值权的条款以降低其行使价格；（ii）根据公认会计原则被视为 “重新定价” 的任何其他行动；以及（iii）以现金回购或在行使股份增值权时取消股票增值权以换取其他奖励价格大于标的股票的公允市场价值，除非取消和交换发生在与下文第 9 (a) 节允许的大小写变更或类似变更有关。

8. 其他基于股份的奖励

委员会可自行决定授予股份奖励、限制性股票奖励、限制性股票奖励以及其他全部或部分估值参照股票公允市场价值或以其他方式基于股票公允市场价值的奖励（“其他基于股份的奖励”）。此类其他基于股份的奖励应采用委员会确定的形式和条件，包括但不限于在规定的服务期限、事件发生和/或业绩目标实现后获得一股或多股股份（或此类股份的等值现金价值）的权利。其他基于股份的奖励可以单独发放，也可以在根据本计划授予的任何其他奖励的基础上发放，也可以作为与参与者根据本计划或公司维持的任何其他计划购买股票相关的配套奖励发放，或者根据公开市场收购。在不违反本计划规定的前提下，委员会应决定：（i）向谁和何时发放其他股份奖励；（ii）根据此类其他股份奖励（或其他相关的）授予的股份数量；（iii）此类其他基于股份的奖励应以现金、股票还是现金和股份的组合结算；以及（iv）此类其他股份奖励的所有其他条款和条件（包括但不限于）、其归属条款、从参与者处收到的任何必要款项以及其他确保所有以这种方式授予和发行的股份均应全额支付且不可估税）。

9. 对某些事件的调整

尽管本计划中有任何其他相反的规定，但以下规定应适用于根据本计划授予的所有奖励：

(a) 一般而言。如果在董事会批准日之后由于任何股份分红或拆分、重组、资本重组、合并、合并、分拆或合并交易、回购或交换股份或其他公司交易所，或向股东分配除定期现金分红以外的股份或任何与上述类似的交易而发生任何变动，委员会应自行决定进行此类替换，对任何人不承担任何责任或进行调整（如果有），如有调整公平的，即 (i) 根据本计划或根据未偿奖励发行或预留的股票或其他证券或财产的数量或种类，(ii) 任何期权或股票增值权的授予价格或行使价，(iii) 与未偿奖励相关的任何适用的绩效衡量标准或绩效归属条款和/或 (iv) 任何其他受影响奖励的条款。

(b) 控制权的变化。如果在董事会批准日期之后发生控制权变更，委员会可自行决定（但须遵守第 17 条），规定在控制权变更完成后终止奖励，以及 (x) 支付现金以换取取消奖励，就期权和股票增值权而言，奖励可能等于受此类限制的股票的公允市场价值的超出部分（如果有）期权或股票增值权

超过此类期权或股票增值权的总行使价，和/或（y）替代奖励的发行，该奖励将实质性地保留先前根据本协议授予的任何受影响奖励的其他适用条款。

10. 没有就业权或奖励权

根据本计划授予的奖励不要求公司或任何关联公司继续与参与者建立雇用、服务或咨询关系，也不得削弱或影响公司或关联公司终止该参与者的雇佣、服务或咨询关系的权利。任何参与者或其他人均不得要求获得任何奖励，也没有义务统一参与者或奖励持有人或受益人的待遇。对于每位参与者（无论此类参与者是否处境相似），奖励的条款和条件以及委员会对此的决定和解释不必相同。

11. 继任者和受让人

本计划对公司和参与者的所有继承人和受让人具有约束力，包括但不限于该参与者的遗产以及该遗产的执行人、管理人或受托人，或任何破产中的接管人或受托人或参与者债权人的代表。

12. 奖励不可转让

除非委员会另有决定，否则奖励不得由参与者转让或转让，除非根据遗嘱或血统和分配法。参与者去世后可行使的奖励可以由参与者的遗赠人、个人代表或分销人行使。

13.修改或终止

董事会可以修改、修改或终止本计划，但不得修改、修改或终止本计划，因为 (a) 未经公司股东批准，（计划第9节的规定除外）会增加为本计划目的预留的股份总数，或 (b) 未经参与者同意，将对参与者在迄今授予的任何奖励下的任何权利产生重大不利影响的修改、修改或终止本计划下的此类参与者；但是，前提是委员会可以按以下方式修改本计划它认为有必要允许奖励符合《守则》或其他适用法律的要求。

14. 国际参与者

对于在美国境外居住或工作的参与者，委员会可自行决定修改与此类参与者相关的计划或奖励条款，以使此类条款符合当地法律的规定，委员会可酌情制定一项或多项次级计划以反映此类修订或变更的规定。

15.法律的选择

本计划应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释，不考虑法律冲突。

16. 计划的有效性

该计划最初自生效之日起生效。

17. 第 409A 节

尽管本计划或其中的任何奖励协议有其他规定，但本计划不得以会导致根据《守则》第409A条向参与者征收额外税款的方式授予、延期、加快、延期、支付或修改任何奖励。如果委员会合理确定，根据《守则》第409A条，在不导致持有此类奖励的参与者根据本计划第409A条纳税的情况下，不得在本计划条款或相关奖励协议规定的时间支付本计划下的任何奖励（视情况而定）

《守则》，公司将在第一天支付此类款项，这不会导致参与者承担《守则》第 409A 条规定的任何纳税义务。如果根据《守则》第 409A 条的规定，由于参与者被视为《守则》第 409A (a) (2) (B) 条所指的 “特定员工” 而需要延迟任何分配或付款，则不得在 (A) 自该日期起计的六个月期限到期之前（以较早者为准）进行或提供本计划下的任何此类分配或付款参与者的离职日期（定义见《守则》第 409A 条）或（B）参与者的死亡日期。公司应采取商业上合理的努力真诚地执行本第17节的规定；前提是公司、委员会或公司的任何员工、董事或代表均不对本第17节的参与者承担任何责任。

18. 补偿

根据公司证券上市的任何国家证券交易所或协会的上市标准或其他适用法律，包括公司的强制性回扣政策和公司的高级领导层补偿政策，均不时生效，根据本计划授予的奖励将根据公司维持、采用或必须采用的任何回扣政策进行补偿。此外，委员会可以在奖励协议中规定委员会认为必要或适当的其他回扣、追回或补偿条款，包括但不限于在发生不当行为时对先前收购的股票或其他现金或财产的收购权。根据与公司或任何关联公司签订的任何协议，此类回扣政策下的任何补偿金都不构成导致有权以 “正当理由” 或 “推定性解雇”（或类似条款）辞职的事件。