锡安银行，北卡罗来纳州
赔偿政策

I.背景

**Zion Bancorporation，N.A.(以下简称“银行”)采纳了这项政策(以下简称“政策”)，以规定在重述的情况下追回或“追回”某些奖励薪酬。本政策旨在遵守并将被解读为符合纳斯达克(“纳斯达克”)上市规则第5608条(“上市标准”)的要求。本政策中使用的某些术语在下面的第八节中进行了定义。

二、政策声明

如因本行重大违反证券法下的任何财务报告要求，包括为更正先前发出的财务报表中对先前发出的财务报表有重大影响的错误，或如果该错误在当期已更正或在本期未予更正而将导致重大错报的会计重述(“重述”)而被要求编制会计重述，本行应合理地迅速追回错误判给的奖励性赔偿金额(“重述”)。

根据本政策，除以下第五节规定的范围外，银行应按照本政策追回错误授予的基于激励的补偿。

三、政策范围

A.覆盖人员和恢复期。本政策适用于个人收到的基于激励的薪酬：

·开始担任执行干事后，

·谁在业绩期间的任何时候担任执行干事，以获得基于奖励的薪酬，

·虽然世行有一类证券在国家证券交易所上市，但

·在银行被要求重新编制报表之日(“恢复期”)之前的三个已完成的财政年度内。

尽管有这一回顾要求，但银行只需将本政策应用于2023年10月2日或之后收到的基于激励的薪酬。

就本政策而言，即使激励薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后，也应视为在获得激励薪酬奖励中规定的财务报告措施(如本文定义)的银行会计期间内“收到”基于激励的薪酬。

*过渡期。除恢复期外，本政策适用于恢复期(“过渡期”)内或紧随其后的任何过渡期(因世行会计年度的变化而产生)，但在世行上一财年结束的最后一天和世行新财年的第一天之间的过渡期(包括9至12个月)将被视为完成的财年。

*决定恢复期。为了确定相关的恢复期，银行需要准备重述的日期以下列日期中较早者为准：

·银行董事会(“董事会”)、董事会委员会或授权采取此类行动的一名或多名银行高级管理人员(如果董事会不需要采取行动，或合理地应该得出结论，认为银行需要准备重述)的日期，以及

·法院、监管机构或其他合法授权机构指示银行准备重述的日期。

为澄清起见，根据本政策，世行追回错误授予的基于激励的补偿的义务并不取决于是否或何时提交重述。

四、应追回的金额

他说，这是一个可收回的金额。根据本政策须追回的基于奖励的补偿金额是指所收到的基于奖励的补偿的金额，如果不考虑所支付的任何税款，如果根据重述的金额确定，则本应收到的基于奖励的补偿的金额。

B.涵盖了基于股价或TSR的薪酬。对于基于股价或股东总回报的激励性薪酬，如果错误授予的激励性薪酬的金额不需要直接根据重述中的信息进行数学重新计算，则可追回的金额应由银行董事会高管薪酬委员会(“委员会”)基于对重述对股票价格或TSR的影响的合理估计而确定，以获得基于激励的薪酬。在此情况下，本行应保存该合理估计的确定文件，并将该文件提供给纳斯达克。

他们选择了C.恢复的方法。本银行将酌情决定如何追回本政策项下错误授予的基于奖励的补偿，并认识到不同的追回手段可能在不同情况下是合适的。

D.其他补偿权；冲突事件。本政策项下的任何退款权利是根据适用法律或根据任何雇佣协议、股权授予协议或类似协议中的任何类似政策或类似条款向本行及其附属公司和关联公司提供的任何其他补救或退款权利的补充，而不是替代。如果任何裁决同时受本政策和任何适用的雇佣协议、股权奖励协议或类似协议中任何类似政策或类似条款下的任何其他补偿权利的约束，并且本政策的条款与该等其他政策或条款之间存在任何冲突，则此类冲突或不一致应以本政策优先的方式解决。

V.例外情况

*根据本政策，银行应按照本政策追回错误授予的基于奖励的补偿，除非满足下列条件，且委员会已确定追回不可行：

直接费用超过了可收回的金额。支付给第三方以协助强制执行本政策的直接费用将超过可追回的金额；但是，在得出结论认为基于执行费用追回任何金额的错误授予的基于激励的补偿之前，银行应作出合理尝试以追回该错误授予的基于激励的补偿，并将这种合理尝试(S)记录下来，并将该文件提供给纳斯达克。

**B.从某些符合税务条件的退休计划中恢复。恢复可能会导致其他符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求，根据该计划，银行员工可以广泛获得福利。

六、禁止赔偿

即使与本保单承保的任何个人订立任何赔偿安排或保险单的条款，本行不得就任何行政主管或前行政主管因错误地给予奖励而蒙受的补偿损失作出赔偿，包括支付或退还任何该等承保个人为支付根据本保单可收回的金额而取得的任何保险费。

七、披露

根据美国联邦证券法的要求，本行应根据美国联邦证券法的要求，提交与本政策相关的所有披露和本政策项下的追偿，包括适用的美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)备案文件所要求的披露。

八、定义

*除文意另有所指外，以下定义适用于本政策：

    

本条例所称“行政总裁”，是指本行的总裁、主要财务总监、主要会计总监(如无会计总监)、主管本行主要业务单位、部门或职能(如销售、行政或财务)的总裁副行长、执行决策职能的任何其他高级管理人员，或为本行履行类似决策职能的任何其他人员。如适用，银行附属公司的行政人员如为本行履行此等决策职能，即被视为本行的行政人员。决策职能并不包括不重要的决策职能。为本政策的目的确定一名执行干事将至少包括根据《财务细则》第17条229.401(B)确定的执行干事。

“财务报告措施”指下列任何一项：(I)根据编制银行财务报表时使用的会计原则确定和列报的措施，以及全部或部分源自该等措施的任何措施，(Ii)股价和(Iii)TSR。财务报告措施不需要在世行的财务报表中提出，也不需要包括在提交给美国证券交易委员会的备案文件中。

“激励性薪酬”指全部或部分基于实现财务报告指标而授予、赚取或授予的任何薪酬。

IX.管理；修改；终止。

*本政策项下的所有决定将由委员会作出，包括关于本政策项下的任何恢复如何实施的决定。委员会的任何决定都将是最终的、有约束力的和决定性的，对于本政策所涵盖的每个人来说，不必是统一的。

委员会可随时修改本政策，并可随时终止本政策，在每种情况下，由其自行决定。

X. 赔偿责任;其他赔偿权利

*本政策自2023年10月28日起施行。