Document

以下是截至2023年12月31日，根据修订后的《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12节注册的Zion Bancorporation，National Association(“该银行”)的某些重要证券条款的摘要描述。以下摘要并不完整，仅参考日期为2018年9月30日的第二次修订及重新修订的银行组织章程(以下简称“细则”)及日期为2019年4月1日的第二次修订及重新制定的银行章程(以下简称“细则”)的相关章节而有所保留，该等细则以参考方式并入本附件所属的银行10-K表格年度报告内。

截至2023年12月31日，在授权发行的4,400,000股优先股中，已指定以下系列和股票数量：(1)140,000股A系列优先股，(2)1,400,000股C系列优先股，(3)250,000股F系列优先股，(4)200,000股G系列优先股，(5)126,222股H系列优先股，(6)300,893股I系列优先股和(7)195,152股J系列优先股。

截至2023年12月31日，普通股、代表A系列优先股和G系列优先股所有权权益的存托股份(分别如下所述)和2028年票据(定义见下文“2028年票据”)已根据《交易法》第12条登记。

投票权。除非章程、章程、国家银行法的适用条款、货币监理署(“OCC”)的适用条例或其他适用法律另有规定，普通股持有人有权就董事选举和其他目的行使投票权。每一股普通股使其持有人有权就某一事项投一票。普通股股份在任何董事选举中没有累计投票权。

普通股的投票权受制于若干系列优先股的特别投票权，该特别投票权可使该等优先股的持有人有权在该等股份的股息拖欠或对章程细则作出任何修订(除例外情况外)对该系列优先股的权力、优先权、特权或权利产生重大不利影响的情况下，就董事的选举投票。普通股的投票权也受制于银行董事会(“董事会”)未来可能指定的任何优先股的投票权。

这些条款和细则包括一些条款，包括下文所述的条款，这些条款可能会鼓励考虑主动收购要约或其他单方面收购提议的人与董事会进行谈判，而不是寻求非谈判收购尝试。

董事的罢免。章程规定，股东可在为此目的召开的会议上，无故罢免任何董事，除非章程细则规定董事只可因因由而罢免。此外，章程细则规定，罢免任何董事须获得当时有权在董事选举中投票的三分之二已发行股份持有人的赞成票。

股东提案。股东如有意提名候选人参加董事会选举或在股东年会上提出新业务，必须在不早于本行成立一周年前150个日历日的日期，也不迟于本行成立一周年前120个日历日的日期，及时向本行秘书提交有关该事项的书面通知。就上一年度的周年大会向股东发出的委托书。然而，尽管有上述规定，如果适用年度的年会日期自上一年度年会日期一周年起更改超过30个历日，则秘书必须在（i）适用年度前120个历日的营业时间结束时（以较迟者为准）收到股东通知，（ii）本行首次公布适用年度股东周年大会召开日期后10个日历日。董事会应当在董事会会议召开的会议上，董事会应当在董事会会议召开的第一周年前至少100个日历日内公开披露董事会成员的所有提名人或董事会成员的增加情况，那么，如果不迟于第一次会议的第10天营业时间结束时，董事会成员的董事会成员的人数和董事会成员的人数。

此外，章程细则的通知条文要求有意开展新业务或提名任何人士参选董事的股东，须向本行提供有关该等事宜的若干资料。这些要求可能会阻碍世行股东提交提名和建议书。

限制某些商业交易。除若干例外情况外，章程细则规定，与直接或间接实益拥有本行最少10%有表决权股份的人士进行的若干业务交易，必须经过半数继续担任董事或本行最少80%已发行有表决权股份的持有人批准。该等业务交易包括合并、合并、出售全部或超过本公司资产公允市值20%、发行本公司证券、增加相关股东投票权的重新分类、清算、分拆或解散本行。本章程中有关关联人交易的规定，须经本行已发行有表决权股份不少于80%的持有人投票通过，方可废止或修改。

空白支票优先股。章程细则授予董事会广泛权力，以确立授权及未发行优先股股份的权利及优先权。发行优先股股份可能具有延迟、阻止或阻止本行控制权变动的效果。授权但未发行的优先股的存在可能会使董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得银行控制权的企图。

以绝对多数票赞成对条款的某些修正案。本章程规定，修改、变更、变更或废止第五条第三款，须经法定有权表决的已发行及已发行股份的三分之二的赞成票。（关于罢免董事），第六条的任何规定（关于法定人数要求和董事会管理权限）或第十条（细则修订）或任何其他条文，倘有关修订、变更、变更或废除会限制、限制或改变董事会或本行任何其他高级职员或代理人的权力或权限；将本行的任何权力授予董事会以外的任何其他高级人员或代理人，或由或根据董事会委任的高级人员和代理人。

董事会的权力；董事会或任何高级职员或代理人采取任何行动，或更改董事人数、董事会会议法定人数、董事会就任何事项所须采取的投票、召开或进行董事会议的方式或该等会议的地点。

将军 A系列存托股份的每一位持有人有权在规管A系列存托股份的存托协议的条款规限下，按A系列存托股份所代表的A系列优先股股份的适用份额比例享有A系列优先股的所有权利和优先权（包括股息、投票权、赎回权和清算权）。每份A系列存托股份由存托凭证证明。

收到股息。存托人将向与相关A系列优先股相关的A系列存托股份的记录持有人分派任何现金股息或其他现金分派（见下文“A系列优先股—股息权条款”）。存托人将向有权获得该等分配的A系列存托股份的记录持有人分配其收到的除现金以外的任何财产，除非存托人确定分配不能在这些持有人之间按比例进行或不可行进行分配。在此情况下，存托人经本行批准，可出售该财产，并按比例将出售所得款项净额分配予A系列存托股份持有人。

赎回如本行赎回A系列存托股所代表的A系列优先股，（见下文「A系列优先股赎回权条款」），存托人将按相同赎回率赎回代表如此赎回的A系列优先股股份的A系列存托股份数目；然而，如果赎回少于全部未发行的A系列存托股份，则待赎回的存托股份将由存托人按比例抽签选择，或以本行厘定为公平的其他方式赎回，在任何该等情况下，A系列存托股份将只会以40股及其任何倍数的增量赎回。

投票当存管人收到A系列优先股持有人有权投票的任何会议通知时（见下文“A系列优先股—投票权条款”），存管人将将通知中包含的信息邮寄给A系列存管股份的记录持有人。A系列存托股份的每一个记录持有人在记录日期（该日期将与A系列优先股的记录日期相同）可以指示存托人就该持有人的A系列存托股份所代表的A系列优先股股份的数量进行表决。在可能的情况下，存托人将根据其收到的指示，对A系列存托股份所代表的A系列优先股的股份数量进行表决。如存托人未收到任何A系列存托股份持有人的具体指示，则其将在任何适用监管机构允许的范围内，按所收到的指示按比例对所代表的所有A系列优先股股份进行表决。

股息权。 A系列优先股清算优先股的股息1，000美元，应按季度支付，当董事会或正式授权的董事会委员会宣布时，每年的股息率等于（i）三个月的SOFR加上法定股息中的较高者。

订明年期差价加相关SOFR厘定日期的0.52%、1或（ii）4.00%。适用的三个月SOFR根据章程细则（经FRB LIBOR规则及LIBOR法案修订）厘定；然而，在无明显错误的情况下，计算代理就A系列优先股所作的厘定将具约束力及决定性。

A系列优先股之股息须于每年三月、六月、九月及十二月之十五日支付；惟倘该日期并非营业日，则股息支付日期将为下一个营业日。 A系列优先股的特定股息的记录日期为紧接支付日期之前的3月、6月、9月或12月的第一天（视适用情况而定）。

A系列优先股的股息是非累积的。因此，倘A系列优先股并无就任何股息期宣派股息，则该等股息将不会产生或支付，而本行亦无责任就该等股息期派付股息，不论A系列优先股是否就任何未来股息期宣派股息。

·与G系列优先股、I系列优先股、J系列优先股及本行任何其他类别或系列股本同等，其条款规定，在本行任何清算、解散或清盘时，A系列优先股在股息支付或资产分配方面与该类别或系列同等；

清算权。在本行事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘时，A系列优先股持有人有权从可分配给本行股东的资产中，在清偿债权人债务后，并受A系列优先股优先级的任何证券持有人的权利的限制，在向普通股或任何低于A系列优先股的证券持有人进行任何资产分配之前，（相当于每股存托股份25美元）加已宣派及未付股息，而不累积任何未宣派股息。A系列优先股的持有人在支付该等清算分派后将无权从本行收取任何其他款项。

如果本行的资产不足以向A系列优先股、G系列优先股、I系列优先股、J系列优先股的所有持有人以及与A系列优先股同等地位的任何其他股本股份的所有持有人支付清算优先权以及已宣布的和未支付的全部股息，则支付予所有该等平价股票持有人的款额将按欠该等持有人的清盘分派总额按比例支付。

赎回权。 A系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条文的限制。优先股持有人（或为免生疑问，A系列存托股持有人）无权要求本行赎回或回购任何A系列优先股股份。

A系列优先股可由本行选择随时赎回全部或部分，赎回价等于每股1，000美元（相当于每股A系列存托股份25美元），加上任何已宣布及未支付股息，而不累积任何未宣布股息。本行购回其股本（包括A系列优先股），须事先获得OCC批准。

·任何发行、授权或增加授权金额，或发行或授权可转换为或证明购买权的任何债务或证券，在清算时支付股息或分配资产方面排名优先于A系列优先股的任何类别或系列股本，银行的解散或清盘需要A系列优先股和与A系列优先股同等地位的任何类别或系列优先股的所有流通股的持有人的投票或同意，（包括G系列优先股、I系列优先股和J系列优先股），作为一个类别共同投票；

·对条款的任何修订，无论是通过合并、合并或其他方式，除条款规定的例外情况外，对整个A系列优先股的权力、优惠、特权或权利产生重大和不利影响的任何修订，都需要至少三分之二的A系列优先股流通股持有人的赞成票或同意；以及

如果本行未能就A系列优先股或任何其他类别或系列有投票权的平价股票(定义见下文)宣布及派发股息，其总额至少相等于该类别或系列在六个股息期内按其所述股息率应支付的股息额，不论是否为连续的股息期(“不支付”)，则(I)组成董事会的董事人数将增加两人，及(Ii)就该类别或系列有投票权的平价股票(可包括A系列优先股)存在不支付的情况下，持有该等同等投票权股票的持有人将有权以同一类别投票选举另外两名董事(“优先董事”)，但前提是该等董事的选举不会导致本行违反适用法律、监管中心的实施条例和指引或纳斯达克(或其证券可能在其上市的任何其他交易所)的上市标准，或任何其他监管或自律机构的规章制度。如本段和下一段所述，“有投票权的平价股票”是指A系列优先股以及在支付股息方面与A系列优先股平价并拥有与本节所述类似投票权的每一类或每一系列优先股，包括G系列优先股、I系列优先股和J系列优先股。

如有未缴股款，如有任何有投票权的平价股票(如适用的话，包括A系列优先股)至少有20%的流通股未缴，银行秘书应向任何登记持有人提出书面要求，召集所有有投票权的平价股票持有人召开特别会议，以选举两名董事(除非在确定的下一届股东周年大会或特别大会日期前90天内收到该项要求，在此情况下，该项选举将在下次股东周年大会或特别股东大会上举行)。只要该等投票权尚未终止，作为单一类别投票的有投票权平价股份(如适用，包括A系列优先股)的持有人将继续在随后的每一届股东周年大会上选举优先董事。

倘且当存在或存在不支付款项的任何类别或系列投票权平价股票的全部股息已在不支付款项后至少四个股息期内派付，则优先董事的投票权将终止就该类别或系列而言（须于其后每次不支付款项的情况下予以确认）。如果且当已就存在或存在不支付的所有类别和系列投票权平价股票支付至少四个股息期的全额股息时，

任何优先董事可随时被所有类别及所有有投票权的同等股票系列的多数流通股的记录持有人罢免，无论有理由或无理由，当时存在不付款，并作为单一类别共同投票。在上述优先董事任期终止后，优先董事职位的任何空缺（在首次选举优先董事之前除外）可由留任优先董事的书面同意填补，或如无留任，通过表决权平价股票的多数流通股的记录持有人的投票，当时存在不支付，并作为单一类别投票，继任者任期至下一届股东周年大会。

将军在规管G系列存托股份的存托协议条款的规限下，G系列存托股份的各持有人有权享有G系列优先股的所有权利及优先权（包括股息、投票权、赎回权及清算权），按该G系列存托股份所代表的G系列优先股的适用份额比例计算。每份G系列存托股份由存托凭证证明。

收到股息。存托人将向有关G系列优先股的G系列存托股份的记录持有人分派任何现金股息或其他现金分派（见下文“G系列优先股—股息权条款”）。存托人将向有权获得该等分派的G系列存托股份的记录持有人分发其收到的任何现金以外的任何财产，除非存托人确定分配不能在该等持有人之间按比例进行或不可行作出分配。在此情况下，存托人经本行批准后可出售该物业，并按比例将出售所得款项净额分配予G系列存托股份持有人。

赎回如本行赎回G系列存托股份代表的G系列优先股股份，（见下文「G系列优先股赎回权条款」），存托人将按相同赎回率赎回代表如此赎回的G系列优先股股份的G系列存托股份数目；然而，如果赎回少于全部未发行的G系列存托股份，则待赎回的存托股份将由存托人按比例抽签选择，或以本行厘定为公平的其他方式赎回，而在任何该等情况下，G系列存托股份将只会以40股及其任何倍数的增量赎回。

投票当存管人收到G系列优先股持有人有权投票的任何会议通知时（见下文「G系列优先股—投票权条款」），存管人将把通知中所载的资料邮寄给G系列存管股份的记录持有人。G系列存托股份的每名记录持有人在记录日期（与G系列优先股的记录日期相同）可指示存托人就该持有人的G系列存托股份所代表的G系列优先股股份数目进行表决。在可能的情况下，存托人将根据其收到的指示，对G系列存托股份所代表的G系列优先股股份的数量进行表决。如存托人未收到任何G系列存托股份持有人的特定指示，则其将在任何适用监管机构允许的范围内，按所收到的指示按比例对G系列优先股所代表的所有股份进行表决。

股息权。 G系列优先股的清算优先股股息1，000美元，每季度支付，当董事会或正式授权的董事会委员会宣布时，股息年利率等于（i）股息期的固定利率6.30%，股息期截至3月14日（包括）股息期，2023年6月30日之后所有股息期的浮动利率为三个月最低股息率加法定年期差加4. 24%。2适用的三个月最低股息率根据章程细则厘定（由FRB LIBOR规则和LIBOR法案修订）；然而，在无明显错误的情况下，计算代理就G系列优先股作出的决定将具约束力及决定性。

G系列优先股之股息须于每年三月、六月、九月及十二月之十五日支付；惟倘该日期并非营业日，则股息支付日期将为下一个营业日。 G系列优先股的特定股息的记录日期为紧接付款日期之前的3月、6月、9月或12月的第一天（视适用情况而定）。

G系列优先股的股息是非累积的。因此，倘G系列优先股并无就任何股息期宣派股息，则该等股息将不会产生或支付，而本行并无责任就该股息期派付股息，不论G系列优先股是否就任何未来股息期宣派股息。

·与A系列优先股、I系列优先股、J系列优先股及本行任何其他类别或系列股本同等，其条款规定，G系列优先股在本行任何清算、解散或清盘时，在股息支付或资产分配方面与该类别或系列同等；

清算权。在任何自愿或非自愿清算、解散或清盘银行事务时，G系列优先股持有人有权在清偿对债权人的债务后，并在任何优先于G系列优先股的证券持有人的权利的限制下，从可供分配给银行股东的资产中获得清算分配，在向普通股或任何级别低于G系列优先股的证券持有人进行任何资产分配之前，清算分配的金额为每股1,000美元(相当于每股存托股份25美元)加上已宣布和未支付的股息，而不会积累任何未宣布的股息。在支付此类清算分配后，G系列优先股的持有者将无权从银行获得任何其他金额。

2根据FRB LIBOR规则和LIBOR法案，2023年6月30日之后所有股息的三个月SOFR加上法定规定的期限利差取代了原来的LIBOR。2023年3月14日至2023年6月30日的股息期，浮动利率为三个月期LIBOR加4.24%。

如果本行的资产不足以向A系列优先股、G系列优先股、I系列优先股、J系列优先股的所有持有人以及与G系列优先股相当的其他股本的所有持有人支付清算优先权加上已申报和未支付的股息，则支付给所有该等平价股票持有人的金额将按照各自欠该等持有人的清算分配总额按比例支付。

赎回权。G系列优先股不受任何强制赎回、偿债基金或其他类似条款的约束。优先股持有人(或为免生疑问，亦指G系列存托股份持有人)无权要求本行赎回或回购任何G系列优先股股份。

G系列优先股可根据银行的选择在2023年3月15日或之后不时全部或部分赎回，赎回价格相当于每股1,000美元(相当于每股G系列存托股票25美元)，外加任何已宣布和未支付的股息，不积累任何未宣布的股息，并在发生某些事件时在该日期之前全部赎回。银行回购股本的股份，包括G系列优先股，需要事先获得OCC的批准。

·在银行清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面，发行、授权或增加任何可转换为或证明购买权的任何类别或系列股本，或发行或授权任何可转换为或证明有权购买G系列优先股的任何类别或系列股本，均须获得至少三分之二的G系列优先股以及与G系列优先股平价的任何类别或系列优先股(包括A系列优先股、I系列优先股和J系列优先股)持有人的赞成票或同意，作为一个班级一起投票；

·对条款的任何修订，无论是通过合并、合并或其他方式，除条款规定的例外情况外，对整个G系列优先股的权力、优惠、特权或权利产生重大和不利影响的任何修订，都需要至少三分之二的G系列优先股所有流通股的持有人的赞成票或同意；以及

如果G系列优先股或任何其他类别或系列的有投票权的平价股票(定义如下)存在不付款的情况，则(I)组成董事会的董事人数将增加两人，以及(Ii)如果该类别或系列的有投票权的平价股票(可能包括G系列优先股)存在不付款的情况，则此类有投票权的平价股票的持有者将有权作为一个类别投票选举两名优先董事，但前提是该等董事的选举不会导致银行违反适用法律。控制中心的实施细则和指引，或纳斯达克(或其证券可能在其上市的任何其他交易所)的上市标准，或任何其他监管或自律机构的规章制度。如本段和下一段所述，“投票权平价股票”是指G系列优先股，以及在支付股息方面与G系列优先股平价并拥有与本节所述类似投票权的每一类或系列优先股，包括A系列优先股、I系列优先股和J系列优先股。

在不支付的情况下，应任何记录持有人的书面要求，持有任何投票权平价股票的至少20%的流通股，（如适用，包括G系列优先股），银行秘书将召开一次特别会议，由所有有表决权的同等股票持有人参加，以选举两人。董事（除非该请求是在下一次股东周年大会或特别大会的指定日期前90天收到的，在此情况下，该选举将在下一次股东周年大会或特别大会上举行）。只要这些投票权没有停止，存在不付款的投票权平价股票持有人（包括，如适用，

倘且当存在或存在不支付款项的任何类别或系列投票权平价股票的全部股息已在不支付款项后至少四个股息期内派付，则优先董事的投票权将终止就该类别或系列而言（须于其后每次不支付款项的情况下予以确认）。如果且当所有类别和系列的投票权平价股票已支付至少四个股息期的全额股息，则每名如此选择的优先董事的任期将立即终止，董事会的董事人数将自动减少两名。

兴趣二零二八年票据按（i）固定年利率相等于6. 95厘直至二零二三年九月十五日（不包括），及（ii）浮动年利率相等于三个月最低利率加法定订明年利率差加3. 89厘，自二零二三年九月十五日（包括该日）至九月十五日（不包括），2028.3适用的三个月SOFR乃根据代表2028年票据的证书厘定（经FRB LIBOR规则及LIBOR法案修订）；然而，在无明显错误的情况下，计算代理就2028年票据所作的厘定将具约束力及决定性。

二零二八年票据之利息须于每年三月、六月、九月及十二月之十五日支付；惟倘该日期并非营业日，则利息支付日期将为下一个营业日。 2028年票据的利息须支付予于适用记录日期（即紧接有关利息支付日期前的3月1日、6月、9月或12月1日（如适用））记录于本行账簿上的记录持有人。

赎回本行可于2023年9月15日或之后赎回全部或部分2028年票据，方式为支付如此赎回的2028年票据的本金额加截至赎回日期的应计利息。本行将于赎回日期前不少于30日至60日以书面通知持有人赎回。二零二八年票据并无偿债基金。

榜 2028年票据为本行之无抵押债务，其付款权仅次于所有优先债务（定义见下文），并实际上仅次于本行附属公司之所有现有及未来债务及所有其他负债，且于发生若干无力偿债事件时，将紧随本行全部一般债务的先行付款。发行2028年票据所依据的附注并不限制本行产生优先债务或一般债务的能力，包括与2028年票据同等地位的债务。

“优先债务”是指（i）本行购买或借入资金的所有债务的本金、溢价和利息，不论是否以本行发行的证券、票据、债权证、债券或其他类似工具为凭证；（ii）本行的资本租赁债务；（iii）作为物业的递延购买价而发出或承担的所有责任、所有有条件出售责任以及任何有条件出售或业权保留协议下的所有责任，（iv）与任何信用证、银行承兑汇票、证券购买融资及类似信贷交易有关的所有债务；（v）与利率互换、上限或其他协议、利率期货或期权合约、货币互换协议有关的所有责任，货币期货或期权合约及其他类似协议；（vi）银行作为债务人、担保人或其他人负责或承担责任的所有其他人的债务；（vii）由银行任何财产或资产的任何留置权所担保的其他人所承担的第（i）至（vi）项所述类型的所有债务；及（viii）第（i）至（vii）项的任何延期续期或延期。

·本行与其联属机构之间的任何债务，包括所有其他债务证券和就向任何信托或该信托的受托人发行的债务证券提供的担保；合伙企业或与本行有关联的其他实体，是本行的融资工具，与该融资工具发行资本证券或本行担保的其他证券有关，于二零二八年票据付款方面与或较低。

违约和违约事件。倘本行申请破产或发生若干其他与本行有关的破产、无力偿债或重组事件（各称为“违约事件”），且该等违约事件仍在持续，则受托人或持有2028年票据本金总额至少25%的持有人可加速2028年票据到期。如果违约事件发生且未得到补救，受托人在行使其权力时必须使用谨慎的人在处理其自身事务时的谨慎程度；然而，受托人将无义务应任何2028年票据持有人的要求行使其在规管2028年票据的票据下的任何权利或权力，除非彼等已向受托人提出，合理的保障或赔偿。

倘发生不属于违约事件的违约（定义见下文），则受托人或二零二八年票据持有人均不得采取行动加快二零二八年票据到期。然而，倘出现违约，受托人可继续强制执行2028年票据持有人的任何契诺及其他权利，且倘违约涉及银行未能支付到期及应付利息，且该违约持续30天，或该违约是在2028年票据到期日未能支付本金，则受托人可要求缴付当时到期应付的款项，并可对未能确保缴付款项的行为提出起诉。

“违约”指（i）未能于到期时支付二零二八年票据的本金或任何溢价；（ii）未能于到期时支付二零二八年票据的任何利息，且该违约持续30日；（iii）未能履行规管二零二八年票据的任何其他契诺，且该违约持续60日。

银行必须在银行每个财政年度结束后的120天内向受托人提交一份高级人员证明书，说明就其签署人所知，银行是否在履行和遵守任何条款方面存在违约，规管2028年票据条款的索引条文及条件（不考虑任何宽限期或根据其规定的通知要求），如银行违约，则指明所有此类违约及其性质和状态，以该等签署人所知的范围内。

持有本金额为66 2/3%的未偿还2028年票据持有人可代表所有2028年票据持有人放弃遵守该票据的若干限制性条文。持有未偿还二零二八年票据本金额之大部分持有人可代表二零二八年票据全体持有人豁免任何过往违约，惟拖欠本金或利息，以及就未经各二零二八年票据持有人同意不得修改或修订之契诺或条文违约除外。