附录 5.1

CONYERS DILL & PEARMAN

29第四地板

交易广场一号

康诺特广场 8 号

中央

香港

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2023 年 11 月 6 日

案件编号：837855/109471512 852 2842 9530
Richard.hall@conyers.com

SOLOWIN 控股

板球广场，哈钦斯大道

邮政信箱 2681

KY1-1111

开曼群岛

亲爱的先生/女士，

回复：SOLOWIN HOLDINGS（“公司”）

我们曾就2023年11月6日向美国证券交易委员会 （“委员会”）提交的S-8表格注册声明（“注册声明”，该术语不包括任何 其他文件或协议，无论其中是否特别提及或作为证物或附表附后）与 注册有关的 其他文件或协议，担任公司的特别法律顾问至面值每股0.0001美元的5,000,000股普通股（“普通股”），将根据以下规定发行SOLOWIN HOLDINGS 2023年股权激励计划（“计划”， ，其术语不包括任何其他文书或协议，无论其中是否特别提及或作为附录 或附表附后）。

1.已审查的文件

为了给出这个意见，我们 检查了以下文件：

1.1.注册声明的副本；以及

1.2.计划的副本。

上文 1.1 至 1.2 项中列出的文件有时统称为 “文件”（该术语不包括任何 其他文书或协议，无论其中是否特别提及或作为附录或附表附后）。

我们还审查了：

1.3.经修订和重述的公司组织备忘录以及经修订和重述的公司章程 的副本，每份副本均在2023年11月6日之前获得认证；

1.4.本公司董事于2023年11月6日通过的书面决议（“决议”）的副本；

合伙人：Piers J. Alexander、Christopher W.H. Bickley、Peter H.Y. Ch'ng、Anne W.T. Chong、Anne W.T.、Anna W.T. Chong、Anna W.T. Chong、Anne J.W. Chong、Anna W.T. Chong、Anne Y.W. Chong、Anne Y.W. J.W.、Richard J. Hall、 Norman Hau、Wynne Lau、Paul M.L. Lim、Anna W. X. Li

顾问：大卫·兰姆

百慕大 | 英属维尔京群岛 | 开曼群岛

1.5.公司注册处于 2023 年 11 月 3 日（“证书日期”）签发的与公司 有关的良好信誉证书副本；

1.6.公司注册办事处服务提供商 于 2023 年 11 月 6 日签发的在职证明副本（“在职证明”）；以及

1.7.我们认为必要的其他文件和对法律问题进行了查询，以便 提出下述意见。

2.假设

我们假设：

2.1.所有签名的真实性和真实性，与我们检查的所有副本（不论是否经过认证）的原件是否一致，以及获取此类副本的原件的真实性和完整性；

2.2.如果我们以草稿形式审查了文件，则该文件将要或已经执行和/或以该草稿的形式执行，并且如果我们审查了文件的许多草稿，则对该文件的所有修改均已标记或以其他方式提请我们注意 ；

2.3.注册声明、计划 和我们审查的其他文件中作出的所有事实陈述的准确性和完整性；

2.4.决议是在一次或多次正式召集、组成和法定人数的会议上或由 一致书面决议通过的，仍然完全有效，未被撤销或修改；

2.5.除开曼群岛外，任何司法管辖区的法律中没有任何条款 会对本文表达的意见产生任何影响；

2.6.公司根据本计划发行任何普通股后，公司将获得其全部发行价格的对价 ，该对价应至少等于其面值；

2.7.注册声明和计划根据其各自条款在纽约州法律（“外国法律”） 下的有效性和约束力，注册声明将按时向委员会提交 ，并在公司根据本计划发行任何普通股之前生效；

2.8.在职证明的内容截至发布之日、决议日期 以及截至本文发布之日是真实和正确的；

2.9.公司未采取任何行动任命重组人员；

2.10.将采取一切必要的公司行动来批准和批准与本计划相关的任何普通股 的发行；以及

2.11.在任何普通股发行之日，（i）公司将有足够的经授权的 但未发行的普通股，（ii）公司现在和发行此类普通股后将能够偿还债务。

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3.资格

3.1.本公司在文件下的义务：

(a)将不时受与破产、破产、清算、 占有留置权、抵销权、重组、合并、合并、合并、合并、暂停、贿赂、腐败、洗钱、 资助恐怖主义、扩散融资或任何其他性质相似的法律或法律程序的约束，通常影响债权人权利以及适用的国际制裁；

(b)将受到提起诉讼时限的法定限制；

(c)将受一般公平原则的约束，因此，可能无法提供具体的履约和禁令救济， 是公平补救措施；

(d)无论开曼群岛法院是否适用外国法， 如果这些法律构成支付了具有罚款性质的金额，则开曼群岛法院都可能无法生效；以及

(e)开曼群岛法院在开曼群岛以外的司法管辖区 执行时不得赋予其效力，而且根据该司法管辖区的法律，这种履行是非法的。尽管向特定法院的专属或非排他性司法管辖区提交了任何合同 ，但如果其他司法管辖区同时对公司提起其他诉讼，则开曼群岛法院拥有固有的自由裁量权，可以暂缓或 根据文件在开曼群岛对公司提起诉讼。

3.2.我们对文件中任何规定在判决之日后按判决金额支付特定利率或旨在限制公司法定 权力的条款的可执行性不发表任何意见。

3.3.对于根据 计划中任何旨在要求公司在清盘或清算开始后发行普通股的条款，我们对普通股的发行没有发表任何意见。

3.4.除开曼群岛外，我们没有对任何司法管辖区的法律进行过调查，也没有发表任何意见。本意见受开曼群岛法律的管辖和解释， 仅限于开曼群岛的现行法律和惯例，并以此为基础给出。发布本意见的目的仅为 提交注册声明和公司发行普通股，在 任何其他事项上均不可依据。

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4.意见

基于上述情况并在前提下， 我们认为：

4.1.公司根据开曼群岛法律正式注册成立，并根据信誉良好的证书 ，截至证书之日信誉良好。根据《公司法》（“法案”），如果一家公司 根据该法支付了所有费用和罚款，并且公司注册处不知道 公司存在违约行为，则该公司 被视为信誉良好。

4.2.根据本计划发行的普通股已获得正式授权，在根据本计划发行和支付 并在公司成员登记册中注册后，将有效发行、全额支付且不可估税 （此处使用该术语表示普通股持有人无需为发行进一步支付任何款项）。

我们特此同意将本意见作为注册声明的附录提交 。在给予此类同意时，我们不承认我们是 《证券法》第11条所指的专家，也不承认我们属于 《证券法》第7条或根据该法颁布的委员会规章制度需要征得同意的人员类别。

忠实地是你的，
//Conyers Dill & Pearman
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