Seer，Inc.

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内幕交易政策

和

有关以下事项的指引

证券的某些交易

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(于2020年11月18日通过并获得批准)和

自公司首次公开募股起生效，于2023年4月18日修订)

目录

页面

附表I(清拆前检查清单)

附表II(营运图则的规定)

附表III(拟备买卖图则的指引)

引言

SEER，Inc.(及其子公司，“本公司”)反对未经授权披露您在本公司服务过程中获得的任何非公开信息，并反对在证券交易中滥用重要的非公开信息。任何此类行为将被视为违反本内幕交易政策(本政策)。

法律对内幕交易的禁止

美国联邦证券法的反欺诈条款禁止拥有重大非公开信息的董事、高级管理人员、员工和其他个人根据这些信息进行交易。如果参与交易的人在交易时知道重大的非公开信息，交易将被视为“基于”重大的非公开信息。不能以此人没有为交易目的“使用”信息作为辩护理由。

直接或间接向其他人披露重要的非公开信息，然后根据这些信息进行交易，或在知道重大非公开信息的情况下就证券交易提出建议或发表意见(有时被称为“小费”)也是非法的。提供信息、推荐或意见的人和基于这些信息、建议或意见进行交易的人都可能承担责任。

这些违法行为通常被称为“内幕交易”。州证券法和其他司法管辖区的证券法也对内幕交易施加了限制。

此外，公司以及个人董事、高级管理人员和其他监督人员，如果没有采取适当步骤防止其监督、影响或控制下的人进行内幕交易，可能会被视为“控制人”。

侦查及检控内幕交易

美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)、金融业监管局和证券交易所使用复杂的电子监控技术来调查和发现内幕交易，美国证券交易委员会和美国司法部则大力追查内幕交易违规行为。通过外国账户交易、家人和朋友交易以及只涉及少量股票的交易案件已被成功起诉。

对违反内幕交易法和本政策的处罚

民事和刑事处罚。截至本政策生效之日，根据美国联邦证券法，对内幕交易违规行为的潜在处罚包括：

在一场私人诉讼中的损害赔偿；

交出任何利润或避免的损失；

最高20年监禁；

对个人处以最高500万美元的刑事罚款，对实体处以2,500万美元的刑事罚款；

对处以所获利润或避免损失三倍以下的民事罚款；

禁止在上市公司担任高管或董事；以及

发布了一项针对未来违规行为的禁令。

民事和刑事处罚也适用于小费。美国证券交易委员会对小费案件处以巨额罚款，即使泄密者没有进行交易或从他人的交易中获利。

控制个人责任。自本政策生效之日起，对“控制人”责任的处罚是最高可达142.5万美元以上的民事罚款，或因内幕交易违规而获得或避免的利润或损失的三倍，以及可能的刑事罚款和监禁。

公司纪律处分。如果公司有合理的依据认定您未能遵守本政策，您可能会受到公司的纪律处分，最高可达解雇，无论您不遵守本政策是否导致违法。本公司不必等待针对涉嫌违规者的任何民事或刑事诉讼提起或结束后，才采取纪律行动。此外，本公司可向本公司的转让代理发出停止转让及其他指示，以强制执行本政策。

合规官

如对本政策中讨论的任何事项有任何疑问、要求或报告，请直接向公司首席财务官(“合规官”)提出。合规官一般负责本政策的管理。合规干事可以选择其他人协助其履行职责。

报告侵犯

您有责任帮助执行本政策。您应对可能的违规行为保持警惕，并及时向合规官员报告违反或涉嫌违反本政策的行为。如果您的情况要求对您的身份保密，您的匿名性将在合理可能的最大程度上得到保护，或者法律允许的其他方面。如果您希望保持匿名，请发送一封信给Seer，Inc.，地址为加利福尼亚州雷德伍德城，邮编94065，Suit102，Bridge Parkway，Suite102，或通过在线门户网站https://www.whistleblowerservices.com/SEER或电话(877652-2089)联系举报人热线。如果您的报告中涉及合规官员，则应通过举报人热线进行举报。如果您匿名举报，请提供尽可能多的细节，包括您认为可能与问题相关的任何证据。

个人责任

遵守本政策和适用法律法规的最终责任由您承担。你应该始终使用你最好的判断，并在需要时咨询你的法律和财务顾问。如果您有任何问题，我们建议您寻求帮助。与内幕交易相关的规则可能很复杂，违反内幕交易法可能会带来严重的后果。

本保单承保的人员和交易

本政策涵盖的人员

本政策适用于公司的所有董事、高级管理人员、员工、顾问、承包商和顾问。本政策中对“您”的提及(以及对公司董事、高级管理人员、员工、顾问、承包商和顾问的一般提及)也应理解为包括您的直系亲属、与您同住的人、您的经济受养人以及您影响、指导或控制其证券交易的任何其他个人或实体(例如，如果您影响、指导或控制基金的交易，则包括企业或其他投资基金)。您有责任确保这些其他个人和实体遵守本政策。

本政策涵盖的交易类型

除“有限例外”一节所述者外，本政策适用于所有涉及本公司证券或其他公司证券的交易，涉及您在为本公司服务过程中获得的重大非公开信息。因此，本政策适用于购买、出售及以其他方式转让本公司及该等其他公司的普通股、期权、限制性股票单位、认股权证、优先股、债务证券(如债券、债券及票据)及其他证券，不论是直接或间接(包括基金经理代表阁下进行的交易)，以及任何参与前述交易的要约。本政策也适用于以赠送公司任何证券的形式进行的任何处置，以及向实体的权益持有人进行的任何分配(如果该实体受本政策的约束)。本政策也适用于任何影响经济对这些证券价格变化的风险敞口的安排。该等安排可能包括(其中包括)衍生证券交易(例如在交易所交易的认沽或看涨期权、掉期、上限及上限)、对冲及质押交易、卖空及有关参与福利计划的若干决定，以及参与上述交易的任何要约。您应该注意到，根据交易规模或收到的对价类型，内幕交易法或本政策没有例外。

关于其他公司非公开信息的责任

本政策禁止未经授权披露或以其他方式滥用其他公司的任何非公开信息，包括但不限于公司的分销商、供应商、客户、合作者、供应商和竞争对手。该政策还禁止基于其他公司的重大非公开信息进行内幕交易和小费。

本政策在您离职后的适用性

我们希望您遵守本政策，直到您不再与本公司有关联。无论您是否受雇于本公司或与本公司有关联，如果您知道重大非公开信息，您将受到内幕交易法的约束，您不得在Seer，Inc.进行交易。的证券或您在为Seer，Inc.提供服务的过程中从中获得重大非公开信息的证券。直到该信息公开或不再重要。根据个人情况没有例外。

在某些情况下，您可能会遭受经济损失或其他困难，或者由于本政策的限制而不得不放弃计划中的交易。根据证券法，个人财务紧急情况或其他个人情况不是减轻处罚的因素，也不能成为未能遵守本政策的借口。

重大非公开信息

“材料”信息

如果理性的投资者很有可能认为信息在决定是否购买、持有或出售证券时很重要，或认为信息显著改变了市场上有关证券发行者的总体信息组合，则信息应被视为重要信息。一般来说，任何可以合理预期会影响证券市场价格的信息都可能是实质性的。无论是正面的还是负面的信息都可能是实质性的。

不可能界定所有类别的“重要”信息。然而，通常被视为重要信息的一些例子包括以下方面的信息：

 临床试验结果;

 研究与开发或与知识产权有关的重大进展;

 财务结果、财务状况、盈利预告、指导、预测或预测，特别是与投资界的预期不一致的情况;

 财务结果的重报，或重大减值、注销或重组;

 更换独立审计师，或通知公司可能不再依赖审计报告;

 业务计划或预算的重大变化;

 产生重大财务责任，或任何重大违约或加速履行任何财务责任;

 濒临破产或财务流动性问题;

 涉及业务关系的重大发展，包括与客户、供应商、分销商、制造商或其他业务伙伴的重大协议或订单的执行、修改或终止;

 产品介绍、修改、缺陷或召回或重大定价变更或其他重大性质的产品公告;

 法律或监管方面的重大发展，无论是实际的还是可能的;

 涉及公司证券的重大事件，包括要求赎回证券、采用股票回购计划、期权重新定价、股票拆分、股息政策变更、公开或私人证券发行、证券持有人权利修改或退市通知;

 重大公司事件，如未决或拟议的合并、合资或要约收购、重大投资、重大业务或资产的收购或处置或公司控制权的变更;

重大人事变动，如高层管理人员变动或裁员；

数据泄露或其他网络安全事件；

关于任何已发生重大变化的先前材料披露的更新；以及

证实存在一段特殊的停电期。

如果您对信息是否应被视为“重要信息”有任何疑问，您应该咨询合规官员。一般来说，明智的做法是通过假定信息是实质性的，来解决有关任何信息的重要性的任何紧迫问题。

“非公开”信息

如果信息没有在足够长的时间内向公众广泛传播，反映在证券价格中，则信息被视为非公开信息。一般来说，在信息通过新闻稿、向美国证券交易委员会提交的公开文件、预先宣布的公开网络直播或其他广泛、非排他性的公共沟通形式向公众广泛传播后的第二个完整交易日开始之前，信息应被视为非公开信息。然而，根据公告的形式和信息的性质，信息可能要到以后才能被市场完全吸收。任何关于信息是否是非公开的问题，都应该直接向合规官员提出。

“交易日”是指全国证券交易所和全国证券交易商协会自动报价系统开放交易的日子。在公开披露后，当相关证券的交易开盘后关闭时，“完整的”交易日已经过去。

关于重大非公开信息的政策

非公开信息的机密性

禁止未经授权使用或披露与本公司或其他公司有关的非公开信息。您在为公司提供服务过程中获得的所有非公开信息仅可用于公司的合法业务目的。此外，其他人的非公开信息应按照任何相关保密协议的条款处理，任何此类非公开信息的使用应限于其披露的目的。

您必须尽一切合理努力保护公司拥有的非公开信息。您不得披露有关公司或任何其他公司的非公开信息，除非法律要求，或除非(I)出于合法的公司业务目的需要披露，(Ii)您有权披露信息，以及(Iii)已采取适当步骤防止信息被滥用(包括签订适当的保密协议，限制信息的披露和使用，如果适用)。这一限制也适用于公司内部沟通以及与公司顾问、承包商和顾问的沟通。在需要向第三方披露非公开信息的情况下，您应与合规官协调。

公司的所有董事、高级管理人员、员工、顾问、承包商和顾问都必须签署并遵守一份随意雇用、保密信息、发明转让和仲裁协议，或就顾问、承包商和顾问而言，签署并遵守一份条款基本相似的协议。

不得利用重大非公开信息进行交易

除“有限例外”一节所述外，您不得在知悉与本公司有关的重大非公开信息的情况下，直接或通过他人间接参与任何涉及本公司证券的交易。这不是你没有在你的交易中“使用”信息的借口。

同样，如果您知道任何其他公司的重要非公开信息，则您不得参与涉及该公司证券的交易(除非交易与标题为“有限例外”的部分中的交易类似)。例如，您可能参与了一项拟议的交易，该交易涉及与另一家公司的潜在业务关系或交易。如果有关该交易的信息构成该另一家公司的重大非公开信息，您将被禁止参与涉及该另一家公司的证券的交易(以及涉及公司证券的交易，如果该信息对公司具有重大意义)。值得注意的是，不同公司的“重要性”是不同的。对公司不重要的信息可能对另一家公司很重要。

不得为他人利益披露重大非公开信息

您不得向朋友、家人或未经授权获得此类信息的任何其他个人或实体披露有关本公司或任何其他公司的重要非公开信息

这些个人或实体可以根据这些信息进行交易而受益的信息。此外，您不得根据重大的非公开信息对与该等信息相关的公司的证券交易提出建议或表达意见。您被禁止从事这些行为，无论您是否从中获得任何利润或个人利益。

向公司披露重大非公开信息的义务

除非您已向合规官披露了您在为公司服务期间获悉的且高级管理层不知情的任何重大非公开信息，否则您不得进行任何交易，包括“有限责任”一节中讨论的交易。如果您是高级管理人员，则必须向首席执行官披露信息，如果您是首席执行官或董事，则必须在允许任何交易之前向公司董事会披露信息。

回应外界对信息的询问

如果您收到公司以外的人（如股票分析师）的信息查询，您应将查询转交给首席财务官或公司的投资者关系负责人（如有）。根据美国联邦证券法FD（公平披露）规定，本公司须避免选择性披露重大非公开信息。一般而言，该条例规定，当上市公司披露重要的非公开信息时，它必须提供广泛的、非排他性的信息获取渠道。违反这一规定可能会使公司受到SEC的执法行动，这可能会导致禁令和严厉的罚款。本公司已制定发布重大信息的程序，旨在根据适用法律在发布信息后立即向公众广泛传播。请参阅公司的外部通信政策了解更多详情。

交易禁售期

为限制在存在重大内幕交易风险时进行交易的可能性，本公司已设立季度交易禁止期，并可能不时设立特别交易禁止期。此外，为了遵守适用的法律要求，公司还可能在员工被禁止在公司的401（k）计划中交易公司证券的同时，制定禁止董事和高级职员交易公司证券的管制期。

重要的是要注意，无论您是否受到管制期的限制，您仍然受到禁止基于重大非公开信息进行交易的限制以及本政策中的任何其他适用限制。

季度停电期

除“有限责任”一节中所讨论的情况外，董事、执行官以及公司确定的员工、顾问、承包商和顾问必须避免在季度限制期内进行涉及公司证券的交易。即使您没有被明确识别为受季度管制期的限制，您在季度管制期内进行交易时也应谨慎行事，因为内幕交易风险较高。

季度管制期从每个财政季度第三个月的第十四个日历日美国东部时间下午4点开始，到上一个财政季度财务业绩公开披露之日后第二个完整交易日开始时结束。从遵守适用证券法的角度来看，这段时间对于涉及公司证券的交易来说是一个特别敏感的时期，因为在这段时间里，个人可能经常拥有或获得与本季度预期财务业绩相关的重大非公开信息。

合规官将通知受季度管制期限制的个人，他们被列入合规官维护的受保护人员名单（“受保护人员名单”）。本公司可不时修订受保人士名单。

特殊停电时间段

本公司亦可不时禁止董事、高级职员、雇员、顾问、承包商及顾问从事涉及本公司证券的交易，而合规官认为有理由禁止交易中断。当本公司已知并未向公众披露重大发展时，本公司一般会实施特别封闭期。例如，公司可能会在预计公布重大临床数据结果或重大交易或业务发展的情况下实施特殊的封闭期。然而，特殊的停电期可能会因任何原因而宣布。

本公司将通知受特别管制期限制的人员。被公司如此识别和通知的每个人不得参与涉及公司证券的任何交易，除非合规官另有指示，并且不应向他人披露此类暂停交易的事实。

规定BTR停电

根据美国联邦证券法，董事和执行官也可能受到禁止交易限制条例（Regulation Blackout Trading Restriction）或BTR条例的限制。一般而言，BTR条例禁止任何董事或执行官在401（k）计划参与者被禁止购买、出售或以其他方式收购或转让个人账户计划中持有的某些证券的权益期间从事涉及公司证券的某些交易。从违反BTR条例的交易中实现的任何利润都可以由公司收回，无论董事或执行交易的官员的意图如何。此外，参与此类交易的个人将受到SEC的制裁，并可能承担刑事责任。本公司已向或将向其董事及行政人员提供有关遵守BTR规例的独立备忘录及其他适当材料。

公司将通知董事和高级管理人员，如果他们受到BTR规则下的套期保值交易限制。不遵守根据BTR规则适用的交易禁止是违反法律和本政策的。

没有“安全港”

对于在特定时间进行的交易，没有无条件的“安全港”，所有受本政策约束的人应始终保持良好的判断力。即使季度禁止期不生效，您也可能被禁止参与涉及公司证券的交易，因为您拥有重要的非公开信息，受到特殊禁止期的限制或受到本政策的其他限制。

交易前的结算

除题为“有限例外”一节所述者外，董事、行政人员及本保单承保人士名单上任何其他须接受预先结算要求的人士，在进行任何涉及本公司证券的交易前，必须获得预先结算。这是通过在合规干事提供的表格上向合规干事提交预先审批请求，并在所需交易日期之前从合规干事那里获得所需的签名来完成的。合规干事在签署预清拆请求之前，应使用预清拆核对表(见附表一)。合规主任不得从事涉及本公司证券的交易，除非行政总裁已预先结算该交易，或如参与交易的合规主任为行政总裁，则另一位合规主任已预先结算该交易。所有交易必须在任何预先清算后的三个交易日内完成。

这些预审程序旨在降低与个人交易相关的内幕交易风险，这些交易是由经常或特殊获得重大非公开信息的个人进行的。此外，要求董事及高级职员预先进行交易结算，有助遵守经修订的1933年证券法第144条转售限制、经修订的1934年证券交易法(下称“交易法”)第16节的责任及报告条文及BTR规例。然而，交易的预先清算并不是对内幕交易指控的辩护，也不能免除您在其他方面遵守内幕交易法或本政策的责任。

合规官员没有义务批准提交进行预审批的交易，并可决定不允许该交易。

公司可不时确定应遵守上述预先审批要求的其他人员，合规官员可视情况更新和修订承保人员名单。

附加限制和指导

本节介绍可能使您和公司面临重大风险的某些类型的交易。您应了解，即使本节可能没有明确禁止某项交易，您也有责任确保该交易在其他方面符合本政策中可能适用于该交易的其他规定，例如，在适用的范围内，全面禁止内幕交易以及预清关程序和封闭期。

卖空

根据本政策，卖空(即，出售必须借入才能进行交割的证券)和“卖空”(即，延迟交割的销售)是禁止与公司证券有关的。卖空可能向市场发出有关本公司的坏消息或对本公司前景普遍缺乏信心的信号，以及对本公司证券价值将会下降的预期。此外，卖空实际上是对公司成功的押注，可能会降低卖家改善公司业绩的动机。卖空也可能造成卖家参与内幕交易的怀疑。

衍生证券和套期保值交易

您不得参与公开交易的期权交易，如看跌期权和看涨期权，以及与本公司证券有关的其他衍生证券。这一禁令适用于任何旨在降低与持有公司证券相关的风险的对冲或类似交易。根据公司福利计划或与公司的其他补偿安排发行的股票期权、股票增值权和其他证券也受这一禁令的约束；然而，如果如本政策“有限例外”部分所述，您不被禁止按照该等计划或安排的条款行使根据公司福利计划或其他补偿安排发行的任何股票期权。

衍生证券的交易可能反映出对本公司证券的短期和投机性兴趣，并可能造成不当行为的外观，即使交易不涉及利用内幕消息进行交易。衍生品交易也可能以牺牲公司长期目标为代价，将注意力集中在短期业绩上。此外，证券法对衍生品交易的适用可能很复杂，从事衍生品交易的人可能会增加违反证券法的风险。“制订买卖计划指引”载于附表III。

使用公司证券作为贷款抵押品

您不得将公司证券质押为贷款抵押品。如果你拖欠贷款，贷款人可能会在止赎出售中将质押证券作为抵押品出售。即使不是应您的要求而进行的出售，仍被视为为您的利益而进行的出售，如果在您知道重大非公开信息或不允许交易公司证券的情况下进行出售，可能会导致无意中违反内幕交易、第16条和BTR法规(针对高级管理人员和董事)、违反本政策以及对您和公司的不利宣传。

在保证金账户中持有公司证券

您不得在保证金账户中持有公司证券。在典型的保证金安排下，如果您未能满足追加保证金的要求，经纪商可能有权在没有您同意的情况下出售保证金账户中持有的证券。即使不是应您的要求而进行的出售，仍被视为为您的利益而进行的出售，如果在您知道重要的非公开信息或不允许进行交易的情况下进行，可能会导致无意中违反内幕交易、第16条和BTR法规(针对高级管理人员和董事)、违反本政策以及对您和公司的不利宣传。

向经纪商下达未平仓订单

除非按照经批准的交易计划(如下所述)，否则在向经纪商下达未平仓订单(如限价订单或止损单)时应谨慎行事，特别是在订单可能会在较长时间内未完成的情况下。如果您受到禁止交易窗口的限制，应在进入禁止窗口之前取消未平仓订单，因为这可能导致在您知道重要的非公开信息或不允许交易公司证券的情况下执行交易，这可能会导致无意中违反内幕交易、违反第16条和BTR法规(针对高级管理人员和董事)、违反本政策以及对您和公司不利的宣传。如果您受到封闭期或预清仓要求的限制，您应该在下单时通知任何您未平仓订单的经纪人。

有限的例外情况

以下是本公司根据本政策施加的限制的某些有限例外情况。请注意，即使交易受本政策的例外约束，您也需要单独评估交易是否符合适用法律。例如，即使一笔交易被表明不受本政策的约束，您也可能需要在适用的范围内遵守《交易法》第16条下的“短线”交易限制。您有责任始终遵守适用的法律。

根据符合美国证券交易委员会规则的交易计划进行的交易

美国证券交易委员会已经制定了一些规则，针对根据符合某些要求的交易计划进行的交易涉嫌违反美国联邦内幕交易法的行为，提供了积极的辩护。一般而言，根据《交易法》第10b5-1条的规定，如果您在不知道重大非公开信息的情况下订立合同、提供指令或采用书面证券交易计划，这些规则将提供肯定的抗辩。合同、指示或计划必须(I)指定交易的金额、价格和日期，(Ii)指定确定交易的金额、价格和日期的客观方法，和/或(Iii)将确定交易的金额、价格和日期的任何后续自由裁量权交给在交易时不知道重大非公开信息的另一人。

根据书面交易计划进行的交易，如果(I)符合规则10b5-1中规定的积极抗辩，(Ii)符合附表II中规定的“交易计划要求”，以及(Iii)经合规官员批准，则不受本政策对在知悉重大非公开信息的情况下进行的交易的限制，也不受本政策规定的结算前程序或封闭期的限制。如果合规官员是请求者，则公司首席执行官或总法律顾问必须批准书面的10b5-1交易计划。在批准交易计划时，为了促进本政策所表达的目标，合规官可以在规则10b5-1中规定的标准之外附加标准。因此，您应在进入任何交易计划之前与合规官协商。

有关交易计划的美国证券交易委员会规则很复杂，必须完全遵守才能生效。以上提供的描述仅为摘要，公司强烈建议您如果打算采用交易计划，请咨询您的法律顾问。虽然交易计划须经本公司审核和批准，但采用交易计划的个人须最终负责遵守规则10b5-1，并确保交易计划符合本政策。

交易计划必须向合规官员提交，并必须附有签署的证书，说明交易计划符合规则10b5-1和公司制定的任何其他标准。公司可能会公开披露有关您可能输入的交易计划的信息。

股票期权、限制性股票单位、限制性股票和股票增值权的收取和授予

本政策项下的交易限制不适用于接受或购买股票期权、限制性股票单位、限制性股票、股票增值权或其他股权

公司发放或提供的赔偿金。本政策下的交易限制也不适用于根据适用的计划和协议授予、取消或没收本公司的股票期权、受限股票单位、受限股票、股票增值权或其他股权补偿奖励；然而，这一例外不适用于与该等证券相关的任何市场活动。

行使现金和预提税金的股票期权要求

本政策下的交易限制不适用于根据公司的股票期权计划行使股票期权以换取现金的行为。然而，本政策下的交易限制确实适用于与根据本公司的股票期权计划行使股票期权相关的市场活动，例如(I)出售因行使股票期权而发行的任何证券，(Ii)通过经纪商以无现金方式行使股票期权，因为这涉及出售部分标的股份以支付行使成本，以及(Iii)为产生支付期权行使价所需现金的任何其他市场销售。

在以下情况下，本政策项下的交易限制不适用于股票奖励净额预扣，即公司为满足预扣税款要求而扣留和出售股票，前提是(X)公司董事会或公司人才与薪酬委员会(“TCC”)允许，以及(Y)只要个人在交易封锁尚未到位且个人不掌握重大非公开信息的情况下以书面形式做出选择。同样，在以下情况下，本政策下的交易限制不适用于为满足预扣税款要求而在出售股权奖励归属时代表个人出售股票的交易，前提是(X)公司董事会或TCC允许，以及(Y)只要个人在交易中断尚未实施且个人不掌握重大非公开信息的情况下以书面形式做出选择；然而，这一例外不适用于任何其他此类证券的销售。

从员工股票购买计划购买

本政策中的交易限制不适用于参与公司员工股票购买计划或根据该计划购买证券的选择。然而，交易限制确实适用于任何此类证券的任何后续销售。

股票分割、股票股利和类似交易

本政策下的交易限制不适用于因股票分割或股票股息而导致的证券持有数量的变化，该股票分割或股票股息同样适用于同一类别的所有证券或类似交易。

遗产规划

本政策下的交易限制不适用于遗嘱转让、继承法转让或分配法转让，如果事先向合规官员发出书面通知，仅改变实益权益形式而不改变您在公司证券中的金钱权益的分派或转让(如某些税务规划或遗产规划转让)不适用。

其他例外情况

本政策的任何其他例外情况必须由合规官员在与公司董事会或董事会独立委员会协商后批准。

遵守《证券交易法》第16条

第16条规定的义务

公司的所有高级管理人员和董事以及某些其他个人都必须遵守1934年《证券交易法》第16条以及相关的规则和条例，其中规定了(I)报告义务，(Ii)对“空头”交易的限制，即在6个月内对公司证券的某些匹配买卖，以及(Iii)对卖空的限制。本公司已提供或将提供关于这些事项的备忘录和其他材料。

促进第16条报告的通知要求

为了便于根据第16条的要求及时报告交易，每个符合第16条的报告要求的人必须向公司提供或必须确保其经纪人向公司提供详细信息(例如，交易日期、股票数量、确切价格等)。关于他或她涉及公司证券的交易，包括礼物、转让、质押和根据交易计划进行的交易，无论是在执行之前(如果适用，以确认遵守预结算程序)，还是在执行后立即进行。

个人责任

提交第16条报告的义务以及以其他方式遵守第16条的义务是个人的。本公司对未能遵守第16条的要求不负责任。

附加信息

提供政策

本政策将在公司所有董事、高级管理人员、员工、顾问、承包商和顾问开始为公司服务时提供给他们。此外，本政策(或本政策的摘要)将定期分发。公司的每个董事人员、高级管理人员、员工、顾问、承包商和顾问都必须确认自己理解并同意遵守本政策。

修正

我们致力于不断审查和更新我们的政策和程序。因此，根据适用的法律，本公司保留随时以任何理由修改、更改或终止本政策的权利。除本政策另有许可外，任何修改均须经公司董事会批准。

政策的当前版本

可联系合规官获取公司关于内幕交易的现行政策副本。

* * *

本内幕交易政策中的任何内容均不构成或暗示雇佣合同或雇佣条款。在本公司的雇佣为随意雇佣。雇员或公司可在任何时候无故或在通知或不通知的情况下终止雇佣关系。本内幕交易政策中的任何内容均不得限制随意终止雇用的权利。公司的任何员工都无权在指定的时间内签订任何雇佣协议，也无权随意做出任何违反公司雇佣政策的协议或陈述。只有本公司首席执行官有权订立任何该等协议，且该等协议必须为书面形式。

本内幕交易政策中的政策并不构成公司政策的完整列表或可能导致纪律处分的行为类型的完整列表，直至并包括解雇。

附表I

Seer，Inc.

内幕交易政策-清理前检查清单

FORMCHECKBOX无停电期。拟议中的交易不会在季度或特殊停电期内进行。

FORMCHECKBOX根据Btr法规，不存在养老金封闭期。*实际上没有养老金封闭期。

FORMCHECKBOX内幕交易政策不禁止。该人士证实，根据内幕交易政策，拟议中的交易并不被禁止。

FORMCHECKBOX第16条的合规性。*该人士证实，拟议的交易不会因过去(或预期的未来)交易匹配而产生任何根据第16条规定的潜在责任。

FORMCHECKBOX Form 4备案。*Form 4已经或将被填写，并将在适用的情况下及时向美国证券交易委员会备案。

符合FORMCHECKBOX规则144。

FORMCHECKBOX已满足“当前公开信息”要求(即已提交过去12个月的所有10-K、10-Q和其他相关报告)；

FORMCHECKBOX该人建议交易的股票不受限制，如果受到限制，则已满足适用的持有期；

未超过FORMCHECKBOX成交量限制(大于同类已发行证券的1%或过去四周内每周平均成交量)，且此人不是聚合组的成员；

对于FORMCHECKBOX，将满足销售方式要求(“经纪交易”或直接与做市商交易或“无风险本金交易”)；以及

FORMCHECKBOX A表格144已经填写完毕，将及时提交给美国证券交易委员会。

FORMCHECKBOX规则10b-5关注。该人士已被提醒，如果拥有任何关于公司的重大非公开信息，而这些信息没有向公众充分披露，则禁止进行交易。该个人已与合规官员讨论了该个人或合规官员所知道的、该个人认为可能是重要信息的任何信息。

*适用于个人是董事或受1934年《证券交易法》第16条约束的高级人员。

附表II

Seer，Inc.

对买卖计划的规定

对于交易计划下的交易，若要豁免(I)公司内幕交易政策中关于在知晓重大非公开信息的情况下进行的交易的禁令，以及(Ii)根据内幕交易政策设立的结算前程序和封闭期，交易计划必须遵守交易法规则10b5-1中规定的积极抗辩，并必须满足以下要求：

1.交易计划必须是书面的，并由采用交易计划的人签署。除规则10b5-1允许外，采用交易计划的人不得有未完成的交易计划(且随后不得加入任何额外的交易计划)。

2.交易计划必须在下列情况下通过：

采用交易计划的人不知道任何重要的非公开信息；以及

对于采用该计划的人，不存在季度、特殊或其他交易封锁。

3.交易计划必须真诚地输入，而不是作为逃避规则第10b5-1条的禁止的计划或计划的一部分，而采用交易计划的人必须真诚地就交易计划行事。

4.交易计划必须包括以下陈述：在交易计划通过之日，采用交易计划的人：

不知道有关证券或公司的重大非公开信息；以及

真诚地采用该交易计划，而不是作为规避规则10b5-1禁止的计划或计划的一部分。

5.采用该交易计划的人可能没有就受该交易计划规限的证券订立或更改相应或对冲交易或持仓，并且必须同意在该交易计划有效期间不进行任何该等交易。在第8条的约束下，个人可以对不受交易计划约束的证券进行交易。

6.根据《1934年证券交易法》(经修订)第16a-1(F)条定义的董事和高级管理人员交易计划下的第一笔交易，不得在冷静期届满之前进行，冷静期包括(A)交易计划通过后90个历日和(B)本公司提交其以10-Q表格或10-K表格形式提交的财务业绩后两个工作日

交易计划通过后的完整财政季度(但无论如何，这一必要的冷静期最多在交易计划通过后120天内适用)。所有其他人士(除本公司外)在交易计划下的首次交易不得在交易计划通过后30个历日的冷静期结束后进行。交易计划必须至少有六个月的期限(从交易计划通过之日起)。

7.在交易计划期限内的所有交易(除公司内幕交易政策中确定的其他“有限例外”和真诚赠送)必须通过交易计划进行。此外，除规则10b5-1允许的情况外，采用交易计划的人不得有未完成的交易计划(且随后不得加入任何额外的交易计划)。例如，正如规则10b5-1所设想的那样，一个人可以在现有交易计划的预定终止日期之前采用新的交易计划，只要新交易计划下的第一次预定交易不发生在现有交易计划的最后一次预定交易(S)之前，并且在其他方面遵守这些指导方针。在预定终止日期之前终止现有交易计划可能会影响第一次交易的时间或新交易计划的正面抗辩的可用性；因此，建议采用新交易计划的人在提前终止现有交易计划之前保持谨慎并咨询合规官员。

8.对交易计划下交易的金额、价格或时间的任何修改或变更，均视为交易计划的终止和新交易计划的通过(“修改”)。因此，修改须遵守与新交易计划相同的条件，如本协议第1至7节所述。

9.在一项贸易计划通过或修改前六个月内，一人不得以其他方式通过或修改一项计划一次以上。

10.除规则10b5-1所允许的外，一人在任何连续12个月期间内只能采用一次旨在涵盖单一贸易的交易计划。

11.如果采用交易计划的人在其规定的期限之前终止了该计划，他或她不得在终止后30个历日到期之前交易本公司的证券，并且只能按照政策进行交易。

12.交易计划的任何修改或终止，以及交易计划下的任何暂停交易，必须及时通知公司。

13.本公司必须有权随时要求暂停或取消交易计划。

14.如交易计划授予股票经纪或其他人在执行交易计划下的交易的酌情决定权：

根据交易计划进行的交易必须由股票经纪人或为采用交易计划的人执行其他证券交易的其他人以外的人执行；

采用交易计划的人不得与管理有关公司或其证券的交易计划的人协商；以及

管理交易计划的人必须根据该计划及时通知公司交易的执行情况。

15.贸易计划下的所有交易必须符合适用法律。

16.交易计划(包括任何修改)必须符合合规事务主任所决定的其他规定。

17.在2023年2月27日(“生效日期”)之前采用或修改的任何交易计划均获准继续有效，直至所有交易根据该计划签立或按其条款失效为止(“生效前计划”)。如果该人员在生效日期或之后对预生效计划进行修改，则修改必须满足本文规定的所有要求。

附表III

Seer，Inc.

编制交易计划的指导方针

在准备交易计划时，请考虑以下重要的指导方针。这些准则不应取代在编制计划方面获得专业咨询和协助。

了解适用于交易计划的规则

美国证券交易委员会已经制定了一些规则，针对根据符合某些要求的交易计划进行的交易涉嫌违反美国联邦内幕交易法的行为，提供了积极的辩护。一般而言，根据《交易法》第10b5-1条的规定，如果您在不知道重大非公开信息的情况下订立合同、提供指令或采用书面证券交易计划，这些规则将提供肯定的抗辩。合同、指示或计划必须(I)指定交易的金额、价格和日期(S)，(Ii)指定确定交易的金额、价格和日期的客观方法(S)和/或(Iii)让在交易时不知道重大非公开信息的另一人随后决定交易的金额、价格和日期(S)。

以上讨论仅提供了相关规则的摘要。您有责任了解适用于交易计划的规则，并确保您的交易计划符合规则10b5-1的要求。

聘请法律顾问和其他顾问协助准备计划

你应该聘请你自己的顾问，包括你自己的法律顾问，与采用交易计划有关。对于您的交易计划是否符合规则10b5-1，公司或其法律顾问均不承担任何责任。

评估交易计划是否适合您

交易计划可能不适合许多人。因此，您应该仔细考虑您采用交易计划是否明智。

采用交易计划有几个潜在的好处：

对美国证券交易委员会内幕交易行为的正面防御。交易计划使内部人士能够获得流动性和投资组合多元化，同时限制对内幕交易责任的敞口。根据合规贸易计划进行的交易，在美国证券交易委员会的行动中受到积极抗辩。根据交易计划进行交易也可能有助于限制该公司在证券法下的责任敞口。

有更多的交易机会。根据公司批准的规则10b5-1交易计划进行的交易不受公司内幕交易政策中的封杀限制和预先清算要求的约束。

减少了负面看法。投资者和媒体可能会更好地接受根据交易计划进行的销售。企业内部人士的公开市场销售可能会引起不必要的关注，因为许多投资者认为，此类销售可能反映出对公司缺乏信心。如果这些交易集中在该公司内幕交易政策规定的相对较短的交易窗口内，可能会受到更严格的审查。在适当披露的情况下，根据计划进行交易可能有助于限制人们对这些交易是基于未披露信息的看法。此外，由于公司批准的交易计划下的交易不受公司交易禁售期的限制，交易计划可能会让内部人士进行规模较小的周期性交易，这可能会减少公众的关注。

管理福利。使用计划可以减少执行交易(包括获得任何所需的交易前清算)和管理公司股票投资组合所花费的时间。

然而，在采用交易计划之前，您应该评估交易计划的风险和限制，包括以下几点：

降低了灵活性。使用交易计划需要你提前计划你的交易和财务。该公司要求，在计划期间，所有交易都必须通过该计划进行。计划外的销售不受肯定抗辩的约束，并可能产生一种推定，即该计划下的其他销售不是根据真正的计划进行的。谨慎的预先计划也是至关重要的，因为偏离或取消既定的交易计划(例如，考虑到市场状况或个人财务状况的变化)可能会危及积极抗辩的可用性。因此，只有那些能够在其股票上承担重大风险的个人才建议进行计划。

对私人索赔的敞口。规则10b5-1对联邦内幕交易责任提供了肯定的抗辩，但不适用于私人证券集体诉讼。

肯定抗辩必须得到证明。基于交易计划进行交易的内幕人士将有责任证明交易计划满足规则10b5-1中规定的要求。此外，交易计划不一定会阻止某人提起诉讼，也不一定会避免媒体的不利报道。

准备计划所需的时间。交易计划的编制需要仔细注意，以确保遵守规则10b5-1和公司强加的任何要求。

美国证券交易委员会担心交易计划可能被滥用。鉴于对内部人士可能滥用交易计划的担忧，美国证券交易委员会可能会对交易计划持怀疑态度。

分配足够的时间来准备计划

准备计划和相关文档的过程可能需要一些时间，您应该相应地进行计划。

确保交易计划符合所有适用法律

在准备计划时，您的主要目标应该是确保规则10b5-1交易计划的所有要素都得到了充分的解决。

您还应确保交易计划符合其他适用法律。例如：

在设计交易指令或公式时，您应该考虑到第144条成交量限制。

在设计交易指令或公式时，您应考虑第144条和第16条备案要求造成的任何负担。

在制定交易指令或公式时，您应考虑第16(B)条规定的潜在“空头摆动”交易责任。

确保交易计划符合公司规定的要求

您应确保交易计划符合公司强加的任何要求，这些要求可能是对规则10b5-1的要求之外的要求。请联系内幕交易政策下的合规官员了解更多信息。

制定交易说明

规则10b5-1允许在设计交易指令或公式时有很大的灵活性。例如，您可以：

构建了一个在不同价格目标下具有不同销售额的矩阵；

的交易决策基于公司股票相对于各种市场或行业指数、价格差距或个人财务里程碑的表现；

将交易与独立事件捆绑在一起，例如学费或抵押贷款付款或其他财务义务的时间安排；

根据税务处理、税基、到期日和行权价格等因素对特定证券的出售(或行使和出售)进行优先排序；以及

为单笔交易建立交易计划。

根据规则10b5-1，各种类型的交易可能被设计成符合肯定抗辩。例如，交易计划可以涵盖预先安排的股票期权行使和销售。这可能有助于避免这样的情况，即禁售期可能有效地阻止即将到期的现金期权的行使，因为必须在当天出售才能为支付行使价和/或税款提供资金。如果适当的话

结构化的员工股票购买计划交易和401(K)计划交易也有资格获得肯定辩护。

你可能会发现，在采用交易计划之前，与经纪人或其他市场专业人士讨论交易策略是有帮助的，特别是当交易计划涵盖大量股票时。

在设计交易指令或公式时，您也应该仔细考虑下面的指导。

避免不必要的复杂指令

您应该小心避免不必要的复杂说明或公式。复杂的指令或公式可能导致管理计划的人在执行过程中出错(例如，由于误解或误用指令或公式，或未能及时完成计算以利用市场机会)。此外，尽管在某些情况下，详细的交易计划可能会减少内幕交易的推断，但在其他情况下，详细的交易计划可能看起来很可疑。

一般而言，应仔细而明确地起草说明和公式，以避免潜在的误解。您应尽量提供尽可能多的细节，以促进交易计划的正确执行。例如，如果您在多个经纪账户中持有股票，该计划应指定哪些股票受该计划的约束。同样，如果你有几个期权系列，计划应该指定要行使哪些期权。在指令中包括不同情景的例子，和/或事先与管理计划的人一起审查交易指令，以帮助确保您对指令或公式的操作方式达成一致，也可能是有帮助的。如果你计划采用特别复杂的指令，你可能想要考虑聘请一名资金经理来帮助实施你的计划。

在采用基于特定价格、下限或天花板的计划时要谨慎

尽管规则10b5-1(C)允许基于“特定日期的市场价格或限价或特定的美元价格”的计划，但在采用包含设定具体价格、下限或上限的指令的计划时应谨慎(例如，限价指令或停止指令)。这类计划比设定具体待售股票数量的计划风险更大，因为它可能会从基于价格的指示中推断出来，例如，你有抬高股价的动机，或者知道会改变价格的事件。此外，这些类型的计划可能会产生不规则的交易模式，而不是更规则的交易模式(这更有道理)。然而，您可能想要考虑将底价包括在内，以避免以不可接受的低价格出售(或避免随后修改或终止交易计划以避免此类出售)。

如果你打算采用一个有特定价格、下限或天花板的计划，你应该仔细考虑交易的价格。有具体价格、下限或上限的计划可能导致不出售股票的时期，这可能与采用计划的理由(即现金流和投资组合多样化)背道而驰。如果你的价格

相对于当时的现有价格，目标是高的，你可能想要等待建立一个交易计划，直到目标更有可能达到。在这种情况下，通过推迟通过一项计划，您可能能够避免与无效计划的任何后续修改或终止相关的风险。

考虑交易计划下交易的预期规模和时间相对于计划的通过

在准备交易计划时，您应该考虑与交易计划的采用相关的预期交易时间和规模。该计划通过后不久发生的重大交易活动，可能会引发人们的怀疑，即这些交易是否基于重大的非公开信息。

考虑交易计划下的预期交易是否会与未来重大公告或事态发展相吻合

在准备交易计划时，您应该考虑交易是否预计会在公司内幕交易政策规定的季度交易禁售期内发生(或在预计涉及公司的其他重大公告或事态发展的时间左右)。即使按照适当设计的交易计划执行的交易受到针对内幕交易指控的肯定辩护(并且根据公司的内幕交易政策，不受交易封锁期的限制)，投资公众和媒体可能不了解根据交易计划进行交易的细微差别。因此，在公司宣布重大消息前不久发生的交易可能会给您和公司带来负面宣传。此外，与重大公告相同的一般时间框架内发生的交易可能会引发问题，即公告的时间是否受到了有利于您的操纵。如果你通常对交易的具体时间漠不关心，你应该尽量避免交易发生，例如，在季度收益公布之前。更保守的做法是避免在公司发布财报的当月进行交易。

总体上考虑该计划下交易的预期规模和频率

在准备交易计划时，你应该总体上考虑该计划下预期的交易规模和频率。分散交易可能会减少内幕交易指控的风险敞口。小额销售的常规模式有助于限制任何关于您在制定交易计划时试图利用重要的非公开信息的推断。小额销售的常规模式也可能有助于驳斥任何有关该计划并非出于善意、或该计划是为了规避第10b5-1条禁令的计划的一部分的说法。相比之下，偶尔的大额出售可能会向投资界发出一个负面信号，如果其中任何一笔出售发生在坏消息传出之前，可能会引起美国证券交易委员会和私人证券集体诉讼原告的注意。涉及常规小额销售模式的计划可能也更容易管理。然而，您应该注意到，在适用的范围内，频繁的交易可能会产生重大的第16条报告义务。

你可能想要限制你持有的受交易计划制约的部分，以限制你的总体风险敞口，因为你的交易指令或公式可能无法考虑到意外的市场变化。您可能还想要限制或以其他方式限制特定时期(例如，周、月、季度)的潜在销售金额，以降低意外大额销售的风险(特别是如果交易计划规定了在出现短缺的情况下的累计销售)。

确定交易计划的适当持续时间

尽管规则10b5-1没有规定交易计划的持续时间有任何限制，但建议交易计划在一定期限后终止。要求交易计划有一个固定的期限将迫使您定期重新评估您的交易指令，并允许您更改您的交易指令(同时在现有计划计划到期时采用新的计划)，而不会对这些更改的时间产生任何怀疑。它还让你有机会从交易计划恢复到正常的、可自由支配的交易，而不会对这种转换的时机提出疑问。

虽然遵守公司对交易计划最短持续时间的要求很重要，但一般情况下，您也应该尽量避免采用持续时间过长的计划。持续时间越长，情况可能发生变化的风险就越大，从而使您有动机修改或终止计划。一项计划的修改或提前终止可能会产生一种暗示，即该计划下的先前交易实际上并不是按照真正的计划进行的。此外，后续交易将不被视为根据交易计划进行。

为可能需要根据该计划暂停交易的意外事件做好准备

在准备计划时，您应考虑到可能需要根据计划自动暂停交易的不可预见的事件(例如，代理权竞争、要约收购、合并等)。特别是，您应该注意到，在投标要约的情况下，您可能需要根据交易法规则14e-3为计划下的交易承担责任。

如果该计划规定购买证券，您还应考虑是否适当地暂停与该公司的证券发行相关的交易，以避免根据M规则要求可能承担的责任。

考虑到修改或终止计划的潜在需要

虽然不鼓励修改，但在某些情况下，市场波动可能会从根本上改变您采用交易计划的条件。为了预见这种可能性，可取的做法是在交易计划中列入正式的修改条款，但须遵守公司对修改计划提出的任何要求。然后，可以有计划和有限度地进行修改，这可能有助于对交易计划的修改破坏现有计划的善意性质的说法进行辩护。

同样，在计划中加入一项允许您终止计划的条款可能会有所帮助。尽管这样的条款可能不会保护您免受与终止计划相关的恶意问题的影响，但您至少可以避免为自己的行为方式与计划的明确条款不符而进行辩护。您可能还希望您的交易计划规定在个人情况发生某些变化时自动终止交易，例如死亡、破产、资不抵债或离婚。

您应小心限制未经您同意而终止交易计划的情况。您可能会遇到一些困难，例如，如果管理计划的人在您拥有重要的非公开信息时终止了您的交易计划。在这种情况下，您将被禁止交易，直到您不再拥有重要的非公开信息(如果计划在交易禁售期内终止，可能会更长)。

避免修改交易计划

你应该尽量避免修改交易计划。规则10b5-1要求，交易必须按照交易计划进行，才能纳入肯定抗辩。如果您更改或偏离交易计划(无论是通过更改购买或出售的金额、价格或时间)，或者如果您就该计划下的交易进行或更改相应的或对冲交易或头寸，将无法满足这一要求。此外，交易计划的修改会使人怀疑交易计划是否是真诚的，以及交易计划下的任何先前交易是否实际上是根据规则10b5-1的要求而进行的计划。偏离交易计划也意味着您可能修改了交易行为，以利用重要的非公开信息。

尽管出于肯定抗辩的目的，偏离不会被视为现有交易计划的一部分，但善意行事的人有可能在不知道重大非公开信息的情况下修改交易计划。在这种情况下，符合修改后的交易计划的购买或出售将被视为是根据新的交易计划进行的。然而，您应该注意到，您需要遵守公司对交易计划的任何修改施加的限制。

考虑让一个独立的政党管理交易计划

让独立的交易方管理交易计划可能有助于限制您对该计划下交易的潜在责任的敞口。即使您的交易计划基于特定的指令或特定的公式，在执行计划下的交易时(例如，在决定特定交易日的特定时间输入订单时)，通常也有一定的自由裁量权，因此可能适合让独立的决策者参与。

一般来说，在选择某人来管理你的交易计划时，你应该考虑该人是否与你或该公司有关系，如果发生诉讼，可能会破坏正面抗辩。因此，它可能是

帮助选择一个只与其存在专业的、保持距离的关系的人。然而，你应该尽量避免使用定期执行你证券交易的人。由于您可能经常与此人联系，因此他或她在根据计划行使自由裁量权(规则10b5-1禁止)时可能持有有关公司的重要非公开信息的可能性增加。如果您正在考虑使用与公司有直接或间接关联的经纪人，您也应该谨慎行事。例如，如果一名经纪人为一家公司工作，而该公司也是该公司的投资银行家，那么该公司可能有可能被归因于该经纪人的有关该公司的内幕消息，这是一个很大的风险。

一种可能的方法是在一家经纪公司内部设立一个单独的部门来管理该计划。许多经纪公司都有专门的交易部门，专门管理交易计划，并实施了相关的道德墙程序。经纪公司的专职部门可能会有更多遵循复杂指令的经验，对规则10b5-1的参数会更了解，受你影响的可能性会更小。

如果您依赖某人来管理交易计划，请执行相关程序以确保其独立性

为了帮助确保管理您的计划的人是独立的，您的交易计划可以指定(I)您和管理计划的人只能以书面形式进行沟通(从而记录所有沟通，以备将来美国证券交易委员会查询时使用)，(Ii)您不会向管理计划的人传达有关公司或其证券的任何信息，以及(Iii)如果您使用的是经纪人，则必须有道德墙程序来限制经纪公司内部关于公司和您的交易的交流。为了进一步解决对获得肯定抗辩的担忧，在您与第三方达成的协议中加入一项条款，规定如果第三方了解到重要的非公开信息，则暂停或终止交易权限，这可能是有帮助的。

在与经纪人或其他第三方合作时保护自己的权利

当与经纪人或其他第三方就交易计划进行合作时，您通常会被期望与该人达成某种协议。例如，出于实施交易计划的目的，经纪商通常会有一份标准形式的股票销售协议。您的交易指示通常会作为股票销售协议的一部分包含在股票销售协议中，或作为证物附在股票销售协议中。

虽然经纪人经常会要求您使用他们的协议形式，但经纪人通常会接受使用替代格式或修改其标准格式。交易计划是为了您的利益，您应该主动定义交易计划的条款，以确保您的利益得到充分满足。特别是，虽然您应该考虑经纪商关于交易计划的一般建议和建议，但不应该就交易指令进行谈判。

强烈建议您让律师审查任何拟议的交易计划形式，以符合规则10b5-1，并总体上保护您的合法权利。你应该预料到第三方会要求某些权利和保护(如赔偿)，这可能会对你造成潜在的损害。

为管理交易计划的人在执行订单时提供一定的灵活性

如果第三方在管理该计划，您应该尝试在执行订单时为该人员提供一定的灵活性。否则，交易可能不会按计划进行。交易量不足和市场波动等因素可能会阻止交易按计划执行，特别是如果交易计划包括关于交易时间的严格指示，或规定大宗购买或出售。您还应该考虑如何处理在管理计划的人员无法或以其他方式无法实现计划中指定的所有事务处理时可能出现的任何短缺。

考虑将交易的准确时间委托给第三方

在适当的情况下，为了最大限度地减少被指控的风险，即您(I)根据您对重大非公开信息的了解选择了准确的交易时间，或(Ii)影响了披露时机，以操纵对您有利的股价，您应考虑将特定期限内(例如，五个交易日)内交易确切时间的酌处权授予管理该计划的股票经纪人或其他第三方。这也可能是有益的，因为在确定交易的确切时间时，通过考虑公开可获得的信息和一般市场趋势信息，该另一人可能能够使销售收益最大化。相反，使用预先指定的日期和/或时间可能会在不合时宜的时间(例如，当价格异常低的时候)锁定您的交易。