附件4.2
注册人的证券说明
依据《证券条例》第12条注册
1934年《交换法》
SEER公司(以下简称“公司”)有一类证券是根据修订后的1934年证券交易法第12节登记的：我们的A类普通股，每股票面价值0.00001美元。
在本摘要中使用的术语“Seer”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们”是指Seer，Inc.。
以下是与我们的股本有关的重要条款和拨备的说明。以下描述是不完整的摘要，参考我们修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程，以及特拉华州公司法的规定，受到整体的限制和限制。本公司经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的附例副本均可不时修订，并作为本说明为证物的10-K表格年度报告的证物。
一般信息
下面的描述总结了我们股本的某些重要术语。因为它只是一个摘要，所以它不包含可能对您重要的所有信息。对于本文所述事项的完整描述，您应参考我们修订和重述的公司证书以及修订和重述的法律，它们作为本说明所在的Form 10-K年度报告的证物，以及特拉华州法律的适用条款。我们的法定股本包括1.05亿股股本，每股面值0.00001美元，其中：
94,000,000股被指定为A类普通股；
6,000,000股被指定为B类普通股；
5,000,000股被指定为优先股。
根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在没有股东批准的情况下，增发我们的A类普通股，除非纳斯达克的上市标准要求这样做。
普通股
我们有两类法定普通股，A类普通股和B类普通股。A类普通股和B类普通股持有人的权利相同，但投票权和转换权除外。
股息权
根据可能适用于当时已发行的任何优先股的优先股的优惠，如果我们的董事会酌情决定发放股息，我们普通股的持有者有权从合法可用资金中获得股息，然后只能在董事会决定的时间和金额发放股息。
投票权
A类普通股的持有者有权就所有提交股东表决的事项就所持有的每股普通股投一票，而我们B类普通股的持有者每持有一股普通股有权投10票，以下情况除外
法律另有规定的。我们A类普通股和B类普通股的持有者作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。
特拉华州法律可以要求我们A类普通股和B类普通股的持有者在以下情况下作为一个类别分别投票：
答：如果我们寻求修改我们修订和重述的公司注册证书，以增加或减少某一类别股票的面值，则该类别将被要求单独投票批准拟议的修订；以及
B.如果我们试图修改我们修订和重述的公司注册证书，以改变或改变某一类别股票的权力、优先权或特别权利，从而对其持有人产生不利影响，则该类别将被要求单独投票以批准拟议的修订。
股东没有能力为董事选举积累选票。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，从2023年股东年会开始，董事将被选举为为期一年的完整任期，以接替在该年度会议上任期届满的类别的董事。2025年年度股东大会之后，我们的董事会将不再进行分类和分类，所有董事的任期将在下一次年度股东大会上届满，如果提前，他们将去世或辞职。
没有优先购买权或类似权利
我们的普通股不享有优先购买权，也不受转换、赎回或偿债基金条款的约束。
获得清盘分派的权利
如果我们成为清算、解散或清盘的对象，合法可供分配给我们股东的资产将按比例分配给我们的普通股和当时未偿还的任何参与优先股的持有人，但前提是优先股的所有未偿债务和债务以及优先股的优先权利和支付任何已发行优先股的清算优先股(如有)。
B类普通股的换股
根据持有者的选择，每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。在出售或转让B类普通股时，B类普通股将自动转换为A类普通股，不包括我们修订和重述的公司注册证书允许的某些转让。B类普通股也将于2025年12月8日自动转换为A类普通股。
优先股
我们的优先股没有流通股。根据我们修订和重述的公司注册证书，我们的董事会有权在特拉华州法律规定的限制下，发行一个或多个系列的优先股，不时确定每个系列要包括的股票数量，并确定每个系列股票的指定、权力、优先和权利及其任何资格、限制或限制，在每种情况下，我们的股东不需要进一步投票或行动。我们的董事会还可以增加或减少任何系列优先股的股份数量，但不低于当时已发行的该系列股票的数量，而无需我们的股东进一步投票或采取任何行动。我们的董事会可能会授权发行具有投票权或转换权的优先股，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。优先股的发行，而
为可能的收购和其他公司目的提供灵活性，除其他外，可能具有推迟、推迟或阻止我们公司控制权变更的效果，并可能对我们普通股的市场价格以及我们普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。我们目前没有发行任何优先股的计划。
反收购条款
特拉华州法律、我们修订和重述的公司证书以及我们修订和重述的章程的某些条款，总结如下，可能会延迟、推迟或阻止其他人获得对我们的控制。它们的设计，在一定程度上也是为了鼓励那些寻求获得我们控制权的人首先与我们的董事会谈判。我们相信，加强对我们与不友好或主动收购方谈判的潜在能力的保护的好处超过了阻止收购我们的提议的坏处，因为谈判这些提议可能会导致其条款的改善。
特拉华州法律
我们受特拉华州公司法第203节的规定管辖。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司在交易发生之日起三年内与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，除非：
在股东成为有利害关系的股东之前，该交易已获董事会批准；
B.在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时至少拥有公司已发行的有表决权股票的85%，但不包括兼任公司高级管理人员的董事拥有的股份和雇员股票计划拥有的股份，在该计划中，雇员参与者无权秘密决定根据该计划持有的股份将以投标还是交换要约的形式进行投标；或
C.在股东成为有利害关系的股东时或之后，企业合并由董事会批准，并在股东年度会议或特别会议上批准，而不是通过书面同意，至少有三分之二的已发行有表决权股票的赞成票不是由有利害关系的股东拥有的。
一般而言，第203条将“企业合并”定义为包括合并、资产出售和其他交易，从而为股东和“有利害关系的股东”带来经济利益，即拥有或在三年内拥有公司15%或更多已发行有表决权股票的人。这些规定可能会延迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更。
修订和重新制定公司注册证书和修订和重新制定法律规定
我们修订和重述的公司注册证书以及我们修订和重述的章程包括一些条款，可以阻止敌意收购或推迟或阻止我们董事会或管理团队的控制权变化，包括以下内容：
董事会空缺。我们修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程只授权我们的董事会填补董事会空缺的职位，包括新设立的席位。此外，组成我们董事会的董事人数必须由我们整个董事会以多数票通过的决议才能确定。这些规定将防止股东扩大我们的董事会规模，然后通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来控制我们的董事会。这将增加改变董事会组成的难度，并将促进管理的连续性。
分类委员会。我们修订和重述的公司注册证书和修订和重述的章程历来规定，我们的董事会分为三类董事。第三方可能会被阻止提出收购要约或以其他方式试图获得我们的控制权，因为股东更换机密董事会中的大多数董事更加困难和耗时。本公司现行经修订及重述的公司注册证书及经修订及重述的公司章程规定，自2023年股东周年大会起，须选出为期一年的董事，以接替在该年度会议上任期届满的类别的董事。在2025年股东年会之后，我们的董事会将不再进行分类和分类，所有董事的任期将在下一次股东年会时届满，如果提前，他们将去世或辞职。
股东行动；股东特别会议。我们修订和重述的公司注册证书规定，我们的股东不得在书面同意下采取行动，而只能在我们的股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，控制我们大部分股本的股东在没有按照我们修订和重述的章程召开股东大会的情况下，将无法修订和重述我们的章程或罢免董事。我们修订和重述的章程进一步规定，我们的股东特别会议只能由我们的董事会多数人、我们的董事会主席、我们的首席执行官或我们的总裁召开，从而禁止股东召开特别会议。这些规定可能会推迟我们的股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制我们大部分股本的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。
股东提案和董事提名的提前通知要求。我们修订和重述的章程为寻求在我们的年度股东大会上开展业务或提名候选人在我们的年度股东大会上当选为董事的股东提供了预先通知程序。我们修订和重述的章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。如果不遵循适当的程序，这些规定可能会阻止我们的股东向我们的年度股东大会提出问题，或者在我们的年度股东会议上提名董事。我们预计，这些规定也可能阻止或阻止潜在的收购者进行委托书征集，以选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。
没有累积投票。《特拉华州公司法》规定，除非公司的公司注册证书另有规定，否则股东无权在董事选举中累积投票权。我们修订和重述的公司注册证书不提供累积投票权。
董事仅因正当理由而被免职。我们修订和重述的公司注册证书规定，股东只有在有理由的情况下才能罢免董事。
《宪章》条款的修订。对我们修订和重述的公司注册证书中上述条款的任何修订都需要得到当时已发行股本的至少三分之二多数的持有人的批准。
发行非指定优先股。我们的董事会有权发行最多5,000,000股非指定优先股，而不需要我们的股东采取进一步行动，并享有董事会不时指定的权利和优惠，包括投票权。存在授权但未发行的优先股将使我们的董事会更难或阻止通过合并、要约收购、代理权竞争或其他方式获得对我们的控制权的企图。
独家论坛。我们修订和重述的章程规定，除非我们同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果衡平法院没有管辖权，特拉华州另一州法院或特拉华州地区联邦地区法院)将是以下情况的唯一和独家法院：(I)代表我们根据特拉华州成文法或普通法提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何主张违反受托责任的诉讼，(Iii)任何根据特拉华州普通公司法提出的索赔，(Iv)任何与本公司经修订及重述的公司注册证书或经修订及重述的法律有关的诉讼，或(V)任何针对本公司提出索赔的诉讼，而该诉讼
在每一种情况下，下列情况除外：(A)该法院确定存在不受该法院管辖的不可或缺的当事一方(且该不可或缺的当事一方在作出该裁定后10天内不同意该法院的属人管辖权)；(B)属于该法院以外的法院或法院的专属管辖权的申诉；或(C)该法院对其没有事由管辖权的申诉。证券法第22条规定，联邦法院和州法院对证券法的所有行动拥有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。为了避免不得不在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院做出不一致或相反裁决的威胁等考虑因素，我们修订和重述的章程还规定，美国联邦地区法院将成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛。《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性论坛条款将不适用于根据《交易法》或其下的规则和条例而发生的诉讼。尽管我们修订和重述的章程包含上述排他性法院条款，但在排他性法院条款限制了根据证券法提出索赔的法院的范围内，法院是否会执行此类条款存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了挑战。我们注意到，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。
任何个人或实体购买或以其他方式获得我们证券的任何权益，应被视为已知悉并同意这一规定。尽管我们相信这些条款对我们有利，因为它们为特定类型的诉讼和诉讼程序提供了更一致的特拉华州法律适用，但这些条款可能会起到阻止针对我们或我们的董事和高级管理人员提起诉讼的效果。
转会代理和注册处
我们A类普通股的转让代理和登记人是ComputerShare Trust Company，N.A.。转让代理和登记人的地址是马萨诸塞州坎顿州皇家大街250号，邮编：02021。
法律责任及弥偿的限制
我们修订和重述的公司注册证书包含在特拉华州公司法允许的最大程度上限制我们董事对金钱损害的责任的条款。因此，我们的董事不会因任何违反董事受托责任的行为而对我们或我们的股东承担个人责任，但以下责任除外：
任何违反他们对我们公司或我们股东的忠诚义务的行为；
非善意的或涉及故意不当行为或明知违法的任何行为或不作为；
C.《特拉华州公司法》第174条规定的非法支付股息或非法股票回购或赎回；或
D.他们从中获得不正当个人利益的任何交易。
对这些规定的任何修订或废除，不会消除或减少这些规定对于在该修订或废除之前发生或产生的任何作为、不作为或索赔的效力。如果修订《特拉华州公司法》以进一步限制公司董事的个人责任，那么我们董事的个人责任将在《特拉华州公司法》允许的最大范围内进一步受到限制。
此外，我们修订和重述的章程规定，对于任何人现在或过去是我们的董事或高级职员，或者现在或过去应我们的要求作为董事或其他公司、合伙企业、合资企业、信托或其他企业的高级职员，而成为或曾经是任何诉讼、诉讼或法律程序的一方，或者被威胁成为任何诉讼、诉讼或法律程序的一方，我们将在法律允许的最大范围内给予赔偿。我们修订和重述的附例规定，我们可以在法律允许的最大程度上，对任何现在或曾经是任何诉讼、诉讼或法律程序的一方或因他们是或曾经是我们的一员而受到威胁的任何人进行赔偿。
另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的雇员或代理人，或正在或过去应我们的要求作为雇员或代理人提供服务。我们修订和重述的附例还规定，除有限的例外情况外，我们必须在任何诉讼或法律程序的最终处置之前预支董事或其代表所发生的费用。
此外，我们已经或将与我们的每一位董事和高管签订赔偿协议，这些赔偿协议可能比特拉华州公司法中包含的具体赔偿条款更广泛。这些赔偿协议要求我们除其他事项外，赔偿我们的董事和高管因其地位或服务而可能产生的责任。这些赔偿协议还要求我们预支董事和高管在调查或为任何此类诉讼、诉讼或诉讼辩护时发生的所有费用。我们相信，要吸引和留住合资格的人士担任董事和行政人员，这些协议是必要的。
我们修订和重述的公司注册证书、修订和重述的法律以及我们已经或将与我们的董事和高管签订的赔偿协议中包含的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东因违反我们的受托责任而对我们的董事和高管提起诉讼。它们还可能减少针对我们的董事和高管提起衍生品诉讼的可能性，即使诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，如果我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高管支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。目前，我们不知道有任何悬而未决的诉讼或诉讼涉及任何人现在或过去是我们的董事、高级职员、雇员或其他代理人，或者是应我方的要求作为董事的另一家公司、合伙企业、合资企业、信托公司或其他企业的高级职员、雇员或代理人而寻求赔偿，我们也不知道有任何可能导致索赔的诉讼威胁。
我们已购买保险，根据该等保险，在保单的限制下，我们的董事及行政人员可就因违反受信责任或作为董事或行政人员的其他不当行为而提出的申索（包括与公共证券事宜有关的申索）所产生的损失获得保障，以及就我们根据我们的弥偿义务或其他法律规定可能向该等董事及行政人员作出的付款向我们披露。
我们的某些非雇员董事可能会通过他们与雇主的关系，就他们作为董事会成员所产生的某些责任获得保险或赔偿。
承销协议将规定我们的承销商和我们的高级管理人员和董事对根据证券法或其他方面产生的某些责任进行赔偿。
对于根据证券法产生的责任可能允许根据上述条款控制我们公司的董事、高级管理人员或个人进行的赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。
上市
我们的A类普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码为“SEER”。