美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单 10-K/A

（第1号修正案）

（Mark One）

在截至的财政年度 十二月三十一日 2019 

或者

在过渡期内                     到                      

委员会档案编号： 001-34756

特斯拉公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

(650) 681-5000

（注册人的电话号码，包括区号）

根据该法第12（b）条注册的证券：

根据该法第12（g）条注册的证券：

没有

按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的  ☒没有☐

根据该法第13条或第15（d）条，用复选标记表明注册人是否无需提交报告。是的☐    没有  ☒

用复选标记表明注册人（1）在过去的12个月中（或注册人必须提交此类报告的较短期限）中是否提交了1934年《证券交易法》（“交易法”）第13或15（d）条要求提交的所有报告，并且（2）在过去的90天中是否受此类申报要求的约束。是的  ☒没有☐

用复选标记表明注册人是否已根据法规 S-T 第 405 条（本章第 232.405 节）以电子方式提交了要求提交的所有交互式数据文件 在过去的 12 个月内（或者注册人必须提交此类文件的较短期限）。是的  ☒没有☐

用复选标记表明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义：

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的☐没有☒

截至2019年6月30日，即注册人最近完成的第二财季的最后一天，注册人的非关联公司持有的有表决权股票的总市值为美元31.54十亿美元（基于纳斯达克全球精选市场于2019年6月30日公布的注册人普通股的收盘价）。每位执行官、董事和持有5％或以上已发行普通股的持有人持有的普通股不包括在内，因为这些人可能被视为关联公司。联盟身份的确定不一定是出于其他目的的决定性决定。

截至 2020 年 2 月 7 日，有 181,341,586注册人已发行普通股的股份。

解释性说明

特斯拉公司

10-K/A 表格年度报告第 1 号修正案
截至2019年12月31日的财年

索引

i

第三部分

董事会

背景和资格

特斯拉董事会成员的姓名（”板”），截至2020年4月23日，他们各自的年龄、在特斯拉的职位以及其他传记信息如下。除了我们首席执行官兼董事埃隆·马斯克先生和董事金巴尔·马斯克是兄弟外，我们的任何董事或执行官之间没有其他家庭关系。

埃隆马斯克自 2008 年 10 月起担任我们的首席执行官，自 2004 年 4 月起担任董事会成员。马斯克先生还曾担任太空探索技术公司的首席执行官、首席技术官兼董事长，该公司是一家先进的火箭和航天器制造与服务公司（”SpaceX”），自 2002 年 5 月起担任太阳能安装公司 SolarCity Corporation 的董事会主席（”SolarCity”），从 2006 年 7 月起直到 2016 年 11 月我们对其进行收购。马斯克还是基础设施公司The Boring Company和专注于开发脑机接口的公司Neuralink Corp. 的创始人。在加入SpaceX之前，马斯克与他人共同创立了电子支付系统PayPal，于2002年10月被eBay收购，以及互联网企业软件和服务提供商Zip2 Corporation，该公司于1999年3月被康柏收购。马斯克先生拥有宾夕法尼亚大学物理学学士学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院商学学士学位。

我们认为，马斯克先生具有使他有资格担任董事会成员的特定特质，包括他作为我们的首席执行官、我们的创始人之一和最大的股东所带来的视角和经验，这为董事会带来了历史知识、运营专业知识和连续性。

罗宾·登霍尔姆自 2014 年 8 月起担任董事会成员，自 2018 年 11 月起担任董事会主席。2018年10月至2019年6月，登霍尔姆女士担任电信公司澳洲电信有限公司的首席财务官兼战略主管，她还在2017年1月至2018年10月期间担任该公司的首席运营官。在加入 Telstra 之前，Denholm 女士于 2007 年 8 月至 2016 年 7 月在网络设备制造商瞻博网络公司任职，担任过执行副总裁、首席财务官和首席运营官等高管职务。在加入瞻博网络之前，登霍尔姆女士于 1996 年 1 月至 2007 年 8 月在 Sun Microsystems, Inc. 担任过各种高管职务。登霍尔姆女士也是

1

在澳大利亚丰田汽车公司工作了七年，在安达信公司工作了五年，从事各种财务工作。登霍尔姆女士曾于 2016 年至 2017 年担任 ABB Ltd. 的董事，并于 2008 年至 2013 年担任 Echelon Corporation Inc. 的董事。登霍尔姆女士是 澳大利亚公司董事协会会员 还有一个 澳大利亚特许会计师协会会员,并拥有悉尼大学的经济学学士学位和新南威尔士大学的商业硕士学位。

我们认为，登霍尔姆女士具有特定的特质，使她有资格担任董事会成员、董事会主席以及我们每个审计委员会和披露控制委员会的主席，例如她的高管领导经验以及她在包括技术和汽车行业在内的国际公司的财务和会计专业知识。

Ira Ehrenpreis自 2007 年 5 月起担任董事会成员。埃伦普雷斯先生自1996年以来一直是一名风险投资家。他是成立于2015年的领先影响力投资风险投资公司DBL Partners的创始人和管理成员，此前曾领导Technology Partners的能源创新业务。在风险投资行业，埃伦普雷斯先生曾在董事会和执行委员会任职，并担任全国风险投资协会（NVCA）年会主席。埃伦普雷斯先生目前担任西方风险投资家协会（WAVC）主席和加州最大和最活跃的风险投资组织VcNetwork的主席。在清洁技术领域，他曾在多个行业委员会任职，包括美国可再生能源理事会和清洁技术风险投资网络（顾问委员会前任主席），担任清洁技术投资者峰会主席九年，并在斯坦福普雷考特能源研究所（PIE）顾问委员会任职。埃伦普雷斯先生还担任世界能源创新论坛主席。埃伦普雷斯先生最近被授予2018年NACD董事100人称号，以表彰他在董事会和公司治理领域的影响力。Ehrenpreis 先生拥有加州大学洛杉矶分校的学士学位和斯坦福大学的法学博士和工商管理硕士学位。

我们认为，埃伦普雷斯先生具有特定的素质，使他有资格担任董事会成员，并担任我们的提名和公司治理委员会及薪酬委员会主席，包括他在清洁技术和风险投资行业的经验。

劳伦斯·J·埃里森自 2018 年 12 月起担任董事会成员。埃里森先生是甲骨文公司的创始人，甲骨文公司是一家软件和技术公司，自2014年9月起担任其首席技术官，此前曾在1977年6月至2014年9月期间担任首席执行官。埃里森先生还自 1977 年 6 月起在甲骨文董事会任职，包括自 2014 年 9 月起担任甲骨文董事会主席，此前曾在 1995 年 5 月至 2004 年 1 月期间担任董事长。

我们认为，埃里森先生具有使他有资格担任董事会成员的特定特质，包括他在世界上最成功的科技公司之一的长期领导以及技术产品开发和战略方面的经验。

安东尼奥·格拉西亚斯自 2007 年 5 月起担任董事会成员，并于 2010 年 9 月至 2019 年 4 月担任首席独立董事。自2003年以来，格拉西亚斯先生一直担任私募股权公司Valor Management LLC的首席执行官。格拉西亚斯先生是SpaceX的董事，在2016年11月我们收购SolarCity之前，他一直是SolarCity的董事。格拉西亚斯先生拥有乔治敦大学外交学院国际金融和经济学学士学位和硕士学位以及芝加哥大学法学院法学博士学位。

我们认为，格拉西亚斯先生具有特定特质，使他有资格担任董事会成员，包括他在全国认可的私募股权公司的管理经验以及他的运营管理和供应链优化专业知识。

格拉西亚斯在特斯拉2021年年度股东大会上本届任期届满时不会竞选连任。

2

斯蒂芬·尤尔维森自 2009 年 6 月起担任董事会成员，并于 2017 年 11 月至 2019 年 4 月在董事会休假。尤尔维森先生是风险投资公司未来风险投资公司的联合创始人，此前曾在1995年至2017年期间担任风险投资公司德雷珀·费舍尔·尤尔维森的董事总经理。尤尔维森先生是 SpaceX 的董事。Jurvetson 先生拥有斯坦福大学电气工程学士和硕士学位以及斯坦福商学院工商管理硕士学位。

我们认为，尤尔维森先生具有使他有资格担任董事会成员的特定特质，包括他在风险投资行业的经验以及多年的商业和领导经验。

尤尔维森在特斯拉2020年年度股东大会上本届任期届满时不会竞选连任。

水野宏道自 2020 年 4 月起担任董事会成员。从 2015 年 1 月到 2020 年 3 月，Mizuno 先生担任全球最大的养老基金日本政府养老金投资基金的执行董事总经理兼首席投资官。此前，水野先生从2003年起担任私募股权公司Coller Capital的合伙人。除了是一名职业生涯中的金融和投资专业人士外，Mizuno先生还是众多商业和政府顾问委员会的成员，包括 PRI董事会、与联合国合作促进负责任投资的投资者倡议、世界经济论坛的全球未来理事会和日本政府的战略基金综合咨询委员会。水野先生拥有大阪城市大学法学学士学位和西北大学凯洛格管理研究生院工商管理硕士学位。

我们认为，水野先生具备担任董事会成员的特定特质，包括他对国际经济、金融市场和政府政策的深刻理解。

詹姆斯·默多克自 2017 年 7 月起担任董事会成员。默多克先生自2019年3月起担任他创立的私人投资公司Lupa Systems的首席执行官。此前，默多克先生曾在媒体公司二十一世纪福克斯公司担任过多个领导职务（”21CF”），超过二十年，包括2015年至2019年3月的首席执行官，2014年至2015年的联席首席运营官，2011年至2014年的国际副首席运营官兼董事长兼首席执行官以及2007年至2011年的欧洲和亚洲董事长兼首席执行官。此前，他在2003年至2007年期间担任Sky plc的首席执行官，并在2000年至2003年期间担任21CF子公司星际集团有限公司的董事长兼首席执行官。默多克先生还曾在新闻集团董事会任职，2017年至2019年3月曾在21CF董事会任职，2016年至2018年在天空集团董事会任职，2009年至2012年在葛兰素史克公司董事会任职，2010年至2012年在苏富比董事会任职。

我们认为，默多克先生具有使他有资格担任董事会成员的特定特质，包括他在众多公司的长期执行和董事会经验、对国际市场和战略的广泛了解以及采用新技术的经验。

金巴尔·马斯克自2004年4月起担任董事会成员。马斯克先生是The Kitchen的联合创始人，这是一个不断壮大的企业家族，目标是为所有美国人提供真正的食物，并且自2004年成立以来一直担任其首席执行官。2010 年，马斯克成为 Big Green（前身为厨房社区）的执行董事。Big Green 是一家非营利组织，在美国各地的学校创建学习花园。马斯克还于2016年共同创立了城市农业孵化器计划Square Roots。此前，马斯克是企业软件和服务提供商Zip2公司的联合创始人，该公司于1999年3月被康柏收购。从 2012 年到 2015 年，马斯克先生担任 Anschutz 健康与保健中心的主任，该中心隶属于科罗拉多大学医学院，提供研究、教育和保健服务，目标是实现更健康的生活方式。马斯克先生是SpaceX的董事，并在2013年至2019年期间担任Chipotle Mexico Grill, Inc.的董事。马斯克先生拥有女王大学商学学士学位，毕业于纽约市法国烹饪学院。

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我们认为，马斯克具有使他有资格担任董事会成员的特定特质，包括他在零售和消费市场的业务经验、在董事会的经历以及在科技公司的经验。

凯瑟琳·威尔逊-汤普森自 2018 年 12 月起担任董事会成员。威尔逊-汤普森女士自2014年12月起担任全球药房和健康公司Walgreens Boots Alliance, Inc. 的执行副总裁兼全球首席人力资源官，此前曾于2010年1月至2014年12月担任高级副总裁兼首席人力资源官。在加入沃尔格林之前，威尔逊-汤普森女士于2005年7月至2009年12月在食品制造公司凯洛格公司担任过各种法律和运营职务，包括最近担任其全球人力资源高级副总裁。威尔逊-汤普森女士还在亚什兰环球控股公司的董事会任职，并于 2009 年至 2018 年在火神材料公司董事会任职。威尔逊-汤普森女士拥有密歇根大学英语文学学士学位和韦恩州立大学法学博士和法学硕士（公司和金融法）学位。

我们认为，威尔逊-汤普森女士具有使她有资格担任董事会成员的特定特质，包括她在以消费者为中心的公司和工业公司的执行和董事会经验，以及她在拥有大量员工队伍的成熟公司管理人力资源和其他运营方面的专业知识。

其他董事会信息

2018年10月16日，美国纽约南区地方法院做出最终判决，批准了2018年9月29日向法院提交的和解条款，该和解协议涉及美国证券交易委员会就埃隆·马斯克于2018年8月7日在推特上发布的正在考虑将特斯拉私有化的帖子所采取的行动。2019年4月26日，对该和解协议进行了修订，以澄清其某些条款，该协议随后获得法院批准。马斯克没有承认或否认美国证券交易委员会的任何指控，对马斯克担任董事会高管或董事的能力没有限制（在特定时间内担任董事会主席除外）。

审计委员会

董事会有四个仅由独立董事组成的常设委员会——审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及披露控制委员会。审计委员会根据《交易法》第3（a）（58）条设立，目前由罗宾·登霍尔姆、安东尼奥·格拉西亚斯、斯蒂芬·尤尔维森、水野宏道和詹姆斯·默多克组成，他们都是 “独立的”，因为纳斯达克股票市场有限责任公司的上市标准对审计委员会成员进行了定义（”纳斯达克”）。登霍尔姆女士是审计委员会主席。董事会已确定登霍尔姆女士是美国证券交易委员会规则中定义的 “审计委员会财务专家”。

执行官员

截至2020年4月23日，特斯拉执行官的姓名、年龄、在特斯拉的职位以及其他传记信息如下。除了兄弟埃隆·马斯克和金巴尔·马斯克先生外，我们的任何董事或执行官之间没有其他家庭关系。

埃隆·马斯克。 有关马斯克先生的简历，请参阅上文第 10 项下的 “董事会——背景和资格”。

扎卡里·柯克霍恩自 2019 年 3 月起担任我们的首席财务官。自2010年3月加入特斯拉以来，柯克霍恩先生曾连续担任过各种财务职务，2011年8月除外

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2013年6月，他在商学院就读，包括最近在2018年12月至2019年3月期间担任财务、财务规划和业务运营副总裁。Kirkhorn 先生拥有宾夕法尼亚大学经济学、机械工程和应用力学双学士学位和哈佛大学工商管理硕士学位。

杰罗姆·吉伦 自 2018 年 9 月起担任汽车总裁，此前曾于 2016 年 1 月至 2018 年 9 月担任卡车和其他项目副总裁，2013 年 4 月至 2015 年 8 月担任全球销售与服务副总裁，2010 年 11 月至 2013 年 4 月担任 Model S 项目总监。在加入我们之前，吉伦先生曾于 2007 年 9 月至 2010 年 11 月在汽车制造商戴姆勒股份公司担任业务创新总监。2002 年 9 月至 2007 年 9 月，吉伦先生还担任卡车和重型车辆制造商 Freightliner LLC 的新产品开发董事。Guillen 先生拥有密歇根大学机械工程博士学位，此外还拥有马德里高等工程师学院的能源技术双学位和巴黎国立高级技术学院的机械工程双学位。

安德鲁·巴利诺自 2019 年 10 月起担任我们的动力总成和能源工程高级副总裁。此前，巴利诺先生自2006年3月加入特斯拉以来，曾连续担任过各种工程职位。Baglino 先生拥有斯坦福大学电气工程学士学位。

违法行为第 16 (a) 条报告

根据《交易法》第16条，特斯拉的董事、执行官和任何持有特斯拉普通股10％以上的人都必须向美国证券交易委员会报告特斯拉普通股的初始所有权以及随后的所有权变动。美国证券交易委员会已经确定了具体的截止日期，特斯拉必须在本修正案中披露任何未能在这些日期之前提交所需所有权报告的情况。仅根据对向美国证券交易委员会提交的表格以及这些人的书面陈述的审查，特斯拉知道除了劳伦斯·埃里森和凯瑟琳·威尔逊-汤普森都迟交的4号表格外，没有其他迟交的第16（a）条申报由于特斯拉的行政延误，他们于2019年6月为董事会服务自动授予股票期权。

《商业行为和道德守则》和《公司治理指南》

董事会为特斯拉的员工、高级职员和董事设定了高标准。特斯拉致力于建立一个运营框架，对公司各级的职责进行适当的监督，并以符合严格的商业道德原则的方式管理其事务。因此，特斯拉通过了《商业行为和道德准则》，适用于特斯拉及其子公司的董事、高级管理人员和人员。特斯拉还通过了《公司治理指南》，该指导方针与我们的公司注册证书、章程和董事会常设委员会章程一起，构成了特斯拉公司治理的框架。《商业行为与道德准则》和《公司治理准则》均可在特斯拉网站上查阅，网址为： http://ir.tesla.com/corporate-governance/highlights。特斯拉将在其网站上披露美国证券交易委员会或纳斯达克规则要求披露的《商业行为与道德准则》的任何修正案，以及《商业行为与道德准则》的任何豁免。

薪酬讨论与分析

以下对我们指定执行官2019年薪酬安排的讨论和分析应与下文列出的薪酬表和相关披露一起阅读。本讨论包含前瞻性陈述，这些陈述基于我们当前对未来薪酬计划的考虑、预期和决定。正如本讨论所总结的那样，实际的薪酬金额和形式以及我们采用的薪酬计划可能与当前或计划中的计划存在重大差异。

以下讨论和分析涉及（i）我们的首席执行官，（ii）我们的首席财务官，（iii）曾在此任职的前首席财务官的2019年薪酬安排

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2019年3月之前的职位，以及（iv）除我们的首席执行官和首席财务官之外的两名薪酬最高的人员，他们在截至2019年12月31日的财政年度末担任执行官（我们的”被任命的执行官”）。在截至2019年12月31日的财政年度结束时，我们没有其他执行官在职。我们在2019财年任命的执行官是：

Ahuja先生自2019年3月起从之前的首席财务官一职转任。

薪酬理念

作为世界上第一家垂直整合的可持续能源公司，我们的使命是加速世界向可持续能源的过渡。我们设计、开发、制造和销售高性能、全电动汽车以及能源生产和存储系统，还安装和维护此类能源系统并销售太阳能。为了实现我们的目标，我们设计了薪酬和福利计划和理念，并打算在必要时修改我们的薪酬和福利计划和理念，以吸引、留住和激励有着共同理念和愿望实现这些目标的才华横溢、素质高、敬业的执行官。我们认为，对执行官的薪酬激励措施应促进我们公司的成功，激励他们追求公司目标。我们强调制定薪酬激励措施，以奖励明确、易于衡量的绩效目标，这些目标的激励措施与股东的长期利益密切相关。此外，我们一直在努力协调其他员工的薪酬结构，以符合我们的整体薪酬理念。

我们目前的薪酬计划反映了我们的创业起源，因为它们主要包括薪资和股权奖励。根据我们的历史薪酬理念，我们目前不提供年度现金奖励计划或任何遣散费，用于在我们终止雇佣关系时继续支付现金或其他福利。

随着我们需求的变化，我们打算继续根据情况需要评估我们的理念和薪酬计划，薪酬委员会至少将每年审查高管薪酬。我们可能会不时做出新的股权奖励，并根据定期薪酬审查对高管薪酬计划的组成部分进行调整。

决定高管薪酬的关键因素

薪酬委员会在高管薪酬中的作用

薪酬委员会全面负责向董事会建议首席执行官的薪酬，并确定其他执行官的薪酬。薪酬委员会成员由董事会任命。目前，薪酬委员会由三名董事会成员组成：艾拉·埃伦普雷斯（主席）、罗宾·登霍尔姆和凯瑟琳·威尔逊-汤普森，他们都不是特斯拉的执行官，他们都有资格 作为 (i)《纳斯达克股票市场规则》下的 “独立董事” 和 (ii)《美国国税法》第162 (m) 条规定的 “外部董事”（”代码”).

薪酬顾问的角色

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薪酬委员会有权聘请外部顾问提供服务，以协助就特斯拉薪酬计划和理念的制定做出决策。2019年，薪酬委员会或特斯拉没有专门就高管或董事薪酬聘请过此类顾问。

执行官在薪酬决策中的作用

从历史上看，对于除首席执行官以外的执行官，薪酬委员会一直在征求并考虑我们的首席执行官就此类执行官的职责、绩效和薪酬提出的意见。具体而言，我们的首席执行官建议提高我们的高级人员的基本工资和股权奖励水平，并就薪酬计划吸引、留住和激励高管人才的能力向薪酬委员会提供建议。这些建议反映了我们的首席执行官认为薪酬水平与执行官的个人资格、经验、责任级别、职能角色、知识、技能和个人绩效以及特斯拉的绩效在质量上相称。薪酬委员会会考虑我们的首席执行官的建议，但最终在其判断中确定薪酬，并批准我们所有执行官的具体薪酬（经董事会批准的首席执行官除外）。我们的薪酬委员会的所有此类薪酬决定在很大程度上都是自由裁量的。

薪酬委员会定期举行执行会议。我们的首席执行官在薪酬委员会审议薪酬或就其薪酬进行表决时不在场，并且会回避董事会根据薪酬委员会关于其薪酬的建议采取行动的董事会会议。此外，董事会还根据特斯拉公司2019年股权激励计划（”股权奖励委员会”）授予和管理股权奖励，但对股权奖励委员会可能发放奖励的人员的资历和任何个人奖励的价值有某些最高限制。例如，股权奖励委员会无权向执行官员级别的员工发放奖励。此外，根据适用法律，股权奖励委员会不得向其成员发放奖励，其授予的普通股标的奖励的数量不得超过董事会不时确定的金额。董事会已将对股权奖励委员会的监督权下放给薪酬委员会。

股东按薪投票的作用

在2011、2014和2017年的股东年会上，我们分别就2010年、2013年和2016财年的指定执行官的薪酬举行了三年一次的股东咨询 “按薪表决” 投票。每次，我们的股东都以压倒性多数批准了我们指定执行官的薪酬，超过94％的股东选票赞成我们指定执行官的薪酬政策。鉴于这些结果，经过考虑，薪酬委员会决定保留我们的总体高管薪酬方针，同时继续经常评估我们的做法，包括回应未来的薪酬表决。此外，我们必须至少每六年举行一次投票，决定就指定执行官的薪酬举行一次股东咨询投票。我们在2017年年度股东大会上举行了最近的此类投票，我们的股东在会上表示倾向于每三年进行一次投票。因此，董事会决定，我们将每三年就指定执行官的薪酬进行一次股东咨询投票，直到他们考虑下一次按薪计息频率投票的结果，该投票将在2023年年度股东大会上举行。

回扣政策

我们的《公司治理准则》规定了薪酬回收政策（”回击”) 关于执行官可能获得的任何年度激励金或长期激励金的政策，其中此类付款将以实现某些财务业绩为前提，这些业绩随后将重报我们的财务报表，而根据重报的财务业绩，本来可以减少向高管支付的款项。在这种情况下，董事会有权向执行干事追回该官员在相关时期的奖金超过根据重报的财务业绩本应支付的较低金额的金额。

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此外，条款 2018年1月向埃隆·马斯克授予了基于绩效的股票期权奖励（”2018 年首席执行官绩效奖”)包括一项回扣条款，以防我们先前向美国证券交易委员会提交的财务报表进行重报。参见”薪酬讨论与分析——首席执行官薪酬——2018 年首席执行官绩效奖” 在本项目下 11 下面。

指定执行官薪酬的当前要素

概述和2019财年公司亮点

我们目前的高管薪酬计划由薪酬委员会制定和批准，通常包括基本工资、股权激励和其他福利。我们将这些要素结合起来，制定薪酬待遇，通过奖励实现财务、运营和战略目标，使指定执行官的利益与长期股东利益保持一致。2019 年，特斯拉在我们的行政领导下取得的成就包括：

基本工资

薪酬委员会负责审查我们的首席执行官和其他执行官的基本工资。每年对所有执行官的基本工资进行审查，并在必要时进行调整，以反映个人职位、绩效和竞争激烈的市场。由于我们通常不向执行官提供现金奖励，因此薪水是执行官薪酬结构中主要的现金要素。

下表列出了有关我们指定执行官截至2019年底的年化基本工资率的信息：

8

从2020年4月开始，我们指定执行官的基本工资降低了30％。此次减免是全公司范围内对有薪员工的减免（视适用法律而定）的一部分，旨在主动和临时地应对当前的全球市场状况。我们的副总裁级别及以上员工（包括我们的指定执行官）的基本工资的降低幅度高于适用于所有其他有薪员工的基本工资的降低率。

基于股权的激励措施

我们的股权奖励计划是向指定执行官提供长期激励的主要工具。我们的股票激励措施历来以购买普通股期权和限制性股票单位奖励的形式发放，这些奖励在归属时以普通股结算，我们向指定执行官授予的奖励包括长期授予的奖励和仅在实现特斯拉特定业绩里程碑时授予的奖励，在每种情况下均需继续提供服务。我们认为，股权奖励可以使我们的指定执行官的利益与股东的利益更加一致，为我们的指定执行官提供与长期业绩相关的激励措施，并营造一种所有权文化。此外，我们的股权奖励的归属功能有助于留住高管，因为这些功能激励我们的指定执行官在预定的归属期内或直到实现适用的绩效里程碑，这些里程碑预计将在中长期内实现。迄今为止，我们还没有一套发放股权奖励的既定标准；相反，薪酬委员会在与我们的首席执行官以及不时与薪酬顾问协商后行使判断和自由裁量权。除其他外，薪酬委员会会考虑指定执行官的角色和责任、竞争因素、指定执行官已经持有的股票股权薪酬金额以及指定执行官获得的现金薪酬，以确定其批准的股权奖励水平和类型。

薪酬委员会定期开会，包括不时批准向我们的高管提供的股权奖励补助金。我们没有，也没有计划制定任何计划、计划或做法，以配合发布重要的非公开信息，按时分配股权奖励补助金。我们通常在员工开始在我们工作或晋升到新职位时向他们发放一次性的新员工股权奖励。此外，作为我们持续的高管薪酬审查和调整流程的一部分，我们会定期向高管发放股权奖励。例如，在2019年，根据我们的高管薪酬审查和协调程序，我们向扎卡里·柯克霍恩发放了晋升奖励，并向我们的某些指定执行官发放了股权奖励。有关此类补助金的详细信息，请参见”2019 年基于计划的奖励的发放情况” 在下面的第 11 项下。

遣散费和控制权变更补助金

除了仅根据特斯拉控制权变更时衡量的市值里程碑的实现情况授予2018年首席执行官绩效奖外，任何指定执行官都没有与特斯拉达成离职或控制权变更安排。参见”薪酬讨论与分析——首席执行官薪酬——2018 年首席执行官绩效奖” 和”终止或控制权变更后的潜在付款” 在下面的第 11 项下。

奖金

我们目前没有或已经计划与我们的指定执行官签订任何提供现金奖励的具体安排，过去也通常也没有签订任何具体的安排。

非股权激励计划薪酬

2019年，我们没有向任何指定执行官提供任何非股权激励计划薪酬，而且我们目前没有或已经计划与指定执行官达成任何提供非股权激励计划薪酬的具体安排。

额外津贴

通常，除非在某些有限的情况下，否则我们不向我们的指定执行官提供任何津贴或其他个人福利。

健康和福利福利

我们向指定执行官提供以下福利，其基础与向所有员工提供的福利相同：

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首席执行官薪酬

概述

从历史上看，在为首席执行官制定薪酬建议时，薪酬委员会既力求适当奖励首席执行官先前和当前的缴款，又力求激励我们的首席执行官继续为未来的成功业绩做出重大贡献。每项2018年首席执行官绩效奖和基于绩效的股票期权奖励均于2012年8月授予我们的首席执行官（”2012 年首席执行官绩效奖”）侧重于后一个目标，因为它仅奖励未来的表现。

除了自2008年10月起担任首席执行官外，埃隆·马斯克还通过招聘高管和工程师、参与车辆工程和设计、为我们筹集资金和吸引投资者以及提高公众对特斯拉的认识，为我们做出了重大而积极的贡献。

现金补偿

从历史上看，马斯克的基本工资反映了加利福尼亚州法律中适用的最低工资要求，并且他需要根据该基本工资缴纳所得税。但是，他从未接受过工资。应马斯克的要求，从2019年5月开始，我们完全取消了该基本工资的收入和应计收入。

历史股权补偿

在2009年12月发放股票期权奖励之前，马斯克在五年内没有因其服务获得任何股权补偿。

在2010年和2011年，马斯克没有获得任何股权补助，因为薪酬委员会认为他在2009年12月发放的现有补助金已经为马斯克履行首席执行官的职责提供了足够的动力。

2012年8月，为了激励当时最近启动的Model S计划以及特斯拉当时计划的Model X和Model 3计划继续取得长期成功，并进一步使高管薪酬与股东价值的增加保持一致，董事会向马斯克授予了2012年首席执行官绩效奖，其中包括购买特斯拉普通股5,274,901股股票的股票期权奖励，占特斯拉在授予时已发行和流通股票总额的5％。2012年首席执行官绩效奖包括10个相等的归属部分，每部分都要求特斯拉实现以下两项组合：（i）实现与开发Model X或Model 3相关的特定运营里程碑、汽车总产量或毛利率目标，以及（ii）特斯拉市值从授予时的32亿美元持续递增40亿美元。 所有10个归属部分和10个运营里程碑中的9个的市值条件均已实现，因此，2012年首席执行官绩效奖项下的10个部分中有9个已经归属。截至本次申报之日，只有一个运营里程碑尚未实现且仍未实现，该里程碑要求连续四个季度的毛利率达到30％或以上。

在2018年之前，马斯克先生获得的唯一额外股权奖励与2013年根据专利激励计划授予的某些非实质性奖励有关，该奖励通常适用于我们的员工。

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2018 年首席执行官绩效奖

2017年初，在帮助特斯拉在短短五年内将其市值增长到超过550亿美元之后，2012年首席执行官绩效奖即将基本完成，董事会的独立成员开始就如何继续激励马斯克领导特斯拉进入下一阶段的发展进行初步讨论。2018年1月，经过薪酬委员会领导的六个多月的仔细分析和发展，每位独立的董事会成员都参与其中，在全国性薪酬咨询公司Compensia的帮助下，以及我们最大的机构股东的参与和反馈，董事会向马斯克先生授予了2018年首席执行官绩效奖。此类拨款须经马斯克先生或金巴尔·马斯克在批准2018年首席执行官绩效奖的股东会议上投的非马斯克普通股总票数的多数批准。2018年3月21日，此类不感兴趣的股票获得了这样的批准，约有73％的选票对2018年首席执行官绩效奖投了赞成票。

2018年首席执行官绩效奖包括购买20,264,042股特斯拉普通股的最长期限为10年的股票期权，平均分配给12批单独的股票期权，每批股票相当于授予时特斯拉已发行和流通普通股的1％，行使价为每股350.02美元。2018年首席执行官绩效奖的12个归属部分均将在董事会认证（i）该批次的市值里程碑（第一批起价为1000亿美元，之后以500亿美元为增量增长），以及（ii）以下8个以收入为重点的运营里程碑或8个以盈利能力为重点的运营里程碑中的任何一个均已实现：

任何单一的运营里程碑只能满足一批股票的归属要求以及相应的市值里程碑。在遵守任何适用的回扣条款、政策或其他没收条款的前提下，一旦达到里程碑，就永远被视为已实现，以确定该部分的归属。达到16个运营里程碑中的12个以上不会导致马斯克在2018年首席执行官绩效奖项下获得任何额外的归属或其他补偿。除控制情况发生变化外，市值里程碑的衡量将基于（i）特斯拉股价的六个日历月的过去平均值以及（ii）特斯拉股价的30个日历日过去的平均值，在每种情况下都仅基于交易日。在某些收购或分立、分拆或剥离交易完成后，将对当时未实现的每项市值里程碑和/或运营里程碑进行调整，以抵消此类交易的影响，前提是它们可能被认为对实现这些里程碑具有重要意义。

在确定收入和调整后息税折旧摊销前利润里程碑时，董事会仔细考虑了各种因素，包括特斯拉的增长轨迹和内部增长计划，以及科技领域其他投资新业务和有形资产的高增长和高倍数公司的历史表现。这些基准提供了按市值倍数计算的收入/息税折旧摊销前利润，然后将其用于为与特斯拉未来增长计划相一致的具体运营目标提供信息。尽管如此，董事会认为每个市值和运营里程碑都是具有挑战性的障碍。例如，为了实现所有12个市值里程碑，特斯拉必须向其市场增加约6000亿美元

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在授予2018年首席执行官绩效奖时，为了实现所有八个基于收入的运营里程碑，特斯拉必须将收入从2017年的约118亿美元（2018年首席执行官绩效奖颁发之前完成的最后一个财年）中增加超过1630亿美元。

此外，在实现每个里程碑时，马斯克必须继续领导特斯拉担任我们的首席执行官，或者担任我们的首席产品官兼执行董事长（任何其他首席执行官直接向他报告），以便相应的资金归属。除有限的例外情况外，马斯克必须在行使2018年首席执行官绩效奖后至少五年内持有他在行使后获得的任何股份。在马斯克被解雇、死亡或残疾或特斯拉控制权变更后，不会加速授予2018年首席执行官绩效奖励。但是，在控制权变更的情况下，里程碑的实现将完全基于市值里程碑，特斯拉市值的衡量标准由控制权变更前的特斯拉普通股已发行总股数乘以控制权变更生效前特斯拉普通股的最后收盘价或每股价格（加上任何其他对价的每股价值）乘以较大值被特斯拉的股东收到在控制权的变化中。

如果重报特斯拉先前向美国证券交易委员会提交的财务报表，如果2018年首席执行官绩效奖的较小部分本应根据重报的财务业绩归属，则特斯拉将要求没收（或偿还）2018年首席执行官绩效奖中根据重报的财务业绩未归属的部分（减去马斯克在行使任何没收的奖励时可能向特斯拉支付的任何款项）。如果比上述规定更为严格，则2018年首席执行官绩效奖也将受适用于股权奖励的任何现行或未来特斯拉回扣政策的约束，前提是除非适用法律要求，否则该政策不会仅歧视马斯克先生。

截至本文件提交之日，已经实现了两个运营里程碑——涉及（i）200亿美元的总收入和（ii）15亿美元的调整后息税折旧摊销前利润——尚待董事会的正式认证，尚未实现任何市值里程碑。因此，截至本文件提交之日，尚未归属于受2018年首席执行官绩效奖限制的股份。但是， 如果特斯拉的收盘股价继续接近2020年4月下旬的水平，则预计将在2020年第二季度实现1000亿美元的第一个市值里程碑。在这种情况下，经董事会认证，2018年CEO绩效奖项下的第一部分将归属并可行使，但须马斯克支付每股350.02美元的行使价，最低五年持有期通常适用于他在行使时收购的任何股份。

已实现的补偿

就” 中的表格而言薪酬摘要表” 根据下文第11项，根据适用的美国证券交易委员会规则，我们必须报告向马斯克授予的任何股票期权，其价值自各自授予之日起确定，且受财务会计委员会会计准则编纂主题718规定的某些假设的驱动，”薪酬—股票补偿” (“ASC 主题 718”）。此外，我们需要在” 中报告薪酬比率披露” 根据下文第11项（i）马斯克先生的年度总薪酬，（ii）除马斯克以外的所有符合本分析条件的特斯拉员工的年总薪酬中位数，在每种情况下均根据下表中使用的方法计算”薪酬汇总表，” 以及 (iii) 前者与后者的比例。

此外，我们需要在” 中报告2019 年期权行使和股票归属” 根据本第11项，以下是 “已实现价值” 的金额：（i）马斯克行使股票期权，该股票期权基于行使时标的股票的市场价格与股票期权行使价之间的差额；（ii）根据归属时奖励的市场价格对限制性股票单位奖励进行任何归属。即使马斯克实际上没有从行使或归属中获得任何现金，也需要申报此类金额，这要么是因为他没有出售任何股票，要么是因为他只出售了足以支付行使或归属产生的相关纳税义务的股票。

因此，此类章节中报告的马斯克先生在给定年份的薪酬与当年或一段时间内实际实现的薪酬价值之间可能存在重大差异。

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此外，过去向马斯克授予的股票期权的绝大多数薪酬，包括2012年首席执行官绩效奖和2018年首席执行官绩效奖，都是激励措施 将来只有当特斯拉的股价与拨款日期相比升值时，并且公司达到适用的归属要求时，业绩及其价值才能实现。

补充” 中的披露薪酬汇总表，” “薪酬比率披露” 和”2019 年期权行使和股票归属” 在下文第11项下，我们列出了下表，该表显示了马斯克在过去三个财年的已实现薪酬总额，以及马斯克的已实现薪酬与符合本分析条件的所有其他特斯拉员工的年总薪酬中位数的比例，如下所示”薪酬比率披露。” 在评估我们的薪酬结构时，已实现薪酬不能替代报告的薪酬，但我们认为，已实现的薪酬是理解马斯克最终实现的薪酬价值取决于许多其他因素的重要因素，包括：(i) 只有在成功实现多项市值增长和运营里程碑目标，包括2012年每位首席执行官尚未实现的里程碑后，才能授予其某些期权奖励绩效奖和2018年首席执行官绩效奖；（ii）如果马斯克不实际出售股票从而减少对我们的投资，他不会获得任何现金，而且他不会获得任何现金，因为他只出售足以支付奖励所得税（包括仅根据其条款行使的股票期权）的所得税；以及（iii）当时我们普通股的当前市场价值届时马斯克可能会选择实际出售其股票。

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税务和会计注意事项

第 280G 和 409A 节。我们没有提供或承诺向任何执行官或董事提供高管根据《守则》第280G条或第409A条可能支付的税款的总额或其他补偿。第280G条和相关守则条款规定，执行官、持有大量股东权益的董事和某些其他服务提供商如果因特斯拉控制权变更而获得的报酬或福利超过一定限额，则可能需要缴纳巨额的额外税款，并且我们或我们的继任者可能会失去额外税收金额的扣除额。第409A条还规定，如果某些类型的执行官、董事或服务提供商获得不符合第409A条要求的 “递延薪酬”，则对个人征收额外的巨额税。

税收减免限额。该法第162（m）条通常不允许对上市公司在任何财政年度向某些执行官支付的超过100万美元的薪酬进行税收减免。但是，在2017年12月美国税收立法颁布之前（”《税法》”），如果满足特定要求，则某些类型的基于绩效的薪酬将被排除在1,000,000美元的扣除限额之外。根据《税法》，这种基于绩效的薪酬豁免不适用于2017年12月31日之后的应纳税年度，除非补偿是根据2017年11月2日当天或之前生效的具有约束力的书面合同进行的，并且该合同在该日当天或之后未在任何重大方面进行任何修改。根据《税法》，对于自2017年12月31日之后的应纳税年度，《税法》第162（m）条扩大到涵盖其他执行官和其他员工，包括首席财务官，因此，首席执行官和首席财务官（财政年度内任何时候）、应纳税年度内薪酬第二高的三位执行官以及任何其他被视为 “受保员工” 的个人的薪酬从 2016 年之后开始的可行年份将受 1,000,000 美元的限制《守则》第 162 (m) 条规定的免赔限额。从我们的2018财年开始，如果任何受保人员的工资、奖金、通过某些期权行使和限制性股票单位的归属或其他股权奖励实现的任何金额以及该官员确认为应纳税所得额的某些其他薪酬金额的总额超过1,000,000美元，则除非薪酬符合过渡减免资格，否则我们将无权获得当年超过1,000,000美元的美国联邦所得税减免适用于某些生效的书面约束性合同或在 2017 年 11 月 2 日之前。薪酬委员会尚未通过关于支付给我们执行官的薪酬的税收减免的正式政策。

会计影响。我们关注ASC Topic 718的股票薪酬奖励。ASC Topic 718要求公司根据这些奖励的授予日期 “公允价值” 来衡量向员工和董事发放的所有股票薪酬奖励的薪酬支出。尽管我们的指定执行官可能永远无法从其奖励中实现任何价值，但这种计算是出于会计目的进行的，并在下面的薪酬表中进行了报告。ASC Topic 718还要求公司在执行官必须提供服务以换取期权或其他奖励期间，在损益表中确认其股票薪酬奖励的薪酬成本。

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补偿公司委员会报告

薪酬委员会监督特斯拉的薪酬计划、政策和做法。薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K条例第402（b）项所要求的薪酬讨论与分析。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本修正案以及特斯拉与其2020年年度股东大会相关的委托书。

由董事会薪酬委员会成员恭敬提交

艾拉·埃伦普雷斯（主席）

罗宾·登霍尔姆

凯瑟琳·威尔逊-汤普森

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摘要补偿电台表

下表列出了有关我们指定执行官在过去三个财年中每年薪酬总额的信息。对于这些人未被任命为执行官的财政年度，没有提供任何披露。

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薪酬比率 D披露

特斯拉致力于为我们的员工提供公平和有竞争力的薪酬。此外，我们的首席执行官埃隆·马斯克已同意2018年首席执行官绩效奖中的薪酬安排，该安排与我们的市值升值基本挂钩。由于所有特斯拉员工均可获得股权奖励，这也意味着马斯克的薪酬与特斯拉员工的成功息息相关。我们提供了一个 的比例 (i) 马斯克先生2019年的年度总薪酬等于 (ii) 除马斯克以外的所有适用的合格特斯拉员工2019年年度总薪酬的中位数，就好像所有此类员工都被任命为执行官一样，在每种情况下均按照” 的披露要求计算薪酬摘要表” 以上。

马斯克2019年的年度总薪酬，如下所示”薪酬汇总表，” 是 $23,760，根据下述方法确定，所有其他符合条件的员工的2019年年总薪酬中位数为58,455美元。因此，2019年此类金额的适用比率为0. 41:1。

我们确定除马斯克以外的每个人2019年年度总薪酬中位数的方法如下：

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Plan-Bas的补助金红色奖项在 2019

下表列出了有关2019财年根据任何计划向指定执行官发放的每笔奖励的信息。

2019财年末的杰出股票奖励

下表列出了截至2019财年末每位指定执行官未行使期权和未归属限制性股票单位奖励的信息。

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2019 年期权行使和股票归属

下表列出了有关2019财年每位指定执行官每次行使股票期权和股票奖励归属的信息。

终止或控制权变更后的潜在付款

我们没有与任何指定执行官签订任何特定条款的雇佣协议。此外，我们没有任何合同、协议、计划或安排会导致在任何终止雇佣关系时向指定执行官支付款项，包括辞职、遣散、退休或推定终止聘用指定执行官或推定终止对特斯拉的控制权（仅根据特斯拉控制权变更时衡量的市值里程碑的实现情况授予2018年首席执行官绩效奖除外），就其本质而言，这是不可能的目前估计）或指定执行官职责的变化。另请参阅”薪酬讨论与分析——首席执行官薪酬——2018 年首席执行官绩效奖” 在上述第 11 项下。

员工薪酬风险

薪酬委员会监督与特斯拉薪酬计划和计划相关的风险管理。特斯拉管理层和薪酬委员会已经评估了与特斯拉包括非执行官在内的所有员工的薪酬政策和做法相关的风险。这些风险包括与之相关的风险

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为员工薪酬或股权奖励的归属设定雄心勃勃的目标，我们对风险股权薪酬的重视，以及此类做法对员工，尤其是高级管理层留用或决策的潜在影响。根据本次评估的结果，特斯拉认为其对包括非执行官在内的所有员工的薪酬政策和做法不会造成合理可能对特斯拉产生重大不利影响的风险。

董事薪酬

2019 年董事薪酬表

下表提供了有关我们向在2019财年任何部分任职的每位非雇员董事支付的薪酬的信息。我们首席执行官埃隆·马斯克没有因担任董事而获得额外报酬。

下面 “期权奖励” 栏中提供的价值所涉及的奖励仅为股票期权，只有在一段时间内实际归属，并且我们的股票价格超过适用的行使价格（如果有）时，股票期权才具有可变现的价值。下文提供的这些奖励的价值基于适用的会计准则，不一定反映根据标的股票期权实现或可变现的实际金额。

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非雇员董事薪酬安排

我们适用于特斯拉所有非雇员董事的董事薪酬政策旨在与我们对员工的薪酬理念保持一致，重点是股票薪酬而不是现金，以使他们的薪酬价值与我们股票的市场价值保持一致，从而与股东的长期利益保持一致。此外，尽管我们向员工提供限制性股票单位，即使股票市值下降，这些单位也往往会保留一定的价值，但向董事提供的股票薪酬完全以股票期权的形式提供，股票期权的价值仅限于股票期权授予后我们的股价上涨的范围（如果有）。因此，我们非雇员董事的薪酬中有很大一部分完全处于风险之中。

我们目前的董事薪酬政策规定，每位非雇员董事将在适用的情况下获得以下董事会和董事委员会服务薪酬。从历史上看，此类服务的自动授予股票期权奖励仅每三年发放一次，在此期间按月等额授予。2020 年 2 月，董事会对董事薪酬政策进行了修订，具有预期的效力，因此，购买先前适用数量三分之一的未来股票期权奖励将每年自动发放，以代替此类三年期补助金。

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除非上文另有说明，否则在每种情况下，作为董事会成员、首席独立董事、董事会委员会成员或董事会委员会主席任职的每笔自动股票期权补助金将从归属开始日期一个月周年之日起按月等额分配，期限超过一年（或对于在 2020 年 2 月修订董事薪酬政策之前授予的奖励，超过三年），但须继续以发放此类补助金的身份任职（但如果董事是如果此类期权在早于该日历年度的归属开始日期周年日之前举行的年会的前一天不再担任董事，则如果该董事在该周年日之前继续任职，本应归属的股份的归属速度将加快）。

此外，董事会还批准了罗宾·登霍尔姆自2019年7月1日起担任董事会主席的以下额外薪酬安排:

如果在特斯拉控制权变更后，非雇员董事的任期终止，则根据薪酬政策授予该董事的所有股票期权应完全归属并可立即行使。

非雇员董事也可以要求特斯拉报销与出席董事会或董事会委员会会议相关的差旅、住宿和相关费用。

薪酬委员会联锁和内部参与

布拉德·巴斯、罗宾·登霍尔姆、艾拉·埃伦普雷斯、安东尼奥·格拉西亚斯、琳达·约翰逊·赖斯和凯瑟琳·威尔逊-汤普森至少在2019财年的部分时间担任薪酬委员会成员。这些人中没有人是或曾经是特斯拉的高级管理人员或员工。参见”关联方交易” 关于涉及特斯拉的某些交易，薪酬委员会成员可能被视为间接利益，见下文第13项。

在2019年，特斯拉董事会或薪酬委员会的任何成员与任何其他公司的董事会或薪酬委员会的任何成员之间不存在互锁关系。

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股权补偿计划信息

下表汇总了截至2019年12月31日根据特斯拉股权薪酬奖励向员工和董事授予的未偿还期权、股票奖励、认股权证和权利的标的证券数量，以及可供未来发行的证券数量。

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证券所有权

下表列出了截至2019年12月31日有关特斯拉普通股实益所有权的某些信息，内容如下：

在计算个人实益拥有的普通股数量和该人的所有权百分比时，我们认为该个人或实体持有的所有受期权或其他可转换证券约束、目前在2019年12月31日起的60天内可行使或可行使的所有普通股均已流通。但是，出于计算任何其他人的所有权百分比的目的，我们不认为这些股票已流通。适用的所有权百分比基于截至2019年12月31日特斯拉已发行的181,062,086股普通股。

除非另有说明，否则可以联系到位于加利福尼亚州帕洛阿尔托市鹿溪路3500号的特斯拉公司 94304。

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审查关联方交易

根据董事会审计委员会的章程，我们的审计委员会会事先审查和批准任何拟议的关联人交易。

就这些程序而言，”相关人物” 和”交易” 的含义载于 S-K 法规第 404 项。