展品 10.8.12

该修正案的第十二条修正案

联合品牌信用卡计划协议

第十二修正案（“修正案”）由北卡罗来纳州花旗银行（“银行”）与好市多批发公司（“好市多”）签订，自2023年8月18日起生效，并修订了银行与好市多于2015年2月27日签订的某些联合品牌信用卡计划协议（“协议”）。

根据协议第16.10节，银行和好市多协议如下：

1. 定义的条款。本修正案中使用但未定义的所有大写术语将具有协议中赋予此类术语的含义。

2. 修正案。

a. 第 4.03 节银行的项目小组。第 4.03 (b) (vii) 节已全部删除，取而代之的是以下内容：

“(vii) 正如第7条中更具体地描述的那样（以及银行履行该条款规定的义务所必需的），在遵守第9.07（d）条的前提下，有足够数量的专职运营中心员工，以确保除银行不时无法控制的情况（例如第三方安全漏洞）外，至少如此 [*]联名持卡人和申请人的所有来电均由以下人员接听 [*].”

b. 第 4.06 节忠诚度计划。第 4.06 (b) 节已全部删除，取而代之的是以下内容：

“(b) 根据附表4.06（a）的规定，截至本文发布之日，Costco会员有资格根据忠诚度计划（“奖励”）获得奖励。根据适用法律，奖励将由银行以年度Costco Rewards优惠券的形式发放。如果适用法律要求银行以不同的方式发放奖励，Costco将与银行合作实施所需的变更，而Costco不收取任何费用。尽管如此，对于已故的联名卡账户和小型企业联名卡账户的关闭，银行可以以支票或对账单信用额度的形式发放奖励，这些奖励应作为兑换记入账户。在遵守适用法律的前提下，Costco可能会不时要求将向奖励提供资金的方式更改为礼品卡、对账单信用卡、支票、电子信用或其他电子转账、其他FTD或其他方式，并应至少向银行提供 [*]在此类变更生效之前发出通知。银行应合作实施新的奖励支付方式，使其与好市多销售点设备兼容，符合好市多的协议和安全要求，并以其他方式实现银行系统与好市多系统之间的系统互操作性，银行应以其他方式与好市多合作实施此类变更，但须遵守适用法律。无论奖励的方法或形式如何，根据忠诚度计划，银行（而非好市多）均应被视为此类奖励的发放者，而且，除非执行会员计划以及附表9.01（4）中关于Costco要求的重复电子转账且银行证实原始电子转账是向联名持卡人提供的账户进行的，银行应单独对Costco会员承担以下责任：这样的奖励。除了根据以下规定兑换奖励的义务外

忠诚度计划的条款和条件，Costco对Costco会员不承担任何有关此类奖励的义务。”

c. 第 4.08 节联名卡的双重功能。第 4.08 (c) 节已全部删除。

d. 第 4.11 节 Citi® Flex Pay。协议中添加了新的第 4.11 节，如下所示：

“4.11 花旗弹性支付。银行和好市多同意为Costco联名持卡人（不包括持有公司担保小型名片的联名持卡人）（“符合条件的联名卡持卡人”）提供使用Citi Flex Pay功能为其联名卡上符合条件的购买提供资金的选项，该功能在联合品牌持卡人协议中有所描述，并且可能会不时更新（“Citi Flex Pay优惠”）。资格将与银行确定持卡人和交易在其他投资组合中符合资格的方式一致（例如，合格的联名持卡人必须信誉良好，低于其信用额度，并在其联名持卡人协议中有适当的条款）。在最初之后 [*]在市场上，如果任何一方合理地确定该计划对该计划的盈利能力或联名持卡人满意度产生重大负面影响，则任何一方均可寻求停止提供花旗Flex Pay优惠或修改花旗Flex Pay优惠。双方将本着诚意努力解决任何联名持卡人满意度问题。所有花旗Flex Pay优惠的初始定价、条款和条件应为附表4.11中规定的定价、条款和条件，经双方同意，可以不时进行修改。”

e.Schedule 4.11 花旗弹性支付优惠。随附的附表4.11已添加到协议中。

f.section 5.02 年卡营销计划

(i) 第 5.02 (e) 节。本协议第 5.02 (e) 节被全部删除，取而代之的是以下内容：

“(e) 经双方同意，双方均可不时修改或补充任何营销计划，前提是此类修改或补充（视情况而定）由Costco根据项目经理的建议予以批准。在每个计划年度的第一、第二和第三个日历季度结束后的三十（30）天内，银行应提供该计划年度的预期净购买费用的最新信息。如果预期的净购买费用将超过或低于预算资金，项目经理将向Costco提交一份修订后的计划，根据修订后的预期缩减或扩大该计划。”

(ii) 第 5.02 (f) 节。协议中增加了新的第 5.02 (f) 节，如下所示：

“(f) 任何营销计划均应包括不超过以下资金的资金 [*]高线账户的奖励和网络费用。资金的计算方法是归属于高额账户的净购买费用乘以一百三十个基点（1.30%），再加上相关的网络费用，计算方法为 [*].”

G. 第 5.03 节年度会员营销计划。第 5.03 节已全部删除。

H. 第 5.07 节银行营销义务。第 5.07 (f) 和 5.07 (i) 节已全部删除。

i. 第 5.08 节其他银行产品。

(i) 第 5.08 (a) 节。第 5.08 (a) (i) 节已全部删除，取而代之的是以下内容：

“(i) [*]”

(ii) 第 5.08 (a) (ii) 节。第 5.08 (a) (ii) 节已全部删除，取而代之的是以下内容：

[*]。在任何情况下，任何银行品牌的专有卡或与之相关的任何优惠或促销活动均不得将Costco或仓库俱乐部指定为在本学期内的任何时候出于价值主张或奖励目的对任何银行品牌专有卡提供的不利待遇的类别。

(iii) 第 5.08 (b) 节和第 5.08 (c) 节。第 5.08 (b) 和 5.08 (c) 节已全部删除。

(iv) 第 5.08 (d) 节。第 5.08 (d) 节已全部删除，取而代之的是以下内容：

“(d) 就本第5条而言，“目标” 是指通过姓名、地址、电子邮件地址或电话号码向个人发送或针对的广告、营销或促销活动（视情况而定），以及使用持卡人名单进行此类活动。”

J. 第 7.02 节运营中心。

(i) 第 7.02 (b) 节。第 7.02 (b) 节已全部删除，取而代之的是以下内容：

“（b）最初，应建立该计划的运营中心，并遵守附表7.02（a）中规定的各方协议，由银行员工或现有分包商或未来的银行分包商（统称为 “运营中心员工”）组成，他们由银行员工管理，由银行计划小组监督和指导，但附表7.02规定的除外。”

(ii) 第 7.02 (c) 节。第 7.02 (c) 节已全部删除，取而代之的是以下内容：

“运营中心员工将在Costco仓库营业前一小时开始到Costco仓库关闭营业一小时后结束的这段时间内提供服务。除附表7.02规定的情况外，未经Costco事先书面同意，银行将来不得将与该计划有关的任何运营中心职能转移给任何其他第三方或外包，但后期收款、追回和花旗身份盗窃解决方案除外。”

(iii) 第 7.02 (d) 节。第 7.02 (d) 节已全部删除，取而代之的是以下内容：

“[*]”

(iv) 第 7.02 (e) 节。协议中添加了新的第 7.02 (e) 节，如下所示：

“尽管有第 7.02 (d) 条的规定，在以下情况下，银行可以利用美国以外的运营中心员工拨打欺诈电话 [*]。银行将在所有其他时间使用位于美国的运营中心员工拨打欺诈电话，但以下情况除外 [*].”

k. 附表 7.02 运营中心。附表 7.02 已全部删除，取而代之的是附表 7.02 运营中心。

l. 附表 7.03 服务等级协议 (SLA)。

1。附表 7.03 中的 “付款处理” 修订如下：

[*]

m. 附表 9.01 项目经济学。对附表 9.01 进行了修订，完全删除了 “(8) 促销价格优惠”。

n. 附录 A 定义性补充资料。

(i) 对附录A进行了修订，完全删除了 “批准的过渡卡” 及其相应的定义。

(ii) 对附录 A 进行了修订，增加了以下定义：

“” High Line Account” 是指具有连带负债且信用额度为的小型企业联名信用卡账户 [*]或更高，或有公司担保的小型企业联名卡账户。”

(iii) 对附录 A 进行了修订，删除”[*]” 及其相应的完整定义。

(iv) 对附录A进行了修订，完全删除了 “过渡信用卡账户” 及其相应的定义。

3.全力以赴。经此修改的本协议将保持完全的效力和效力，除非此处明确规定，否则本修正案不被视为对本协议任何其他条款的修正或放弃。本协议的所有其他条款也将被视为适用于本修正案。

4. 不得修改或豁免；注册成立。除非以书面形式作出并经双方签署，否则对本修正案的任何修改、修正或放弃均不具有效力或约束力。双方同意，除本修正案中明确规定的修改外，本协议的所有条款和规定将保持不变，并具有完全的效力和效力。此后，本修正案和协议将作为单一文件一起阅读和解释，此后凡提及本协议的内容均指经本修正案修订的协议。

5. 同行。本修正案可以在对应方中执行，如果执行的话，将在交换已执行的对应方时强制执行并生效，包括通过传真或电子传送已执行的对应方。

[签名页面如下]

经正式授权的缔约方代表已执行本修正案。

附表 4.11

花旗灵活支付优惠

(a) 符合条件的联名持卡人必须购买75美元或以上的交易才有资格使用花旗Flex Pay；

(b) 符合条件的联名持卡人将获得三 (3) 个月的0美元手续费，对于向银行发送了 “COSTCO” 交易标签的任何购买，包括在好市多仓库、Costco.com和特殊订单亭（“好市多购买”）上进行的购买，将免收利息；

(c) 通过Costco Travel进行的购买有资格获得花旗Flex Pay，但是，它们通常没有资格获得（b）中提到的弹性支付优惠，因为大多数购买的商品都不会带有 “COSTCO” 交易标签发送到银行；

(d) Flex Pay 优惠不得超过 [*]期限为几个月，除非双方商定；以及

(e) 除上述 (b) 中描述的Flex Pay优惠以外的费用将由银行确定，但在任何情况下，该费用都不会超过联名持卡人购买非Flex Pay时应支付的等值年利率（即标准购买利率或罚款年利率，以适用者为准）。

附表 7.02

运营中心

根据第 7.02 (d) 节，银行可以在任何实体场所雇用运营中心员工，或采用在线、远程或混合工作模式。

尽管协议中有任何相反的规定，但双方同意，银行的以下分包商（及其继任者）可以在以下地点（可能是运营中心所在地）履行以下客户服务职能：