附录 10.2
AUTOZONE, INC.
董事薪酬计划
（2024 年 1 月 1 日生效）
第 1 条。
目的
本文件的目的是列出适用于AutoZone, Inc.（“公司”）董事会根据公司经修订和重述的2011年股权激励奖励计划（“计划”）制定的AutoZone, Inc.董事薪酬计划（“计划”）的一般条款和条件。该计划旨在实现本计划的宗旨，并提供一种手段，通过向公司的每位非雇员董事授予股票奖励，强化持续的长期业绩和价值创造目标，但须遵守该计划和计划的限制和其他规定。该计划自2024年1月1日（“生效日期”）起生效。
第二条。
定义
2.1除非此处另有定义，否则此处使用的大写术语应具有本计划中赋予此类术语的含义。
2.3“奖励” 是指根据该计划授予非雇员董事的限制性股票单位。
2.4“计划年度” 是指日历年。第一个计划年度应为2024日历年。
2.5“限制性股票单位” 是指根据本计划第9.4节授予的限制性股票单位，定义见本计划第2.44节。
第三条。
预付金；限制性股票单位
3.1预付款。
(a) 在遵守第 3.1 (d) 条的前提下，自2024年1月1日起生效，非雇员董事将有权获得以下金额的年度预付金，在任何部分财年按比例分配：
(i) 每位非雇员董事为270,000美元（“年度预付金”）；
(ii) 关于首席董事，35,000美元；
(iii) 关于审计委员会主席，30 000美元；
(iv) 薪酬委员会主席为25,000美元；
(v) 关于提名/公司治理委员会主席，20,000美元；以及
(vi) 对于每位非审计委员会主席的审计委员会成员，为15,000美元。
(ii)-(vi) 中的每一项都被称为 “额外费用”，与年度预付金一起称为 “董事薪酬”。
(b) 在遵守本协议第3.1（c）和3.1（d）节的前提下，董事薪酬应以限制性股票单位的形式支付，公司、董事会或公司股东无需采取进一步行动，应在适用计划年度的1月1日（每个此类日期均为 “保留日期”）发放。在保留日支付给非雇员董事的限制性股票单位的数量应通过董事薪酬除以预留日普通股的收盘市场价格（四舍五入至小数点后二（2）位）来确定。
(c)对于每个计划年度，非雇员董事可以在适用计划年度的前一年的12月31日之前以书面形式选择获得董事薪酬，支付方式如下：(i) 100,000美元的年度预付金和每季度（适用计划年度的1月1日、4月1日、7月1日和10月1日）以现金支付的任何额外费用；(ii) 170,000美元的年度预付金根据上文第 3.1 (b) 节的限制性股票单位。如果非雇员董事没有就董事薪酬做出肯定选择（或未能及时做出选择），则所有此类董事薪酬将以限制性股票单位的形式支付（此类董事薪酬的任何部分均不以现金支付）。
(d)尽管此处包含任何相反的规定，但在生效日期之后当选董事会成员和/或担任上述第 3.1 (a) (ii) 至 (vi) 节所述职位的每位非雇员董事应在当选董事会或就职之日（如适用）获得 (i) 限制性股票单位奖励，涵盖相当于年度预付金的限制性股票单位，该奖励根据本计划剩余天数按比例分配董事会选举或就职日期（如适用）发生的年份除外按董事会选举担任职位之日普通股的收盘市价（四舍五入至小数点后二（2）位）以及（ii）上文第3.1（a）（ii）至（vi）节所述的任何额外费用（视情况而定），每季度以现金支付（如适用）。
3.2限制性股票单位的条款。
(a)普通的。根据本计划授予的每个限制性股票单位应采用委员会认为适当的形式和条件，并应包含相应的条款和条件。单独的限制性股票单位的规定不必相同，但每个
限制性股票单位应包括本计划第3.2节和第9.4节规定的以下每项条款的实质内容（通过在限制性股票单位协议中引用或以其他方式纳入本条款）。以限制性股票单位发行的普通股应被视为非雇员董事过去实际向公司提供的服务或为其利益而发行的代价，委员会认为非雇员董事的发行价值不低于普通股的面值。
(b)授予。向非雇员董事授予的每笔限制性股票单位应在授予之日全部归属。
(c)付款选择。非雇员董事应及时提交选举表格，指示公司应以普通股（一对一）支付限制性股票单位
(i) (i) 由非雇员董事选择的 (A) 任职日第一 (1) 周年或预约日第五 (5) 周年（“周年纪念日”）（“周年纪念日”）（以较早者为准）或 (B) 该非雇员董事因任何原因停止担任董事的日期，前提是该非雇员董事遭受 “离职” 从公司离职”（根据《守则》和《财政条例》第 1.409A-1 (h) 条第 409A (a) (2) (a) (i) 条的定义）（“离职”）（此类较早的日期，即 “付款日期”）；或
(ii) 仅在该非雇员董事离职之日进行。
如果非雇员董事没有肯定地就限制性股票单位做出付款选择（或未能及时做出选择），则此类限制性股票单位将在周年纪念日或非雇员董事离职之日以较早的日期以普通股结算。
(d)随后的延期选举。随后就限制性股票单位做出的任何规定延迟分配或支付任何限制性股票单位的选择均应满足《守则》第409A (a) (4) (C) 条的要求，并且：
(i) 此类后续选择仅适用于最初根据上文第 3.2 (c) (i) 节作出的付款选择；
(ii) 此类后续选举要到选举之日起至少十二 (12) 个月后才能生效；
(iii) 对于此类后续选择的首次付款，可自该分配或本应付款之日起延期不少于五 (5) 年；以及
(iv) 此类选择不得在根据第 3.2 (c) 条进行首次预定分配或付款之日之前的十二 (12) 个月内作出。
根据《守则》第409A条和本第3.2（d）条，非雇员董事及时选择延期支付限制性股票单位的任何日期均称为 “延期付款日期”。
3.3股息等价物。如果非雇员董事选择按照上文第3.2（d）节的规定推迟支付其既得限制性股票单位，并且公司在周年纪念日和延期付款日之间的任何时间支付普通股的任何股息，则应从股息支付之日起向此类既得限制性股票单位的持有人存入等于本应支付的股息金额的股息如果持有人持有的普通股数量等于该持有人因此推迟的既得限制性股票单位的数量。此类股息等价物应在股息支付日被视为再投资于普通股，并应由公司在延期支付日以普通股形式支付。根据本计划第9.1节，此类股息等价物应构成股息等价物。
第四条。
杂项
4.1该计划的管理。该计划应由委员会管理。
4.2计划的应用。该计划受本计划所有条款的约束，包括其第13.2节（与普通股变动有关的调整），其条款特此成为计划的一部分，并受可能根据本计划不时颁布和通过的所有解释、修正案、规则和条例的约束。如果本计划的规定与本计划的条款发生任何冲突，则以本计划的规定为准。
4.3修改和终止。尽管此处有任何相反的规定，委员会可随时终止、修改或暂停该计划； 但是, 前提是,未经受影响的非雇员董事事先同意，任何此类行动都不会对与迄今为止获得但未支付的任何奖励有关的任何权利或义务产生不利影响，无论此类奖励的金额是否已经计算出来，也无论此类奖励是否应支付。本计划的任何修正可由委员会全权酌情完成，其方式旨在使此类修正不构成任何限制性股票单位的 “延期”、“续订” 或 “修改”（均符合《守则》第409A条的含义），从而使此类限制性股票单位被视为 “不合格递延补偿”（在《守则》第409A条的含义范围内）。
4.4没有服务合同。本计划或与计划或任何奖励相关的任何文件中包含的任何内容均不赋予任何非雇员董事继续担任董事或为公司或关联公司服务的权利，也不得构成特定期限的任何服务合同或协议，也不得以任何方式干涉该公司的权利
公司或关联公司有权减少该人的薪酬，改变该人的职位或终止该人的服务，无论是否有理由。
4.5不可转让。
(a)本计划下应付的福利或利息不得以任何方式受预期、转让、出售、转让、质押、抵押或扣押的约束，任何此类未遂行动均无效，任何此类福利或利息均不以任何方式对任何非雇员董事或受益人的债务、合同、负债或侵权行为承担责任或约束；但是，本节中没有任何内容 4.5 应防止（i）通过遗嘱，（ii）根据适用的血统和分配法律进行转移，（iii）根据DRO进行转移。
(b)根据DRO向许可受让人转让奖励不应被视为造成了新的补助金。如果奖励以这种方式转让，则根据计划条款，许可受让人通常拥有与非雇员董事相同的权利； 但是，提供了，(i) 该奖励应受相同的条款和条件的约束，包括归属条款、期权终止条款和行使期，就好像奖励仍由非雇员董事持有一样，并且 (ii) 此类许可受让人不得转让奖励。如果署长收到非雇员董事奖励的许可受让人的DRO或其他不利索赔通知，则可以暂停转让行使该奖励的收益，无论是现金、股票还是其他财产。此后，此类收益应根据DRO的条款或非雇员董事与许可受让人之间的其他协议进行转移。如果管理人收到法院命令，指示管理人不允许行使奖励，则非雇员董事行使奖励的能力可能会被禁止。
4.6计划的性质。非雇员董事、受益人或其他人员不得因本协议项下的任何奖励而对公司或任何关联公司的任何基金或任何特定资产拥有任何权利、所有权或利益。不得为根据本协议可能支付的任何福利提供资金。本计划（或与之相关的任何文件）、本计划的创建或通过以及根据本计划条款采取的任何行动均不得在公司或关联公司与任何非雇员董事、受益人或其他人之间建立或解释为建立任何形式的信托或信托关系。如果非雇员董事、受益人或其他人员获得就本协议下的奖励获得付款的权利，则该权利不得大于公司或其他雇用实体的任何无担保普通债权人的权利（视情况而定）。根据本计划支付的所有款项均应从公司或雇用实体的一般资产中支付（视情况而定），不得设立任何特殊或单独的基金或存款，也不得进行资产隔离以保证此类款项的支付。除非本计划另有规定，否则本计划中的任何内容均不应被视为赋予任何人参与本计划的任何权利。
4.7管辖法律。本计划应根据内华达州法律进行解释，但不影响其法律冲突原则。
4.8《守则》第 409A 条在某种程度上，本计划构成《守则》第 409A 条和财政部所指的 “不合格递延薪酬计划”
法规和其他据此发布的解释性指南，包括但不限于生效日期之后可能发布的任何此类法规或其他指南，本计划应按照《守则》第 409A 条进行解释和运作。尽管本计划有任何相反的规定，但如果在授予任何限制性股票单位后，委员会确定任何奖励确实或可能违反了《守则》第 409A 条的任何要求，则委员会可通过对该计划和任何受影响奖励的此类修正案，或通过其他政策和程序（包括具有追溯效力的修正案、政策和程序），或采取委员会认为必要或适当的任何其他行动（a）该计划以及来自该计划的任何此类奖励适用《守则》第 409A 条和/或保留与该奖励相关的福利的预期税收待遇，或 (b) 遵守《守则》第 409A 条的要求；但是，本段不应规定委员会有义务通过任何此类修正案、政策或程序或采取任何此类其他行动。尽管本计划或任何延期选择表格中有任何相反的规定，但对于在该非雇员董事离职时是 “特定员工” 的任何非雇员董事，在离职时支付该非雇员董事的限制性股票单位的款项应仅限于第409A (a) (2) 条所禁止的分配 (b) (i)，延迟至该守则发布之日起六个月零一天离职（或者，如果更早，则为非雇员董事去世的日期）。