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1.目的。本追偿政策(“本政策”)的目的是描述在何种情况下马库斯公司(“公司”)需要或有权追回支付给某些员工的某些补偿。任何在薪酬计划、协议、股权奖励或其他政策中提及公司的“补偿”、“追回”或类似名称的政策，应被视为指在生效日期或之后收到的基于激励的薪酬或基于时间的薪酬的本政策。对于在生效日期之前收到的基于奖励的薪酬或基于时间的薪酬，薪酬计划、协议、股权奖励或其他保单中对本公司“补偿”、“追回”或类似名称的政策的提及应被视为指在生效日期之前生效的本公司的“补偿”、“追回”或类似名称的政策(如果有)。

A.“会计重述”是指由于公司重大不遵守证券法规定的任何财务报告要求而需要进行的会计重述，包括更正先前发布的财务报表中对先前发布的财务报表具有重大意义的错误，或者如果错误在当期得到纠正或在当期未得到纠正将导致重大错报。

一、激励性薪酬：本公司总裁；主要财务主管；主要会计主管(或如无会计主管，则为主计长)；本公司分管主要业务、事业部或职能(销售、行政、财务等)的总裁副主管人员；其他具有重大决策职能的人员；或为本公司履行类似重大决策职能的其他人员；

D.“错误授予的薪酬”是指超过(1)某人(A)在开始担任随职人员后收到的基于激励的薪酬或基于时间的薪酬的数额；(B)在基于激励的薪酬的情况下，在该基于激励的薪酬的业绩期间的任何时间担任随从人员的；(C)当公司有一类

在国家证券交易所或国家证券协会上市的证券；(D)在恢复期间；(Ii)重新计算的补偿。为免生疑问，在上一句第(A)及(B)款所述期间担任代管人员的人，即使在其代管人员服务期满后，仍须继续受本政策规限。

E.“基于激励的薪酬”是指完全或部分基于财务报告措施的实现而给予、赚取或授予的任何薪酬。财务报告措施是根据编制公司财务报表时使用的会计原则以及完全或部分源自此类措施的任何措施确定和列报的措施，无论这些措施是在财务报表中列报还是在提交给证券交易委员会的文件中列报。股价和股东总回报的每一项都是财务报告指标。为免生疑问，受本政策约束的基于奖励的薪酬不包括股票期权、限制性股票、限制性股票单位或类似的基于股权的奖励，其授予不取决于实现任何财务报告指标业绩目标，而授予仅取决于完成指定的雇佣期和/或实现一个或多个非财务报告指标。

F.“重新计算的补偿”是指基于激励的补偿或基于时间的补偿的金额，如果根据会计重述中重述的金额计算，而不考虑支付的任何税款，则本应收到的补偿金额。对于基于时间的薪酬和基于股票价格或股东总回报的激励薪酬，如果错误授予的薪酬金额不直接根据会计重述中的信息进行数学重新计算，则重新计算的薪酬金额必须基于对会计重述对股票价格或股东总回报(视情况而定)的影响的合理估计。公司必须保存合理估计的确定文件，并向其证券上市所在的国家证券交易所或协会提供此类文件。

G.基于激励的薪酬在公司的会计期间被视为“收到”，在此期间，实现了奖励基于激励的薪酬中规定的财务报告措施，即使基于激励的薪酬的支付或发放发生在该期间结束之后。按时间计算的补偿是在支付或结算当年“收到”的。

H.“恢复期”是指公司被要求编制会计重述之日之前的三个已完成的会计年度；但恢复期不得在生效日期之前开始。就厘定收回期而言，本公司被视为须于下列各项之较早发生之日期“编制会计重列”：（i）公司董事会、其委员会或公司授权高级人员得出或合理应当得出结论，公司需要编制会计重述的日期，或（ii）法院、监管机构、或其他合法授权机构指示公司编制会计重述。如果公司改变了其会计年度，则在该三个已完成会计年度内或紧接其后的过渡期也应包括在恢复期内，但如果公司上一个会计年度结束的最后一天与其新会计年度的第一天之间的过渡期包括一个

I.“基于时间的补偿”是指根据基于股权的奖励支付的任何补偿，其金额全部或部分与公司普通股股份的公平市场价值有关，该奖励仅基于时间的推移或基于非财务报告措施授予、赚取或归属，而不是基于激励的补偿。

4.例外情况。尽管本政策中有任何相反的规定，但只要负责高管薪酬决定的公司独立董事委员会(或在该委员会缺席的情况下，公司董事会中的大多数独立董事)已确定这种补偿是不可行的，并且满足以下条件之一，则不需要追回错误判给的补偿：

a.为协助执行本政策而支付给第三方的直接费用将超过可收回的金额；前提是，在得出基于执行费用的基于激励的补偿的任何金额的错误奖励补偿是不切实际的结论之前，公司必须合理尝试收回该错误奖励补偿，记录该合理尝试收回该错误奖励补偿，并向其证券上市的国家证券交易所或协会提供该文件。

b.如果在2022年11月28日之前通过的奖励补偿法，那么收回将违反母国法律；但在得出结论认为无法收回任何基于违反本国法律的基于激励性的补偿金额之前，公司必须获得本国法律顾问的意见，其证券上市的国家证券交易所或协会可接受的，收回将导致此类违规行为，并必须向交易所或协会提供此类意见。

C.回收可能会导致其他符合税务条件的退休计划无法满足《美国法典》第26篇第401(A)(13)条或《美国法典》第26篇第411(A)条及其规定的要求，根据该计划，公司员工可以广泛获得福利。

5.恢复的方式。除法律或合同允许的任何其他行动外，本公司可采取以下任何或所有行动以收回任何错误判给的赔偿：（a）要求受保人偿还该金额；（b）从本公司或其任何联属公司欠受保障人员的任何其他补偿中抵销该款额，无论合同或其他有关此类其他补偿的文件是否明确允许或明确禁止此类补偿；及（c）除第5（c）条另有规定外，以错误判给的补偿被延迟纳入延迟补偿计划（不论是否符合资格）为限，从投保人员在该计划中的余额中没收该笔款项（以及该笔款项的收益），无论该计划是否明确允许或明确禁止该笔款项的没收。如果错误奖励的补偿包括公司普通股的股份，并且受保人仍然拥有该等股份，则公司可以要求受保人将该等股份转回公司，以履行其收回义务。

a.本政策应由公司董事会或董事会根据公司证券上市的国家证券交易所或协会的适用上市标准全权酌情授权的任何委员会管理和解释，并可不时修订，而董事会或该委员会的决定对所有受保护人员均具约束力。