附录 99.1
塔沃尔大厦，Sha'ar Yokneam，邮政信箱 533，约克尼姆 2069206，以色列
2024年2月13日
亲爱的股东，
诚挚邀请您参加InMode Ltd.（“公司”）股东年度股东大会（“大会”），该大会将于2024年4月1日星期一17点开始，在位于以色列约克尼姆沙亚尔约克尼姆工业园塔沃尔大厦的公司办公室举行。
公司于2024年2月13日发布的会议通知以及以下页面中包含的委托声明（“Proxy
声明”）详细描述了会议将要采取行动的事项。
只有在2024年2月23日营业结束时持有股票的股东才有权获得会议和
任何休会或延期的通知并在会上投票。
公司董事会建议对通知中提出的每项事项投赞成票。
无论您是否计划参加会议，都必须在会议上代表您的股票并进行投票。敦促股东立即填写代理人并返还其代理人，以便除其他外，确保按法定人数采取行动，并避免额外招标费用。因此，在阅读随附的年度股东大会通知和随附的
委托书后，请使用提供的信封在随附的代理卡上签名、注明日期并邮寄给他们，或者按照代理卡中的说明通过电话或互联网进行投票。
我们期待看到尽可能多的人参加会议。
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真的是你的，
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/s/ 摩西·米兹拉希
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摩西·米兹拉希
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首席执行官兼董事会主席
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INMODE LTD.
塔沃尔大厦，Sha'ar Yokneam，邮政信箱 533，约克尼姆 2069206，以色列
电话:+972-4-909-6313
年度股东大会通知
将于 2024 年 4 月 1 日举行
特此通知InMode Ltd.（以下简称 “公司”）普通股（每股面值0.01新谢克尔）的持有人，内容涉及
公司董事会（“董事会”）征集代理人，用于定于以色列时间2024年4月1日星期一 17:00 举行的
年度股东大会（“会议”）该公司在以色列约克尼姆沙尔约克尼姆工业园塔沃尔大厦的办公室。
召集这次会议的目的如下：
(1) 连任迈克尔·安格尔博士（现任董事），并选举纳达夫·肯尼思先生（接替即将退休的布鲁斯·曼恩先生为新董事）加入
公司董事会，既是公司的二类董事，任期直至2027年举行的年度股东大会营业结束，直到此类个人的继任者经正式选举产生
且符合资格，或者直到该人提前辞职或退休；
(2) 根据以色列公司法的要求，批准将公司执行官和董事薪酬政策（
或薪酬政策）的更新版本再延长三年；
(3) 根据《以色列公司法》的要求，授权我们现任首席执行官兼董事会主席摩西·米兹拉希先生继续担任我们首席执行官
兼董事会主席，自会议之日起最多三年；
(4) 批准重新任命普华永道成员凯塞尔曼和凯塞尔曼注册公共账户为截至2024年12月31日的财年
的公司独立审计师，其任期至2025年举行的年度股东大会；
(5) 批准向我们的以下每位董事授予：哈达尔·罗恩博士和迈克尔·安格尔博士，根据公司2018年激励
计划向总额为4,000个限制性股票单位的授予，其中一半将于2025年2月12日归属，其余一半将于2026年2月12日归属；以及
(6) 批准加快先前授予我们现任董事布鲁斯·曼恩先生的未归属限制性股票单位，该股在他出席会议的任期
届满后仍未归属。
董事会建议股东对上述每项提案投赞成票，这些提案将在提交给公司
股东的委托书中进行描述。
此外，出席会议的股东将有机会审查公司截至2023年12月31日的财政年度的财务报表并提问。
我们目前不知道会前还会有任何其他事项。如果在会议上正确提出任何其他事项，则指定为代理人的人
将根据其最佳判断和公司利益对此类问题进行表决。
根据第5759-1999号以色列公司法及其颁布的法规（“公司法”），持有公司未偿还会议表决权的至少 1%（百分之一）的公司
的股东均可根据《公司法》的要求向公司提交拟议的会议附加议程项目。此类
提案还必须符合公司章程中的适用条款。因此，任何此类股东均可要求将提案纳入会议议程，方法是以书面形式向我们的财务副总裁拉斐尔·利克曼先生提交提案，邮寄至以色列约克尼姆邮政信箱533号沙亚尔·约克尼姆塔沃尔大厦的办公室，收件人：财务副总裁拉斐尔·利克曼，或发送电子邮件至 Rafael.Lickerman@inmodemd.com。
要考虑将股东提案纳入会议，我们的财务副总裁必须在
2024 年 2 月 20 日之前收到书面提案以及《公司法》要求提交的随附文件和信息。只要董事会认定股东提案已按时收到并且根据《公司法》适合纳入会议议程，则公司将在2024年2月27日之前通过发布新闻稿或向美国证券交易委员会提交表6-K的最新报告的方式，发布与会议有关的最新议程和
代理卡。
总共持有公司至少 25% 表决权的任何两名或更多股东（亲自出席，或通过代理人出席）构成本次会议的法定人数。由于会议上没有达到必要的股东法定人数，除非会议根据
公司的章程另有决定，否则会议将延期至2024年4月8日星期一在同一时间和地点。在此类续会上，任何股东亲自出席或通过代理人出席（无论其股份代表的投票权如何）都将构成法定人数。
只有在2024年2月23日星期五营业结束时登记在册的股东才有权获得会议通知或在会议的任何休会或延期
上进行投票。
提案1、2、3、4、5和6的批准需要出席会议或任何休会
的多数表决权持有人亲自或通过代理人投赞成票，并就此进行表决。
此外，根据以色列法律，批准提案2和3要求满足以下两个备选投票要求中的任何一项，作为批准的一部分，
上述出席并就此进行表决的大多数普通股：
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由非控股股东持有并在会议上表决的普通股的多数批准，这些股东在适用提案的批准中不涉及个人利益，但弃权票除外；或
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| • |
非控制性、不感兴趣的股东（如前一要点所述）持有并对适用提案投反对票的股份总数不超过
公司总表决权的百分之二（2％）
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请参阅本通知所附委托书中 “法定人数和所需投票” 下的讨论，了解提案2和3中 “控股股东” 和拥有 “个人利益” 的
股东这两个术语的定义，以及如果您在批准提案2和3时有个人利益的情况下如何进行投票的说明。
-二-
将在 2024 年 3 月 4 日左右向所有有权参与会议和投票的股东邮寄一份描述有待在会议上表决的各种事项的委托书以及一张使股东能够表明对每项事项的投票的代理卡。此类委托书还将以6-K表格的封面公开提交给美国证券交易委员会（“SEC”）
，并将在公司网站www.inmodemd.com上公布。代理必须在会议前一天晚上的午夜之前提交给公司或其转让代理人。在此之后交付给
公司或其转让代理人的代理将提交给会议主席，并可由其自行决定按照此类代理中包含的指示进行投票。如果您在公司的普通股以
“街道名称”（意思是通过银行、经纪人或其他被提名人持有）持有，则您可以指示股票的记录持有人如何对您的股票进行投票，或者从记录持有者那里获得合法代理以使您能够参与以及
在会议上对您的股票进行投票（或指定代理人进行投票）。
根据以色列公司法，公司的任何股东均可代表公司向公司提交立场声明，表达其对会议任何、部分
或所有议程项目的立场，可通过邮寄到位于以色列约克尼姆塔沃尔大厦的公司办公室，邮政信箱 533 号，约克尼姆 2069206，收件人：财务副总裁拉斐尔·利克曼，或发送电子邮件至 Rafael.Lickerman@inmodemd.com，不迟于 2024 年 3 月 24 日
。公司在处理立场声明时产生的合理费用应由提交的股东承担。收到的任何立场声明将通过6-K表格提交给美国证券交易委员会，并将通过美国证券交易委员会的网站 http://www.sec.gov 向公众公布
。
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根据董事会的命令
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/s/ 摩西·米兹拉希
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摩西·米兹拉希
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首席执行官兼董事会主席
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2024年2月13日
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INMODE LTD.
塔沃尔大厦，Sha'ar Yokneam，邮政信箱 533，约克尼姆 2069206，以色列
电话:+972-4-909-6313
委托声明
一般信息
本委托书（“委托声明”）和随附的代理卡是向以色列公司 InMode Ltd.（“公司”）的普通股持有人提供的，
每股面值为0.01新谢克尔，与公司董事会（“董事会”）征集代理人有关，供公司年度股东大会（“会议”）使用将于2024年4月1日星期一，从以色列时间 17:00 开始，在位于沙阿尔·约克尼姆工业园塔沃尔大厦的公司
办公室举行，约克尼姆，以色列。如果您在会议记录日期（2024年2月23日星期五）营业结束时持有普通股（
“记录日期”），则您有权获得会议通知并在会议上投票。
代理
有权在会议上就
会议表决的事项进行表决的股东可以任命摩西·米兹拉希（首席执行官）和亚尔·马尔卡（首席财务官）为代理人。
所有由妥善执行的代理人代表的普通股交付给公司的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC或通过邮寄到该公司位于Sha'ar Yokneam
Tavor大厦的办公室，邮政信箱 533，Yokneam 2069206，收件人：财务副总裁拉斐尔·利克曼或发送电子邮件至 Rafael.Lickerman@inmodemd.com，将按照此类代理中指示的说明进行投票。代理必须在会议前一天晚上的午夜（以色列时间）之前提交给公司或其转让代理人。在此之后交付给公司或其转让代理人的代理将提交给会议主席
，并可根据该代理中包含的指示自行决定进行投票。如果您是截至会议记录日期的登记股东，则在适用法律和纳斯达克全球精选市场（“纳斯达克”）规则的前提下，如果此类代理中未指明与提案有关的指示，则由正确执行和收到的代理所代表的股份将被投票赞成每份提案。如果您通过经纪人、银行或其他提名人以 “街道名称” 持有
股票，则就这些股份而言，您被视为受益所有人。如无股份受益所有人的具体指示，经纪人不得对会议上提出的任何项目行使
表决自由裁量权，如下所述。
撤销代理
股东可以通过以下方式之一撤销代理人：（i）通过向公司的过户代理人Equiniti Trust
Company, LLC提交撤销代理的书面通知，或邮寄到公司位于以色列约克尼姆塔沃尔大厦的办公室，邮政信箱533，约克尼姆2069206，收件人：财务副总裁拉斐尔·利克曼或在会议前一天晚上午夜（以色列时间）之前发送电子邮件至
Rafael.Lickerman@inmodemd.com 取消代理人或任命其他代理人，(ii) 通过书面撤销通知在会议上交给会议
主席的委托书，或 (iii) 亲自出席会议并投票。出席会议本身并不构成撤销委托书。
有权投票的股东—记录日期
在2024年2月23日星期五营业结束时持有普通股的登记股东有权获得会议通知并在会议上投票。此外，截至记录日通过银行、经纪人或其他被提名人持有普通股的
股东被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人，如果在记录日营业结束时是公司的登记股东，或出现在该日的
证券存管机构的参与者名单中，则被视为以 “街道名称” 持有的股票的受益所有人。这些代理材料由银行、经纪人或其他被视为公司普通股登记持有人
的被提名人转交给受益所有人。受益所有人有权指导如何投票其股份，并受邀出席会议，但实际不得在会议上亲自投票其股票，除非他们先获得记录持有人（即银行、经纪人或其他被提名人）的签名委托书，赋予他们对股票的投票权。
截至2024年1月23日，共有84,258,815股普通股已发行、已流通并有权在会议上投票。
法定人数和所需投票
根据公司的公司章程，会议所需的法定人数包括至少两名亲自或通过代理人出席的股东，他们持有或
代表公司至少25％的投票权。如果自会议指定时间起三十 (30) 分钟内未达到法定人数，除非会议根据公司章程（“续会”）另行决定，否则会议将延期至2024年4月8日星期一在同一时间和地点
。在此类续会上，任何股东亲自出席或通过代理人
（无论其股份代表的投票权如何）都将构成法定人数。无论出于何种目的，本委托书中对会议一词的任何提及均应包括 “休会” 一词。
弃权票和 “经纪人未投票” 计为出席票并有权投票，以确定法定人数。当银行、经纪人或持有受益所有人股份的其他
登记持有人出席会议，但由于该持有人对该特定项目没有自由表决权且
没有收到受益所有人的指示而没有对该提案进行表决，则会发生 “经纪人不投票”。以 “街道名称” 为客户持有股票的经纪人通常有权对 “常规” 提案进行投票，即使他们没有收到受益所有人的指示。但是，如果没有股份受益所有人的具体指示，则不允许经纪人对任何被视为非常规的提案行使投票自由裁量权。如果您以 “街道名称” 持有股票，并且没有
向您的经纪人提供有关如何对任何提案进行投票的具体指示，则您的经纪人将无权对该提案进行投票，从而导致 “经纪人不投票”。因此，如果股东希望其股份计入所有提案，
通过银行或经纪商持有普通股的股东必须指示其银行或经纪商如何对其股票进行投票。
提案1、2、3、4、5和6的每一项批准都需要出席会议或
任何续会的大多数普通股的持有人亲自或通过代理人投赞成票，并就此进行表决。
- 2 -
此外，根据以色列法律，批准提案2和3要求满足以下两个备选投票要求中的任何一项，作为批准的一部分，
上述出席并就此进行表决的大多数普通股：
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由非控股股东持有并在会议上表决的普通股的多数批准，这些股东在适用提案的批准中不涉及个人利益，但弃权票除外；或
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| • |
非控制性、不感兴趣的股东（如前一要点所述）持有并对适用提案投反对票的股份总数不超过
公司总表决权的百分之二（2％）。
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就提案2和3而言，“控股股东” 是指有能力指导公司活动的任何股东
（担任公司董事或其他公职人员除外）。(a) 如果某人单独或与其他人共同持有或控制公司
任何 “控制手段” 的50％或以上，或者（b）仅就提案2和3而言，如果该个人或与其他在批准同一交易时也拥有个人利益的其他人共同持有或控制公司25％或以上的表决权，则该人被推定为控股股东，如果
没有其他股东持有或控制的公司投票权超过50％。根据以色列法律，“控制手段” 被定义为以下任何一种：（i）在公司股东大会
上的投票权，或（ii）任命公司董事或其首席执行官的权利。
就上述提案而言，截至目前，我们不知道有任何股东被视为公司的控股股东。
股东的 “个人利益” 包括股东在公司行动或交易中的个人利益，
不包括仅因持有我们的股份而产生的任何利益，但包括股东的配偶、兄弟姐妹、父母、祖父母、后代、配偶的后代、兄弟姐妹或父母或任何此类人员的配偶的个人利益，以及股东或上述亲属之一所在的任何实体的个人利益股东担任董事或首席执行官，拥有该实体已发行股份或投票权的5％或以上
或有权任命一名或多名董事或首席执行官。根据《公司法》，对于通过代理人投票的人，“个人利益” 包括代理持有人或授予代理权的股东
的个人利益，无论代理持有人对如何投票有自由裁量权。
控股股东和拥有个人利益的股东有资格参与提案的投票；但是，对于提案2和3，此类股东的投票不得计入上述第一个要点中描述的多数要求，也不得计入上述第二个要点中描述的2％门槛。
请注意：根据以色列判例法，股东必须明确告知公司，该股东是否是控股股东或拥有
个人利益，该提案须经无利益股东的多数票批准，例如提案2和3。因此，如果您未能在代理卡上勾选表明您不是控股股东
且没有个人利益的复选框，则公司将取消您对提案2和3的投票资格。
董事会建议股东对委托书中提出的每项提案投赞成票。
- 3 -
除确定法定人数外，经纪人的无票将不算作出席且无权投票。弃权票不会被视为 “赞成”
或 “反对” 某一事项。
对于提交给股东大会审议的每项事项，只有就该事项进行表决的普通股才能计入确定
股东是否批准该事项。出席会议但未就特定事项进行表决（包括经纪人的无票）的普通股将不计算在确定该事项是否获得股东批准时。
每股普通股有权对会议之前提出的每项提案或项目进行一票表决。如果有两人或更多的人注册为任何普通股的共同所有人，
在会议上的投票权和/或计入会议法定人数的权利将仅授予亲自或通过代理人出席会议的共同所有人中年龄较大的股东。为此，资历将由
根据姓名在公司股东名册中出现的顺序确定。
如何投票
您可以通过参加会议对您的股票进行投票。如果您不打算参加会议，则作为记录持有者持有的股份和以
“街道名称”（通过经纪人、受托人或被提名人）持有的股票的投票方法将有所不同。股票的记录持有人将获得代理卡。持有 “街道名称” 股票的持有人将直接从其银行、经纪人或被提名人处获得代理卡或投票指示卡，以指导他们的银行、经纪人或其他被提名人如何投票。
登记在册的股东
如果您是登记在册的股东（即您持有以您的名义注册的股票证书，或者您在公司股票登记册中被列为股东），则您
可以通过填写、签署和提交代理卡来提交投票，该代理卡已经或将要发送给您，可在公司网站的投资者部分访问，如下文 “代理材料的可用性” 部分所述。
请按照代理卡上的说明进行操作。如果您就提案提供具体指示（通过标记方框），则您的股票将按照您的指示进行投票。
随附的代理卡中被指定为代理人的人员还将根据董事会的建议就可能在会议之前提出的任何其他事项进行投票。
以 “街道名称” 持股的股东
如果您以 “街道名称” 持有公司的普通股，即您是通过银行、经纪人或其他被提名人持有普通股的标的受益持有人，
投票过程将基于您指示银行、经纪人或其他被提名人根据投票指示卡上的投票说明对普通股进行投票。由于受益所有人不是登记在册的股东，因此
不得直接在会议上对这些股票进行投票，除非您从持有股份的银行、经纪人或被提名人那里获得了 “法定代理人”，从而赋予您在会议上投票的权利。
请按照从您的银行、经纪人或被提名人处收到的投票指示卡上的说明进行操作。如果您的投票说明卡描述了此类投票方法，您也可以通过电话或互联网向银行、经纪商或
被提名人提交投票指令。请务必准备好您的投票说明卡中的控制号码，以便在提供投票说明时使用。
对于通过银行或经纪商持有普通股的股东来说，如果股东希望其股票
计入提案，则必须指示其银行或经纪商如何对其股票进行投票。
- 4 -
投票结果
初步投票结果将在会议上公布。最终投票结果将由公司的法律顾问根据
公司的过户代理人或其他机构提供的信息进行统计，并将在会议结束后通过向美国证券交易委员会公开提交的6-K表格公布。
代理征集
公司将承担为会议征集代理人的费用。除了通过邮件进行招标外，公司的董事、高级职员、员工和代理人还可通过电话、电子邮件、个人访谈或其他方式，向股东征集代理人。此类董事、高级职员、员工和代理人将不会获得额外报酬，但可以报销与此类招标有关的
合理的自付费用。经纪商、被提名人、受托人和其他托管人已被要求向其登记在册的普通股的受益所有人转交招标材料，
公司将向此类托管人报销合理的自付费用。代理人必须在会议前一天晚上的午夜（以色列时间）之前提交给公司或其转让代理人。在此之后交付给公司或其转让方
代理人的代理将提交给会议主席，并可由其自行决定按照此类代理中包含的指示进行投票。
代理材料的可用性
代理卡、年度股东大会通知和本委托书的副本可在我们公司网站www.inmodemd.com的投资者部分查阅。
该网站的内容不属于本委托声明的一部分。
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执行官和董事的薪酬
有关截至2023年12月31日的年度期间或与之相关的公司执行官薪酬的信息，请参阅我们截至2023年12月31日的20-F表年度
报告的第6 B项，该报告于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交，可通过公司网站www.inmodemd.com或美国证券交易委员会网站www.sec.gov查阅。
某些人对证券的实益所有权
受益所有人和管理层
下表列出了截至2023年12月31日有关公司普通股受益所有权的某些信息：
| • |
公司的每位董事和执行官；
|
| • |
公司的所有执行官和董事合为一个集体；以及
|
| • |
公司已知的每一个人（或关联人群体）是已发行普通股5％以上的受益所有人。
|
公司普通股的实益所有权根据美国证券交易委员会的规则确定。根据这些规则，如果某人拥有或共享投票权（包括投票权或指导证券表决权）或投资权（包括处置或指导处置
证券的权力），则该人被视为证券的受益
所有者。就下表而言，我们将截至2023年12月31日的60天内根据目前可行使或行使的期权、限制性股票单位或认股权证发行的普通股（如果有）视为已发行的普通股，由持有期权、限制性股票单位或认股权证的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但我们不将其视为未偿还股权
任何其他人的。根据我们的过户代理人的说法，实益拥有的普通股百分比基于截至2023年12月31日已发行的83,982,462股普通股（不包括库存股），以及上述受益所有人拥有的152,500股普通股
可在2023年12月31日起的60天内行使的152,500股普通股
。
除非另有说明，否则根据此类所有者向我们提供的信息和公开信息，我们认为，下列
普通股的受益所有人拥有对此类股票的唯一投资和投票权。此外，公司所有股东都没有与其他股东不同的投票权。据我们所知，我们不受另一家公司或任何外国政府的直接或间接控制。我们不知道有任何可能在以后导致我们公司控制权变更的安排。
除非下文另有说明，否则每位股东、董事和执行官的地址均为InMode Ltd.，塔沃尔大厦，Sha'ar Yokneam，邮政信箱533，约克尼姆2069206，以色列。
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受益所有人的姓名：
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普通股数量
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普通股百分比
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董事和执行官
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迈克尔·克雷德尔博士(1)
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3,114,762
|
3.7
|
%
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|||||
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摩西·米兹拉希(1)
|
2,005,280
|
2.38
|
%
|
|||||
|
哈达尔·罗恩博士(2)
|
89,270
|
*
|
%
|
|||||
|
布鲁斯·曼(3)
|
22,270
|
*
|
%
|
|||||
|
迈克尔·安格尔博士(4)
|
16,000
|
*
|
%
|
|||||
|
Yair Malca(5)
|
93,314
|
*
|
%
|
|||||
|
沙基尔·拉哈尼(6)
|
42,500
|
*
|
%
|
|||||
|
集团内所有董事和执行官的总计
（7 人）
|
5,383,396
|
6.40
|
%
|
|||||
| * |
表示少于一 (1%) 百分比的受益所有权。
|
| (1) |
全部实益所有权作为普通股拥有。
|
| (2) |
哈达尔·罗恩博士的实益所有权包括：（i）57,270股普通股，（ii）购买30,000股普通股的期权，可在2023年12月31日后的60天内行使，以及（iii）2,000股限制性股票单位，可在2023年12月
31日后的60天内行使。
|
| (3) |
布鲁斯·曼恩先生的实益所有权包括：（i）20,270股普通股和（ii）2,000股限制性股票单位，可在2023年12月31日后的60天内行使。
|
| (4) |
迈克尔·安格尔先生的实益所有权包括：（i）3,000股普通股，（ii）购买11,000股普通股的期权，可在2023年12月31日后的60天内行使，以及（iii）2,000股限制性股票单位，可在2023年12月31日
后的60天内行使。
|
| (5) |
亚尔·马尔卡先生的实益所有权包括：（i）30,314股普通股，（ii）购买30,000股普通股的期权，可在2023年12月31日后的60天内行使，以及（iii）33,000股限制性股票单位，可在2023年12月
31日后的60天内行使。
|
| (6) |
沙基尔·拉哈尼先生的实益所有权由42,500个限制性股票单位组成，可在2023年12月31日后的60天内行使。
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- 7 -
董事选举的背景
根据公司的公司章程，公司董事会的董事人数固定为不少于三（3）名且不超过七（7）名成员，包括当选的
外部董事（定义见公司章程）。股东大会
以除弃权票之外的2/3票的特别多数通过决议，可以随时不时地更改可以任命的最低和最高董事人数。目前，有五（5）名董事在董事会任职。
根据公司股东的最新决议，我们的董事分为公司章程中规定的三类，
如下：
| (i) |
第一类董事是哈达尔·罗恩博士，她的任期将在2026年举行的年度股东大会以及她的继任者当选并获得资格时到期；
|
| (ii) |
二级董事是迈克尔·安格尔博士和布鲁斯·曼恩先生，他们的任期将在会议上以及继任者当选并获得资格时到期；以及
|
| (iii) |
第三类董事是摩西·米兹拉希先生和迈克尔·克雷因德尔博士，他们的任期将在2025年举行的年度股东大会以及他们的继任者当选并获得资格时到期。
|
根据我们的公司章程，第二类董事迈克尔·安格尔博士和布鲁斯·曼恩先生的任期将在会议上届满。除非适用法律另有规定，否则任期已满
的任何董事均可再次当选董事会成员。
Bruce Mann先生是我们目前在职的二级董事、审计与投资委员会成员兼我们
薪酬委员会主席，他决定因个人原因退休，不在会议上再次任命。
在会议上，股东将被要求连任迈克尔·安格尔博士，并在我们的薪酬、提名和公司治理委员会和董事会提名后，选举纳达夫·肯尼思先生（退休后接替布鲁斯·曼恩先生）为二类
董事。
根据纳斯达克的公司治理标准，我们的大多数董事必须满足这些规则中规定的独立性要求。会议结束后，假设
重新当选并选举所有被提名人，我们的董事会将由五（5）名成员组成，其中三（3）名成员将根据纳斯达克规则保持独立。具体而言，我们的董事会确定哈达尔·罗恩博士、迈克尔·安格尔博士和纳达夫·肯尼思先生
符合纳斯达克规则规定的独立性标准。在得出这一结论时，董事会评估了公司与每位董事和董事候选人之间的关系，并确定这些董事和董事
被提名人的关系均不妨碍独立认定，这些董事和董事被提名人与公司的任何关系都不会损害其独立性。
根据纳斯达克规则向外国私人发行人提供的豁免，我们无需遵守纳斯达克规则关于提名董事程序的要求。相反，我们遵循的是以色列的法律和惯例，根据这些法律和惯例，董事会有权向股东推荐董事候选人进行选举或连任。
根据公司的公司章程，即使董事会出现空缺，在职的董事也有权采取行动。但是，如果当时的
名董事人数少于公司章程中规定的最低人数，则其余董事将有权为填补董事会空缺或
召开股东大会而采取行动，但不得用于任何其他目的。
- 8 -
提案一
第二类董事的重选和选举
背景
我们的董事会和薪酬、提名和公司治理委员会已提名目前在职的二类董事迈克尔·安格尔博士连任，并提名纳达夫先生
肯尼思先生（如上所述，接替布鲁斯·曼恩先生）参选，并要求我们的股东在会议上连选迈克尔·安格尔博士和纳达夫·肯尼斯先生为二类董事公司，延长任期
，自会议之日起至2027年举行的年度股东大会。
Michael Anghel博士和Nadav Kenneth先生均同意在本委托书中提名，并告知我们，如果再次当选或
当选，他愿意担任董事。
根据《公司法》，迈克尔·安格尔博士和纳达夫·肯尼思先生均向我们证明，他符合《公司法》关于担任
上市公司董事的所有要求。
如果根据该提案再次当选，迈克尔·安格尔博士将继续作为当事方，纳达夫·肯尼思先生将以赔偿信和免责信的形式与公司签订赔偿协议和免责书
协议，该协议是在我们完成首次公开募股和在纳斯达克股票市场上市时签订的。迈克尔·安格尔博士还将继续投保
，纳达夫·肯尼思先生将被添加到公司不时生效的董事和高级管理人员保险单中，该保险为公司的所有董事和其他高级管理人员提供保险。
此外，如果根据该提案再次当选并当选，迈克尔·安格尔博士和纳达夫·肯尼思先生将根据5760-2000年《以色列公司法条例（对在以色列境外交易所交易的上市公司的救济），参照《以色列公司法条例》（关于外部董事薪酬和开支的规则），5760-2000，获得现金参与薪酬和年度
薪酬，并符合我们的薪酬政策。
在会议上，股东将被要求连任迈克尔·安格尔博士，并选举纳达夫·肯尼思先生担任公司的二类董事，并任职
直到2027年举行的年度股东大会。如果再次当选并经董事会批准，迈克尔·安格尔博士预计将继续担任薪酬委员会成员兼审计与投资
委员会主席；如果当选并获得董事会批准，预计纳达夫·肯尼思先生将担任审计与投资委员会成员和薪酬委员会成员，哈达尔·罗恩博士将担任我们目前在职的一类董事
，预计将被任命为我们的薪酬委员会主席（接替担任该职位的布鲁斯·曼恩先生）。
根据公司的记录和被提名人提供给我们的信息，以下是有关被提名人Michael Anghel博士和Nadav Kenneth先生的信息，包括年龄、担任的职位、主要职业、商业历史和担任
董事的经历：
迈克尔·安格尔博士（85岁）。迈克尔·安格尔博士于2019年8月成为公司董事。从1977年到1999年，安格尔博士领导了折扣投资有限公司（隶属于美洲开发银行集团）在技术和通信领域的活动。1999 年，
他创立了先进的技术投资公司 CAP Ventures。从2004年到2005年，安格尔博士担任以色列折扣银行（TASE：DSCT）的投资银行部门DCM的首席执行官。他目前在BioLinerX
有限公司（纳斯达克股票代码：BLRX）的董事会任职。安格尔博士还曾担任教育技术中心的主席。在开始他的商业生涯之前，Anghel博士曾是特拉维夫
大学工商管理研究生院的全职成员，在那里他教授金融和企业战略。他目前担任特拉维夫大学执行项目主席。Anghel 博士拥有耶路撒冷希伯来大学的经济学学士学位和纽约哥伦比亚大学的金融学工商管理硕士和博士学位
。
- 9 -
纳达夫·肯尼思先生（64岁）。肯尼思先生在以色列
陆军情报部队（8200 部队）服役了22年，领导大型研发职能，负责战略规划部门（计划、方法、预算和监测），并指挥一支情报单位。任职后，Kenneth
先生共同创立、管理和担任多家初创公司的董事会成员，曾在一家大型蜂窝运营商工作，并为公司和官方实体提供咨询。2009年，肯尼思先生共同创立了Qrative Ltd.，该公司开发了一个基于人工智能的知识产权分析和具体化平台，并在2009年至2022年期间担任其首席执行官和董事会成员。从2007年到2011年，肯尼思先生就重组国税局和建立政府的人力资源和薪资系统向桑给巴尔岛政府提供了咨询。2004年，肯尼思先生与他人共同创立了Trisixty Security，该公司开发了一个自动化系统，
监视IT安全法规的遵守情况，并在2004年至2006年期间担任其区域经理和董事会成员。从2014年到2020年，肯尼思先生担任一家执教前教育非政府组织（Mechinat Aderet）的志愿者主席，该组织致力于让
以色列青少年接触以色列社会中的社交人物。Kenneth 先生的经验包括管理各种领域（IT 和 IT 安全、通信、知识产权、物流等）的运营、在以色列和美国工作以及
在多个欧洲国家开展业务。Kenneth 先生拥有巴伊兰大学的经济学和政治科学学士学位以及澳大利亚/以色列
斯威本大学的商业创业硕士学位。2020年，肯尼思先生在以色列董事学院完成了董事会成员培训计划。
拟议的决议
因此，我们提议通过以下决议：
“决定，再次选举迈克尔·安格尔博士担任公司二类董事，任期至2027年举行的年度股东大会，直至其继任者正式当选并获得资格，或直到他提前辞职或退休。”
“决定选举纳达夫·肯尼思先生担任公司二类董事，任期至2027年举行的年度股东大会
及其继任者正式当选并获得资格，或直到他提前辞职或退休。”
必选投票
请参阅上面的 “法定人数和所需投票”。
董事会建议
董事会一致建议您对拟议的决议投赞成票。
- 10 -
提案二
批准续订的薪酬政策
背景
按照《公司法》的要求，我们当前的薪酬政策提供了所有 “公职人员”（根据《公司法》的定义，包括我们的执行官和董事）的雇用和/或服务条款以及薪酬安排的指导方针。
根据董事会的批准和建议，我们的薪酬政策于2019年7月
25日获得股东的批准，于2019年8月7日生效，F-1表格的注册声明生效。经过薪酬委员会和董事会的批准和建议，我们最初通过的薪酬政策随后在2020年4月2日的年度股东大会上通过了一项决议，对我们最初通过的薪酬政策进行了修订。
根据《公司法》，我们的薪酬政策必须不时地由董事会薪酬委员会和董事会审查。此外，
薪酬委员会，其次是董事会（根据薪酬委员会的建议），其次是我们的股东，都必须定期重新批准薪酬政策——最初是
，在我们成为上市公司五年后，随后每三年重新批准一次。由于我们的首次公开募股（“首次公开募股”）和薪酬政策的首次采用是在2019年8月进行的，因此
我们目前需要重新批准我们的薪酬政策。
我们的薪酬委员会和董事会根据他们在过去
中将现行薪酬政策应用于公职人员服务条款时获得的经验，审查了我们目前的薪酬政策。根据该审查，薪酬委员会和董事会决定，双方都希望将股东先前批准并载于当前薪酬政策中的
公职人员的详细现有薪酬安排再维持三年，但须进行某些修改，如下文所述。拟议的修改旨在使我们能够继续和吸引
位知名候选人担任执行官，同时考虑到自采用现行薪酬政策以来公司年销售额的大幅增长和执行官职责的增加，
将使我们能够更好地雇用、留住和激励主要候选人担任执行官。反过来，董事会也部分根据薪酬委员会的建议，审查并批准了拟议的更新后的
薪酬政策。薪酬委员会和董事会均建议我们的股东在会议上予以批准。续订的薪酬政策副本作为附录 A 附录A附于本委托书中
。在现有薪酬政策中添加或修改的文本显示为标记文本。我们强烈建议您完整阅读附录 A，以获取
续订的薪酬政策的完整文本。
我们当前薪酬政策的主要拟议实质性更新反映在更新的薪酬政策中，概述如下（更新后的薪酬政策中出现这些更新的章节和/或
条列于方括号中）：
| (i) |
修订后的薪酬政策提供了与执行官和董事聘用相关的雇佣成本与InMode集团其他员工聘用相关的平均和中位雇主成本之间的比率的最新信息 [第 5 部分];
|
| (ii) |
修订后的薪酬政策提高了执行官的年度基本工资限额 [第 6.2 节];
|
- 11 -
| (iii) |
修订后的薪酬政策增加了可以给予执行官的额外福利，使其与市场上其他公司的做法保持一致 [第 7.1 节]；以及
|
| (iv) |
修订后的薪酬政策扩大了薪酬回收（“回扣”）条款的范围，使其还包括基于绩效的股权薪酬，并阐明薪酬政策中包含的薪酬回收条款
不减损根据适用的证券法和/或纳斯达克规则和标准和/或
任何单独的合同义务对执行官施加的任何其他 “回扣” 或类似条款，或任何其他条款的单独政策公司关于补偿追偿 [第 12 部分].
|
除了上述更新外，更新的薪酬政策还包括几项结构性变化。
上述描述只是我们薪酬政策重要更新的摘要。我们强烈建议您完整查看
附录 A，了解修订后的薪酬政策的完整文本。
如果修改后的薪酬政策未按照《公司法》规定的特别多数获得股东的批准（如下文
本提案2中的 “必要投票” 部分所述），则我们的董事会仍可以批准该政策，前提是薪酬委员会和董事会在对薪酬政策进行进一步讨论后，出于特定原因，
确定批准该政策对我们公司有利。
我们的薪酬委员会和董事会认为，通过批准薪酬政策的拟议修订形式，我们将更有能力雇用、留住和激励
主要候选人担任执行官。
拟议的决议
因此，我们提议通过以下决议：
决定，经公司董事会根据薪酬委员会的建议批准的2024年2月13日
委托书附录A中规定的与会议有关的最新薪酬政策，将在所有方面获得批准和通过。
必选投票
请参阅上面的 “法定人数和所需投票”。
董事会建议
董事会一致建议您对拟议决议投赞成票。
- 12 -
提案三
我们的首席执行官摩西·米兹拉希先生的授权
继续担任我们的董事会主席
背景
摩西·米兹拉希先生于 2008 年共同创立了公司，自成立以来一直担任我们的首席执行官兼董事会主席。
根据《公司法》，未经公司特别多数股东的
批准，不得赋予董事会主席或其亲属的公司首席执行官的权力（如下文本提案3中的 “必要投票” 项下所述）。根据《公司法》和其中颁布的适用于公司的法规，股东
的批准可以在首次公开募股后的五年期限内提供，随后可以延长最长三年的期限。《公司法》还禁止公司首席执行官
的直接或间接下属担任该公司的董事会主席。
我们的股东已于2019年7月25日正式批准摩西·米兹拉希先生担任我们的首席执行官兼董事会主席，此类批准的有效期为首次公开募股后的五年，即至2024年8月9日。
我们的薪酬、提名和公司治理委员会建议米兹拉希先生继续担任这两个职务，自会议之日起，延长
不超过三年。按照《公司法》的要求，我们的审计委员会和董事会批准了此类建议，并确定让米兹拉希先生继续担任这两个职位符合我们的最大利益和
股东的最大利益，同时考虑到根据纳斯达克公司治理规则，大多数董事会成员是独立的，
仅由独立董事组成，不包括米兹拉希先生，因此足够了董事会上的控制机制已经设立。
考虑到米兹拉希先生在与
公司当前和计划活动相关的各个领域的丰富经验以及他作为联合创始人的角色等因素，我们的薪酬、提名和公司治理委员会和董事会已确定，保持
现有领导结构符合公司及其股东的最大利益，米兹拉希先生将继续担任董事会主席和公司首席执行官和首席执行官。我们的薪酬、提名和公司治理委员会和董事会认为，作为首席执行官，米兹拉希先生详细了解公司面临的风险、机遇和挑战，因此是确定战略优先事项和制定议程以确保董事会将时间和精力集中在最重要的事项上的最合适人选。首席执行官和董事会主席的共同作用还促进了管理层与董事会之间的信息流动，并确保对公司战略的实施和
业务计划的执行承担明确的责任。此外，当前的领导结构在可持续增长和盈利方面建立了良好的记录，公司管理层与董事会之间建立了牢固的关系，这促进了
在董事会的强有力监督下有效而灵活地执行公司的战略。
- 13 -
拟议的决议
因此，我们提议通过以下决议：
决定授权我们现任首席执行官兼董事会主席摩西·米兹拉希先生自公司 2024 年年度股东大会之日起，继续担任公司首席执行官兼董事会主席，任期最长三年。
必选投票
请参阅上面的 “法定人数和所需投票”。
董事会建议
董事会一致建议您对拟议决议投赞成票。
- 14 -
提案四
重新任命审计员
背景
凯塞尔曼和凯塞尔曼认证公共账户是普华永道（“普华永道”）的成员，目前是我们的独立注册公共
会计师事务所，并对截至2023年12月31日的年度财务报表进行了审计。自2008年成立以来，普华永道一直担任我们的审计师。普华永道在我们公司没有也从未有过任何直接或间接的经济利益，而且
除了作为我们的独立审计师的专业身份外，与我们公司没有任何关系，也从未有过任何关系。
我们的审计委员会和董事会已批准任命普华永道为公司的独立注册会计师事务所，任期截至2024年12月31日
，直至下一次年度股东大会。我们的审计委员会和董事会认为，任命普华永道为公司的独立公共会计师是适当的，也符合公司及其股东的最大利益。
根据《公司法》和我们的公司章程，公司股东有权任命公司的独立审计师。
根据我们的章程，我们的审计委员会审查并预先批准所有审计服务，并允许向我们的独立审计师提供非审计服务（包括费用和其他条款）。
在会议上，将要求股东批准重新任命普华永道为截至2024年12月31日止年度的公司独立审计师，并批准其任期至2025年举行的年度股东大会。
有关向公司独立公共会计师支付的费用的信息，可在2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告
的第16C项中找到。
拟议的决议
因此，我们提议通过以下决议：
“决定批准重新任命普华永道成员凯塞尔曼和凯塞尔曼认证公共账户为截至2024年12月31日的财政年度的公司
独立审计师，其任期至2025年举行的年度股东大会。”
必选投票
请参阅上面的 “法定人数和所需投票”。
董事会建议
董事会一致建议您对拟议决议投赞成票。
- 15 -
提案五
批准授出限制性股份单位
致哈达尔·罗恩博士和迈克尔·安格尔博士
背景
根据以色列法律，上市公司与其董事之间关于服务条款的任何安排都需要得到薪酬委员会、董事会和股东大会上当面或通过代理人或书面投票表决的
多数表决权持有人的批准。
拟议的补助金符合经修订的公司薪酬政策。
经我们的薪酬委员会批准，对于迈克尔·安格尔博士——根据上述提案 1，他将连任董事会成员，我们的董事会
已批准向以下每位非执行董事：哈达尔·罗恩博士和迈克尔·安格尔博士授予公司2018年激励计划下总额为4,000个限制性股票单位的2,000个限制性股份，其中一半将于 2025 年 2 月
12 日归属，其余部分将于 2025 年 2 月
12 日归属一半将于 2026 年 2 月 12 日归属，但须视其在归属之日继续提供服务而定。
拟议的决议
因此，我们提议通过以下决议：
“决定，批准并批准向公司以下每位董事提供的赠款：哈达尔·罗恩博士和迈克尔·安格尔博士（以
连任为准），根据公司的2018年激励计划，共计4,000个限制性股票单位，其中一半将于2025年2月12日归属，其余一半将于2026年2月12日归属，但须视其在归属之日的
持续服务而定。”
必选投票
请参阅上面的 “法定人数和所需投票”。
董事会建议
董事会一致建议您对拟议决议投赞成票。
- 16 -
提案六
批准加速推进先前授予的未归属限制性股票单位
布鲁斯·曼恩先生，他在任期届满时仍未归还财产
背景
正如上述委托书中所述（标题为 “董事选举背景”），根据我们的公司章程，我们第二类
董事Bruce Mann先生的任期将在会议上到期。
由于布鲁斯·曼恩先生出于个人原因决定退休，不在会议上重新任命自己，并且根据公司2018年激励计划的规定，他在会议上的任期届满时，公司先前授予他的所有限制性股票单位在他的任期届满时归还给他，包括2月份授予他
Mann先生的1,000份限制性股票单位（总共2,000个限制性股份）2023 年 13 月 13 日（经进一步批准并获得 2023 年 4 月 3 日股东大会的进一步批准），将立即在会议上到期。
为了表彰曼恩先生在担任董事会成员以及
薪酬委员会主席和审计委员会成员期间对公司的成功和成长做出的重大贡献，自2019年8月首次公开募股以来担任这些职位后，我们的薪酬委员会和董事会均决定，批准加快上述非股东的归属符合我们公司和
股东的最大利益在曼恩先生的任期到期时授予的限制性股票单位。我们的每个薪酬委员会和董事会都决定，拟议的加速措施将适当
确认曼恩先生对我们公司的贡献。
我们的薪酬委员会和董事会已确定，上述加速措施符合我们的薪酬政策的条款。
根据以色列法律，上市公司与其董事之间关于服务条款的任何安排都需要薪酬委员会、董事会和
持有者亲自或通过代理人或书面投票获得股东大会的多数投票权持有者的批准，并就此进行表决。
拟议的决议
因此，我们提议通过以下决议：
“决定批准和批准先前于2023年2月13日授予布鲁斯·曼恩先生的1,000份未归属限制性股份，以及在他作为董事会成员的任期届满时仍未归属的
，以此加快上述未归属限制性单位的速度，并在曼恩先生在会议上的任期结束后开始行使。”
必选投票
请参阅上面的 “法定人数和所需投票”。
董事会建议
董事会一致建议您对拟议决议投赞成票。
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其他业务
除了所附的年度股东大会通知中规定的事项外，董事会不知道可能在会议上提出的任何其他事项。如果有任何
其他事项确实提交给会议，则打算让被指定为代理人的人员根据其自由裁量权，根据他们的最佳判断和公司的利益进行投票。
附加信息
该公司于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日止年度的20-F表年度报告以及向美国证券交易委员会提交的其他文件可在美国证券交易委员会网站www.sec.gov以及
公司网站www.inmodemd.com的投资者栏目下查看和下载。股东可以在www.inmodemd.com上免费获得这些文件的副本。
公司受适用于外国私人发行人的经修订的《交易法》的信息报告要求的约束。公司通过向美国证券交易委员会提交报告来满足这些
要求。该公司的美国证券交易委员会文件可在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上向公众公开。作为外国私人发行人，公司不受交易法中与委托书的提供和内容相关的规定
的约束。本委托书的分发不应被视为承认公司受这些规则的约束。
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根据董事会的命令
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/s/ 摩西·米兹拉希
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摩西·米兹拉希
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首席执行官兼董事会主席
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2024年2月13日
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补偿政策
INMODE LTD.
执行官和董事的薪酬政策
上次更新时间：2024 年 4 月 1 日2020年4月2日
目录
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A.
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概述和目标
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3
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B.
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基本工资和福利
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5
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C.
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现金奖励
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7
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D.
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基于股权的薪酬
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9 |
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E.
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退休及终止服务安排（不包括董事）
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11
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F.
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豁免、赔偿和保险
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12 |
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G.
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控制权变更后的安排
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13 |
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H.
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董事会薪酬
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13
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I.
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杂项
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14 |
A. 概述和目标
1。导言
根据第5759-1999号《公司法》（包括根据该法颁布的法规，即 “公司法”）的要求，本文件阐述了
InMode Ltd. 及其全球子公司（分别为 “InMode” 和统称为 “集团”）的执行官（定义见下文）和董事（本 “薪酬政策” 或 “政策”）的薪酬政策。
薪酬是InMode整体人力资本战略的关键组成部分，该战略旨在吸引、留住、奖励和激励高技能人才，
提高集团的价值，并以其他方式帮助集团实现其业务和财务短期和长期目标。因此，制定本政策的结构是为了将每位执行官和董事的薪酬与
集团的目标和绩效挂钩。
就本政策而言，“执行官” 是指《公司法》第 1 条定义的 InMode 的 “公职人员”，以及 InMode 全球子公司直接隶属于 InMode 首席执行官（在本政策中为 “首席执行官”）的高管，不包括董事在模式下该小组。
对于同时在InMode担任董事和执行官的人员，如果本政策中适用于执行官的不同
条款与适用于董事的本政策条款之间存在矛盾，则以适用于该人执行官身份的本政策条款为准。
本薪酬政策适用于薪酬协议和安排，这些协议和安排将在InMode股东大会批准本薪酬政策
之日后获得批准，并应在适用法律允许的最长时间内作为InMode的薪酬政策。
薪酬委员会 （根据适用法律对其进行任命后） 和InMode董事会（分别为
“薪酬委员会” 和 “董事会”）应按照《公司法》的要求不时审查和重新评估本政策的充分性。
应该澄清的是，无论何处提及本薪酬政策中所需的批准，此类提及均涉及截至本薪酬政策批准之日的适用的
法律，无论如何均受第34条规定的约束3还有 365下面。
每位执行官均可作为员工和/或独立服务提供商受聘（包括通过其或
她控制的公司，向公司或相关集团实体开具税务发票），前提是如果该执行官以独立服务提供商的身份聘用，则向其支付的总金额（不包括增值税）不得超过执行官的最高雇佣成本金额（视情况而定），这些执行官是按照本政策的规定作为员工聘用。
2。目标
InMode制定本薪酬政策的目标和宗旨是吸引、激励和留住经验丰富的人员，他们将为集团的成功提供
领导力，提高InMode的股东价值，同时支持基于绩效的绩效文化，在短期和长期内奖励优秀业绩，同时认可InMode的核心价值观。为此
，本政策除其他外设计了：
| 2.1. |
使执行官和董事的利益与InMode股东的利益紧密结合，以提高股东价值；
|
2.2。为执行官和董事提供结构化薪酬待遇，同时
固定组成部分（即基本工资和福利）与可变薪酬（例如奖金和股权薪酬）之间实现平衡，以最大限度地减少执行官和董事与
集团利益之间的潜在冲突；
2.3。在短期和长期内加强对执行官和董事的留任和激励。
本薪酬政策的制定考虑了集团的性质、规模、业务和财务特征。
3.薪酬结构和工具
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基本工资；
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| ♦ |
福利和津贴；
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| ♦ |
现金奖励（短期至中期激励）；
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| ♦ |
基于股权的薪酬（中长期激励）；
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| ♦ |
退休和终止服务安排补助金；
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| ♦ |
免责、赔偿和保险。
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就本薪酬政策而言：
“基本工资” 是指：扣除社会福利缴款前的工资总额；
“就业成本” 是指：根据咨询或服务协议支付的任何就业和/或聘用款项，包括
社会福利缴款、汽车及其使用费用、奖金以及《公司法》第一附录 “A” 中定义的任何其他福利或付款。
4。总体薪酬-固定薪酬和可变
薪酬之间的比率
本政策旨在平衡由基本工资和福利（“固定
薪酬”）组成的 “固定薪酬” 和 “可变薪酬”（包括现金奖励和基于权益的薪酬）的组合1（不包括根据第22条发放的调整期/退休奖金1下文）（“可变薪酬”），以适当地激励执行官实现InMode的短期和长期目标，同时考虑到集团管理各种业务风险的需求。
每位执行官的可变薪酬总额每年不得超过该执行官总薪酬待遇的90％。董事会和
薪酬委员会认为，该范围表示了在实现所有绩效目标的情况下适当的薪酬组合，并假设所有薪酬要素均已在给定年份中得到满足。
应该澄清的是，固定薪酬可能构成执行官或董事在任何年度的总薪酬待遇的100％（在
的情况下，当年的可变部分将无法获得批准和/或在确定后未能实现设定目标）。
1以授予之日的公允价值为基础，每年以线性方式计算。
5。集团内部薪酬比率
在起草和更新本政策的过程中，InMode的董事会和薪酬委员会审查了与执行官和董事聘用相关的就业成本
之间的比率 在 2018 日历年中（“执行官成本”）以及与集团其他员工聘用相关的平均和中位数雇主成本
期间 同期 （分别是 “其他员工成本” 和 “比率”，
）。董事会和薪酬委员会认为s当前的比率不会对 InMode 中的工作环境产生不利影响。以下是截至
本薪酬政策批准之日的比率2:
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位置
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之间的比例
执行官成本
以及其他员工的平均成本
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之间的比例
执行官成本
以及其他员工成本中位数
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北美总统
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47.38
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其他执行官（平均）
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7.60
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B. 基本工资和福利
6。基本工资
6.1。执行官的基本工资各不相同，由InMode（须经
薪酬委员会和董事会批准，首席执行官还包括InMode股东大会（在《公司法》要求的范围内）和集团中的其他实体分别确定，InMode和集团中的其他
实体可以定期考虑和调整（须经上述机构的批准）基础，除其他外，取决于教育背景、先前的职业经历、专业知识以及该执行官的资格、角色、业务权限和
职责、过去的业绩和先前的薪酬安排，以及集团的财务状况和现金状况以及任何适用法律不时规定的任何要求或限制。在确定基本工资时，InMode和集团中的其他实体也可以决定由薪酬委员会和董事会根据需要自行决定考虑相关市场的现行薪酬水平、
基本工资和集团可比执行官的薪酬待遇总额、执行官薪酬待遇与集团其他员工薪水之间的比例，特别是中位数和
平均工资及其影响在工作关系中的比例小组。
6.2。执行官的年度基本工资不得超过下表中规定的金额：
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执行官
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最高年基本工资
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首席执行官；北美总裁
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$1,
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其他执行官（不包括董事）
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$
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2上述比率基于2023年的就业成本18日历年。在计算上述比率时，
每位员工/执行官的雇佣成本除以公司在2023年雇用该员工/执行官的实际月数18日历年。
5 | 第
7。好处
7.1。除基本工资外，还可以向执行官发放以下福利（须经薪酬委员会和董事会批准，以及首席执行官——也包括公司法要求的InMode股东大会），以遵守法律要求等。
应予以澄清，以下清单并非详尽无遗的清单，InMode和集团中的其他实体（须经上述必要批准）可向集团执行官授予其他类似、可比或习惯性权益，
但须遵守适用法律。此外，在以色列境外受雇的执行官可获得在其受雇的相关司法管辖区适用的其他类似、可比或习惯性福利。
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♦
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休假天数符合市场惯例和适用法律，每年上限为30天；
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♦
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根据市场惯例和适用法律；但是，集团中的实体可能会决定从第一天起为病假提供保障；
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♦
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根据适用法律支付疗养费；
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符合市场惯例和适用法律的医疗保险；
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关于在以色列雇用的执行官员：研究基金（“Keren Hishtalmut”）的月薪，并参照InMode的惯例和共同市场惯例；
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养老金和储蓄——根据当地市场惯例和立法；
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伤残保险-根据适用法律，InMode和集团中的其他实体可以购买伤残保险；
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♦
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租赁的汽车或公司汽车（并承担相关费用或报销费用），或其使用价值或交通
津贴；
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♦
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旅行福利，包括旅行保险；
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♦
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电信和电子设备及通信费用，包括蜂窝电话和其他设备、个人计算机/笔记本电脑、互联网等，或其使用价值
；
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♦
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带薪休假，包括（如果适用）的兑换；
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♦
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节日和特殊场合的礼物；
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♦
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COBRA（适用于美国员工）；
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♦
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贷款或垫款（在适用法律允许的范围内）；
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♦
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专业会员费或订阅费；
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♦
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专业建议或分析（例如养老金、保险和税收）；
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♦
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适用法律规定的其他福利或权利；
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♦
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集团可能向其全部或部分员工和/或其执行官提供的各种组成部分，例如：停车位、餐费和
住宿费用报销、度假、集团活动等。
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7.2。InMode和集团中的其他实体可能会向其执行官和董事提供额外福利，包括但不限于：通信、汽车和旅行福利、保险和其他福利（例如报纸订阅、学术和专业研究）等，包括其总收入。
6 | 第
7.3。InMode和集团中的其他实体可以向其执行官和董事报销其活动中产生的合理的工作相关费用，包括但不限于会议参与费用、商务差旅费用报销，包括每日差旅津贴和住宿费用。InMode和集团中的其他实体
可能会向其执行官和董事提供与工作相关的费用预付款。
C. 现金奖励
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8.
|
InMode（需获得薪酬委员会和董事会的批准，对于首席执行官——也是
公司法要求的InMode股东大会）和集团中的其他实体可以根据下文详述的原则，每季度或每年，或在更短或更长的时间内向其执行官发放现金奖励。
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9. 年度奖金
| 9.1. |
在任何财政年度可以支付给执行官的年度奖金不得超过三（3）份年度基本工资。
|
| 9.2. |
首席执行官
首席执行官的年度奖金将主要基于可衡量的标准，对于其不太重要的部分，应由薪酬
委员会（如果法律要求，也由董事会）根据以下规定酌情确定：
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位置
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团体/个人
绩效衡量标准
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InMode 的
谨慎
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首席执行官
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75%-100
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%
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0%-25
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%
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||||
每个日历年的可衡量标准及其相对权重应由薪酬委员会（如果法律要求，还应由
董事会）确定。除其他外，这些可衡量的标准可能包括与遵守集团工作计划和各种预算目标相关的目标，包括遵守与收入、支出、投资等相关的目标
，实现各种财务目标，例如与年度利润（净利润、税前利润等）和集团息税折旧摊销前利润相关的目标、与专业人员招聘和
发展相关的目标以及相关目标用于筹集投资、债务等，目标与集团的业务运营、与实现集团资产相关的目标、收购新活动
和/或公司以及与增加集团资产回报率相关的目标。
7 | 第
9.3。其他执行官（不包括首席执行官）
集团还可能向其执行官发放年度奖金（须经薪酬委员会批准，如果法律要求，还要获得董事会的批准），
以表彰他们对集团的独特贡献。除其他外，此类补助金可能基于可衡量的标准，基于集团的财务业绩、集团的业务活动范围、首席执行官对执行官对集团的贡献的意见、年度奖金的分配等。应澄清的是，年度奖金可以全部或部分自由裁量权，前提是年度奖金不超过本节规定的上限
上面是 9.1。首席执行官有权为每位此类执行官确定上述目标。尽管有上述规定，但特此澄清，首席执行官可以自行决定批准
向执行官发放的年度奖金，最高为三个月的基本工资。
10。特别奖励
|
10.1.
|
除年度奖金外，InMode和集团中的其他实体还可向执行官和董事发放特别奖金，作为对特殊成就（杰出的
个人成就、杰出的个人努力或集团的杰出表现，例如与并购、证券发行、在特殊
情况下实现目标预算或业务计划目标以及退休时的特殊表彰有关的特殊成就）的奖励，由薪酬委员会和董事会酌情决定（并且到首席执行官和董事——也是 InMode 的股东大会（以《公司法》要求的
为限），视情况而定，不得超过十二（12）个月基本工资或十二（12）笔基本工资（定义见下文）。
|
|
10.2.
|
签约奖金。InMode和集团中的其他实体可以向新招聘的执行官发放签约奖金，由薪酬委员会自由裁量并获得《公司法》要求的任何额外批准（就首席执行官而言，须经InMode股东大会的
br} 批准）。此类奖金可以以现金、股权或两者的组合发放。签约奖金将不超过：（1）如果签约奖金是现金发放的，则签约奖金将不超过该执行官年度基本工资的50％；（2）如果签约奖金以股权奖励的形式发放，则应根据授予时可接受的估值惯例确定；（3）如果签约奖金是现金和
股权的组合，其上限应与现金和股权部分成正比, 根据上文第 (1) 和 (2) 节所述比率计算。
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11。与现金奖励有关的其他条款
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11.1.
|
按比例付款
如果执行官的聘用或服务在财政年度结束之前终止，InMode和集团中的其他实体可以根据该执行官受雇于集团或在集团任职的时间，按比例向该执行官支付该财年奖金中的份额。
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8 | 第
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在不减损第 37 条的情况下6下文，如果执行官在他/她
无权获得遣散费的情况下终止其职务，InMode（须经薪酬委员会和董事会批准）和集团中的其他实体可以撤销该执行官获得年度奖金和尚未支付给他的年度奖金以及
所有部分的年度奖金的权利。
12。补偿回收（“回扣”）
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12.1.
|
如果进行会计重报，InMode和集团中的其他实体有权向其执行官和董事追回
奖金薪酬或基于绩效的股权薪酬，金额应超过根据重述的财务报表支付的金额（“补偿追回”），
，前提是InMode或相应的集团实体在提交此类索赔后的三周年之前提出索赔重报的财务报表。
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|
12.2.
|
尽管如此，在以下事件中不会触发补偿追偿：
12.2.1。由于适用的财务报告准则或法律的变化，需要进行财务重报；或
12.2.2。薪酬委员会已确定，具体案件中的追回程序不可能、不切实际，或者商业或法律效率不高；
或
12.2.3。根据追回程序支付的金额少于执行官或董事获得的相关奖金的10％。
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|
12.3.
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上文第 12 节中的任何内容均不减损根据适用的证券法和/或纳斯达克规则和标准和/或任何单独的合同义务对执行官或其中任何人实施的关于追回薪酬和/或利润的任何其他 “回扣” 或类似条款，或减损InMode和
集团中其他实体关于薪酬追回的任何其他单独政策。
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D. 基于股权的薪酬
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总体和目标
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InMode（须经薪酬委员会和董事会批准，且适用于InMode的董事和首席执行官——也是《公司法》要求的
范围内的InMode股东大会）可以不时发放股权薪酬，薪酬将根据执行官的业绩、教育背景、先前的业务经验、
资格、角色和个人责任等单独确定和发放。
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股权薪酬的主要目标是加强执行官和董事的利益与InMode及其股东的长期利益之间的一致性，
加强执行官和董事的中长期留任和积极性。此外，由于股权奖励的结构是随着时间的推移而赋予的，因此其对获得者的激励价值与
长期战略计划一致。
|
9 | 第
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InMode提供的基于股权的薪酬旨在以期权的形式行使股票、限制性股票和/或其他股权奖励，例如限制性股票单位（RSU），
，根据集团现有的激励计划，该计划可能会不时更新。3
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公允市场价值
在一个财政年度内，每位执行官的股票薪酬的公允市场价值不得超过其年度基本工资的700％，这应根据授予时可接受的
估值惯例确定。4
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税收制度
在遵守任何适用法律的前提下，InMode可以由薪酬委员会和董事会（以及InMode的董事和首席执行官——在公司法要求的范围内，还包括InMode的
股东大会）酌情决定授予股权薪酬的税收制度，包括使执行官和董事受益最大化的税收制度。
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行使价格
每个期权的行使价不得低于受期权约束的标的股份
的公允市场价值（该条款在集团的2018年激励计划中定义，可能会不时修改）。
特此澄清，除非InMode另有决定（需获得薪酬委员会和董事会的批准，对于InMode的董事和首席执行官——也包括InMode的
股东大会），并根据任何适用法律的规定，限制性股票和限制性股票单位（RSU）的行使价为该股票的面值。
期权、限制性股票和限制性股票单位（RSU）也可以通过以下方法行使
“无现金” 练习。
董事会考虑了确定可变权益成分行使价值上限的可能性，并决定在本政策中不是
设定这样的上限，同时考虑到股权薪酬的目的。
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授予
向执行官和董事发放的所有股权激励措施均应有归属期限，以促进此类接受者的长期留用。对执行官和
董事的补助金应在至少一年的时间内逐步发放。此类补助金可以按季度、半年或每年发放，也可以根据InMode
确定的其他时间段（不一定相等）发放（须经薪酬委员会和董事会的批准，对于InMode的董事和首席执行官——在公司法要求的范围内，也包括InMode的股东大会）。InMode（须获得上述
的必要批准）可能会以实现预先确定的绩效目标为其部分或全部执行官和董事提供部分或全部股权激励措施的条件。InMode
（须获得上述必要批准）还可能制定与执行官或董事离开集团（由于解雇、辞职、死亡或残疾）相关的归属条款。
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3 基于股权的薪酬基于拨款之日的公允价值，每年以线性方式计算。
4 每年以线性方式计算。
10 | 第
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有关董事股权薪酬上限的详细信息，请参阅第节
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普通的
股权奖励的所有其他条款应符合集团的激励计划和其他相关惯例和政策。因此，InMode可以（需获得薪酬
委员会和董事会的批准，对于InMode的董事和首席执行官——也是《公司法》要求的InMode股东大会）延长奖励的有效期限，
就加快任何执行官或董事奖励的归属期做出规定，包括但不限于与涉及控制权变更的公司交易有关，但须遵守
任何其他规定根据《公司法》可能要求的批准。
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E.
服务安排的退休和终止（不包括董事）
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提前通知期
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InMode（需获得薪酬委员会和董事会的批准，对于首席执行官——也是 InMode 的股东大会，在《公司法》要求的范围内）和集团中的其他
实体可根据执行官的雇用或咨询/服务协议以及集团对每种情况的决定，向每位执行官提供最长九 (9) 个月的终止事先通知（“提前通知期”）。在提前通知期内，执行官可能有权获得所有薪酬要素，并有权继续归属他/她的
期权、限制性股票、限制性股权单位和/或任何其他股权奖励。
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在预先通知期内，执行官必须继续根据其与集团的协议履行职责，除非InMode（经
薪酬委员会和董事会的批准，以及首席执行官——也是《公司法》要求的InMode股东大会）或集团中的相关实体在预先通知期内放弃执行官对集团的服务
并支付代替通知的应付金额以及补助金的价值。
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如果集团控制权发生变更，InMode（需获得薪酬委员会和董事会的批准，对于首席执行官——也包括InMode的股东大会，将在《公司法》要求的范围内变更至
）和集团中的其他实体可以决定按照第节的规定延长预先通知期
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调整期/退休奖金
除提前通知期外，InMode（需获得薪酬委员会和董事会的批准，对于首席执行官——也是 InMode 的股东大会，但须在
的公司法要求的范围内）和集团中的其他实体可以提供额外的调整期/退休金，该补助金将在考虑执行官在集团的
资历和业绩等因素后确定就业、对InMode和集团实现其目标的贡献以及退休或解雇的情况。可以支付给每位执行官
的最长调整期/退休奖金最多为六 (6) 个月的基本工资，并且只能发放给在集团服务至少一年的执行官。
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11 | 第
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额外的退休和解雇补助金
InMode和集团中的其他实体可能会提供适用法律（例如，以色列劳动法规定的强制性遣散费）、
或与市场惯例相似的额外退休和解雇补助金和补助金。
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F. 豁免、赔偿和
保险
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豁免
InMode（须经薪酬委员会和董事会的批准，对于InMode的董事和首席执行官——以及公司法要求的InMode的股东大会）和集团中的其他实体可以事先和追溯性地免除其执行官和董事因其
谨慎义务而对集团承担的全部或部分损害赔偿责任在适用法律允许的最大范围内，以相关集团的规定为前提会员的公司章程。
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赔偿
InMode（须经薪酬委员会和董事会的批准，对于InMode的董事和首席执行官——还包括InMode的股东大会，在
公司法要求的范围内）和集团中的其他实体可以在适用法律和相关集团成员的公司章程允许的最大范围内向其执行官和董事赔偿可能强加给他们的任何责任和费用
执行官或董事，均受适用法律和相关集团成员的约束公司章程。
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保险
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InMode（需获得薪酬委员会和董事会的批准，对于InMode的董事和首席执行官——也是
公司法要求的InMode股东大会）将为其执行官和董事提供 “董事和高级管理人员责任保险”（“保险单”），以及 “逃跑” 保险单，如下所示：
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| ⬥ |
对于保险单的总承保范围，InMode每年支付的保费不得超过150万美元；
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| ⬥ |
保险公司的责任限额应为每起事件最高3000万美元，保险期内的总额应为3000万美元；
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| ⬥ |
免赔额总额不得超过500万美元；
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| ⬥ |
保险单以及每次延期或续订的责任限额和保费应由InMode批准，InMode可以确定（须经薪酬委员会和董事会的批准，以及
对InMode董事和首席执行官——以及InMode股东大会（在《公司法》要求的范围内），考虑到InMode和集团的风险敞口、承保范围和
市场状况，而且保险单反映了市场条款，并不具有实质意义影响集团的盈利能力、资产或负债；
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| ⬥ |
该保单还可能涵盖控股股东不时因担任集团执行官和/或董事而承担的责任，前提是这方面的承保条款不超过集团中其他执行官和董事的
。
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12 | 第
G. 控制权变更后的安排
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除适用于 “控制权变更”
退休或终止服务的福利外，还可向执行官和董事发放以下福利，在此情况下，执行官的聘用被终止或作出重大不利调整：
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H. 董事薪酬
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InMode董事的薪酬应符合2000年《公司条例（关于外部董事薪酬和开支的规则）》中规定的金额，该条例经
修订，该条例可能不时修订，或根据第28条进行修订
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InMode董事（包括《公司法》规定的外部董事和独立董事，如果有的话）的薪酬不得超过以下金额：
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此外，集团可与其董事（不包括《公司法》规定的外部和独立董事）接触，以获得咨询服务和/或其他特殊服务，
对价为每天不超过1,000美元，外加合理的费用报销。此类薪酬每年最多应为每位董事支付 6 天。
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董事可以根据本政策D节中详述的适用原则获得股权薪酬，但须遵守《公司法》的规定。5
授予InMode董事的股权薪酬不得超过以下金额（受任何适用法律约束）：6
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根据《公司法》，InMode的外部和独立董事可能有权根据《公司法》获得费用报销。
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5基于股权的薪酬基于拨款之日的公允价值，每年以线性方式计算。
6以授予之日的公允价值为基础，每年以线性方式计算。
13 | 第
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董事可能有权获得本政策，特别是第7.2、7.3和10节中明确规定的额外薪酬或福利。
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I. 其他
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本政策仅为集团利益而设计。本薪酬政策中的任何内容均不应被视为授予集团任何现任或未来的执行官、董事或员工
或任何第三方与其受雇或为集团服务及其薪酬有关的任何权利或特权。在集团任职或将来将在集团任职的执行官、董事或员工
有权享有的此类权利和特权应仅限于专门与其相关的权利和特权，如果适用，受其各自的个人
雇佣和/或服务协议约束。
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本政策受适用法律的约束，在不允许的范围内，不应将其解释为限制或减损适用法律的规定，也不应将其解释为限制或减损 InMode 或其他集团成员的公司章程。
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本政策无意影响集团与其执行官和董事之间的当前协议，也无意影响本薪酬政策获得批准之前可能存在的义务性海关（如果适用），但须遵守任何适用法律。
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如果对《公司法》或据此颁布的任何法规进行了修订，为集团向其执行官和/或董事提供薪酬方面的救济，
InMode可以选择根据此类救济采取行动，而不考虑与本政策有任何抵触之处。
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本集团（须经适用法律的任何必要批准）可决定不发放或仅发放部分款项、福利和津贴，并有权取消或
暂停一揽子薪酬计划或其中的一部分。
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在本薪酬政策期限内，执行官（不包括董事、控股股东或控股股东的亲属）任期的非实质性变更将仅需获得InMode首席执行官的批准（首席执行官任期的变更应根据公司法获得批准）。此事的非实质性变化应被视为在集团中雇用此类执行官时，
不超过年度雇佣成本的5％的变化，但须遵守本薪酬政策中规定的条件。
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