424B2

菲利普斯66公司将发行本金总额为15亿美元的票据，包括本金总额为6亿美元 2031年到期的优先票据，年利率为5.250％，或2031年票据，2033年到期的优先票据本金总额为4亿美元，年利率为5.300％，或额外的2033年票据，以及2054年到期的优先票据本金总额为5亿美元年利率为5.650％，或2054年的票据。额外的2033年票据将作为额外票据发行协议日期为2022年5月5日，根据该契约，菲利普斯66公司发行了本金总额为5亿美元的2033年到期的5.300％的优先票据，或现有的2033年票据。我们将额外的2033年票据和现有的2033年票据统称为2033年票据。额外的2033年票据和现有的2033年票据将被视为契约下的单一系列优先债务证券，结算后，额外的2033年票据的CUSIP号码将立即与现有的2033年票据相同，将与现有的2033票据互换交易笔记。2031年票据将于2031年6月15日到期，2033年票据将于2033年6月30日到期，2054张票据将于2054年6月15日到期。我们使用 “附注” 一词统指所有系列的票据。这些票据将由菲利普斯66无条件地提供全额担保。

从2024年6月15日开始，菲利普斯66公司将在每年的6月15日和12月15日每半年支付2031年票据的利息。从2024年6月30日开始，菲利普斯66公司将每半年在每年的6月30日和12月30日支付2033票据的利息。从2024年6月15日开始，菲利普斯66公司将在每年的6月15日和12月15日每半年支付2054张票据的利息。

Phillips 66 Company可以选择随时按本招股说明书补充文件中规定的价格以及截至赎回日的应计和未付的利息赎回任何或全部票据。本招股说明书补充文件第S-10页开始描述了赎回价格。

投资票据涉及风险。请参阅本招股说明书补充文件第S-7页上的风险因素。

证券和交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书补充文件或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述均属犯罪。


	公开发行价格⁽¹⁾			承保折扣			发行收益致菲利普斯 66 公司，开支前
每张 5.250% 的优先票据 2031 年到期 ⁽¹⁾		99.583	%		0.625	%		98.958	%
总计	$	597,498,000		$	3,750,000		$	593,748,000
每股2033年到期的5.300％优先票据 ⁽²⁾		99.360	%		0.650	%		98.710	%
总计	$	397,440,000		$	2,600,000		$	394,840,000
每张 5.650% 的到期优先票据 2054 ⁽¹⁾		99.908	%		0.875	%		99.033	%
总计	$	499,540,000		$	4,375,000		$	495,165,000

(1)	如果在该日期之后结算，则加上自2024年2月28日起的应计利息。

(2)	加上从2023年12月30日（现有2033年票据的最新利息支付日期）至但不包括额外2033年票据的交割日期（预计为2024年2月28日）的应计利息。

仅以账面记账形式交付票据将在2024年2月28日左右通过存托信托公司、Clearstream Banking S.A. 和Euroclear系统支付，使用即时可用的资金支付。

联席图书管理人


瑞穗市	马克杯	加拿大皇家银行资本市场	丰业银行	三井住友银行日光	信托证券
巴克莱	美国银行证券	高盛公司有限责任公司	摩根大通	PNC 资本市场有限责任公司	道明证券

联合经理


学院证券		加拿大帝国商业银行资本市场		德国商业银行		法国农业信贷银行 CIB		汇丰银行


中国工商银行标准银行		Loop 资本市场		渣打银行		联合信贷资本市场				US Bancorp

2024年2月26日

您应仅依赖我们在本招股说明书补充文件、随附的招股说明书以及我们提供给您的任何免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息。我们没有，承销商也没有授权任何人向您提供任何其他信息。如果您收到任何未经授权的信息，则不得依赖这些信息。我们和承销商提议仅在允许销售的地方出售票据。您应假设我们在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书补充文件或随附的招股说明书发布之日是准确的，并且我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。

本文档分为两部分。第一部分是本招股说明书补充文件，它描述了本次票据发行的条款以及票据和担保的某些条款。第二部分是随附的招股说明书，它提供了更一般的信息。如果本招股说明书补充文件和随附的招股说明书之间的信息有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

招股说明书补充文件


	页面
摘要		S-1
风险因素		S-7
所得款项的用途		S-8
注释的描述		S-9
美国联邦所得税的重要注意事项		S-17
承保（利益冲突）		S-22
法律事务		S-30
专家		S-30

招股说明书


	页面
关于本招股说明书		1
关于菲利普斯 66		1
关于菲利普斯66公司		1
在哪里可以找到更多信息		1
前瞻性信息		3
风险因素		5
所得款项的用途		5
债务证券的描述		6
资本存量描述		19
认股权证的描述		25
存托股份的描述		26
股票购买合同和股票购买单位的描述		29
分配计划		30
证券的有效性		32
专家		32

s-i

本摘要重点介绍了本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的部分信息，但不包含对您可能重要的所有信息。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书包括票据发行的具体条款、有关我们业务和财务数据的信息。我们鼓励您在做出投资决策之前完整阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及以引用方式纳入的文件。

在本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，除非文中另有明确说明，否则我们将飞利浦66及其合并子公司（包括菲利普斯66公司）的业务称为我们、我们或菲利普斯66。

2031年票据、2033年票据和2054年票据的术语是指菲利普斯66公司分别发行的2031年到期的5.250％的优先票据、2033年到期的5.300％优先票据（包括现有的2033年票据和额外的2033年票据）和2054年到期的5.650％的优先票据。该术语是指 Phillips 66公司根据本次发行发行的所有系列票据，统称。

关于菲利普斯66和菲利普斯66公司

Phillips 66 是一家定位独特的多元化和综合性下游能源公司，经营中游、化工、炼油以及营销和特种业务板块。菲利普斯66总部位于德克萨斯州休斯敦，截至2023年12月31日，拥有约14,000名员工，总资产为755亿美元。

菲利普斯66公司是飞利浦66的直接全资运营子公司。

S-1

Phillips 66向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可通过互联网在美国证券交易委员会网站 http://www.sec.gov 和我们的网站www.phillips66.com上向公众公开。我们网站上的信息不是本招股说明书补充文件或随附的招股说明书的一部分，也未以引用方式纳入其中。根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》），菲利普斯66公司不向美国证券交易委员会单独提交报告、委托书或其他信息。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要的信息。我们以引用方式纳入的信息是本招股说明书补充文件的重要组成部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这个信息。在本次发行完成之前，我们以引用方式纳入以下文件以及Phillips 66未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件（不包括任何被认为已提供且未向美国证券交易委员会提交的信息）：

•

Phillips 66 于 2024 年 2 月 21 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 12 月 31 日年度 10-K 表年度报告（2023 年年度报告）；以及

•

Phillips 66 于 2024 年 2 月 15 日向美国证券交易委员会提交了 8-K 表格的当前报告。

您可以通过以下地址或电话写信或致电我们，免费索取本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的任何文件以及这些文件中专门以引用方式纳入的任何附录的副本：

菲利普斯 6

2331 CityWest 大道

得克萨斯州休斯顿 77042

注意：投资者关系

电话：(832) 765-3010

S-2

额外的2033年票据构成了现有2033年票据的进一步发行。额外的2033年票据和现有的2033年票据将被视为契约下的单一系列优先债务证券，在结算后，额外的2033年票据将立即与现有的2033年票据具有相同的CUSIP编号，并将与现有的2033年票据互换交易。

到期日	2031 年 6 月 15 日，适用于 2031 年的票据

2033 年 6 月 30 日，获取额外的 2033 年票据

2054 年 6 月 15 日，适用于 2054 年票据

利息支付日期

从2024年6月15日开始，2031年票据的利息将在每年的6月15日和12月15日每半年支付一次。

自2024年6月30日起，额外的2033年票据的利息将在每年的6月30日和12月30日每半年支付一次。额外的2033年票据的利息将从 2023年12月30日（现有2033年票据的最新利息支付日期）开始累计。

从2024年6月15日开始，2054张票据的利息将在每年的6月15日和12月15日每半年支付一次。

可选兑换	在适用的面值看涨日（定义见此处）之前，Phillips 66公司可以选择随时不时地以赎回价格（以本金的百分比表示，四舍五入至小数点后三位），等于 (a) (i) 剩余定期支付本金和利息的现值总和中较高者在适用的兑换日期之前要以折扣价兑换的适用票据（假设此类票据在适用的兑换日到期）按美国国债利率（定义见此处）按半年计算（假设360天全年包括十二个30天的个月）加上2031年票据的15个基点，额外的2033年票据为30个基点，2054年的票据为2054年的20个基点，减去（ii）到100％赎回之日的应计利息，以及（b）待赎回票据的本金金额，无论哪种情况，加上截至适用赎回日的应计和未付利息。

S-3

我们预计，扣除承保折扣和我们将支付的发行的估计费用后，发行票据的净收益约为14.8亿美元。我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括偿还某些债务，其中可能包括赎回DCP Midstream Operation的8.25亿美元未偿本金的全部或一部分，LP 2025年到期的5.375％优先票据（ DCP 2025年票据），偿还菲利普斯66公司15亿美元延迟提款定期贷款机制下的部分未偿借款于 2023 年 3 月 27 日签订（定期贷款），和/或偿还全部或部分未偿还的 Phillips 66其商业票据计划下的商业票据借款。

利益冲突	某些承销商和/或其各自关联公司持有DCP 2025年票据的一部分，在定期贷款下充当贷款人和/或代理人和/或代理人和/或持有Phillips 66未偿还商业票据的一部分。因此，如果我们使用部分净收益来赎回DCP 2025年票据的全部或一部分，或者偿还定期贷款下的部分未偿借款或偿还全部或部分未偿还的商业票据借款，则此类承销商和/或其各自关联公司可能获得本次发行净收益的5％以上，不包括承保补偿，从而造成利益冲突根据金融业监管局有限公司（FINRA）第5121条的定义还有这样的规则，FINRA规则5121）。因此，本次发行是根据FINRA规则5121的要求进行的。参见承保利益冲突。

其他问题	2031年票据的本金总额最初将限制在6亿美元以内。额外的2033年票据构成了菲利普斯66公司于2033年到期的5.300％优先票据的进一步发行，这些票据最初于2023年3月29日发行，本金总额为5亿美元。本次发行完成后，2033年票据本金总额为9亿美元的未偿还额。2054年的票据最初将限制在5亿美元以内

S-5

我们预计，在扣除承保折扣和我们将支付的发行预计费用后，发行票据的净收益约为14.8亿美元。我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括偿还某些债务，其中可能包括赎回全部或部分DCP 2025年票据，偿还定期贷款下的部分未偿借款，和/或偿还Phillips 66在其商业票据计划下的全部或部分未偿还的商业票据借款。

2025年DCP票据的年利率为5.375％，将于2025年7月15日到期。如果本次发行的部分收益用于赎回全部或部分DCP 2025年票据，则菲利普斯66公司打算通过公司间信贷额度向DCP Operating提供赎回所需的资金。

截至2024年2月22日，定期贷款下的未偿本金为12.5亿美元。定期贷款的净收益用于一般公司用途。定期贷款将于2026年6月20日到期，按调整后的定期担保隔夜融资利率计息，截至2024年2月22日，该利率为6.40％。

截至2024年2月22日，我们的商业票据借款的加权平均年利率约为5.47％，商业票据借款的加权平均到期日约为3.51天。

某些承销商和/或其相应关联公司持有DCP 2025年票据的一部分，在定期贷款下充当贷款人和/或代理人和/或代理人和/或持有Phillips 66未偿还商业票据的一部分。因此，如果我们使用净额收益的一部分来赎回DCP 2025年票据的全部或一部分，或者偿还定期贷款下的部分未偿借款或偿还全部或部分未偿商业票据借款，则此类承销商和/或其相应关联公司可能获得本次发行净收益的5％以上，不包括承保补偿，从而造成利益冲突在FINRA规则5121的含义范围内。FINRA规则5121要求在公开发行招股说明书补充文件中明确披露利益冲突的性质。根据FINRA规则5121（a）（1）（C），无需为本次发行指定合格的独立承销商，因为此处发行的票据是投资级别的（定义见FINRA规则5121）。参见承保利益冲突。

有关定期贷款协议和我们的商业票据计划的更多信息，请阅读我们 2023 年年度报告中的管理层讨论和财务状况和运营资本资源及流动性重要资本来源业绩分析。

S-8

我们总结了下文附注的部分条款。菲利普斯66公司根据优先契约发行了截至2022年5月5日的现有2033年票据，由菲利普斯66公司作为发行人，菲利普斯66公司作为担保人，美国银行信托公司全国协会作为受托人（合约）。菲利普斯66公司将发行额外的2033年票据作为契约下的额外票据，额外的2033年票据将与现有的2033年票据一起作为契约下的单一系列优先债务证券处理。2031年票据和2054票据也将根据契约发行。每个系列票据都是附带的招股说明书中描述的菲利普斯66公司单独的优先债务证券系列，本摘要对该描述进行了补充。我们强烈建议您阅读该说明，了解可能对您很重要的其他条款。

在本附注摘要描述中，除非我们另有说明或文中明确表示另有说明，否则所有提及菲利普斯66的内容仅指菲利普斯66公司，所有提及菲利普斯66公司的内容仅指菲利普斯66公司。

将军

2031年票据将于2031年6月15日到期，年利率为5.250％。从2024年2月28日起，2031年票据的利息将累计。关于2031年票据，菲利普斯66公司：

•

从 2024 年 6 月 15 日开始，将每年 6 月 15 日和 12 月 15 日每半年支付一次利息；以及

•

将向在利息支付日之前的6月1日营业结束时或 12月1日营业结束时以其名义登记票据的人支付利息。

额外的2033年票据构成了菲利普斯66公司于2033年到期的5.300％优先票据的进一步发行，该票据最初于2023年3月29日发行。本招股说明书补充文件提供的额外2033年票据和现有的2033年票据将被视为本文所述契约下的一系列高级债务证券，包括用于确定2033年票据持有人所需百分比是否已批准或同意修正或豁免，或参与指示代表2033年票据的所有持有人采取某些行动。特此发行的其他2033年票据的CUSIP编号将与现有的2033年票据具有相同的CUSIP编号。本次发行完成后， 2033票据的本金总额将为9亿美元，特此发行的额外2033年票据将占所有已发行和未偿还的2033年票据的44％左右。

额外的2033年票据将于2033年6月30日到期，年利率为5.300％。额外的2033年票据的利息将从2023年12月30日（现有2033年票据的最新利息支付日期）开始累计。因此，额外2033年票据的购买价格将包括自2023年12月30日（现有2033年票据的最新利息支付日期）起至但不包括额外2033年票据的交割日期（预计为2024年2月28日），额外的 2033票据的应计利息。关于额外的 2033票据，菲利普斯66公司：

•

自2024年6月30日起，将在每年的6月30日和12月30日每半年支付一次利息；和

•

将向在利息支付日之前的6月15日或12月15日营业结束时以其名义登记票据的人支付利息。

2054张票据将于2054年6月15日到期，年利率为5.650％。2054票据的利息将从2024年2月28日起累计。关于2054年的票据，菲利普斯66公司：

•

从 2024 年 6 月 15 日开始，将每年 6 月 15 日和 12 月 15 日每半年支付一次利息；以及

S-9

2031年票据最初的本金总额将限制在6亿美元以内。菲利普斯66公司发行了现有的2033年票据，本金总额为5亿美元，并将发行本金总额为4亿美元的额外2033年票据。2054票据最初的本金总额将限制在5亿美元以内。但是，未经持有人同意，我们可能会重新开放每个系列的票据，并在将来无限量发行该系列系列的额外票据。只有在发行的额外票据可以与该系列的原始票据互换以用于美国联邦所得税目的的情况下，我们才可以重新开放一系列票据。

如招股说明书中所述，Phillips 66是否遵守有关留置权限制的限制性契约将取决于 Phillips 66董事会是否已确定炼油厂或制造厂是主要财产。尽管尚未这样做，但根据契约的条款，Phillips 66的董事会拥有广泛的自由裁量权，可以在根据契约发行任何优先债务证券后不时确定炼油厂或制造厂不是主要财产，因此此类炼油厂或制造厂不受契约中契约的约束。

担保

Phillips 66将在优先无担保的基础上全额无条件地担保每系列票据的本金和任何溢价和利息的全额和即时支付，无论是在到期时还是其他时候。该担保将规定，如果拖欠支付任何票据的本金或任何溢价或利息，则该票据的持有人或受托人可以直接对菲利普斯66提起法律诉讼以执行担保，而无需首先对菲利普斯66公司提起诉讼。该担保的排名将与 Phillips 66不时未偿还的所有其他无抵押和无次级债务相同。飞利浦66根据其担保承担的义务将限于最大金额，这将导致飞利浦66在其担保下的义务不构成欺诈性转让或转让。

兑换

在2031年4月15日（即2031年票据到期日前两个月）（2031年票面看涨日）、 2033年3月30日（2033年票据到期日前三个月）（2033年面值看涨日）和2053年12月15日（2054年票据到期日前六个月的日期）之前（ 2054 面值看涨日，以及2031年面值看涨日和2033年面值看涨日期（均为面值看涨日期），菲利普斯66公司可以选择全额赎回适用的票据系列票据，或在某种程度上，随时随地，其兑换价格（以本金的百分比表示，四舍五入到小数点后三位）等于以下两项中较高者：

•

(a) 按美国国债利率每半年（假设360天一年包括十二个30天）折现的适用的票据的剩余定期还款本金和利息的现值总和，2031年票据的折现值加上2031年票据的15个基点，2033年的票据为30个基点对于2054张票据，减去（b）截至赎回之日应计的利息，以及

•

要赎回的票据本金的100％，加上截至赎回日的应计和未付利息（无论哪种情况）。

S-10

美国国债利率应由菲利普斯66公司在纽约时间下午4点15分之后（或联邦储备系统理事会每天公布美国政府证券收益率的之后），在适用赎回日之前的第三个工作日根据理事会发布的最新统计数据中显示的最近一天的收益率确定联邦储备系统指定为选定利率（每日）H.15（或任意）继任者名称或出版物）（H.15），标题为美国政府证券财政部常量到期日名义（或任何继任标题或标题）（H.15 TCM）。在确定国债利率时，菲利普斯66公司应酌情选择：（1）H.15的国债固定到期日收益率完全等于从适用的赎回日到适用的面值通知日（剩余期限）的期限；或者（2）如果在H.15上没有与剩余寿命完全相等的美国国债固定到期日，则两个收益率一对应于H.15的美国国债固定到期日短于一个收益率相当于美国国债常数在H.15的到期日，即刻长于剩余期限应使用此类收益率在直线基础上（使用实际天数）插值到适用的面值看涨日期，并将结果四舍五入到小数点后三位；或者 (3) 如果H.15的此类国债固定到期日不短于或长于剩余寿命，则以H.15的单一国债常量到期收益率最接近剩余寿命的收益率。就本段而言，适用的国债固定到期日或H.15到期日的到期日应视为等于自适用的赎回日起该国债常数到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，Phillips 66公司应根据年利率计算美国国债利率利率，该年利率等于纽约时间上午11点的美国国债赎回日前第二个工作日上午11点到期的半年等值到期收益率，即到期日最接近适用的面值看涨日适用的。如果没有在适用的面值看涨日到期的美国国库证券，但有两种或更多种美国国债的到期日与适用的面值看涨日相等，一种到期日早于适用的面值收回日，另一只到期日晚于适用的面值收回日，则菲利普斯66公司应选择到期日早于适用的面值收回日的美国国债证券。如果有两张或更多美国国债在适用的面值收回日到期，或者有两张或更多的美国国债符合前一句的标准，则菲利普斯66公司应根据纽约时间上午11点此类美国国债的平均买入和要价从这两种或更多美国国债中选择交易最接近面值的美国国库证券。在根据本款的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年期到期收益率应基于该美国国债在纽约时间上午11点的买入价和卖出价的平均值（以本金的百分比表示），并四舍五入至小数点后三位。

Phillips 66 公司在确定赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都有约束力，没有明显的错误。

S-11

如果是部分赎回，则将按比例选择赎回票据，如果是全球票据，则按存管机构的程序选择。本金不超过2,000美元的票据将不能部分兑换。如果任何票据仅用于部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将注明中要兑换的票据本金的部分。注销原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未赎回部分的新票据。只要票据由DTC持有，票据的赎回应按照存托机构的政策和程序进行。

除非菲利普斯66公司拖欠赎回价格的支付，否则在赎回日当天和之后，票据或其中要求赎回的部分的利息将停止累计。

排名

这些票据将构成菲利普斯66公司的优先无抵押债务，其排名将与菲利普斯66公司不时未偿还的其他高级无抵押债务相同；优先于其不时未偿还的次级债务；实际上次于其有担保债务及其子公司不时未偿还的所有债务和其他负债。Phillips 66的票据担保将与其不时未偿还的所有其他无抵押和无次级债务相同；优先于其不时未偿还的次级债务；实际上次于其有担保债务，次要于其子公司（菲利普斯66公司除外）不时未偿还的所有债务和其他负债。

截至2023年12月31日，经调整以使票据发行生效（但不包括票据收益的任何用途），菲利普斯66和菲利普斯66公司的合并长期债务总额为193.77亿美元。此类债务的很大一部分本应由Phillips 66、Phillips 66公司或两者同时发行或担保，其基础是支付权与票据和相关担保的排名相同。此外，此类债务的很大一部分已由DCP Midstream, LP的全资子公司DCP Midstream Operating, LP发行。请参阅2023年年度报告合并财务报表附注中的附注14债务。

付款代理和过户代理

受托人将被指定为票据的付款代理人和过户代理人。票据的付款将在受托人办公室和任何付款代理人以美元支付。但是，根据我们的选择，可以通过电汇方式支付以账面记账形式持有的票据，也可以通过电汇或将支票邮寄到证券登记册中显示的有权获得付款的人的地址进行支付。

其他

除非适用法律要求我们这样做，否则我们将在不预扣或扣除美国司法管辖区征收的任何税款或其他政府费用的情况下支付票据的所有款项。但是，票据的持有人可能需要缴纳美国联邦所得税，，票据的某些款项可能会被预扣税款，如美国联邦所得税重要注意事项标题中所述。如果我们需要预扣税款，我们将不会额外或总额支付的预扣或扣除额。

我们可以随时在公开市场上或以任何价格购买票据。我们将将我们兑换或购买的所有票据交还给受托人以供取消。我们不得重新发行或转售任何这些票据。

S-12

全球票据的受益权益将通过代表受益所有人作为DTC的直接和间接参与者的金融机构的账面记账账户进行代表。投资者可以通过DTC（美国）、Clearstream Banking、Société anonyme、卢森堡（Clearstream）或作为欧洲清算体系（欧洲）（Euroclear）运营商的 Euroclear Bank S.A./N.V.（欧洲结算运营商）持有全球票据的权益，如果他们是此类系统的参与者，则可以直接持有全球票据的权益，也可以通过参与此类系统的组织间接持有全球票据的权益。Clearstream和Euroclear将通过客户证券账户在其美国存管机构账簿上以Clearstream和Euroclears的名义代表其参与者持有利息，反过来将在DTC账簿上以美国存托人名义持有客户证券账户中的此类权益。北卡罗来纳州花旗银行将作为Clearstream的美国存托机构，北卡罗来纳州的摩根大通银行将作为欧洲结算的美国存托机构。

DTC 向我们提供了以下建议：

•

DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商业法》所指的清算公司和根据《交易法》第17A条注册的清算机构。

•

DTC持有其参与者存放在DTC的证券，并通过参与者账户的电子计算机化账面记录变更，促进参与者对存入证券的证券交易（例如转账和质押）进行结算，从而无需实际转移证券证书。

•

直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和其他组织。

•

DTC是存托信托与清算公司（DTCC）的全资子公司。DTCC 是DTC、国家证券清算公司和固定收益清算公司的控股公司，它们都是注册的清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。

•

其他人也可以访问DTC系统，例如证券经纪人和交易商、银行和信托公司，他们直接或间接地与直接参与者清算或维持托管关系。

•

适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

为了方便起见，我们在本招股说明书补充文件中对DTC、Clearstream和Euroclear的运营和程序进行了描述。这些业务和程序完全由这些组织控制，并可能不时更改。Phillips 66、Phillips 66公司、承销商或受托人均不对这些业务或程序承担任何责任，我们敦促您直接联系DTC、Clearstream和Euroclear或其参与者讨论这些问题。

S-13

一些法域的法律可能要求证券购买者以最终形式实际交割这些证券。因此，向这些人转让以全球票据代表的票据中的利息的能力可能受到限制。此外，由于DTC只能代表其参与者行事，而参与者反过来又代表通过参与者持有权益的人行事，因此在以全球票据为代表的票据中拥有权益的人将这些权益质押或转让给未参与DTC系统的个人或实体，或者以其他方式就此类权益采取行动的能力可能会受到缺乏实际最终担保的影响这样的兴趣。

只要DTC或其被提名人是全球票据的注册所有者，无论出于何种目的，DTC或该被提名人将被视为该全球票据所代表票据的唯一所有者或持有人，无论出于何种目的。除下文另有规定外，全球票据中受益权益的所有者无权以其名义注册该全球票据所代表的票据，不会收到或有权收到经认证票据的实物交付，也不会被视为契约或票据下的所有者或持有人，包括向受托人发出任何指示、指示或批准。因此，每位拥有全球票据实益权益的持有人都必须依靠DTC的程序，如果该持有人不是直接或间接参与者，则必须依赖该持有人拥有权益的参与者的程序，行使契约或全球票据持有人的任何权利。

Phillips 66、Phillips 66公司、承销商和受托人均不对与DTC、Clearstream或Euroclear票据有关的记录或支付的款项的任何方面承担任何责任或义务，也不对维护、监督或审查这些组织与票据有关的任何记录承担任何责任或义务。

全球票据所代表的票据的付款将支付给作为其注册所有者的DTC或其被提名人（视情况而定）。我们预计，DTC或其被提名人在收到全球票据所代表的票据的任何付款后，将按DTC或其被提名人记录中显示的在全球票据中各自在全球票据中的实益权益成比例的款项记入参与者账户。我们还预计，参与者向通过此类参与者持有的全球票据实益权益的所有者支付的款项将受常规指示和惯例管辖，就像现在以此类客户被提名人名义注册的客户账户持有的证券一样。参与者将负责这些付款。

通过Clearstream实益持有的票据的分配将根据其规则和程序记入其客户的现金账户，前提是美国存管机构为Clearstream收到。

Euroclear 运营商的证券清算账户和现金账户受《欧洲结算系统使用条款和条件》、Euroclear 系统的相关操作程序以及适用的比利时法律（统称为 “条款和条件”）的约束。条款和条件适用于Euroclear内部的证券和现金转移、从Euroclear提取证券和现金以及与Euroclear证券有关的付款收据。Euroclear中的所有证券均在可互换的基础上持有，没有将特定证书归因于特定的证券清算账户。Euroclear 运营商根据条款行事，

S-14

票据的初始结算将使用即时可用的资金支付。根据DTC规则，DTC参与者之间的二级市场交易将以的普通方式进行，并将以即时可用的资金进行结算。Clearstream客户和/或Euroclear参与者之间的二级市场交易将根据Clearstream和Euroclear的适用的规则和操作程序以普通方式进行，并将使用适用于常规欧元债券的程序以即时可用资金进行结算。

一方面，通过DTC直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，另一方面，通过 Clearstream客户或Euroclear参与者直接或间接持有的个人之间的跨市场转账，将由美国存托机构代表相关的欧洲国际清算系统在DTC中进行；但是，此类跨市场交易将要求该系统的交易对手向相关的欧洲国际清算系统交付指令按照其规则和程序并在其范围内其既定的最后期限（欧洲时间）。如果交易符合其结算要求，相关的欧洲国际清算系统将向美国存托机构发出指示，要求其采取行动，通过在DTC中交付或接收票据，并按照适用于DTC的正常当日资金结算程序进行或收款，以其名义采取行动，实现最终结算。Clearstream 客户和 Euroclear 参与者不得直接向其美国保管人发送指令。

由于时区差异，Clearstream或Euroclear因与DTC参与者进行交易而收到的票据将在随后的证券结算处理中存入贷项，日期为DTC结算日之后的一个工作日。此类信用额度或在此类处理期间结算的票据中的任何交易将在该工作日向相关的 Clearstream 客户或 Euroclear 参与者报告。由于Clearstream客户或Euroclear参与者向DTC参与者出售票据或通过Clearstream或Euroclear向DTC参与者出售票据而在Clearstream或Euroclear获得的现金将在DTC结算之日按价值收到，但只能在DTC结算后的工作日才在相关的Clearstream或Euroclear现金账户中可用。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意上述程序，以便利 DTC、Clearstream和Euroclear参与者之间的票据转让，但他们没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可以随时更改或终止。

认证笔记

在以下情况下，我们将向每位被DTC认定为全球票据所代表票据的受益所有人发行认证票据：

•

DTC通知我们，它不再愿意或能够担任全球票据的保管人，并且我们在收到通知后的90天内未指定继任保管人；

•

违约事件已经发生并且仍在继续，DTC 要求发行经认证的票据；或

•

我们决定不用全球票据来代表这些票据。

S-15

对于DTC、其被提名人或任何直接或间接参与者延迟确定相关票据的受益所有人，我们和受托人均不承担任何责任。无论出于何种目的，包括与拟发行的票据的注册和交付以及相应的本金额有关的所有目的，我们和受托人可以最终依赖DTC或其代理人的指示，并将受到保护。

S-16

以下部分概述了可能与票据的收购、所有权和处置相关的美国联邦所得税重要注意事项。本次讨论基于经修订的1986年《美国国税法》（《国税法》）、根据该法颁布的适用《财政条例》（《财政条例》）、司法授权和行政解释，所有这些条款均可能发生变化，可能具有追溯效力，也可能有不同的解释。我们无法向您保证国税局（IRS）不会对本讨论中描述的一项或多项税收后果提出质疑，而且我们没有获得国税局关于收购、持有或处置票据的美国联邦税收后果的裁决或律师的意见。

本次讨论仅限于以等于票据发行价格的价格购买本次发行中的票据的持有人（即，大量票据以现金出售的第一个价格，但不出售给债券公司、经纪人或以承销商、配售代理人或批发商身份行事的类似个人或组织），这些人或组织将票据作为资本资产（通常是为投资而持有的财产）。本讨论不涉及任何州、地方、外国或其他司法管辖区的法律、任何所得税协定、美国遗产税或赠与税法或净投资收入的3.8％的医疗保险税所产生的税收考虑。此外，本讨论并未涉及根据持有人的投资或其他情况对特定持有人可能重要的所有税收考虑因素，也未涉及可能受特殊规则约束的某些类别的持有人，例如证券或货币交易商、选择的证券交易商按市值计价证券会计方法、作为对冲、跨界、转换或其他合成证券或其他风险降低交易的一部分持有票据的人、美国外籍人士、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、受替代性最低税的个人、出于美国联邦所得税目的免税的实体、金融机构、保险公司、因美国联邦所得税目的而需要确认任何总收入项目的人员不迟于该物品送达时的备注在适用的财务报表中考虑在内，以及合伙企业和其他直通实体及其利益持有人。

如果出于美国联邦所得税目的被归类为合伙企业的合伙企业或其他实体持有票据，则该合伙企业合伙人的税收待遇通常将取决于合伙人的税收状况和合伙企业的税收待遇。持有票据的合伙企业及其合伙人应就购买、所有权和处置票据的特定美国联邦所得税后果咨询自己的税务顾问。

兑换

在票据兑换说明中描述的某些情况下，我们可能有义务支付超过规定的利息和本金的票据。我们打算采取的立场是，出于美国联邦所得税的目的，不应将这些票据视为或有偿债务工具，因为这些额外付款（或票据条款规定的任何其他突发事件）发生的可能性将被视为微乎其微。如果美国国税局成功质疑这一立场，将票据视为或有支付债务工具，那么购买、拥有和处置票据的美国联邦所得税后果可能与下文所述的后果存在重大差异（包括以高于票据规定利率的利率累计普通利息收入，以及将票据应纳税处置的收益视为普通收入而不是资本收益））。我们的裁决对持有人具有约束力，除非持有人在其及时提交的应纳税年度的美国联邦所得税申报表所附的声明中明确披露了相反的待遇。敦促持有人就或有付款债务工具规则票据的潜在应用及其后果咨询他们的自己的税务顾问。本讨论的其余部分假设票据不被视为或有支付债务工具。

S-17

预计新增的2033年票据将以不超过原始发行折扣的最低金额发行（以下讨论假设），因此我们打算将额外的2033年票据视为根据现有2033年票据的合格重新开放而发行的票据。出于美国联邦所得税的目的，在符合条件的重新开放时发行的债务工具被视为与原始债务工具属于同一发行的一部分。根据本段所述的待遇，根据本招股说明书补充文件发行的所有额外2033年票据将被视为与用于美国联邦所得税目的的现有2033年票据的发行日期相同，发行价格相同。本次讨论的其余部分假设，特此发行的额外2033年票据将被视为对现有2033年票据的合格重新开放。

发行前应计利息

额外2033年票据的部分收购价格将归因于2023年12月30日之后以及其他2033年票据发行之日之前额外2033年票据的应计利息（发行前的应计利息）。我们打算采取这样的立场，即额外2033年票据的首次利息付款的一部分，等于发行前的应计利息金额，是2033年额外票据购买价格的一部分的免税回报率，而不是额外2033年票据的利息。您在其他2033年票据中的纳税基础将不包括购买价格中可归因于发行前应计利息的部分。

对美国持有人的税收后果

如果您是票据的受益所有人并且出于美国联邦所得税的目的，则就本讨论而言，您是美国持有人：

•

身为美国公民或美国外国居民的个人；

•

出于美国联邦所得税目的应作为公司纳税的公司或其他实体，该实体是在美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律之下创建或组建的；

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

信托（i）如果美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或（ii）根据适用的美国财政部条例具有有效选择被视为美国个人的信托。

票据利息

根据上述关于发行前应计利息的讨论，按照您用于美国联邦所得税目的的常规会计方法，在收到票据或应计票据时，应将票据的利息作为普通收入向您纳税。

可摊销债券溢价

如果您以超过额外2033年票据的规定本金的价格（不包括任何可归因于发行前应计利息的金额）购买额外的2033年票据，则您将以债券溢价购买额外的2033年票据。通常，您可以选择在额外2033年票据的剩余期限内按固定收益率方法摊销债券溢价。如果您选择摊销债券溢价，则将适用于您在选择适用的第一个应纳税年度的第一天或之后拥有或随后收购的所有具有债券溢价的应纳税债务工具，未经美国国税局同意，不得撤销。此外，如果您选择摊销债券溢价，则需要将2033年额外票据的基准减少在期内摊销的溢价金额

S-18

通常，您将确认票据出售、赎回、兑换、报废或其他应纳税处置的资本收益或损失。此收益或亏损将等于您收到的收益（不包括归因于应计但未付利息的任何收益，只要您之前未将应计利息计入总收入，则这些收益将被确认为普通利息收入）与票据中的纳税基础之间的差额。您的收益将包括任何现金的金额和票据收到的任何其他财产的公允市场价值。您在票据中的纳税基础通常等于您为票据支付的金额，但需进行某些调整。如果您在出售、赎回、兑换、退休或其他应纳税处置时持有票据超过一年，则收益或亏损通常为长期资本收益或亏损。个人、遗产和信托的长期资本收益目前需缴纳较低的美国联邦所得税税率。资本损失的可扣除性受到限制。

信息报告和备用预扣税

信息报告将适用于您持有的票据的利息支付，以及出售、兑换、退休或其他应纳税处置所得的利息支付，备用预扣税将适用于此类付款，除非您向我们或其他适当人员提供经伪证处罚认证的纳税人识别号以及某些其他信息或以其他方式规定了备用预扣税的豁免。备用预扣税不是额外税。根据备用预扣税规则预扣的任何金额均可抵扣您的美国联邦所得税负债（如果有），如果预扣金额超过您的实际美国联邦所得税应纳税额，并且您及时向国税局提供所需信息或相应的索赔表，则可以获得退款。

对非美国人的税收后果持有者

如果您是票据的受益所有人，并且您是不是美国持有人的个人、公司、遗产或信托，则就本讨论而言，您是非美国持有人。

票据利息

视以下关于备用预扣税和《外国账户税收合规法案》(FATCA) 预扣的讨论而定，如果您是非美国持有人，并且利息与您和您在美国开展的贸易或业务没有实际关系，则您收到的票据上的利息收入将无需缴纳美国联邦所得税或预扣税：

•

实际或建设性地不拥有我们所有类别有表决权股票总投票权的10％或以上；

•

不是一家在票据上收到的利息与根据在正常业务过程中签订的贷款协议发放的信贷延期有关的银行；

•

不是通过足够的股票所有权与我们直接或间接相关的受控外国公司；以及

•

向原本需要从利息中预扣税款的美国个人提供一份正确填写的国税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E（或适当的替代或继承形式），并在此类表格上证明票据的受益所有人不是美国人（定义见《守则》），否则将受到伪证处罚。

S-19

如果票据利息不提供投资组合利息豁免，则此类利息可能需要缴纳此类美国联邦所得税和预扣税，税率为30％。要根据适用所得税协定的优惠申请预扣税豁免（或减少），您必须提供正确填写的国税局表格 W-8BEN 或 IRS 表格 W-8BEN-E，如适用。

如果持有人提供正确填写的美国国税局 W-8ECI 表格，则与非美国持有人在美国开展贸易或业务有效相关的票据的利息无需预扣。但是，此类持有人通常将按适用于美国个人的税率（定义见该守则），按净收入基础上的此类利息缴纳美国联邦所得税，除非适用的条约减少或取消，否则此类外国公司的持有人也可能需要就此类利息缴纳30％的美国分支机构利得税。

票据的出售、兑换、报废或其他应纳税处置

根据以下有关备用和 FATCA 预扣的讨论，您通常无需为票据的出售、赎回、兑换、报废或其他应纳税处置实现的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非 (i) 该收益与您在美国的贸易或业务行为实际相关（如下文所述）或 (ii) 您是居住在美国的个人在出售、赎回、交换、退休或其他应纳税年度内持续 183 天或更长时间的州进行应纳税处置并满足某些其他条件，在这种情况下，您通常需要按30％的统一税率对此类收益缴纳美国联邦所得税（除非适用较低的适用所得税协定税率）。

如果您在美国从事贸易或业务，并且票据的收益实际上与此类贸易或业务的开展有关（而且，如果适用的所得税协定的要求，此类收益应归因于您在美国境内开设的常设机构），则您通常需要按正常累进所得税率缴纳美国联邦所得税，就像您是美国人一样（定义为在《守则》中），但须遵守适用的所得税协定规定的任何修改。如果您是出于美国联邦所得税目的的外国公司，则此类收益也可能需要按其应纳税年度收入和利润的30％或更低的适用协定税率缴纳美国分支机构利得税，但须进行调整，这些调整实际上与您在美国的贸易或业务有关。

我们敦促前段所述的非美国持有人就票据出售或其他处置对他们的美国税收后果咨询自己的顾问。

信息报告和备用预扣税

票据的利息通常会通过美国国税局1042-S表格向国税局报告。通常，美国国税局 1099 表格上报告的信息和备用预扣税均不适用于本金或利息支付，也不适用于出售、赎回、兑换、报废或其他应纳税处置票据时收到的款项（如果是 IRS 表格 W-8BEN 或 IRS 表格） W-8BEN-E，视情况提供给我们或其他适当人士，如果票据的出售、赎回、兑换、报废或其他应纳税处置所得金额符合某些其他条件。但是，如果预扣税代理人或中介机构知道或有理由知道您无法获得此类豁免，则备用预扣税和信息报告要求的豁免不适用。

《外国账户税收合规法》

根据FATCA，在某些情况下，通常需要按30％的税率预扣向或支付的票据的某些付款（包括利息支付，以及根据下文拟议的财政部条例的讨论，支付的票据出售或其他处置的总收益）

S-20

通过某些没有资格获得这些规则豁免的外国金融实体（包括投资基金），除非这些实体 (i) 与美国国税局签订并遵守了协议，进行一定的调查，并每年报告与某些美国人（定义见守则）和某些非美国人拥有的该机构的权益和账户有关的信息由美国人全部或部分拥有的实体（定义见守则），并预扣30％某些付款，或（ii）如果美国与适用的外国之间的政府间协议要求，将进行此类调查并将此类信息报告给当地税务机关，当地税务机关将与美国当局交换此类信息。美国与适用的外国之间的政府间协议，或未来的《财政条例》或其他指导，可能会修改这些要求。因此，持有票据的实体将影响是否需要此类预扣税的确定。同样，在某些情况下，对于不符合某些豁免条件的非金融外国实体持有的票据（以及支付出售或以其他方式处置票据的总收益）的利息，通常应按30％的税率进行预扣，除非该实体 (i) 证明该实体没有任何的美国实质性所有者或 (ii) 提供有关以下方面的某些信息这些实体是美国的主要所有者，我们将加入根据需要向国税局提供。对于任何此类预扣金额，我们不会向票据持有人支付任何额外的金额。潜在持有人应咨询其税务顾问，了解这些规则对票据投资可能产生的影响。

如上所述，除了的利息支付外，FATCA下的预扣税还可能适用于票据出售或其他处置所得的总收益的支付。但是，已经提出了《财政条例》，将完全取消FATCA对总收益的预扣款。在针对该问题的最终《财政条例》颁布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议的《财政条例》。

本美国联邦所得税重要注意事项摘要仅用于一般信息，不得解释为税务建议。我们敦促您咨询您的税务顾问，了解美国联邦税法（包括遗产税和赠与税法）对您的特定情况的适用以及任何州、地方、外国或其他税收管辖区的法律或任何适用的税收协定下的任何税收后果。

S-21

我们和下列发行的承销商（瑞穗证券美国有限责任公司、三菱日联证券美洲有限公司、加拿大皇家银行资本市场、 LLC、斯科舍资本（美国）有限公司、SMBC 日兴证券美国公司和Truist Securities, Inc.作为代表，已就这些票据签订了承销协议。在某些条件下，每位承销商分别同意按本招股说明书补充文件封面上列出的公开发行价格减去承保折扣，购买下表所示的票据本金。


承销商	校长的金额 2031 笔记		校长的金额额外 2033 笔记		校长的金额 2054 注意事项
瑞穗证券美国有限责任公司	$	64,500,000	$	43,000,000	$	53,750,000
三菱日联证券美洲有限公司		64,500,000		43,000,000		53,750,000
加拿大皇家银行资本市场有限责任公司		64,500,000		43,000,000		53,750,000
斯科舍资本（美国）有限公司		64,500,000		43,000,000		53,750,000
三井住友银行日兴证券美国有限公司		64,500,000		43,000,000		53,750,000
Truist 证券有限公司		64,500,000		43,000,000		53,750,000
巴克莱资本公司		24,600,000		16,400,000		20,500,000
美国银行证券有限公司		24,600,000		16,400,000		20,500,000
高盛公司有限责任公司		24,600,000		16,400,000		20,500,000
摩根大通证券有限责任公司		24,600,000		16,400,000		20,500,000
PNC 资本市场有限责任公司		24,600,000		16,400,000		20,500,000
道明证券（美国）有限责任公司		24,600,000		16,400,000		20,500,000
学院证券有限公司		6,540,000		4,360,000		5,450,000
CIBC 世界市场公司		6,540,000		4,360,000		5,450,000
商业市场有限责任公司		6,540,000		4,360,000		5,450,000
法国农业信贷证券（美国）有限公司		6,540,000		4,360,000		5,450,000
汇丰证券（美国）有限公司		6,540,000		4,360,000		5,450,000
中国工商银行标准银行有限公司		6,540,000		4,360,000		5,450,000
Loop 资本市场有限责任公司		6,540,000		4,360,000		5,450,000
渣打银行		6,540,000		4,360,000		5,450,000
联合信贷资本市场有限责任公司		6,540,000		4,360,000		5,450,000
美国Bancorp Investments, Inc.		6,540,000		4,360,000		5,450,000

总计	$	600,000,000	$	400,000,000	$	500,000,000

承销商承诺接受并支付所发行的所有票据（如果有的话）。

承销商提议按本招股说明书补充文件封面上规定的适用的公开发行价格直接向公众发行票据。下表显示了与本次发行相关的承保折扣（以适用系列票据本金的百分比表示）。


	由我们支付
每张 2031 年的纸币		0.625	%
每张额外的 2033 年票据		0.650	%
每张 2054 年的纸币		0.875	%

总计	$	10,725,000

S-22

2031年票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。额外的2033年票据将与现有的2033年票据构成一个系列，后者的交易市场已经存在。2054年的票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。承销商告知我们，承销商打算在每系列票据中做市，但没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。无法保证票据交易市场的流动性。

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。这些交易可能包括卖空、稳定交易和买入以弥补卖空所产生的头寸。卖空涉及承销商出售的票据数量超过了他们在发行中购买的票据的数量。稳定交易包括某些出价或购买，目的是在发行进行期间防止或延缓票据市场价格的下跌。

承销商也可以征收罚款出价。当特定的承销商向承销商偿还其获得的承保折扣的一部分时，就会发生这种情况，因为承销商在稳定交易或空头回补交易中回购了该承销商出售的票据或以该承销商的账户开立的票据。

承销商的这些活动以及承销商为自己的账户进行的其他购买可能会稳定、维持或以其他方式影响票据的市场价格。因此，票据的价格可能高于公开市场上原本可能存在的价格。如果这些活动已经开始，承销商可以在时间停止这些活动。这些交易可能会在非处方药市场或其他方式。

我们估计，我们在发行总支出中所占的份额（不包括承保折扣和佣金）将约为460万美元。

我们已同意向几家承销商赔偿某些负债，包括1933年《证券法》下的负债。

某些承销商及其关联公司不时向我们和我们的关联公司提供某些投资银行和财务咨询服务，并且将来可能会提供某些投资银行和财务咨询服务，他们已经收到了并将来会收取惯常费用。例如，某些承销商和/或其关联公司

S-23

此外，在正常的业务过程中活动，承销商及其关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具（包括银行贷款）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则这些承销商或其关联公司中的一些经常进行套期保值，而其中某些其他承销商可能会根据其惯常风险管理政策对我们的信用敞口进行套期保值。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行包括购买信用违约互换或在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中建立空头头寸的交易来对冲此类风险敞口。任何此类信用违约掉期或空头头寸都可能对特此发行的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可以就这些证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立的研究观点，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券和工具的多头和/或空头头寸。

我们打算将本次发行的净收益用于一般公司用途，包括偿还某些债务，其中可能包括赎回全部或部分DCP 2025年票据，偿还定期贷款下的部分未偿借款，和/或偿还Phillips 66的全部或部分未偿还商业票据借款。请参阅利益冲突。

根据美国银行控股公司法，工商银行标准银行有限公司在美国证券交易中受到限制，不得承销、订阅、同意购买或采购买方购买在美国发行或出售的票据。因此，中国工商银行标准银行没有义务也不应承销、认购、同意购买或促使买方购买美国其他承销商可能发行或出售的票据。工商银行标准银行应仅在美国境外发行和出售构成其配股一部分的票据。

Phillips 66的董事会成员是Phillips 66及其审计、财务、提名和治理、公共政策、可持续发展和执行委员会的董事会成员，美国银行公司是其中一家承销商的附属公司。

渣打银行不会在美国实施任何票据的任何报价或销售，除非在 FINRA 法规允许的情况下通过一家或多家在美国注册的经纪交易商。

利益冲突

某些承销商和/或其各自关联公司持有DCP 2025年票据的一部分，在定期贷款下充当贷款人和/或代理人和/或代理人和/或持有Phillips 66未偿还商业票据的一部分。因此，如果我们将部分净收益用于赎回2025年DCP 2025年票据的全部或一部分，或偿还定期贷款下未偿还的部分借款或偿还全部或部分未偿还的商业票据借款，则此类承销商和/或其各自关联公司可能获得本次发行净收益的5％以上，不包括承保补偿，从而造成利益冲突在 FINRA 第 5121 条规则的含义范围内。FINRA规则5121要求在公开发行的招股说明书补充文件中明确披露利益冲突的性质。根据FINRA规则5121（a）（1）（C），本次发行无需指定合格的独立承销商，因为本次发行的票据是投资级别的票据（定义见 FINRA规则5121）。

S-24

因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs法规）要求的有关发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供票据的关键信息文件，因此，根据 PRIIPs法规，在欧洲经济区发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书的编制依据是，任何欧洲经济区成员国的任何票据要约都将根据《招股说明书条例》的豁免公布票据要约招股说明书的要求提出。就招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不是的招股说明书。

致英国潜在投资者的通知

这些票据不打算向英国（UK）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其提供、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指（i）零售客户中的一个（或多个）个人，定义见第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第 (8) 点，该客户根据《2018年欧盟（退出）法》（EUWA）（EUWA）构成国内法的一部分，或（ii）《2000年金融服务和市场法》（经修订）条款所指的客户 FSMA) 和根据FSMA为实施保险分销指令（欧盟）而制定的任何规则或法规，其中该客户没有资格成为专业客户，定义在（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 点中，因为根据 EUWA，它构成国内法的一部分。因此，根据EUWA（英国PRIIPs法规），（欧盟）第1286/2014号法规要求的用于发行或出售票据或以其他方式向英国散户投资者提供票据的关键信息文件尚未编制，因此，根据英国PRIIPs 条例，向英国任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。

在英国，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅向以下人员分发：(i) 在《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的该命令）第19（5）条范围内的投资方面具有 49 (2) (a) 至 (d) 条的专业经验（高净值公司，未注册成立）该命令中的协会等）或（iii）是指受邀请或诱导其参与投资活动的人（在以下意义范围内）与发行或出售任何票据有关的FSMA) 第21条可能会被合法传达或促成传播（所有这些人统称为相关人员）。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。与本招股说明书补充文件和随附的招股说明书相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，并且只能由相关人员参与。任何非相关人员均不应采取行动或依赖本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或其任何内容。

S-25

本招股说明书补充文件无意构成购买或投资债券的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（FinSA）的规定，债券不得在瑞士直接或间接公开发行，并且没有或将来也没有申请允许债券在瑞士的任何交易场所（交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件或与债券相关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书，本招股说明书补充文件或与债券相关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

致日本潜在的投资者的通知

根据《金融工具和《交易法》第4条第1款，这些票据过去和将来都不会注册。因此，任何票据或其中的任何权益均不得直接或间接地在日本或向任何日本居民（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体）或以直接或间接方式在日本进行再发行或转售给他人或为日本居民的利益向他人提供或出售，除非根据金融工具的注册要求豁免或以其他方式遵守金融工具和《交易法》和日本在相关时间生效的任何其他适用法律、法规和部长级指导方针。

致中华人民共和国潜在投资者的通知

除非中华人民共和国证券法允许，否则这些票据不在中华人民共和国或中华人民共和国（出于此类目的，不包括香港和澳门特别行政区或台湾）直接或间接发行或出售。

致香港潜在投资者的通知

每位承销商 (i) 未曾向香港《证券及期货条例》（第 571 章）和根据该条例制定的任何规则所定义的专业投资者在香港通过任何文件提供或出售除 (a) 以外的任何票据；或 (b) 在不导致文件是招股说明书定义的其他情况下香港《公司（清盘及杂项条文）条例》（第 32 章）或不构成该条例所指的向公众发出的要约条例；以及 (ii) 没有为发行目的而发布或管有，也不会为了发行目的而发布或管有任何与票据有关的广告、邀请或文件，是针对香港公众的，或者其内容很可能会被香港公众访问或阅读（除非根据证券法允许这样做）香港）除了仅向香港以外的人处置或仅打算向香港以外的人处置的票据向《证券及期货条例》及根据该条例订立的任何规则所界定的专业投资者。

致新加坡潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，每位承销商均未发行或出售任何票据，也未使此类票据成为认购或购买邀请的主题，也不会发行或出售此类票据，也不会使此类票据成为认购或购买邀请的主题，也没有分发或分发本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或与之相关的任何其他文件或材料要约或出售此类票据，或邀请订阅或购买此类票据，无论是直接或间接向新加坡境内的个人，但不包括根据新加坡证券期货法（ SFA）第 274 条向机构投资者、(ii) 第 275 (1) 条规定的相关人员，或第 275 (1A) 条规定的任何人，或根据第 275 (1A) 条并依据第 275 (1A) 条向任何人直接或间接披露给新加坡境内的个人

S-26

其唯一目的是持有投资的信托（如果受托人不是合格投资者），信托的每位受益人是合格投资者、该公司的证券（定义见SFA第239（1）条）或受益人在该信托中的权利和利益（无论如何描述），不得在该公司或该信托根据要约收购票据后的六个月内转让根据 SFA 第 275 条制定，但以下情况除外：

(i)

向 SFA 第 274 条规定的机构投资者或相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条），或 SFA 第 275 (1A) 条或第 276 (4) (i) (B) 条所述要约产生的任何人；

(ii)

对于转让不予考虑或将不予考虑；

(iii)

如果转让是依法进行的；

(iv)

如 SFA 第 276 (7) 条所规定；或

(v)

根据新加坡2005年《证券和期货（投资要约）（股票和票据）条例第32条的规定。

新加坡SFA产品分类根据 SFA第309B条和《2018年CMP条例》，除非在票据要约前另有规定，否则公司已确定并特此通知所有相关人员（定义见SFA第309A（1）条），这些票据是规定资本市场产品（定义见2018年CMP法规）和排除在外的投资产品（定义见MAS SFA通知）04-N12：关于销售投资产品的通知和新加坡金融管理局的通知（FAA-N16：关于投资产品建议的通知）。

致加拿大潜在投资者的通知

票据只能出售给以委托人身份购买或被视为购买的买家，这些买家是合格投资者，定义见 National Instrument 45-106 招股说明书豁免或《证券法》（安大略省）第73.3（1）分节，并且是允许的客户，定义见国家仪器 31-103 注册要求、豁免和持续注册人义务。票据的任何转售都必须符合适用证券法招股说明书要求的豁免，或者在不受其约束的交易中进行。

如果本招股说明书补充文件（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为买方提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在买方省份或地区的证券立法规定的时限内行使撤销或损害赔偿补救措施。买方应参阅买方省份或地区证券立法的任何适用条款，了解这些权利的细节，或咨询法律顾问。

根据国家文书33-105承保冲突（NI 33-105）的3A.3节，承销商无需遵守NI 33-105关于承销商与本次发行有关的利益冲突的披露要求。

S-27

尚未就此次发行向澳大利亚证券和投资委员会（ASIC）提交任何配售文件、发行备忘录、产品披露声明或其他披露文件。本招股说明书不构成《2001年公司法》（公司法）下的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件，也无意包含《公司法》规定的招股说明书、产品披露声明或其他披露文件所需的信息。

澳大利亚证券的任何要约只能向经验丰富的投资者（在《公司法》第708（8）条的含义范围内）、专业投资者（在《公司法》第708（11）条的含义范围内）或根据《公司法》第 708条中包含的一项或多项豁免向投资者提供证券是合法的《公司法》的6D。

澳大利亚豁免投资者申请的证券自发行之日起之日起的12个月内不得在澳大利亚发售，除非根据《公司法》第708条或其他条款的豁免不需要根据《公司法》第6D章向投资者进行披露，或者要约是根据符合《公司法》第6D章的披露文件提出的。

任何购买证券的人都必须遵守此类澳大利亚的销售限制。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅包含一般信息，未考虑任何特定人员的投资目标、财务状况或特定需求。它不包含任何证券推荐或金融产品建议。在做出投资决策之前，投资者需要考虑本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中的信息是否适合他们的需求、目标和情况，并在必要时就这些问题寻求专家的建议。

致迪拜潜在投资者的通知

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书与根据迪拜金融服务管理局（DFSA）发行证券规则提出的豁免要约有关。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书仅用于分发给DFSA的《已发行证券规则》中规定的类型的人。不得将它们交付给任何其他人或受其信赖。DFSA没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件或随附的招股说明书，也没有采取措施来验证此处提供的信息，对招股说明书补充文件或随附的招股说明书不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的证券可能流动性不足和/或的转售限制。所发行证券的潜在购买者应对证券进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件的内容，则应咨询授权的财务顾问。

致意大利共和国潜在投资者的通知

根据意大利证券立法，这些票据的发行尚未在法国兴业银行全国委员会（CONSOB）登记，因此，不得直接或间接发行、出售或交付票据，也不得在意大利发行本招股说明书补充文件、随附的招股说明书、任何定价补充文件或任何其他与票据有关的文件的副本主要市场或二级市场，但以下市场除外：

(a)

根据经修订的1998年2月24日第58号法令（第58号法令）第100条和1999年5月14日CONSOB第11971号条例第34条之三第1款第1款第1款第1款，第 (b) 项），经修订的2007年10月29日第16190号条例（第16190号条例）第26条第1款d项定义的合格投资者（investori qualificati），经修正（第11971号条例）；或

S-28

这些证券过去和将来都没有根据《韩国金融投资服务和资本市场法》及其下的法令和法规（FSCMA）进行注册，而且这些证券已经并将继续根据FSCMA在韩国以私募形式发行。除非根据韩国适用的法律法规，包括FSCMA和韩国外汇交易法及其相关法规或FETL，否则任何证券都不得直接或间接发行、出售或交付，也不得向韩国的任何人或任何韩国居民直接或间接发行或出售给任何人进行再发行或转售。这些证券尚未在世界上任何证券交易所上市，包括但不限于韩国的韩国交易所。此外，证券的购买者应遵守与购买证券有关的所有适用监管要求（包括但不限于FETL的要求）。通过购买证券，其相关持有人将被视为陈述并保证，如果其在韩国或是韩国居民，则根据韩国适用的法律法规购买了证券。

致台湾潜在投资者的通知

这些票据可供居住在台湾的投资者直接或通过正式许可的台湾中介机构从台湾境外购买，但不得在台湾发行或出售。任何票据的认购只有在相关发行人或台湾以外的相关代理人接受后才生效，并视情况而定，应被视为在相关发行人或代理人注册成立的司法管辖区签订的合同。

致阿拉伯联合酋长国潜在投资者的通知

除了遵守阿拉伯联合酋长国（和迪拜国际金融中心）有关证券发行、发行和销售的法律外，这些证券过去和现在都没有在阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）公开发行、出售、推广或做广告。此外，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书不构成阿拉伯联合酋长国（包括迪拜国际金融中心）的证券公开发行，也无意公开募股。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书尚未获得阿拉伯联合酋长国中央银行、证券和商品管理局或迪拜金融服务管理局的批准或提交。

S-29

本招股说明书补充文件仅向以下人员分发：(a) 不在阿布扎比全球市场，或 (b) 被授权个人或认可机构（此类术语定义见《2015年金融服务和市场条例》（FSMR）），或（c）受邀请或诱导参与与该问题相关的投资活动（FSMR 第18条的定义）的人或出售任何证券均可通过其他方式合法传递或促成传播（所有这些人统称为相关人员）。本招股说明书补充文件仅针对相关人员，不得由非相关人员采取行动或依赖。与本招股说明书补充文件相关的任何投资或投资活动仅适用于相关人员，将仅与相关人员一起参与。本文件涉及 FSMR 第 61 (3) (a) 条和《金融服务监管局市场规则》第 4.3.1 条所指的豁免要约，或在不需要发布经批准的招股说明书（定义见FSMR 第 61 (2) 条）的情况下。

29.1

菲利普斯66截至2023年12月31日的年度报告（ 10-K表格）中出现的菲利普斯66的合并财务报表以及截至2023年12月31日的飞利浦66内部控制财务报告的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所 LLP审计，载于报告中，并以引用方式纳入合并财务报表截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日，以及截至 2023 年 12 月 31 日的年度，以及2022年8月17日至2022年12月31日期间，以及截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性，部分基于独立注册会计师事务所德勤会计师事务所对菲利普斯66合并子公司DCP Midstream, LP的审计报告。截至2023年12月31日和2022年12月31日的DCP Midstream, LP的合并财务报表（与菲利普斯66自2022年8月17日起的财务报表合并，但未在菲利普斯66表10-K表年度报告中单独列报），以及截至2023年12月31日的两年的每一年均由德勤会计师事务所审计，该报告载于此处以引用为准。上述菲利普斯66的合并财务报表是根据这些公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的相应报告以引用方式纳入此处的。

S-30

我们将在本招股说明书的一份或多份补充文件中提供任何产品的具体条款。证券可以单独发行，也可以以任何组合形式一起发行，也可以作为单独的系列发行。在投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充文件。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为PSX。

如果任何发行涉及承销商、交易商或代理商，则将在与该发行相关的招股说明书补充文件中描述与他们的安排。

投资我们的证券涉及本招股说明书第5页的风险因素部分中提及的风险。

证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2022年7月29日。


关于这份招股说明书			1
关于菲利普斯 66			1
关于菲利普斯66公司			1
在这里你可以找到更多信息			1
前瞻性信息			3
风险因素			5
所得款项的使用			5
债务证券的描述			6
股本的描述			19
认股权证的描述			25
存托股份的描述			26
股票购买合同和股票购买单位的描述			29
分配计划			30
证券的有效性			32
专家们			32

本招股说明书是我们使用货架注册程序向美国证券交易委员会提交的 S-3 表格注册声明的一部分。通过此流程，我们可以在一次或多次发行中提供本招股说明书中描述的证券的任意组合。本招股说明书向您概述了我们可能提供的证券。每次我们使用本招股说明书发行证券时，我们将提供招股说明书补充材料，如果适用，还会提供描述发行具体条款的定价补充文件。招股说明书补充文件和任何定价补充文件也可能增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。请仔细阅读本招股说明书、招股说明书补充文件和任何定价补充材料，以及我们在哪里可以找到更多信息标题下引用的文件中包含的信息。

除非另有说明，在本招股说明书中提及飞利浦66、PSX、公司、我们、我们，我们以及我们指的是飞利浦66及其合并子公司。

关于菲利普斯 66

菲利普斯66总部位于德克萨斯州休斯敦，于2011年在特拉华州注册成立。Phillips 66 制造、运输和销售推动全球经济发展的产品。这家多元化能源公司的投资组合包括中游、化工、炼油、营销和特种业务。Phillips 66 的员工遍布全球，他们致力于安全可靠地提供能源和改善生活，同时追求低碳未来。菲利普斯66的主要行政办公室位于德克萨斯州休斯敦市西城大道2331号，其在该地点的电话号码是 (832) 765-3010。该公司的互联网网站是www.phillips66.com。

关于菲利普斯 66 公司

菲利普斯66公司是特拉华州的一家公司，是飞利浦66的直接全资子公司。其主要行政人员办公室位于德克萨斯州休斯敦市西城大道2331号，该地点的电话号码是 (832) 765-3010。在本招股说明书中，我们可以将菲利普斯66公司称为P66Co。

在这里你可以找到更多信息

Phillips 66向美国证券交易所委员会（SEC）提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网站点，其中包含菲利普斯66以电子方式向美国证券交易委员会提交的信息，你可以通过互联网访问该网站，网址为 http://www.sec.gov。您还可以在纽约证券交易所办公室获取有关菲利普斯66的信息，该办公室位于纽约布罗德街 20 号，纽约 10005。根据1934年《证券交易法》（《交易法》），菲利普斯66公司没有向美国证券交易委员会单独提交报告、委托书或其他信息。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的有关我们可能发行的证券的S-3表格注册声明的一部分。根据美国证券交易委员会规则，本招股说明书不包含我们在注册声明中以及我们向美国证券交易委员会提交的附带证物和附表中包含的所有信息。您可以参考注册声明、证物和附表，了解有关我们和证券的更多信息。注册声明、展品和时间表可在 SEC 公共参考室或通过其互联网站点获得。

美国证券交易委员会允许我们以引用方式纳入我们向其提交的信息，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。我们整合的信息

引用是本招股说明书的重要部分，我们随后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新并取代这些信息。在本次发行终止之前，我们以引用方式纳入了下列文件以及菲利普斯66未来根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件。我们以引用方式纳入的文件是：

•

我们于 2011 年 11 月 14 日向美国证券交易委员会提交的表格 10 上的注册声明，经修订并于 2012 年 4 月 12 日宣布生效，包括但不限于此类注册声明中对股本的描述；

•

我们于2022年2月18日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表年度报告（2021年10-K表年度报告），包括我们2022年年度股东大会最终委托书中以引用方式特别纳入2021年10-K表年度报告中的信息；

•

我们于2022年4月29日向美国证券交易委员会提交了截至2022年3月31日的10-Q表格季度报告；

•

我们于2022年7月29日向美国证券交易委员会提交的截至2022年6月30日的 10-Q表季度报告；

•

我们于 2022 年 4 月 12 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格的最新报告；

•

我们于 2022 年 5 月 5 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格的最新报告；

•

我们于 2022 年 5 月 13 日向美国证券交易委员会提交的 8-K 表格的最新报告；

•

我们于 2002 年 6 月 24 日向美国证券交易委员会提交了 8-K 表格的最新报告；以及

•

我们于 2022 年 7 月 13 日向美国证券交易委员会提交了表格 8-K 的最新报告。

根据口头请求或书面请求，或者通过我们的网站www.phillips66.com提出请求，我们将免费向本招股说明书所收录的任何文件的副本，但上述未特别描述的任何此类文件的附物除外：

菲利普斯 6

投资者关系部

2331 CityWest Blvd

得克萨斯州休斯顿 77042

电话： 832-765-3010

您应仅依赖本招股说明书、招股说明书补充文件和任何定价补充文件中包含或以引用方式纳入的信息。除了本招股说明书、招股说明书补充文件或任何定价补充文件中提供的信息外，我们未授权任何人，包括任何推销员或经纪人，提供其他信息。我们未授权任何人向您提供不同的信息。在任何不允许要约的司法管辖区，我们都不会提供证券要约。您应假设本招股说明书、招股说明书补充文件和任何定价补充文件中的信息仅在其封面上的日期准确无误，并且我们以引用方式纳入的任何信息仅在以引用方式纳入的文件之日才是准确的。

本招股说明书，包括我们以引用方式纳入的信息，包括1933年《证券法》第27A条和1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。您可以通过以下词语来识别我们的前瞻性陈述：预期、估计、相信、预算、继续、可能、打算、计划、潜力、预测、寻求、应该、将会、预期、目标、预测、目标、指导、展望、努力、目标和类似表述。

我们的前瞻性陈述基于我们当前对我们自己和我们总体运营行业的预期、估计和预测。我们提醒您，这些陈述并不能保证未来的表现，因为它们所涉及的假设虽然是出于善意做出的，但可能会被证明是不正确的，并且涉及我们无法预测的风险和不确定性。此外，我们的许多前瞻性陈述都是基于对未来事件的假设，这些假设可能被证明是不准确的。因此，我们的实际结果和业绩可能与我们在前瞻性陈述中表达或预测的结果存在重大差异。任何差异都可能由多种因素造成，包括：

•

任何广泛的公共卫生危机的影响及其对商业活动和对精炼石油产品的需求的负面影响，以及经济复苏的范围和持续时间以及对我们产品的需求。

•

液化天然气（NGL）、原油、精炼石油产品和天然气价格以及炼油、营销和石化利润率的波动。

•

与液化天然气、原油、天然气或精炼石油产品定价、监管或税收（包括出口）相关的政府政策的变化。

•

石油输出国组织和其他国家采取的行动影响了供应和需求以及相应的商品价格。

•

建造、改造或运营我们的设施或运输我们的产品的成本或技术要求的意外变化。

•

在制造、提炼或运输我们的产品（包括化学产品）时出现意想不到的技术或商业困难。

•

我们的液化天然气、原油、天然气和精制石油产品的充足和可靠运输缺乏或中断。

•

我们中游资产的钻探水平和成功率以及产量质量。

•

无法及时获得或维持许可证，包括基本建设项目所需的许可证。

•

无法遵守政府法规，也无法进行资本支出以维持合规性。

•

与可再生燃料和温室气体排放相关的全球政府政策的变化对可再生燃料标准计划、低碳燃料标准和生物燃料税收抵免等计划产生不利影响。

•

未能在预算范围内按时完成已宣布的和未来资本项目的最终协议和可行性研究，也未能完成其施工。

•

由于事故、天气事件、内乱、起义、政治事件、恐怖主义或网络攻击，我们的运营可能会中断或中断。

•

重大风暴、洪水或其他破坏性气候事件可能对我们的设施造成干扰或损坏。

在做出投资决策之前，您应仔细考虑适用招股说明书补充文件中风险因素标题下的任何具体风险，标题下的风险因素，以及我们随后在本招股说明书中以引用方式纳入的任何10-K表年度报告和10-Q表季度报告中的风险因素。有关更多信息，请参阅在哪里可以找到更多信息。

所得款项的使用

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则出售证券的净收益将用于一般公司用途，包括债务的偿还或再融资、收购、营运资金、资本支出以及证券的回购和赎回。在等待任何具体申请之前，我们可能首先将资金投资于短期有价证券，或将其用于减少其他短期债务。

本招股说明书所涵盖的飞利浦66的债务证券将是飞利浦66的一般无抵押债务。 Phillips 66将在优先无抵押的基础上发行由P66Co全额无条件担保的优先债务证券。菲利普斯66的优先债务证券将根据契约发行，协议日期为2020年4月9日，由菲利普斯 66作为发行人，P66Co作为担保人，美国银行信托公司全国协会作为受托人。我们将该契约称为菲利普斯66优先契约。飞利浦66将根据飞利浦66与作为受托人的美国银行信托公司全国协会签订的契约发行次级债务证券。我们将该契约称为次级契约。

本招股说明书所涵盖的P66Co的债务证券将是P66Co的一般无抵押债务。P66Co将发行由菲利普斯66在优先无担保基础上全额无条件担保的优先债务证券。P66Co的优先债务证券将根据契约发行，日期自2022年5月5日起，由P66Co作为发行人，菲利普斯66作为担保人，，美国银行信托公司全国协会作为受托人。我们将该契约称为P66Co高级契约。

我们将菲利普斯66优先契约和P66Co优先契约称为优先契约，将根据该契约发行的债务证券称为优先债务证券。我们将优先契约和次级契约统称为契约。除了发行人的身份外，菲利普斯66优先契约和P66Co优先契约基本相同和担保人。除了与从属关系和契约有关的条款外，Phillips 66优先契约和次级契约将基本相同。

我们总结了契约、债务证券和担保的实质性条款如下。此摘要不完整。我们已经向美国证券交易委员会提交了优先契约和附属契约的形式，作为注册声明的证据，本招股说明书是该声明的一部分，您应该阅读契约中可能对您重要的条款。

在本债务证券的摘要描述中，除非我们另有说明或上下文另有明确说明，否则所有提及菲利普斯66的内容仅指菲利普斯66，所有提及P66Co的内容仅指菲利普斯66公司。

适用于每份契约的规定

将军。Phillips 66优先契约和次级契约均未限制根据该契约可能发行的债务证券的金额，也没有限制菲利普斯66可能发行的其他无抵押债务或证券的金额。Phillips 66可以不时地根据Phillips 66优先契约和次级契约分一个或多个系列发行债务证券，每个序列的金额均为发行前批准的金额。

P66Co优先契约不限制根据该契约可能发行的债务证券的金额，也不限制P66Co可能发行的其他无抵押债务或证券的金额。P66Co可以不时地根据P66Co优先契约发行一个或多个系列的债务证券，每种债券的金额在发行前获得批准。

Phillips 66的几乎所有业务都是通过子公司进行的，这些子公司几乎产生了飞利浦66的所有营业收入和现金流。因此，这些子公司的分红或预付款是履行Phillips 66还本付息义务所需的主要资金来源。合同条款或法律以及子公司的财务状况和运营要求可能会限制Phillips 66从其子公司获得现金的能力，以支付其债务还本付息义务，包括根据债务证券需要支付的任何款项。尽管P66Co直接拥有某些运营资产，但其很大一部分业务是通过子公司进行的。因此，

合同条款或法律及其子公司的财务状况和运营要求可能会限制P66Co从其子公司获得现金的能力，以支付其偿还债务义务所需的现金，包括根据债务证券支付的任何款项。飞利浦66和P66Co的子公司在法律上是不同的，没有义务支付 Phillips 66或P66Co的债务到期款项，也没有义务为此类付款提供资金。此外，根据契约条款，菲利普斯66和P66Co的子公司将被允许承担额外债务，这可能会限制或禁止向菲利普斯66和P66Co进行分配、支付股息或提供贷款。管理我们子公司未来债务的协议可能不允许我们的子公司向Phillips 66或P66Co（如适用）提供足够的股息、分配或贷款，以支付到期的债务证券。

除了优先契约中对留置权和售后/回租交易的限制（见下文仅适用于优先债务证券限制性契约的条款），这些契约不包含任何契约或其他条款，旨在在菲利普斯66或P66Co参与高杠杆交易或控制权变更时保护债务证券持有人。契约中不包含赋予持有人在菲利普斯66或P66Co的信用评级因任何原因（包括收购、资本重组或类似重组或其他原因）下降时要求菲利普斯66或P66Co回购证券的权利。

条款。与发行的任何系列债务证券相关的招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款。这些条款将包括以下部分或全部内容：

•

Phillips 66 或 P66 Co 是否会发行债务证券；

•

债务证券将是优先债务证券还是次级债务证券；

•

飞利浦66或P66Co发行债务证券的价格；

•

债务证券的标题；

•

债务证券的本金总额；

•

债务证券是以个人证书形式向每位持有人发行，还是以存托人代表持有人持有的临时或永久全球证券的形式发行；

•

债务证券本金和任何溢价的支付日期；

•

任何利率或其确定方法、利息的起计日期、利息还款日期和记录的利息支付日期；

•

任何延长或推迟利息支付期限和延期期限的权利；

•

是否以及在什么情况下需要支付与债务证券有关的任何额外款项；

•

支付债务证券款项的一个或多个地点；

•

任何可选赎回或提前还款的规定；

•

任何要求赎回、购买或偿还债务证券的条款；

•

发行债务证券的面额；

•

债务证券的付款是否将以外币或货币单位或其他形式支付，以及是否将参照任何指数或公式进行支付；

•

如果不是全部本金，则在加速到期时应支付的债务证券本金部分；

•

抵押债务证券的任何其他手段、对债务证券的抵押的任何其他条件或限制，或这些条件或限制的任何变更；

菲利普斯66和P66Co可能会以折扣价出售债务证券，这可能大大低于其规定的本金。这些债务证券在发行时可能不承担任何利息或利息，其利率低于市场利率。如果Phillips 66或P66Co出售这些债务证券，它将在适用的招股说明书补充文件中描述美国州联邦所得税的任何重大后果和其他特殊注意事项。

如果Phillips 66或P66Co以任何外币或货币单位出售任何债务证券，或者如果债务证券的付款以任何外币或货币单位支付，则将在招股说明书补充中描述与这些债务证券和外币或货币单位相关的限制、选择、税收后果、具体条款和其他信息。

资产的合并、合并和出售。这些契约通常允许涉及菲利普斯66的合并或合并，就优先契约而言，允许涉及P66Co的合并或合并。它们还允许菲利普斯66或就优先契约而言，P66Co（如适用）租赁、转让或处置其全部或几乎所有资产。但是，就优先契约而言，P66Co均同意，P66Co不会与任何实体合并或合并为任何实体（除优先契约的菲利普斯66或P66Co，视情况而定），也不会将其全部或几乎所有资产租赁、转让或处置给任何实体（优先契约的菲利普斯66或 {br {br 除外）} P66Co，视情况而定），除非：

•

它是持续经营的公司；或

•

如果不是持续经营的公司，则由此产生的实体或受让人是根据任何美国司法管辖区的法律组织和存在的，并承担履行契约下的契约和义务以及到期和准时支付债务证券或履行相关担保（视情况而定）；

•

无论哪种情况，交易生效后都不会立即发生违约或违约事件，也不会因交易而持续发生；以及

•

Phillips 66 或者，就优先契约而言，P66Co（视情况而定）向受托人提供了高级管理人员证书和律师意见，说明此类合并、合并或出售资产和任何补充契约均符合此类契约，并且该契约中规定的所有先决条件均已得到遵守，此类补充契约（如果有）是合法的，以及菲利普斯66的约束性义务，就优先契约而言，P66Co的约束性义务。

在涉及飞利浦66或优先合约 P66Co 的任何此类合并、合并或资产租赁、转让或处置后，由此产生的实体或受让人将取代菲利普斯66，或就优先契约而言，适用契约和债务证券下的P66Co（视情况而定）。对于除租赁以外的资产转让或处置，Phillips 66 或优先契约的P66Co（视情况而定）将从适用的契约中解除。

默认事件。除非Phillips 66或P66Co在适用的招股说明书补充文件中另行通知您，否则以下是一系列债务证券的违约事件：

•

未能在该系列债务证券到期时支付30天的利息；

在受托人或根据该契约发行的受该失败影响的未偿债务证券本金至少25％的持有人发出书面通知后的90天内，未遵守该系列债务证券的任何契约或协议或适用的契约（契约中仅为其他系列债务证券利益而包含的协议或契约）中的任何契约或协议；

•

特定事件涉及飞利浦66的破产、破产或重组，以及优先债务证券，P66Co；以及

•

该系列债务证券中规定的任何其他违约事件。

一个系列债务证券的违约不一定是另一个系列的违约。如果受托人真诚地认为这样做符合债务证券持有人的利益，则受托人可以不向债务证券持有人发出任何违约或违约事件（债务证券付款除外）的通知。

如果任何系列债务证券的违约事件发生并仍在继续，则受托人或受违约影响的系列未偿债务证券本金至少25％（或在某些情况下，根据适用契约发行的受影响的所有债务证券本金的25％，作为一个类别进行投票）的受托人或持有人可以将这些债务证券的本金以及所有应计和未付利息的持有人申报这些债务证券的本金以及所有应计和未付利息到期应付款。如果发生与某些破产、破产或重组事件有关的违约事件，则根据适用契约发行的所有债务证券的本金和利息将立即到期并支付，受托人或任何持有人无需采取任何行动。在某些情况下，受违约影响的系列未偿债务证券（或在某些情况下，根据适用契约发行的所有受影响的债务证券，按一类投票）本金的多数持有人可以在某些情况下撤销这种加速付款要求。

只有在以下情况下，根据契约发行的任何系列债务证券的持有人才能根据该契约寻求任何补救措施：

•

持有人就该系列的持续违约事件向受托人发出书面通知；

•

该系列未偿债务证券本金至少为25％的持有人以书面形式向受托人提出寻求补救措施的请求；

•

持有人向受托人提供令受托人满意的赔偿，以弥补任何损失、责任或费用；

•

受托人在收到请求和赔偿提议后的 60 天内未遵守该请求；和

•

在这60天内，该系列债务证券本金占多数的的持有人不会向受托人发出与请求不一致的指示。

但是，该条款不影响债务证券持有人提起诉讼，要求强制执行任何逾期付款的权利。

在大多数情况下，持有一系列未偿债务证券（或根据适用契约发行的所有受影响的债务证券，作为一个类别进行投票）本金多数的持有人可以指示时间、方法和地点：

•

为受托人可用的任何补救措施进行任何诉讼；以及

修改和豁免。如果根据该契约发行的受修正或补充影响的一系列未偿债务证券的多数本金持有人同意，则可以对任何系列的债务证券对每份契约进行修改或补充。但是，未经每种受影响债务证券持有人的同意，不得进行任何修改：

•

减少持有人必须同意修订、补充或豁免的债务证券的金额；

•

降低债务证券利息的利率或改变支付时间；

•

减少债务证券的本金或更改其规定的到期日；

•

减少赎回债务证券时应付的任何溢价或更改可以或必须赎回债务证券的时间；

•

更改任何支付额外债务担保金额的义务；

•

以债务证券中最初规定的货币以外的货币支付债务担保；

•

损害持有人提起诉讼要求强制执行债务证券或与债务证券有关的任何付款的权利；

•

对任何系列债务证券本金的百分比进行任何必要的更改，以免遵守适用于该系列的契约的某些条款，或对与修改相关的条款进行任何修改；

•

对于次级契约，以不利于任何次级债务证券持有人的方式修改与该次级债务证券的从属地位相关的条款；或

•

免除与任何债务证券付款有关的持续违约或违约事件。

在某些情况下，未经任何根据该契约发行的债务证券持有人同意，可以对每份契约进行修改或补充，也可以免除该契约的任何条款，包括：

•

纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；

•

规定继任者在契约允许的任何合并、合并或资产转让时承担Phillips 66契约下的义务，或对于优先契约而言，P66Co 的义务；

•

除或取代有证债务证券外，提供无凭证债务证券，或规定发行无记名债务证券（有或没有息票）；

•

为任何系列债务证券提供任何担保、任何担保或任何额外债务人，就优先契约提供相关担保；

•

遵守1939年《信托契约法》规定的任何生效或维持该契约资格的要求；

•

增加有利于任何债务证券持有人的契约，或放弃P66Co根据契约拥有的任何权利 Phillips 66或P66Co对优先契约拥有的任何权利；

任何系列未偿债务证券本金占多数的持有人可以免除与这些债务证券相关的任何现有或过去的违约或违约事件。但是，未经每位受影响持有人的同意，这些持有人不得放弃任何债务担保付款中的任何违约或违约事件，也不得对未经每位受影响持有人同意的条款的遵守情况免除任何违约或违约事件。

排放。Phillips 66，就优先契约而言，在以下情况下，P66Co可以免除其在契约下对根据该契约发行的一系列或多个票据承担的义务：

•

迄今为止经认证和发行的该系列的所有未偿还票据（已替换或支付的销毁、丢失或被盗的债务证券除外）均已交付给受托人注销；或

•

该系列中迄今未交付给受托人注销的所有未偿债务证券 (i) 已到期并应付款，或 (ii) 将在一年内到期并按规定到期日支付，或者 (iii) 根据受托人满意的安排，要求受托人以Phillips 66的名义发出赎回通知，

而且，就上述第 (i)、(ii) 或 (iii) 条而言，Phillips 66或就优先契约而言，P66Co已不可撤销地将资金存入受托管理人（如果是第（i）条，则由持有人立即获得）存入受托人用于该目的（x）一定金额的现金或（y）政府债务，至于本金和利息，其时间和金额应确保一定金额或 (z) 两者的组合，在不考虑任何再投资的情况下就足够了一家国家认可的独立公共会计师事务所在其向受托管理人提供的书面证明中表示的利息（对于第 (y) 和 (z) 条），用于支付和清偿该系列债务证券的全部债务，以支付和清偿截至存款之日的本金和利息（对于已到期应付的债务证券）或本金溢价（如果有），以及截至规定到期日或赎回日的利息（视情况而定）。

Phillips 66或P66Co将被要求根据适用的契约向受托人交付一份高级管理人员证书，说明履行和解除该契约与该系列债务证券有关的所有先决条件均已得到满足，以及律师的同等意见。

防御。当我们使用抗辩一词时，是指免除 Phillips 66的部分或全部义务，对于优先契约，P66Co根据契约承担的部分或全部义务。如果根据契约向受托人存放资金或政府证券的任何组合，足以在这些款项到期和应付之日为根据该契约发行的系列债务证券支付，则根据菲利普斯66的选择，或者对于P66Co的优先契约P66Co，将出现以下任一情况：

•

Phillips 66，就优先契约而言，P66Co将被免除其在该系列债务证券和（适用）相关担保（法律辩护）方面的义务；或

如果一系列债务证券失效，则受影响系列债务证券的持有人将无权获得适用契约的好处，但登记债务证券的转让或交换、替换被盗、丢失或残缺的债务证券或维持付款机构以及持有信托付款款项的义务除外。在契约违约的情况下，Phillips 66 或就P66Co优先契约而言，P66Co支付债务证券本金、溢价和利息的义务以及（如果适用）P66Co的付款担保也将持续有效。

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则我们将需要向受托人提供法律顾问的意见，即存款和相关抗辩不会导致债务证券持有人出于美国联邦所得税目的确认收入、收益或损失。如果我们选择法律辩护，则律师的意见必须基于美国国税局的裁决或与此相关的法律变更。

报告。如果 Phillips 66 或 P66Co（就优先契约而言，在方面，P66Co 受《交易法》第 13 或 15 (d) 条的要求的约束，则菲利普斯66或P66Co（视情况而定）应在受托人向美国证券交易委员会提交年度和季度报告以及信息、文件和其他报告（或其中的某些部分）后的15天内向受托人提交年度和季度报告的副本根据美国证券交易委员会可能通过规章制度规定的前述规定）菲利普斯66或优先契约而言， P66Co必须根据以下规定向美国证券交易委员会申报《交易法》第13或15（d）条。如果契约符合经修订的1939年《信托契约法》（《信托契约法》）的资格，但不符合其他条件， Phillips 66以及对于优先契约，P66Co还应遵守《信托契约法》第314（a）条的规定。向受托人交付此类报告、信息和文件仅供参考之目的，受托人收到此类报告、信息和文件不构成对其中所含任何信息的实际或推定性通知，包括菲利普斯66或P66Co 遵守其在适用契约下的任何契约（受托人有权完全依赖高级管理人员证书）下的任何契约。受托人没有义务持续或以其他方式监督或确认 Phillips 66s，或就优先契约而言，P66Cos 遵守契约中关于向美国证券交易委员会提交此类报告以及此类信息、文件和其他报告的契约情况。

如果Phillips 66和P66Co均不受《交易法》第13或15（d）条的要求约束，我们将根据证券法颁布的第144A（d）（4）条的要求，立即向所有票据持有人和债务证券持有人指定的债务证券的潜在购买者提供所需的信息。

适用法律。纽约法律将管辖契约和债务证券。

受托人。美国银行信托公司，全国协会是优先契约的受托人，也将是次级契约的受托人。截至2022年6月30日，美国银行信托公司全国协会担任菲利普斯66及其子公司一系列债务证券的受托人。美国银行信托公司（全国协会）的关联公司可能会为我们提供某些商业银行服务，他们可能会为此收取惯常费用。

如果违约事件根据契约发生并且仍在继续，则该契约下的受托人将被要求在处理个人事务时使用审慎人士的谨慎程度和技能。只有在根据该契约发行的任何债务证券的持有人向受托人提供了令其满意的赔偿之后，受托人才有义务根据该契约行使其任何权力。

如果受托人成为 Phillips 66或 P66Co（如果适用）的债权人，则每份契约都包含对受托人获得索赔付款或变现因任何此类索赔而获得的某些财产（如担保或其他形式）的权利的限制。受托人有权与飞利浦66进行其他交易，如果适用，还允许与P66Co进行其他交易。但是，如果它获得了任何利益冲突，则必须在确定其利益冲突后的90天内以及根据适用的契约发生违约后消除该冲突或辞职，除非违约行为在90天内得到纠正、免除或以其他方式消除。

表格、交换、注册和转让。债务证券将以注册形式发行，不含息券。任何债务证券的转让或交换登记均不收取任何服务费。但是，可能需要支付为该注册支付的任何转让税或类似的政府费用。

根据适用的契约，任何系列的债务证券均可兑换成相同系列的其他债务证券、相同的本金总额和相同的期限，但授权面额不同。持有人可以在证券登记处或 Phillips 66 或 P66Co 指定的任何过户代理人（视情况而定）出示债务证券进行转让登记。如果满足其要求和适用契约的要求，则证券登记员或过户代理人将进行转让或交换。

受托人将被任命为债务证券的证券登记员。如果招股说明书补充文件涉及Phillips 66或P66Co最初指定的任何转让代理人（如果适用），则Phillips 66或（如果适用），P66Co可以随时撤销该指定或批准更改任何转让代理人的行事地点。飞利浦66和P66Co必须在每个付款地点开设一个办公室或代理机构进行转账和兑换。飞利浦66和P66Co可以随时为任何系列的债务证券指定额外的过户代理人。

在进行任何兑换的情况下，Phillips 66 或 P66Co（如果适用）无需注册以下产品的转账或交换：

•

从邮寄相关的赎回或回购通知前 15 个工作日开始，到该通知邮寄当日营业结束时结束时结束的期限内的任何债务担保；或

•

任何被要求全部或部分赎回的债务证券，但部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

付款和付款代理。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则债务证券的付款将在受托人办公室和任何付款代理人以美元支付。但是，Phillips 66可以选择，对于P66Co的优先债务证券，P66Co，可以通过电汇方式支付全球债务证券，也可以通过支票邮寄到证券登记册中显示的有权获得付款的人的地址。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则可以向在记录的利息支付日期营业结束时以其名义登记债务证券的人支付利息。

除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则适用契约下的受托人将被指定为根据该契约发行的债务证券付款的付款代理人。

Phillips 66 或 P66Co（视情况而定）可随时指定其他付款代理人，撤销对任何付款代理人的指定，或批准变更任何付款代理行事的办公室。

如果系列债务证券的本金或任何溢价或利息应在非工作日支付，则将在下一个工作日付款。出于这些目的，除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则工作日是指不是星期六、星期日或一天的任何一天

根据任何适用的废弃财产法的要求，受托人和付款代理人将根据书面要求向我们支付他们持有的任何款项，用于支付自该款到期之日起两年内仍无人认领的债务证券。向我们付款后，有权获得这笔钱的持有人必须向我们索取付款。在这种情况下，受托人或付款代理人对这笔钱的所有责任都将终止。

账面记账债务证券。系列债务证券可以以一种或多种全球债务证券的形式发行，这些证券将存放在招股说明书补充文件中指定的存托机构或其被提名人。全球债务证券可以临时或永久形式发行。我们将在招股说明书补充文件中描述任何存托安排的条款以及任何全球债务证券实益权益所有者的权利和限制。

仅适用于优先债务证券的条款

排名。菲利普斯66优先债务证券将构成菲利普斯66的优先债务，并将与其不时未偿还的所有无抵押和无次级债务排名相同。P66Co优先债务证券将构成P66Co的优先债务，并将与其所有不时未偿还的无抵押和无次级债务同等排名。

保证。根据Phillips 66优先契约，P66Co将在优先无抵押基础上全额无条件地为Phillips 66发行的优先债务证券的本金和任何溢价和利息提供全额和无条件的担保，无论是在到期时还是其他时候。担保规定，如果违约支付Phillips 66优先债务证券的本金或任何溢价或利息，该债务证券的持有人可以直接对P66Co提起法律诉讼以强制执行担保，而无需首先对Phillips 66提起诉讼。这些担保将与P66Co不时未偿还的所有其他无抵押和无次级债务的排名相同。

根据P66Co的优先契约，Phillips 66将在优先无担保的基础上为P66Co发行的优先债务证券的本金和任何溢价和利息的全额和无条件地提供全额和无条件的担保，无论是在到期时还是其他时候。担保规定，如果违约支付P66Co优先债务证券的本金或任何溢价或利息，则该债务证券的持有人可以直接对Phillips 66提起法律诉讼以强制执行担保，而无需首先对P66Co提起诉讼。担保将与飞利浦66不时未偿还的所有其他无抵押和无次级债务的排名相同。

限制性契约。菲利普斯66已同意对其活动实施两项主要限制，以利于菲利普斯66优先债务证券和P66Co债务证券的持有人。除非该系列的招股说明书补充文件另有规定，否则下文概述的限制性契约将适用于一系列优先债务证券（除非免除或修改），除非这些债务证券中有任何未偿还的债券。我们在本摘要描述中使用了我们在下文术语表中定义的大写术语。

对留置权的限制

Phillips 66已同意，只有在未偿优先债务证券与该留置权担保的债务同等和按比例担保的情况下，它及其主要国内子公司才会发行、承担或担保以作为担保的借款的留置权的债务。如果优先债务证券的担保性如此之高，则菲利普斯66可以选择担保任何证券

(b) 对在 Phillips 66 或子公司收购该实体或其财产时存在的任何实体的财产、资产、股票、权益或债务的留置权，在该实体成为子公司或主要国内子公司时，或该实体合并或与菲利普斯66或任何子公司合并时，或出售、租赁或其他处置实体（或其分部）财产时) 对菲利普斯66或子公司全部或基本上作为一个整体；

•

在收购资产时已存在，

•

为收购、建造、改进、开发或扩建这类资产的全部或任何部分成本提供担保，或

•

担保在收购后者完工、建造、改善、开发或扩建或开始商业运营之前、当时或之后的 24 个月内产生的债务，其目的（在本要点中）为此类资产的全部或任何部分购买价格融资的全部或任何部分，或为任何此类资产的建造、改善、开发或扩建成本提供全部或部分融资资产；

(d) 有利于飞利浦66或任何子公司的留置权；

(e) 担保由美利坚合众国、任何州或任何一方的任何部门、机构、部门或政治分支机构发行或担保的工业发展、污染控制或其他收入债券的留置权；

(f) 对个人财产的留置权，不包括任何主要国内子公司的股票或债务，为自其成立之日起不超过一年的贷款提供担保；

(g) 法定留置权或房东、承运人、仓库管理员、机工、供应商、材料、修理人员或其他类似留置权，这些留置权是在正常业务过程中产生的，涉及尚未拖欠或通过适当程序本着诚意提出异议的款项；以及

(h) 上述留置权的任何延期、替换、替换或续期，或由这些留置权担保的任何债务，前提是：

•

此类新留置权应限于担保原始留置权的相同财产的全部或部分，以及对此类财产的改进，以及

•

由新留置权担保且未经上述 (a) 至 (g) 项授权或以其他方式允许的债务本金不超过以这种方式担保的债务本金加上与任何此类延期、替代、置换或续约相关的任何应付保费或费用。

此外，在不担保上述优先债务证券的情况下，Phillips 66及其主要国内子公司可以发行、承担或担保本契约将限制的本金总额，再加上菲利普斯66及其国内主要未偿债务的所有其他未偿债务

对于Phillips 66优先契约，本契约将限制的子公司以及视为在售/回租交易中未偿还的应占债务总额在任何时候都不会超过相当于合并调整后净资产10％的篮子，对于P66Co优先契约，则相当于合并调整后净资产的15％。在计算这个总本金额时，我们

以下类型的交易不产生优先契约所指的以留置权担保的债务：向美国或任何州或任何部门、机构、部门或其中任何一方的政治分支机构抵押或质押菲利普斯66或子公司的任何财产，以担保根据任何合同或法规的规定支付部分、分期付款、预付款或其他款项。

对售/回租交易的限制

Phillips 66已同意，只有在以下至少一项适用的情况下，它及其任何主要国内子公司才会与任何人（菲利普斯66或子公司除外）进行销售/回租交易：

(a) Phillips 66或那个主要国内子公司可能会承担本金等于该销售/回租交易的应占债务的债务，并且在不违反留置权限制契约的情况下，可以通过对待租的房产的留置权来担保该债务，而无需对优先债务证券进行同等和按比例担保。

(b) 在自此类销售/回租交易完成前12个月起至该交易完成后的12个月内，Phillips 66或任何子公司应使用相当于该类销售/回租交易净收益的全部或部分金额：

•

适用于根据菲利普斯66高级契约（菲利普斯66优先契约）发行的任何优先债务证券、根据P66Co优先契约（就P66Co优先契约而言）发行的优先债务证券（对于P66Co优先契约）或任何融资债务的自愿抵押或撤销，或

•

用于收购、建造、改善或扩建一个或多个主要物业。

如果任何净收益未用于 (b) 所述目的，则此类收益将受 (a) 中描述的限制的约束。出于这些计算的目的，出售/回租交易的净收益是指出售/回租交易中租赁的财产的销售或转让的净收益（或者，如果更高，则指Phillips 66董事会确定的出售/回租交易时该物业的公允价值）。

词汇表

“应占债务指销售/回租交易中包含的剩余租赁期内租金的现值。为了确定现值，我们使用等于销售/回租交易租赁费率的折扣率。出于这些目的，租金不包括任何需要支付的税款、维护费、维修、保险、评估、水电费、运营和人工成本以及其他不构成产权付款的项目。对于承租人可以通过支付罚款终止的任何租约，如果承租人在第一个可以终止租约的日期终止租约，则净金额（包括罚款的支付）会减少，则将使用较低的净金额。

“合并调整后净资产指飞利浦66及其合并子公司的资产总额减去：

•

所有流动负债（不包括按照 Phillips 66 的期权可延期或续期至计算之日起超过 12 个月的负债金额，不包括长期债务的当前到期日）；以及

•

预付费用和递延费用总额。

“主要国内子公司指菲利普斯66公司和任何在美国拥有几乎所有资产的子公司（1），（2）拥有主物业以及（3）Phillips 66的资本投资，以及向该子公司提供的任何公司间贷款的未偿余额以及由菲利普斯66或任何其他子公司担保的该子公司的任何债务超过1亿美元。

“主要财产指位于美国的任何炼油厂或制造工厂，每种情况下均归菲利普斯66或子公司所有。该术语不包括Phillips 66董事会认为对Phillips 66及其合并子公司开展的整体业务不具有重要意义的任何炼油厂或工厂。该术语还不包括任何运输或营销设施或资产。

“售后回租交易指与任何人达成的任何安排，根据该协议，菲利普斯66或其子公司租赁了Phillips 66或该子公司已出售或转让或将要出售或转让给该人的任何主要财产。该术语不包括以下内容：

•

期限不超过三年的临时租赁，包括由承租人选择的续约；

•

公司间租约；

•

在收购之时或最迟收购之日起 12 个月内签订的主要财产的租约，主物业的施工或改善完工或开始商业运营；以及

•

任何法律条款下的安排，其效力类似于1954年美国国税法典第168（f）（8）条。

“子公司指拥有至少大部分已发行的有表决权的股票的实体，该实体直接或间接地由菲利普斯66或一家或多家其他子公司，或由菲利普斯66和一家或多家其他子公司拥有。

仅适用于次级债务证券的条款

排名。次级债务证券的排名将低于菲利普斯66的所有优先债务，并且可能与飞利浦66可能不时未偿还的其他次级债务同等或优先债务。

从属关系。根据次级契约，次级债务证券的本金和任何溢价和利息的支付通常将排在次要地位，在偿付权上优先于先前支付的所有优先债务的全额付款。除非 Phillips 66在招股说明书补充文件中另行通知您，否则如果Phillips 66未能在到期时支付任何优先债务的本金、利息、溢价或任何其他金额，则不得支付次级债务证券的任何本金或任何溢价或利息。

这种从属地位不影响Phillips 66的义务，即在到期时支付次级债务证券的本金和任何溢价和利息，这种义务是绝对的，是无条件的。此外，从属契约不会阻止次级契约下发生任何违约行为。

除非菲利普斯66在招股说明书补充文件中另行通知您，否则优先债务将指飞利浦66的所有债务，包括担保，除非此类债务表明其不优先于飞利浦66的次级债务证券或其他次级债务。一系列次级债务证券的优先债务可能包括根据次级契约发行的其他一系列债务证券。

以下对Phillips 66普通股、优先股、公司注册证书（定义见下文）和章程（定义见下文）的描述仅为摘要，受Phillips 66的公司注册证书和章程的完整文本的约束，我们已将其作为附录提交给本招股说明书的一部分。你应该阅读这些文件，了解可能对你很重要的条款。

菲利普斯66获准发行25亿股普通股，面值每股0.01美元，以及5亿股优先股，面值每股0.01美元。

普通股

投票权我们的普通股的每股都有权对提交股东投票的所有事项进行一票表决。董事会的成员由亲自或代理人的多数选票选举产生，并有权投票，包括保留权力和排除弃权票。我们普通股的持有人没有累积投票权。换句话说，普通股单一股的持有人不能为我们董事会填补的每个职位投超过一票。没有累积投票权的后果是，大多数有权在董事选举中投票的普通股的持有人可以选举所有参选董事，这意味着剩余股份的持有人将无法选举任何董事。

其他权利如果Phillips 66进行任何清算、解散或清盘，在所有优先股持有人的清算优先权得到充分满足后，我们普通股的持有人有权按比例分配给股东的剩余资产。我们的普通股不受运作偿债基金或其他方式的赎回。我们普通股的持有人无权获得优先权。

已全额付款我们普通股的已发行和流通股已全额支付，不可估税。这意味着我们已发行普通股的全额购买价格已经支付，此类股票的持有人不会被征收任何额外款项。我们未来可能发行的任何股普通股也将全额支付，且不可估税。

菲利普斯66普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为PSX。普通股的过户代理是北美计算机共享信托公司。

优先股

在普通股持有人不采取进一步行动的情况下，我们的董事会可以发行优先股。我们的董事会有权通过决议来确定任何类别或系列优先股的名称、优先权和相关权利、参与权、可选权或其他特殊权利，以及此类资格、限制或限制，包括但不限于任何类别或系列优先股的赎回权、股息权、清算优先权和转换或交换权，确定优先股类别或系列的数量，即构成任何此类类别的股票数量或系列以及每个类别的投票权或系列。

我们董事会发行优先股的权力可能被用来阻止第三方试图通过合并、要约、代理竞赛或其他方式获得对我们公司的控制权，或者使此类尝试变得更加困难或更昂贵。我们的董事会可能会发行具有投票权或转换权的优先股股，如果行使，可能会对普通股持有人的投票权产生不利影响。目前没有关于优先股发行的协议或谅解，我们的董事会目前也无意发行任何优先股。

与Phillips 66 is 发行的任何系列优先股相关的招股说明书补充文件将包括与本次发行相关的具体条款以及该系列任何过户代理人的名称。在发行任何优先股之前，我们将向美国证券交易委员会提交优先股的表格，您应阅读该表格，了解可能对您很重要的条款。招股说明书补充文件将包括以下部分或全部条款：

•

优先股的标题；

•

该系列的最大股票数量；

•

股息率或计算股息的方法、股息累积的起始日期以及股息是否累计；

•

任何清算偏好；

•

任何可选的兑换条款；

•

任何要求我们赎回或购买优先股的偿债基金或其他条款；

•

将优先股转换或交换为我们或任何其他实体的其他证券的任何条款；

•

Phillips 66是否选择按下文的规定发行优先股的存托股份；

•

任何投票权；以及

•

任何其他优惠和亲属、参与权、可选权利或其他特殊权利或任何资格、对股份权利的限制或限制。

Phillips 66 的公司注册证书和章程的反收购条款

Phillips 66 经修订和重述的公司注册证书（公司注册证书）和 Phillips 66 的经修订和重述的章程（章程）包含以下条款：可能会通过敌对要约、公开市场收购、代理竞赛、合并或其他收购尝试（包括可能导致溢价高于飞利浦66普通股的市价。

已授权但未发行的股票

菲利普斯66拥有25亿股法定普通股和5亿股授权优先股股。飞利浦66的授权但未发行的普通股和未指定的优先股的后果之一可能是使飞利浦66的董事会变得更加困难或阻止试图获得飞利浦66控制权的尝试。如果在行使信托义务时，Phillips 66的董事会确定收购提案不符合飞利浦66的最大利益，则我们的董事会可以在未经股东批准的情况下批准发行这些股票，但须遵守纽约证券交易所规定的限制。股票可以通过一项或多笔交易发行，这可能会通过以下方式阻止或使拟议的控制权变更交易的完成变得更加困难或成本更高：

•

削弱拟议收购方或叛乱股东群体的投票权或其他权利；

•

在可能承诺支持现任董事会立场的机构或其他人手中建立大量投票群；或

•

进行可能会使收购复杂化或阻碍收购的收购。

在这方面，公司注册证书赋予了Phillips 66的董事会广泛的权力，可以确定已授权和未发行的优先股的权利和优先权。Phillips 66的董事会可以设立一个或多个优先股系列，使持有人有权：

•

就任何拟议的合并或合并单独进行集体投票；

飞利浦66的公司注册证书规定了董事会的机密结构。第一类董事的当前任期将于2025年到期，二类董事的当前任期将于2023年届满，三类董事的当前任期将于2024年到期。在每次年度股东大会上，将选举董事接替任期已届满的董事类别。对Phillips 66董事会的这种分类可能会延长更改董事会多数成员组成所需的时间；通常，股东至少需要举行两次年度股东会议才能实现董事会多数成员的变动。

Phillips 66的公司注册证书和章程规定，董事人数将不时完全由全体董事会的多数成员确定，但前提是一系列优先股的持有人有权根据与任何此类系列相关的任何指定证书的任何规定选举一名或多名董事。Phillips 66的章程规定，只有在有理由的情况下，Phillips 66拥有至少多数表决权的持有者投赞成票，才有权对董事选举进行普遍投票，并作为一个类别共同投票。Phillips 66的章程还规定，除非董事会另有决定，否则空缺无论如何产生，都只能由剩余董事的多数填补，即使少于法定人数。

经书面同意的股东行动

Phillips 66的公司注册证书和章程规定，我们的股东只能在年度或特别股东大会上行事，不得经书面同意行事。

股东会议

Phillips 66 的公司注册证书和章程规定，我们整个董事会中只有多数成员或董事会主席可以召集股东特别会议。

股东提名和提案的预先通知的要求

Phillips 66 的章程包含预先通知和其他程序要求，适用于股东在任何年度股东大会上提名候选人 Phillips 66 董事会成员，也适用于股东在任何年会上采取任何其他行动的股东提议。对于任何年会，提议提名候选人参加Phillips 66董事会选举或提议采取任何其他行动的股东必须在不少于前一年的年度股东大会举行之日前90天且不超过120天向我们公司秘书书面通知该提案。如果年会日期在该周年日之前或之后的30天以上，则这些股东提案截止日期为，则例外情况除外，在这种情况下，该股东的通知必须不早于该年会举行之日前的120天营业结束时间，也不迟于该年会举行之日前第90天营业结束时间，或者，如果此类年会日期的首次公开公告少于

在此类会议举行日期前 100 天，即 Phillips 66 首次公开宣布年会日期之后的第十天。如果 Phillips 66 董事会主席或董事会的多数成员召集股东特别会议进行董事选举，则提议提名人选参加该选举的股东必须在不早于该特别会议召开之日前第 120 天营业结束之前，且不迟于第 90 天营业结束，向我们公司秘书发出有关提案的书面通知此类特别会议日期的前一天，或者，如果是首次公开宣布特别会议日期会议在会议召开日期前不到100天举行，即首次公开宣布特别会议日期和董事会提出的候选人的第二天。Phillips 66的章程规定了任何此类股东通知必须包含的具体信息。

如果不遵循适当的程序，这些预先通知条款可能会阻止竞争我们的董事选举或考虑股东提案，并阻止或阻止第三方为选举自己的董事名单或批准自己的提案而征集代理人，而不考虑对这些被提名人或提案的考虑是否可能对我们和我们有害或有利股东们。

代理访问

Phillips 66的章程规定，持有 Phillips 66 至少 3% 已发行股本三年的股东或最多 20 名股东组成的群体，可以提名董事人数，并在飞利浦 66 的年会代理材料中纳入不超过两个或飞利浦 66 当时在董事会任职的董事人数的 20%（四舍五入）中的较大值向下至最接近的整数），前提是股东和被提名人满足中规定的要求章程。此类提名受章程中规定的额外资格、程序和披露要求的约束，包括要求Phillips 66必须在不少于90天或至少在前一届年度股东大会周年纪念日前120天收到此类提名通知。

公司注册证书和章程的修订

Phillips 66的公司注册证书规定，股东可以在任何股东例行或特别会议上通过、修改和废除章程，前提是打算通过、修改或废除章程的通知已包含在该会议的通知中，尽管批准率超过80％一般而言，在董事选举中有权投票的权力将被要求进行修改公司注册证书的某些章程和相关条款。Phillips 66 的公司注册证书还赋予董事会通过、修改或废除章程的权力。

独家论坛

Phillips 66的公司注册证书规定，特拉华州财政法院将是代表我们提起的任何衍生诉讼或诉讼的唯一专属论坛，任何声称Phillips 66的任何董事或高级管理人员违反对我们或我们的股东、债权人或其他组成部分的信托义务的诉讼，对我们或Phillips 66的任何成员提起的任何诉讼根据《特拉华州通用公司法》（DGCL）或我们的任何规定产生的董事或高级职员公司注册证书或章程（可能会不时修改），或任何针对我们或受内部事务原则管辖的任何董事或高级职员提出索赔的诉讼；提供的，如果（且只有如果）特拉华州财政法院以缺乏属事管辖权为由驳回任何此类诉讼，则此类诉讼可以在特拉华州的另一法院提起。

DGCL第145条规定，公司可以向董事和高级职员以及其他雇员和个人赔偿与任何威胁、待处理或已完成的诉讼、诉讼或诉讼相关的费用（包括律师费）、判决、罚款和支付的和解金额，无论是民事、刑事、行政还是调查的，其中该人是或曾经是董事的事实，公司的高级职员、雇员或代理人（由公司或其权利采取的行动除外）corporationa 衍生诉讼），前提是该人本着诚意行事，其行为方式有理由认为符合或不反对公司的最大利益，并且就任何刑事诉讼或诉讼而言，没有合理的理由认为该人的行为是非法的。类似的标准也适用于衍生诉讼，唯一的不同是赔偿仅适用于与辩护或和解此类诉讼相关的费用（包括律师费），而且该法规要求在认定寻求赔偿的人对公司负有责任的情况下获得法院批准才能作出任何赔偿。该法规规定，它不排除公司章程、无私董事投票、股东投票、协议或其他形式可能给予的其他赔偿。

Phillips 66的公司注册证书规定，任何董事均不因违反董事信托义务而向Phillips 66或其股东负责金钱赔偿，除非现行生效或经修订的DGCL不允许这种免责或责任限制。目前，DGCL 第 102 (b) (7) 条要求对以下内容承担责任：

•

任何违反董事对我们公司或股东的忠诚义务的行为；

•

任何非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或故意违法的行为；

•

根据 DGCL 第 174 条的规定，非法支付股息或非法回购或赎回股票；以及

•

董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

特拉华州法定企业合并条款

作为特拉华州的一家公司，菲利普斯66受DGCL第203条的约束。一般而言，第203条禁止利益股东（通常定义为持有特拉华州公司15％或以上已发行有表决权股票的个人，或该人的任何关联公司或关联公司）自其成为利益股东之日起三年内与公司进行广泛的业务合并，除非：

•

在该人成为感兴趣的股东之前，公司董事会批准了笔交易，在该交易中，该人成为感兴趣的股东或批准了业务合并；

•

在导致这些人成为利益股东的交易完成后，该人持有公司在交易开始时已发行的至少 85% 的有表决权股票，但不包括 (1) 同时也是公司高管的董事持有的股票，或 (2) 任何不向员工提供保密决定根据该计划持有的股份是否将在招标中投标的权利的员工股票计划交换报价；或

•

在该人成为感兴趣的股东的交易中，公司的董事会和非该人拥有的公司至少三分之二的已发行有表决权股票的持有人批准了该业务合并。

根据第203条，上述限制也不适用于利益相关的股东在宣布或通知涉及公司和在此期间未成为利益股东的个人的指定特别交易后提出的特定业务合并

飞利浦66可以发行认股权证，购买飞利浦66或任何其他实体的债务证券、普通股、优先股、权利或其他证券的任意组合。飞利浦66可以独立发行认股权证，也可以与其他证券一起发行认股权证。与其他证券一起出售的认股权证可以附加于其他证券或与其他证券分开。Phillips 66将根据其与认股权证代理人之间的一项或多项认股权证协议发行认股权证，我们将在招股说明书补充文件中提及该认股权证。

与Phillips 66发行的任何认股权证有关的招股说明书补充文件将包括与发行相关的具体条款。我们将向美国证券交易委员会提交任何认股权证协议的形式，您应阅读认股权证协议中可能对您重要的条款。招股说明书补充文件将包括以下部分或全部条款：

•

认股权证的标题；

•

发行的认股权证总数；

•

行使认股权证时可购买的债务证券、普通股、优先股、权利或其他证券的名称、数量和条款，以及调整可购买证券数量的程序；

•

认股权证的行使价；

•

可行使认股权证的日期或期限；

•

发行认股权证的任何证券的名称和条款；

•

如果认股权证以其他证券为单位发行，则认股权证和其他证券可单独转让的日期（如果有）；

•

如果行使价不能以美元支付，则以行使价计价的外币、货币单位或综合货币；

•

可在任何时候行使的任何最低或最高认股权证金额；以及

•

与认股权证的可转让、交换或行使有关的任何条款、程序和限制。

根据存款协议的条款，存托股份的每位持有人将按比例享有该存托股份所代表的优先股的所有权利、优惠和特权，包括股息、投票、赎回、转换、交换和清算权。存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证来证明。每张收据将代表特定系列优先股的适用权益，我们将在招股说明书补充文件中对此进行描述。

我们在下文总结了可能包含在存款协议、相关存托股份和证明这些股份的存托凭证中的精选条款。此摘要不完整。在 Phillips 66 发行任何存托股份之前，我们将向美国证券交易委员会提交一份存款协议和一份存托凭证形式，您应该阅读这些文件，了解可能对您很重要的条款。

存托股份的持有人将有权获得这些存托股份所依据的全部数量的股优先股。持有人将无权获得部分股份。如果持有人交付的存托凭证的存托股份数量超过了待提取的股总数，则存托人将同时向该持有人交付一份新的存托凭证，以支付多余的存托股份。

股息和其他分配

存托机构将根据存托凭证持有者拥有的存托股份数量的比例向存托凭证的记录持有人分配与优先股有关的所有现金分红或其他现金分配。

如果进行现金以外的分配，则存托机构将尽可能按存托人拥有的存托股份数量的比例将其收到的财产分配给存托的记录持有人。如果保管人确定进行此类分配不可行，则经菲利普斯66批准，它可以采用其认为公平和可行的任何方法来进行分配，包括出售财产和将出售所得的净收益分配给持有人。

在上述任何情况下，分配的金额将减少 Phillips 66 或存托人在税款账户中需要预扣的任何金额。

转换和交换

如果存托股份所依据的任何优先股受到招股说明书补充文件中所述的与其转换或交换有关的条款的约束，则每位存托股份的记录持有人都有权利或义务根据这些规定转换或交换这些存托股份。

赎回存托股份

每当 Phillips 66 赎回存托机构持有的优先股股份时，存托机构将在同一赎回日赎回一定数量的存托股份，代表所赎回的优先股股份。每股存托股份的赎回价格将等于总赎回价格

在收到存托股份标的优先股持有人有权投票的任何会议的通知后，存托机构将把通知中包含的信息邮寄给存托凭证的记录持有人。然后，在记录日期（与优先股的记录日期相同）的每位存托凭证的记录持有人可以指示存托机构行使与持有存托股份的优先股数量相关的表决权。存托机构将尽量按照指示对存托股份所依据的股优先股数量进行投票，Phillips 66将同意采取存托人认为必要的所有合理行动，以使存托人能够这样做。如果存托机构没有收到代表优先股的存托股份持有人的具体书面指示，将不对优先股进行投票。

记录日期

每当：

•

任何现金分红或其他现金分配均应支付，进行除现金以外的任何分配，或提供与优先股有关的任何权利、优惠或特权，或

•

存托机构收到优先股持有人有权投票的任何会议或优先股持有人有权通知的的通知，或者Phillips 66强制转换或选择赎回任何优先股的通知，

每种情况下，存托机构都将确定一个记录日期，该日期将与优先股的记录日期相同，用于确定存托凭证持有人：

•

谁将有权获得任何销售的股息、分配、权利、优惠或特权或净收益，或

•

谁有权在任何此类会议上发出行使表决权的指示，或收到会议或赎回或转换的通知。

存款协议的修改和终止

Phillips 66和保管人可以随时同意修改存托凭证的形式和存款协议的任何条款。但是，除非修正案获得当时已发行的至少大多数存托股份的持有人的批准，否则任何在任何重大方面对存托股份持有人的权利产生不利影响的修正案都不会生效。只有在所有已发行的存托股份都已赎回或已向存托股份的持有人进行了与飞利浦66的清算、解散或清盘有关的存托股份的最终分配的情况下，Phillips 66或存托机构才可以终止存款协议。

存托人的费用

Phillips 66将支付存托人的所有费用，包括与以下有关的费用：

•

优先股的初始存款；

•

存托凭证的首次发行；

保管人可以随时辞职或被菲利普斯66免职。任何辞职或免职将在继任者接受其任命后生效。如果菲利普斯66没有指定继任保管人，并且继任保管人在保管人向菲利普斯66发出辞职通知后的60天内没有接受其任命，则该保管人可以终止存款协议。

菲利普斯66可以发行股票购买合约，包括要求持有人在未来一个或多个日期或特定事件发生时向菲利普斯66购买一定数量的普通股或优先股（或按照预先确定的公式向持有人出售一定数量的飞利浦66普通股或优先股（或按照预定公式发行一定数量的股份）以换取其他证券的合同。普通股或优先股的每股价格可以在股票购买合约发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的特定公式来确定。

Phillips 66可以单独发行股票购买合约，也可以作为单位的部分发行，通常称为股票购买单位，包括股票购买合约和以下各项的任意组合：

•

飞利浦66的优先债务证券或次级债务证券，或

•

第三方的债务义务，包括美国国债，

确保持有人有义务根据股票购买合同购买普通股或优先股。

股票购买合同可能要求Phillips 66定期向股票购买单位的持有人付款，反之亦然，并且这些款项可能是无担保的，也可能是预先注资的。股票购买合约可能要求持有人以规定的方式担保其债务，在特定情况下，Phillips 66可以在向持有人发放任何担保其在原始股票购买合同下的义务的抵押品后，交付新发行的预付股票购买合同，通常称为预付证券。

适用的招股说明书补充文件将描述任何股票购买合同或股票购买单位的条款，以及预付证券（如果适用）的条款。该描述将不完整。欲了解更多信息，您应查看股票购买合同，以及与这些股票购买合约或股票购买单位和任何预付证券相关的抵押安排和存托安排（如果适用）以及发行预付证券所依据的文件。在发行任何股票购买合同或股票购买单位以及预付证券（如有适用）之前，我们将向美国证券交易委员会提交这些文件的表格。

如果我们在出售证券时使用承销商，承销商将为自己的账户收购证券。承销商可以不时通过一项或多笔交易（包括协商交易）以固定公开发行价格或出售时确定的不同价格转售证券。承销商可以通过由一个或多个管理承销商代表的承保集团向公众提供证券，也可以直接由一家或多家充当承销商的公司向公众提供证券。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则承销商购买证券的义务将受条件约束，承销商如果购买任何证券，则有义务购买所有证券。承销商可以不时更改任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给交易商的任何折扣或优惠。我们将在招股说明书补充材料中包括主要承销商的名称和承保金额。

在通过承销商进行发行期间和之后，承销商可以在公开市场上购买和出售证券。这些交易可能包括超额配股和稳定交易以及购买以弥补与发行相关的辛迪加空头头寸。承销商还可以对征收罚款出价，如果辛迪加在稳定或承保交易中回购了向其账户出售的已发行证券，则该集团可以收回允许辛迪加成员或其他经纪交易商就其账户出售的已发行证券的销售优惠。这些活动可能会稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的市场价格，该价格可能高于公开市场上可能出现的价格。如果开始，这些活动可以随时停止。

如果我们使用交易商出售证券，我们将把证券作为委托人出售给他们。然后，他们可以按交易商在转售时确定的不同价格向公众转售这些证券。根据1933年《证券法》的定义，参与任何证券销售的交易商可被视为承销商，涉及这些证券的任何销售。我们将在招股说明书中补充交易商的名称和交易条款。

通过代理商直接销售和销售

我们可以直接出售证券。在这种情况下，承销商或代理人将不参与其中。我们也可能通过我们不时指定的代理人出售证券。在招股说明书补充文件中，我们将列出参与证券发行或出售的任何代理人，并将描述我们应支付给该代理人的任何佣金。除非我们在招股说明书补充文件中另行通知您，否则任何代理商都将同意在其任命期间尽其合理的最大努力来招揽购买。

对于这些证券的任何销售，我们可以将证券直接出售给机构投资者或其他可能被视为承销商的1933年《证券法》所指的承销商。我们将在招股说明书补充文件中描述任何此类销售的条款。

延迟交货合同

如果我们在招股说明书补充文件中这样规定，我们可能会授权代理商、承销商或交易商向某些类型的机构征求报价，根据延迟交付合同，以公开发行价格向我们购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将仅受招股说明书补充文件中描述的条件的约束。招股说明书补充文件将描述招标这些合同应支付的佣金。

我们可能会在购买任何与再营销相关的证券时，根据赎回或还款的条款或其他规定，由一家或多家充当其账户委托人或我们的代理人的再营销公司发行和出售这些证券。我们将在招股说明书补充文件中列出任何再营销公司、任何再营销协议的条款以及应支付给再营销公司的补偿。根据1933年《证券法》，再营销公司可以被视为承销商。

衍生品交易

我们可能会与第三方进行衍生品交易，或通过私下协商交易向第三方出售本招股说明书未涵盖的证券。如果适用的招股说明书补充文件表明，与这些衍生品有关，则第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书补充文件所涵盖的证券，包括简短的销售交易。如果是，第三方可以使用我们质押的证券或从我们或其他人那里借来的证券来结算这些销售或结清任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算这些衍生品，来结算任何相关的未平仓股票借款。这些销售交易中的第三方将是承销商，将在适用的招股说明书补充文件或本招股说明书构成其一部分的注册声明的生效后修正案中予以确定。

一般信息

我们可能会与代理商、交易商和承销商签订协议，以补偿他们的民事责任，包括1933年证券法规定的责任，或者为代理人、交易商或承销商可能需要支付的款项缴纳款项。代理商、经销商和承销商可以与我们进行交易或在其正常业务过程中为我们提供服务。

每个系列已发行的证券都将是新发行的证券，除了在新纽约证券交易所上市的普通股外，将没有成熟的交易市场。我们可以选择在交易所上市任何系列的已发行证券，但我们没有义务这样做。一个或多个承销商可能会在一系列已发行证券中做市。但是，他们没有义务这样做，并且可以随时停止做市，恕不另行通知。我们无法向您保证，我们提供的任何证券的流动交易市场将会发展。

飞利浦66截至2021年12月31日止年度的年度报告（ 10-K表格）中出现的菲利普斯66的合并财务报表以及截至2021年12月31日飞利浦66对财务报告的内部控制的有效性，已由独立注册会计师事务所安永会计师事务所 LLP进行了审计，载于报告中，并以引用方式纳入此处。此类财务报表是安永会计师事务所根据会计和审计专家等公司授权截至相应日期（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）与此类财务报表有关的报告以及我们在相应日期（在向美国证券交易委员会提交的同意书所涵盖的范围内）有关此类财务报表的报告以及对财务报告的内部控制的有效性，在此处纳入此类财务报表。


菲利普斯 6		菲利普斯66公司

次级债务证券普通股首选股票认股权证存托股票股票购买合约股票购买单位	优先债务证券保证如本招股说明书中所述菲利普斯66公司	优先债务证券保证如本招股说明书中所述菲利普斯 6

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