附件97
MarkFormed Holding Corporation
赔偿追讨政策
2023年5月10日通过
Markforged Holding Corporation是特拉华州的一家公司(以下简称“公司”),已采纳了如下所述的薪酬回收政策(以下简称“政策”)。
1.概述
本政策规定了本公司应根据美国证券交易委员会(“SEC”)根据1934年证券交易法(“交易法”)和纽约证券交易所发布的规则,向本公司现任和前任执行官和其他员工收回错误奖励补偿的情况和程序。 请参阅下文第3节,以了解本文中未另行定义的大写术语的定义。
2.追讨赔偿的规定
如果公司被要求编制一份重大财务重述,公司应合理迅速地追回与该重大财务重述有关的所有错误判给的赔偿,并要求每名承保人员采取一切必要的行动,以实现追回。
3.定义
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4.赔偿追讨要求的例外情况
如委员会认定追讨并不可行,且符合下列一项或多项条件,以及适用规则所载的任何其他要求,本公司可选择不追讨根据本政策错误判给的赔偿:(I)支付予第三方协助执行本政策的直接开支将超过须追讨的金额,而本公司已作出合理尝试追讨该等错误判给的赔偿;或(Ii)追讨可能会导致符合税务资格的退休计划未能符合适用法规的资格。
5. 从参与的员工中恢复。除了(且不限于)上述第2段的规定,如果公司在采纳本政策后需要准备重大财务报告,公司将尽合理努力,从本公司的任何现任或前任雇员处收回款项,这些雇员不是受保人,但如下文但书所述,并获得奖励—本公司于紧接董事会决定本公司须编制重大财务报告日期前三个已完成财政年度内的基准薪酬(每名“参与雇员”),超出根据重大财务重述应支付给参与雇员的金额;但本款第5款仅适用于董事会(或其正式成立的委员会)全权酌情确定参与雇员的任何作为或不作为,对需要重述的情况有重大贡献,并涉及以下任何一项:(i)参与雇员受雇于本公司期间或与本公司有关的不当行为、不当行为或违反本公司任何规则或任何适用的法律或监管要求;或(ii)参与雇员违反对本公司或其股东的受信责任。
6. 在故意不当行为的情况下恢复。 除(但不限于)上文第2和第5段的规定外,如果理事会(或正式设立的委员会)
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(其中)全权酌情确定受保人或参与员工的作为或不作为导致需要进行重大财务重述的情况涉及以下任何一项:(i)故意的、明知的或故意的不当行为,或故意的,在受保人的过程中,明知或故意违反公司的任何规则或任何适用的法律或法规要求,(ii)受保人或参与雇员受雇于本公司或以其他方式与本公司有关的欺诈行为,或(ii)受保人或参与雇员受雇于本公司或以其他方式与本公司有关的欺诈行为,则在每种情况下,本公司将尽合理努力向该受保人或参与雇员追讨,高达100%(由董事会或董事会正式设立的委员会根据所涉及的行为酌情决定)奖励—该受保人或参与雇员在公司确定需要准备一份重大财务重述,而不仅仅是根据重大财务重述应支付给受保人或参与雇员的金额。
7.税务方面的考虑
根据本政策,本公司有权追回被保险人收到的任何错误判给的赔偿,已收到的总金额(即在扣除任何预扣税款或其他付款之前,被保险人已收到或有权收到的金额)应由被保险人退还。
8.追讨补偿的方法
委员会应自行决定追回本合同项下错误判给的赔偿的方法,其中可包括但不限于下列任何一项或多项:
尽管如上所述,如果错误判给的赔偿以与收到赔偿完全相同的形式退还给本公司,承保人将被视为已履行其向本公司退还错误判给的赔偿的义务;前提是为履行纳税义务而预扣的股权将被视为以现金形式收到,金额相当于所支付的扣缴税款。
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9.政策解读
本政策应以与适用规则和任何其他适用法律一致的方式解释,并应在委员会的业务判决中以其他方式解释(包括在确定可追回的金额时)。委员会在解释本政策时,应考虑对美国证券交易委员会的任何适用解释和指导,包括例如在确定财务重述是否符合本政策项下的重大财务重述的资格时。如果适用规则要求在除上述规定之外的其他情况下追回基于激励的薪酬,本政策中的任何规定不得被视为限制或限制公司在适用规则要求的最大程度上追回基于激励的薪酬的权利或义务。自适用规则对公司生效之日起,本政策应被视为在本政策符合适用规则所需的范围内自动修订。
10.政策管理
本政策由委员会负责管理。委员会拥有与本公司的管理文件和适用法律相一致的与本政策的管理相关的权力和权力。委员会有充分的权力和权力采取或指示采取本政策所要求或规定的所有行动和决定,并有完全的权力和权力采取或指示采取所有其他行动,并作出委员会认为对本政策的管理必要或适当的、不与本政策的具体条款和规定相抵触的所有其他决定。委员会对本政策的任何规定的解释和解释以及委员会根据本政策作出的所有决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。
11.追讨补偿的还款不受弥偿规限
尽管与本公司或其任何子公司的任何协议或组织文件中有任何相反规定,但受保人无权就根据本保单收回的错误授予的赔偿获得赔偿,并且如果任何此类协议或组织文件旨在另行规定,受保人特此同意放弃此类赔偿。
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附件97
附表A
指定人员