附件4.16

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股份购买协议

随处可见

Miss新鲜有限公司，

Intrepid Technology Limited

和

美佳无限有限公司

日期截至2023年8月2日

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目录

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三、

本股份购买协议（本“协议”）由以下各方于2023年8月2日订立：

本协议各当事方自本协议之日起在本协议中单独称为“一方”，统称为“双方”。

独奏会

于二零一九年十二月三十一日，本公司从事（i）提供海外营销相关产品及服务；（ii）提供海外媒体资源相关产品及服务；及（iii）为中国本土品牌开发及经营海外营销渠道平台（统称“业务”）。

除此之外，出售股东拥有本公司所有已发行及发行在外的普通股（每股面值1. 00美元），但买方尚未拥有该等普通股（统称为“股份”）；及

除此之外，出售股东希望出售给买方，买方希望根据本协议规定的条款和条件从出售股东处购买股份类型和数量，如本协议附件一第2栏和第3栏中出售股东名称对面所述。

因此，考虑到上述内容以及本协议所载的相互契约和协议，并打算受本协议的法律约束，各方特此达成如下协议：

第一条

定义的术语和解释

第1.01节定义术语。为本协议的目的：

“会计准则”指美国或中国（如适用）在一致基础上应用的公认会计原则。

"诉讼"是指任何指控、索赔、诉讼、申诉、请愿、调查、上诉、诉讼、诉讼、申诉、申诉、调查或其他诉讼，无论是行政的、民事的，

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1

无论是在法律或衡平法上，或任何适用法律下，也无论是否在任何调解员、仲裁员或政府当局面前。

“关联公司”是指，就个人而言，（i）直接或间接控制该人、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人，以及（ii）如果该人是自然人，则该人的任何配偶、父母、祖父母、子女或孙子。

“第七条公告”是指 关于非居民企业间接转让资产征收企业所得税若干问题的公告中华人民共和国国家税务总局于2015年2月3日发布，经修订。

“协议”具有序言中所述的含义，为免生疑问，该序言应包括本协议的所有附件和附表。

"福利计划"指任何雇佣合同、递延补偿合同、奖金计划、奖励计划、利润分享计划、强制性公积金计划、职业退休计划、退休合同或其他雇佣补偿合同或任何其他为任何过去或现在的雇员、高级职员、顾问提供福利的计划，及/或某个人的董事，或因该人的任何过去或现在的雇员、高级职员、顾问及/或董事而作出的贡献。

“董事会”是指公司的董事会。

“营业日”是指任何非周六、周日、法定假日或法律规定或授权商业银行在中国、美国、香港或开曼群岛休息的日子。

“章程文件”，就特定法律实体而言，是指公司章程、公司注册证书、组建或注册证书。（如适用，包括更改名称的证明），公司章程，有限责任公司协议，信托契约，信托文书，经营协议，合营协议，营业执照，或该实体的类似或其他组成、管辖或特许文件，或等同文件。

“第37号通告”是指 国家外汇管理局关于中国居民境外投融资和境外特殊目的公司往返投资外汇管理有关问题的通知（汇发（2014）37号），经修订。

“第7号通告”是指 国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划外汇管理有关问题的通知（2012年2月15日国家外汇管理局发布汇发（2012）7号），经修订。

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2

“公司拥有的知识产权”是指公司拥有、声称拥有或独家授权给公司的所有知识产权。

“公司注册知识产权”是指注册由公司拥有或以公司名义持有或申请的所有知识产权。

“竞争提案”指与下列任何一项有关的任何提案或要约（交易或仅涉及买方和/或其关联公司的此类其他交易除外）：（a）涉及本公司的任何合并、重组、合并、股份交换、业务合并安排计划、合并、资本重组、清盘、解散、合营或其他类似交易，（b）以任何方式直接或间接出售、转让、交换、移转、质押、质押或处置，或授予与处置有关的任何权益或权利（前述任何一项，"转让"）、租赁或许可本公司任何资产，（c）任何直接或间接转让本公司的任何股本证券给任何人；（d）任何其他会妨碍或妨碍交易的执行、实施或完成的交易。

“同意”是指任何人（包括任何政府机构）的任何同意、批准、授权、释放、放弃、许可、授予、特许权、特许权、协议、许可、豁免或命令、注册、证书、声明或提交、或向其报告或通知。

“合同”是指合同、协议、谅解、备忘录、票据、债券、贷款、票据、租赁、抵押、特许权、许可证、承诺、采购订单和其他具有法律约束力的安排，无论是书面还是口头。

对特定人员的“控制”是指直接或间接地指导该人员的业务、管理和政策的权力或授权，无论是否行使，无论是通过拥有投票权证券、通过合同或其他方式；只要，该权力或授权应最终推定存在于拥有实益所有权或指挥超过百分之五十（50%）的投票权。董事会成员或股东大会上有权投票的权利，或控制董事会过半数成员组成的权力。术语“受控”及“控制”具有与前述相关的含义。

“环境、健康和安全法”是指任何和所有适用的法律，这些法律：（i）与环境污染或保护有关。（ii）禁止、管制或控制任何危险材料或任何危险材料活动；或（iii）与雇员、工人、占用人、受邀人或其他人的健康或安全有关。

"股权证券"指，就任何法人而言，该法人的任何及所有股本、成员权益、单位、利润权益、虚拟权益、所有权权益、股权、注册资本和其他股权证券，以及获得上述任何权利、认股权证、期权、认购、承诺、转换特权、优先购买权或其他权利，或证券可转换成，可交换，

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3

（c）任何前述权利或任何合同规定收购前述权利。

“基本保证”是指第3.01节、第3.02节、第3.03节和第3.04节中规定的每一项声明和保证。

“政府机关”是指（i）任何国家、联邦、省或州的任何政府或其任何其他行政区划；（ii）行使政府或与政府有关的行政、立法、司法、监管或行政职能的任何实体、机关或机构，包括中华人民共和国或任何其他国家的任何政府机关、机构、部门、董事会、委员会或机构，或其任何政治分支机构，（iii）任何法院、审裁处或仲裁员，（iv）任何自律组织，（v）任何公共国际组织，例如联合国或世界银行，以及（vi）任何证券交易所。

“政府命令”是指由任何政府当局、在其之前或在其监督下作出的任何适用的命令、裁决、决定、判决、法令、令状、传票、授权、戒律、命令、指示、同意、批准、裁决、判决、禁令或其他类似的决定或发现。

“危险材料活动”是指任何危险材料或任何含有危险材料的产品的运输、转移、回收、储存、使用、贴标签、处理、制造、移除、处置、补救、释放、使他人接触、销售、分销、进口或出口。

"危险材料"是指任何放射性、传染性、易燃性、有毒或危险物质、化学品、材料、废物、污染物或对人类健康和安全或环境构成当前或潜在危害的污染物，包括但不限于（i）任何环境保护公约禁止或管制的、被定义为"危险物质"或"危险废物"的化学品、物质、材料和废物，健康和安全法；及（ii）任何石化或石油产品、放射性材料、任何形式的易碎石棉、尿素甲醛泡沫绝缘材料、变压器或含有多氯联苯介电液的其他设备、氡气体和有毒霉菌。

“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区Republic of China。

任何人的"债务"是指该人的下列每一项，不得重复：（i）借款的所有债务；（ii）作为财产或服务的递延购买价而发行、承担或承担的所有债务（iii）有关信用证的所有偿还或付款义务，担保债券及其他类似工具；（iv）票据、债券、债权证或类似工具证明的所有义务，包括如此证明的与收购物业、资产或业务有关的义务；（v）根据任何有条件出售或其他所有权保留协议产生或产生的所有债务，或作为融资产生的所有债务，在这两种情况下，就用此种债务收益获得的任何财产或资产而言（即使出卖人或银行在其项下的权利和救济，

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4

（vi）所有被资本化的债务，（包括资本化租赁义务），（vii）银行承兑、信用证或类似贷款项下的所有义务，（viii）购买、赎回、报废、出售或以其他方式获得该人的任何股本证券的所有义务，（ix）与任何利率互换、对冲或上限协议有关的所有责任，及（x）就上文第（i）至（ix）条所述的任何其他人士的债务发出的所有担保，但仅限于担保的债务范围。

“可赔偿损失”是指，就任何人而言，对该人施加或以其他方式产生或遭受的任何诉讼、索赔、费用、损害、缺陷、价值减少、支出、费用、责任、损失、义务、罚款或任何种类或性质的和解，包括但不限于利息、罚款、合理的法律、会计和其他专业费用和调查中产生的费用，索赔的收集、起诉和辩护，以及在和解中支付的金额，以及该人因赔偿而应支付的税款。

“禁令”是指在任何日期起生效的任何最终、不可上诉的判决、限制令或永久禁令，禁止交易的完成，并由任何司法管辖区的任何政府机构发布，对买方、公司和/或其各自关联公司的业务至关重要。

“知识产权”是指任何和所有（i）专利、专利权及其申请及其重新发布、复审、延续、部分延续、专利期限延长，（ii）发明（iii）已登记和未登记的版权、版权登记和申请，掩模作品及其登记和申请、作者权利和著作权（包括艺术品、软件、计算机程序、源代码、目标代码和可执行代码、固件、开发工具、文件、记录和数据以及相关文档），（iv）URL、网站、网页及其任何部分，（v）技术信息，技术诀窍、商业秘密、图纸、设计、设计协议、规范、专有数据、客户名单、数据库、专有过程、技术、公式和算法以及其他知识产权；（vi）商号、商业外观、商标、域名、服务标记、标识、商号及其注册和申请；以及（vii）上述所象征或代表的商誉。

“关键员工”是指本协议附件四中列出的每个人员。

“知情”指任何知情人的实际知情，以及每个此类个人在进行适当调查和尽职调查后应获得的知情，如谨慎的商业人士在管理其业务时会作出或行使的，包括但不限于对所有高级管理人员、董事、雇员的适当调查，咨询人及专业顾问本公司及其关联公司的（包括律师、会计师和审计师），他们可以合理地预期对所涉事项有所了解，并且如果本协议项下的陈述和保证中的任何声明明确表示为向某人提供或作出，或就一方所知而言，或以某种其他方式具有类似的资格，

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5

该声明应被视为补充了该一方已作出适当查询和适当注意的附加声明。

"法律"是指任何适用宪法、条约、法令、法律、条例、法典、规则或普通法规则的任何和所有公开宣布的条款，任何政府批准、特许权、授予、特许权、许可证、协议、指令、要求或其他政府限制，或任何类似形式的决定或决定，或任何政府当局对上述任何条款的任何解释或管理，在每种情况下均经修订，以及任何和所有适用的政府命令。

“负债”是指，就任何人而言，该人任何性质的所有负债、义务和承诺，无论是应计的、绝对的、或有的或其他，也无论是到期的还是即将到期的。

“留置权”是指任何索赔、押记、地役权、租赁、契约、担保权益、留置权、选择权、质押、他人权利或限制（无论是关于投票、出售、转让、处置或其他方面），无论是由合同、谅解、法律、衡平法或其他方面强加的。

“重大不利影响”是指任何事件、事件、事实、条件、变更或发展，单独或连同其他事件、事件、事实、条件、变更或发展，对业务、财产、资产、雇员、运营、经营成果、条件、条件、变更或发展，（财务或其他）、本公司整体资产或负债；条件是没有下列情况，以及任何由下列情况引起或导致的事件、发生、事实、条件、变更或发展，在确定是否已经发生或可能发生、将会或可能发生"重大不利影响"时，应构成或考虑在内：（a）不利事件、事件、事实、条件、变化或发展，或一般影响（i）经济、信贷、金融或资本市场，或监管，中国或世界其他地方的立法或政治状况，包括利率和汇率的变化，或（ii）公司及其子公司经营的行业；（b）会计准则或法律的变化，或其具有约束力的指导、具有约束力的解释或执行；（c）地缘政治状况恶化、恐怖主义行为或敌对行动或战争爆发或升级（不论是否宣布）或任何流行病、流行病、地震、飓风、龙卷风或任何其他自然灾害（无论是否由任何人或任何不可抗力事件造成）或任何其他国家或国际灾难或危机；（d）本协议的执行、公告、存在或未决或遵守，或本协议预期交易的完成，包括其对与客户、供应商、分销商、合作伙伴、雇员或监管机构的合同或其他关系的影响；及（e）本公司或本公司子公司采取的交易文件允许或要求采取的任何行动；此外，关于第（a）款、第（b）款和第（c）款，在确定是否发生重大不利影响时，应考虑任何此类事件、发生、事实、条件、变化或发展，或合理预期会发生，倘其对本公司整体而言，相对于彼等经营所在行业或市场的其他参与者而言，其对本公司整体造成不成比例的不利影响。

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6

"允许的留置权"是指（i）尚未拖欠的税款的留置权，或其有效性正在善意地受到质疑，并且在适用的财务报表中有足够的准备金，以及（ii）在正常业务过程中发生的留置权，该留置权（x）不会单独或总体上实质性地损害受该留置权约束的资产的价值、使用或可转让性，及（y）并非与借款有关而招致。

“个人”是指任何个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、独资企业、协会、有限责任公司、商行、信托、房地产或其他企业或实体。

"PRC"指中华人民共和国，但仅限于本协议和其他交易文件的目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾岛屿。

“公共软件”是指包含或以任何方式（全部或部分）衍生自以自由软件、开源软件（例如：（a）GNU通用公共许可证（GPL）或LGPL（LGPL），（b）艺术许可证（例如，Perl），（C）Mozilla公共许可证，（D）Netscape公共许可证，（E）Sun社区源代码许可证（SCSL），（F）Sun行业标准许可证（SISL），（G）BSD许可证，（H）Apache许可证。

“关联方”是指任何关联公司、高级管理人员、董事、监事会成员、雇员或本公司任何股权证券的持有人。

“代表”就任何人而言，是指该人的管理人员、董事、负责人、雇员、代理人、审计师、顾问、银行家和其他代表。

“外汇局”是指中华人民共和国国家外汇管理局。

“国家安全局规则和条例”是指第7号通知、第37号通知和任何其他适用的国家安全局规则和条例。

“国家市场监督管理局”指中国国家市场监督管理总局，或就颁发任何营业执照或由国家市场监督管理总局或与国家市场监督管理总局进行备案或登记而言，指根据中国法律有类似权限颁发该等营业执照或接受该等备案或登记的任何政府机关。

“社会保险”指适用法律规定的任何形式的社会保险，包括但不限于中国国家和地方的养老金、医疗保险、失业保险、工伤保险、怀孕福利和住房公积金。

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7

“软件”是指任何和所有（A）计算机程序，包括算法、模型和方法的任何和所有软件实现，包括所有源代码和可执行代码，无论是以软件、固件或其他形式体现的文件、开发工具、设计、文件、verilog文件、RTL文件、HDL、VHDL、网表、记录、数据和掩模作品；及（B）数据库及汇编，包括任何及所有数据及数据集合，不论机器可读或其他，以及其中的所有权利。

“附属公司”就任何特定的人而言，是指由该特定的人直接或间接控制的任何其他人。

“报税表”指任何显示税款、用以缴税或须就任何税项(包括任何选举、声明、附表或附件及其任何修订)提交的报税表、报告或报表，包括任何资料报税表、退税申索、经修订的报税表或估计或暂缴税的声明。

“税”或“税”是指(一)在中华人民共和国境内：(一)国税、省税、市税或地方税、收费、收费、征税或其他课税，包括但不限于所有净收入(包括企业所得税和个人所得税)、营业额(包括增值税、营业税和消费税)、资源税(包括城镇土地使用税)、特殊用途(包括土地增值税、城市维护建设税和教育费附加)、财产(包括城市房地产税和土地使用费)、文件(包括印花税和契税)、申报、记录、社会保险(包括养老金、医疗、失业、住房和其他社会保险扣缴)、关税(包括进口税和进口增值税)、估计和暂定的税、收费、费用、征税或任何种类的其他评估；(B)任何政府当局与上文(A)和(B)项所述任何项目有关的所有利息、罚款(行政、民事或刑事)或附加金额；以及(C)任何政府当局就上述(A)和(B)项所述任何项目所施加的任何形式的受让人责任，和(Ii)在中华人民共和国以外的任何司法管辖区：上文第(I)(A)和(I)(B)款所述的所有类似责任。

“交易文件”是指本协议以及与实施上述任何一项所设想的交易有关而需要的其他协议和文件。

“认股权证”是指本公司和出售股份的股东。

1.02节对其他术语进行了定义。下列术语应具有下列各节中为此类术语定义的含义：

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8

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第1.03节解释。就本协议的所有目的而言，除本协议另有明确规定外，（i）第一条所定义的术语应具有本协议第一条所赋予的含义，包括复数和单数，（ii）本协议未另行定义的所有会计术语均具有会计准则所赋予的含义，（iii）本协议中所有提及的指定“章节”和其他子部分，均指本协议主体的指定章节和其他子部分，（iv）性别或中性代词应包括，视情况而定，其他代词形式，（v）词语“此处”、“此处”和“根据之下”以及其他类似含义的词语指的是整个本协议，而不是任何特定的章节或其他子部分，（vi）本协议中所有提及的指定附表和附件均指附于本协议的附表和附件，

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9

(vii)对本协议、任何其他交易文件和任何其他文件的提及应解释为对该等文件的提及，该等文件可能不时被修改、补充或更新，（viii）术语"或"不是排他性的，（ix）术语"包括"将被视为后面是"，但不限于"，（x）术语"应"，"将"和"同意"是强制性的，（Xi）短语"直接或间接"是指直接或间接地通过一个或多个中间人或通过合同或其他安排，并且"直接或间接"具有相关含义，（xii）本协议中使用的标题仅为方便起见，不应被视为对本协议的修订或解释，（xiii）对法律的提述包括任何修改、重新颁布、扩展或根据该法律制定的法律，或由该法律修改、重新颁布或扩展的法律，以及（xiv）所有对美元或“美元”的提述均指美利坚合众国的货币，及所有提及人民币之处均为中华人民共和国货币（且每一项均应视为包括提及其他货币之等值金额）。

第二条

购销

第2.01节股份的买卖。根据本协议所载的条款和条件，在交易结束时，出售股东应单独但非共同出售和转让给买方，买方应向出售股东购买和收购（“交易”），全部合法和实益所有权（连同现在或以后附于彼等的所有权利，包括对任何股息或其他已宣布分派的所有权利，在本协议日期之后，作出或支付）所有销售股东股份，股份类型和数量在本协议附件一第2和3栏中与销售股东名称相对的位置（销售股东的“销售股份”），不受任何留置权限制。

第2.02节采购价格。总购买价（“总购买价”）应为12，000，000美元现金，不含利息（“购买价”），按本协议附件一第4栏规定，在交易结束时由买方分摊并支付给销售股东。

第2.03节结束；结束日期。根据本协议所载的条款和条件，交易的完成（“成交”）应在可行的情况下尽快通过交换文件和签名远程进行，但在任何情况下不得迟于第七条规定的条件满足或放弃后四十五（45）个工作日（除按其性质应在交易结束时满足的条件外，但须在交易结束时满足或放弃该等条件），或在买方和出售股东书面同意的其他时间和地点（“交易结束日期”）。

第2.04节关闭不可抗力。

(a)由出售股东关闭可转让资产。在收盘时，出售股东应：

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10

（i）向买方交付或安排向买方交付一份转让契据，该转让契据采用本协议附件A的形式，并由卖方股东正式签署，日期为截止日期，有关卖方股东的所有出售股份的出售和转让给买方；

（ii）向买方交付代表所有出售股东出售股份的原始股票，或者，如果该原始股票无法在收市时找到并交付给买方，然后，出售股东应向买方提交一份关于丢失股票的宣誓书和赔偿金。以买方和本公司注册办事处提供商可接受的形式和内容，就销售股东的销售股份；以及

（iii）向买方交付或安排交付由出售股东在交易结束前任命的公司董事的辞职信，自交易结束后生效。

(b)本公司关闭应收账款。在成交时，公司应向买方交付或促使交付：

（i）股东名册，日期为交易结束时，并由本公司注册办事处提供商认证，更新以反映交易和买方对销售股份的所有权，不存在所有留置权；

（ii）一份或多份以买方（及/或其指定人）名义签署的股票，日期为截止日期，并代表本公司正式签立，共同证明买方（及/或其指定人）对销售股份的所有权；及

（iii）董事登记册，日期为交易结束时，并经本公司注册办事处提供者核证，更新以反映出售股东委任的本公司各董事的辞职。

(c)由买方关闭可回收物品。在交易结束时，根据本协议的条款和条件，买方应在买方或其代表收到卖方股东根据第2.04（a）条和公司根据第2.04（b）条要求交付的每份文件后，向销售股东支付或安排支付相当于本协议附件一第4栏所列适用于销售股东的购买价格的金额。

第三条

对本公司的声明和保证

在本协议日期之前，承包人向买方提交的公司披露表中明确规定的例外情况除外，并作为附件三附于本协议的附件三（“公司披露表”），各承包人共同和各自向买方声明并保证，截至本协议日期和截止日期，以下声明和保证是真实和正确的：

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11

第3.01节组织、良好信誉和资格。公司组织得当，存续有效，信誉良好（或在相关司法管辖区的同等地位）根据并凭借其注册成立或成立地的法律，并拥有所有必要的权力和权限拥有其财产和资产，并经营目前和拟议进行的业务及其业务，并履行其作为一方的交易文件项下的各项义务。本公司在各司法权区均具备经营业务的资格，且信誉良好（或在相关司法权区的同等地位）。每一方均具有充分的权力和法律行为能力，以签订、签署和交付本协议和其他交易文件，并承担、履行、遵守和遵守其在本协议项下的所有义务和责任以及由此预期的交易。

第3.02节资本化和表决权。

(a)公司紧接收市前，本公司之法定股本为10，000美元，分为10，000股股份，包括10，000股每股面值1. 00美元之股份，所有该等股份均已发行及发行在外。公司披露表第3.02（a）节列出了公司截至紧接结束前的资本结构。

(b)公司的杰出证券持有人。本公司所有股东、购股权持有人和其他证券持有人的完整和当前名单，其中指明了每个该等股东、购股权持有人或其他证券持有人持有的股份、购股权或其他证券的类型和数量，见公司披露附表第3.02（a）节。

(c)[已保留]

(d)[已保留]

(e)没有其他证券。(A)本公司不存在且在交易结束时不存在其他授权或未行使的股本证券；（B）本公司的股本证券不受任何优先购买权、优先购买权或购买该等股本证券的其他权利或与该等股本证券有关的任何其他权利所规限，及（C）本公司并非任何影响或涉及就本公司任何股本证券的投票或书面同意，或导致赎回或购回本公司任何股本证券的权利的任何合约的一方或所受的约束。本公司并无授予任何其他人士任何登记权或信息权，本公司亦无义务将本公司任何股本证券在任何证券交易所上市。本公司概无与股本或注册资本有关的投票协议或类似协议。

(f)发布和状态。本公司所有目前尚未发行的股本证券已根据所有适用法律、任何人士的优先购买权以及适用合同（如有）正式有效地发行（或认购）。本公司所有股本或注册资本（视乎情况而定）已妥为有效地发行，已缴足（或认购）及毋须评税，且于收市时不受任何及所有留置权及任何第三方权利影响。除交易项下预期的情况外

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12

本公司并无（a）决议案，增加本公司股本或注册资本或导致本公司清盘、清盘或解散，亦无任何扣押、执行或其他程序对本公司提起；（b）本公司应计或已宣派但尚未支付的股息；（c）本公司回购的或有或其他责任，赎回或以其他方式收购任何股本证券，或（d）尚未行使或授权的股本增值、虚拟股本、股本计划或与本公司有关的类似权利。本公司宣派、作出或支付的所有股息（如有）或分派（如有），以及本公司所有股本证券的购回及赎回（如有），均已根据其章程文件及所有适用法律宣派、作出、支付、购回或赎回（如适用）。

(g)[已保留]

第3.03节公司结构；子公司。本公司并无直接或间接拥有或控制任何其他人士的任何股权、权益或股份，或现时或曾经参与任何合营企业、合伙企业或类似安排。本公司并无责任向任何其他人士或代表任何其他人士作出任何投资或出资。本公司自成立以来并无承担任何责任。除业务外，本公司不从事任何业务。任何出售股东或由出售股东拥有或控制的人士，并无从事该业务或拥有任何与该业务有关的资产或任何与该业务有关的合约。

第3.04节授权。每个担保人都拥有签署和交付其所属的交易文件以及履行和履行其义务所需的一切必要权力和权力。各认股权证(及(如适用)其高级管理人员、董事及股东)为授权、签立及交付交易文件、履行各认股权证及本公司的所有义务所需采取的一切行动，已于或将于交易结束前采取。每份交易文件在交易结束时或之前已经或将由每个担保人正式签署和交付，在签署和交付时，构成了该担保人的有效和具有法律约束力的义务，可根据其条款对该担保人强制执行，但以下情况除外：(I)受适用的破产、破产、重组、暂停和其他一般适用法律的限制，以及(Ii)有关特定履约、强制令救济或其他衡平法救济的可获得性的适用法律的限制。

第3.05节目前发行的分享器。公司所有已发行的现有股本均已正式有效发行、缴足股款且无需评估，公司的所有已发行股票、期权、认股权证及其他证券的发行完全符合所有适用证券法律和法规的要求，包括(在适用范围内)经不时修订和解释的1933年美国证券法的登记和招股说明书交付要求，或符合适用的豁免，以及适用证券法律和法规的所有其他规定，包括但不限于反欺诈规定。

第3.06节反对；没有冲突。所有来自或与任何政府当局或任何其他人有关的与执行、交付

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13

在任何情况下，任何担保人均已妥为取得或完成(视乎适用而定)交易文件及履行交易文件及完成交易文件所预期的交易，并具有十足效力及效力。每名担保人签署、交付和履行每份交易文件不会，且每名担保人在发出或不发出通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下完成交易不会：(I)导致违反公司任何章程文件的任何规定，与之冲突或构成违约；(Ii)导致任何政府命令或任何适用法律(包括但不限于外管局规则和条例)在任何实质性方面的违反、冲突或构成违约；(Iii)导致任何违反、冲突或构成违约，或构成任何重大合约(定义见下文)项下的失责，或导致任何重大合约项下的任何权利终止、修订、修改、加速或取消，或导致本公司在任何重大合约(定义见下文)项下的任何责任增加或加速，或(Iv)导致本公司的任何财产或资产产生任何留置权，但准许留置权除外。

第3.07节遵守法律；同意。

(a)每个担保人在所有实质性方面都遵守并一直遵守所有适用的法律。没有发生任何事件，也不存在以下情况：(A)构成或可能构成或导致任何担保人在任何实质性方面违反或未能遵守任何适用法律，或(B)可能导致任何担保人在任何实质性方面承担任何义务或承担任何性质的任何补救行动的全部或部分费用。所有担保人均未收到任何政府当局关于上述任何事项的书面通知。没有担保人受到调查，没有收到任何政府命令，也没有因违反任何法律而受到任何行动。

(b)有关政府当局就本公司目前所进行的正当及适当的设立及营运所需的所有意见书，以及与经营业务有关的所有重要意见书，包括但不限于来自或与中华人民共和国商务部、国家税务总局、外汇局、任何税务局、卫生监管机关及当地对应机构(或其任何前身(如适用))的意见书(统称为“所需政府意见书”)，均已根据所有适用法律妥为取得或完成。

(c)任何必需的政府同意均不包含任何繁琐的限制或条件，且每个必需的政府同意均具有完全效力，并将在本协议所述交易完成后保持完全效力。本公司未在任何要求的政府同意下违约，或已超出任何该等要求的政府同意下允许的活动范围。据担保人所知，没有理由相信任何需要定期续期的政府同意不会被授予或续期。本公司并无收到任何政府当局发出的任何函件或其他通讯，威胁或发出通知撤销向本公司发出的任何必需的政府同意，或就本公司直接或间接进行的活动需要遵守或采取补救行动。

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(d)出售股东如第37号通函所界定为“境内居民”，并须遵守第37号通函的任何登记或申报要求，已遵守外管局规章制度下的所有申报及/或登记要求(包括提交对现有登记的修订)，并已作出外管局或其任何本地分支机构所要求的所有口头或书面申报、登记、申报或任何其他通讯。本公司或出售股东均未收到外汇局或其任何本地分支机构就任何实际或涉嫌违反外管局规章制度的任何口头或书面查询、通知、命令或任何其他形式的官方函件.

第3.08条--不违反。任何担保人均不会或曾经参与，亦不会因其目前或建议进行的业务而导致、违反、违反或错失有关担保人的任何章程文件的任何条款，或在任何重大方面违反或违反该担保人作为其中一方或可能受其约束的任何重要合约的任何条款或规定，或任何适用于担保人或对担保人具约束力的判决、法令、法令、规则或规例的任何条文。任何担保人的任何活动、协议、承诺或权利均不越权、无效或未经授权。本协议和其他交易文件的签署、交付、履行和遵守，以及预期交易的完成，不会导致任何此类违反、违约或违约，或与任何担保人的宪法文件或担保人作为一方或可能受其约束的任何重要合同项下的违约，或导致任何担保人的任何资产产生任何留置权、抵押或产权负担的事件相冲突或构成，无论是否经过时间或发出通知。

3.09Tax条款很重要。

(a)本公司有责任支付的任何性质的所有应缴税款已在所有重大方面妥为支付，而在不损害前述规定的原则下，本公司已作出其有义务或有权作出的所有扣减及扣留，以及本应作出的所有付款。就任何中国公司而言，(I)根据中国税法，所有亏损结转均属有效及可用于抵销未来应课税溢利；及(Ii)已在中国所有适用地点完成税务登记。

(b)所有本应发出或作出的通知、计算及报税表已由本公司妥为及适当地向有关税务当局提交，而向该等当局提交的所有资料、通知、计算及报税表均属真实、准确及完整，并无任何重大争议，亦不可能与该等当局发生任何重大争议。

(c)于有关法定时效期间内，本公司应缴税额并未受任何税务当局提供的任何优惠、安排、协议或其他正式或非正式安排(并非一般公司可获得的优惠、协议或安排)影响。

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(d)本公司于有关法定时效期限内并无支付或有责任支付，据认股权证人所知，亦无任何情况可能导致本公司须支付任何与税务有关的利息、罚款、附加费或罚款。

(e)本公司于过去十年内或自注册成立以来(以较早者为准)并无或目前未受任何税务或税务机关进行任何调查、审核或视察，而出售股东及本公司并不知悉任何该等调查、审核或视察计划于未来十二个月进行。

(f)就任何税务目的而言，本公司不会被视为在其注册国家以外的国家居住，且本公司在有关法定时效期限内并无或曾经在其注册国家以外的国家设有分公司、代理机构或常设机构。本公司只须在其注册国家缴税，而本公司的经营方式将使其不会在其注册国家以外的任何司法管辖区缴税。

(g)就已提交报税表的期间与本公司有关的任何额外税项的评估，预计不会超过财务报表(定义见下文)最近一份资产负债表中有关该等额外税项的记录负债。自结算日(定义见下文)起，本公司并无在正常营业过程以外或在其他方面与过往惯例不一致的任何税项负债，而本公司已在其账簿上就该期间与其业务、物业及营运有关的所有税项、评税及政府收费作出足够拨备，不论截至适用资产负债表日期是否已评估或有争议。

(h)本公司并无因经营业务或支付或扣缴税款而被任何税务机关采取任何行动，而该等行动尚未解决或目前正成为任何税务机关就其业务经营或支付或扣缴税款而进行任何审查或调查的对象。除在公司正常业务过程中产生的税款外，公司不对任何其他人因合同、继承人责任或其他原因而缴纳的税款负责。

(i)本公司一直遵守有关本公司根据中国法律或根据其他适用法律享有的所有税项抵免及税务假期的所有适用法律，该等法律不会亦不会受到任何追溯扣除或取消的限制，除非该等适用法律的变更具有追溯力。

(j)本公司以公平原则进行所有关联方交易。

第3.10节宪章文件；账簿和记录。本公司的章程文件采用提供给买方的格式。本公司一直遵守其章程文件，本公司并未违反或违反其各自的任何章程文件。本公司已向买方或其律师提供其会议记录的副本。这种副本是真实、正确和完整的，并包含所有

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修订及所有会议记录及股东及董事自成立至本协议日期为止所采取的行动，并在各重大方面准确反映该等会议记录所指的所有交易。本公司按照以往惯例，以惯常、定期和普通的方式保存其账簿和记录，并允许其财务报表按照适用的会计准则编制。本公司的任何账簿或记录均无任何伪造分录。本公司成员及董事名册(如适用)正确，并无收到任何有关更正该等登记册的程序通知，亦无任何情况可能导致申请更正该登记册。

第3.11节财务报表。截至2023年6月30日(“结算日”)的未经审核综合资产负债表(“资产负债表”)，以及本公司于2022年1月1日至2023年6月30日期间的未经审核经营报表及现金流量(统称为上述财务报表，即“财务报表”)已提供予买方。财务报表(A)乃根据本公司的账簿及纪录编制，(B)于所述日期在各重大方面公平列示本公司于所述日期的财务状况及状况，以及本公司于所述期间的经营业绩及现金流量，但因遗漏附注而未经审核的财务报表及预期不会有重大影响的一般年终审核调整除外，及(C)在所涉期间内根据一致基准应用的会计准则编制。所有欠本公司的应收账款，包括但不限于财务报表所载的所有应收账款，构成有效及可强制执行的债权，且于正常业务过程中为流动及可收回的款项，扣除财务报表所载的任何准备金(该准备金属充足，并按会计准则计算)，且不需要提供其他货品或服务以完成销售及使本公司有权就任何该等应收款项悉数收取。本公司任何应收账款并无重大或有或有或声称的索偿、拒付或其他抵销权。所有欠本公司的应收账款均无(I)已到期超过六十(60)天，(Ii)由无力偿债或破产的账户债务人支付，或(Iii)本公司已质押给任何第三方。

第3.12节更改。自结算日起，本公司已(I)按照其过往惯例在一般过程中经营其业务(包括该业务)，(Ii)尽其合理最大努力保留其业务(包括该业务)，(Iii)在正常业务过程中按照过往惯例收取应收款项及已支付应付款项及类似债务，及(Iv)除在正常业务过程中与过往惯例一致的业务外，并无从事任何新业务或订立任何合约。自结算日起，本公司的经营方式(包括本业务)并无任何重大不利影响或任何重大改变。除买方另有约定外，未发生以下情况：

(a)购买、购置、出售、租赁、处置或以其他方式转让对其业务而言是单独或整体的任何资产，不论是有形的还是无形的，但在正常业务过程中按照其过去的惯例购买或出售库存除外；

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(b)对任何业务或其他人或其部门的收购(通过合并、合并或其他组合，或收购股票或资产，或以其他方式)，或对任何业务或其部门的任何出售或处置；

(c)对有价值的权利、债务或索赔的任何放弃、终止、取消、和解或妥协；

(d)产生、产生、承担、偿还、清偿或解除(1)任何留置权(允许留置权除外)或(2)任何债务或担保，或提供任何贷款或垫款(向员工提供合理和正常的垫款，以支付与其过去惯例一致的正常开支)，或进行任何投资或出资；

(e)对任何实质性合同的任何修改或终止(包括因交易而引起的任何修改或终止)、任何新合同的订立(如果在本合同之日生效)，或对任何宪章文件的任何修改或放弃；

(f)与任何员工的任何薪酬安排或合同中的任何重大变化，或采用任何新的福利计划，或对任何现有福利计划进行任何更改；

(g)与公司的任何股权证券有关的任何声明、作废、股息支付或其他分配，或公司对任何股权证券的任何发行、转让、赎回、购买或收购；

(h)对公司的资产、财产、财务状况、经营或业务产生重大和不利影响的任何损害、破坏或损失，无论是否在保险范围内；

(i)任何会计方法或实务的改变或其任何资产的重估；

(j)公司经批准或注册的经营范围的任何变化，或公司持有的任何同意的任何变化；

(k)除在正常业务过程中与其过去的惯例一致外，就实质性税项订立任何结算协议，就任何实质性税项达成任何索赔或评税，或同意延长或免除适用于任何实质性税项的任何索赔或评税的时效期限的任何延长或豁免，任何实质性税项选择的记项或变更，任何会计方法的变更导致重大数额的附加税，或提交任何重大修订的纳税申报表；

(l)任何诉讼的开始或和解；

(m)授权、出售、发行、转让、质押或以其他方式处置公司的任何股权证券；

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(n)任何关键员工的辞职或终止，或据担保人所知，关键员工有意终止其在公司的雇佣关系的任何迹象，或公司任何员工群体的任何辞职或终止；

(o)与任何关联方的任何交易；或

(p)任何协议或承诺进行本第3.12节前述段落所述的任何事情。

第3.13节行动。没有任何待决的诉讼，或据担保人所知，（w）威胁或影响公司或其任何高级职员、董事或雇员的业务，（x）威胁或影响公司的任何资产或财产，（y）威胁或影响任何高级职员，（c）不会就与该等人士各自与本公司的关系或本公司的任何雇员使用据称属于其任何前雇主所有的任何信息、技术或技巧，客户或其他方，且据担保人所知，上述任何事项均无任何依据，或（z）威胁与业务经营有关，且任何担保人均不知悉上述事项的任何依据。没有判决或裁决或命令，包括任何政府命令，未履行（x）针对公司、任何关键雇员或公司办公室或董事的与该人各自与公司的关系，这将影响公司，也没有任何有效且对公司或其各自资产或财产具有约束力的政府命令，或（y）与业务运营有关。本公司并无针对任何第三方的未决诉讼，本公司亦无意展开任何该等诉讼。任何政府机构在任何时候均未以书面形式质疑或质疑公司目前开展业务（包括业务）的合法权利。

第3.14节负债。本公司不承担任何责任（包括其直接或间接产生、发生或承担的债务），属于根据适用的会计准则在资产负债表上披露的类型，但（i）资产负债表中列出的自报表日期以来尚未清偿的债务，及（ii）自声明日期起，本公司在日常业务过程中与其过往惯例一致而产生的流动负债，总额不超过50，000美元。本公司并非任何其他人士任何负债的担保人或承担人。

第3.15节承诺。

(a)公司披露计划第3.15（a）节包含所有重要合同的完整和准确清单。 “重大合同”是指（x）公司或其任何财产或资产受约束或服从的，或（y）与业务有关的，（a）涉及义务的每项合同，（或有或有其他）或每年支付超过50，000美元的款项，或自本协议之日起超过一年的未到期期限，（b）许可证、转让、转让、销售，引起对公司重要的知识产权的留置权（除了普遍可用的"现成"收缩包装软件

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（c）限制本公司在任何司法管辖区、地区或地区竞争或进行或从事任何业务或活动的能力，（d）与出售、发行、授出、行使、授出、购买、回购或赎回任何股本证券有关，（e）涉及任何规定排他性的条款，（f）与关联方有关；（g）涉及债务、信贷扩展、担保、担保或承担任何义务或任何次要或或有负债、信托契约、信托契约、（i）涉及放弃、妥协或解决任何争议、索赔、诉讼或仲裁，（j）涉及对任何资产的所有权或租赁、许可、出售、使用、处置或收购，（h）涉及在公司正常业务过程中出售存货以外的业务，（i）涉及放弃、妥协或解决任何争议、索赔、诉讼或仲裁，（j）涉及所有权或租赁、所有权，使用任何不动产或个人财产，包括租赁，或任何租赁或其他权益，（k）涉及建立、出资或经营合伙企业、合营企业、联盟或类似实体，或涉及分享利润或亏损（包括联合开发及联合营销合约），或任何投资、贷款或收购或出售该等证券，任何人的股权或资产，（l）与政府机关、国有企业或材料产品或服务的独家供应商（除公用事业外），（m）是福利计划（雇佣合同除外），或集体谈判协议，或与任何工会或其他雇员代表，（n）为控制文件，（o）为经纪或经纪人协议，或销售代理、营销或分销合同，该合同不在公司的正常业务过程中，且与公司过去的惯例不一致。

(b)已向买方交付每份材料合同的真实、完整签署的副本，包括所有修订和补充（以及每份非书面材料合同的所有条款和条件的书面摘要，如有）。每份材料合同均为公司的有效且具有约束力的协议，其履行不违反任何适用法律或政府命令（或因此对本公司造成重大不利影响），且完全有效且可对协议各方强制执行，但（x）可能受适用破产、无力偿债、重组所限制，暂停执行及一般影响债权人权利强制执行的其他普遍适用的法律，及（y）可能受有关提供特定履行、禁令救济或其他衡平救济性质的救济的法律所限制。本公司已在所有重大方面正式履行其在每份重大合同下的所有义务，但该等履行义务已产生，且未发生违约或违约、指称违约或指称违约事件，（随时间的推移，通知或两者兼有）构成本公司或据投标人所知，任何其他当事人或债务人就此发生的，或由于交易文件的执行、交付和履行而将发生的。本公司未发出通知（无论是否书面），说明其打算终止一项重大合同或任何其他方违反、违反或违约任何重大合同。本公司未收到任何通知（无论是否书面），表明其违反、违反或违约任何材料合同，或任何其他方有意终止该材料合同。

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(c)除交易文件外，本公司并无订立任何会对买方或其关联公司施加限制的不竞争协议或其他类似承诺。

第3.16条反贿赂、反贪污、反洗钱和制裁；政府利益缺失。

(a)本公司及其子公司，或据受让人所知，任何董事、高级管理人员、代理人、雇员关联公司或任何其他代表上述事项行事的人，（单独和集体，“公司关联公司”），知道或已经采取任何行动，直接或间接，将导致违反或已经违反1977年反海外腐败法，经修订，您明确理解和同意，您不得对任何第三者承担任何责任，包括但不限于在未经批准的情况下，复制在未经批准的情况下复制在复制或复制的复制品。给予、承诺给予或授权给予任何官员、雇员或任何其他以官方身份为任何政府实体（定义见下文）行事的人，给予任何政党或其官员或任何政治职位候选人任何有价值的东西（单独和集体，（“政府官员”）或在该公司附属公司知道或意识到将提供全部或部分该等金钱或有价值物品的可能性很高的情况下，直接或间接给予或承诺给予任何政府官员，目的是：

（i）影响该政府官员以其官方身份的任何作为或决定；

（ii）诱使该政府人员作出或不作出与其合法职责有关的任何作为；

（iii）取得任何不当利益；或

（iv）诱使该政府官员影响或影响任何政府实体的任何作为或决定，以协助本公司或其附属公司为本公司或其附属公司取得或保留业务，或向本公司或其附属公司提供业务，或与本公司或其附属公司取得或保留业务，或与本协议拟进行的交易有关。任何公司关联公司均未接受任何用于本节第（i）至（iv）条所列目的的有价值的任何物品。第3.16条所用的“政府实体”是指任何政府或其任何部门、机构或机构，包括政府或公共国际组织拥有或控制的任何实体或企业。

(b)（a）本公司或其任何子公司，或（b）据担保人所知，代表本公司或其任何子公司行事的任何管理人员、雇员、董事、代理人、关联公司或个人，均不为美国财政部外国资产控制办公室针对或受其实施的任何制裁的人所拥有或控制，或美国国务院或任何制裁

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（a）根据欧洲联盟（包括理事会（EC）第194/2008号条例）、联合国安全理事会、英国财政部或任何其他相关政府实体实施的任何活动，以及根据经修订的2010年《伊朗全面制裁、问责和撤资法》或经修订的《伊朗制裁法》（统称为"制裁"）应制裁的任何活动。

(c)本公司及其子公司的运营一直遵守所有司法管辖区的适用反洗钱法规，包括但不限于所有美国反洗钱法律、其下的规则和法规，以及任何政府或监管机构发布、管理或执行的任何相关或类似规则、法规或指引（统称为“反洗钱法”）；且任何法院或政府或监管机构、机关或机构或任何仲裁员就反洗钱法提起的诉讼、诉讼或程序均未待决，或据担保人所知，威胁提起的诉讼、诉讼或程序涉及本公司或其任何子公司。

第3.17节标题；财产。

(a)产权；个人财产。本公司对其各自的所有资产（无论是有形资产还是无形资产）拥有良好和有效的所有权或有效的租赁权益（包括资产负债表中反映的资产，以及自声明日期以来所收购的所有资产，但不包括自声明日期以来已出售的资产），在每种情况下均不存在所有留置权（许可留置权除外）。上述资产统称为进行本公司目前进行的业务（包括业务）所必需及充足的所有重大资产（包括所有权利及财产）。除租赁或特许资产外，除本公司外，概无任何人士拥有任何该等资产的权益。本公司作为一方的所有不动产或个人财产租赁均完全有效，并使本公司对作为租赁标的的不动产或个人财产拥有有效租赁权。本公司拥有或租赁的所有机器、车辆、设备及其他有形个人财产均（a）状况良好且维修良好（合理损耗除外）及（b）并无过时或需要更新或更换，但在日常业务过程中更新或更换除外。本公司不存在与本公司业务有关的设施、服务、资产或物业，并与任何其他人士共用。

(b)不动产。本公司并无拥有或拥有任何法定或衡平法所有权、租赁权益或任何不动产或租赁权益的其他权利或权益。

(c)将军本公司现时拥有或占用之房地产足以进行其现时及拟进行之业务。本公司在经营业务时不使用任何不动产，除非其持有有效的土地使用权或建筑物所有权，或已获得相关租赁。本公司概无发生任何失责或失责事件，或在发出通知或时间流逝或两者兼有后构成失责或失责事件的事件，并根据任何土地使用权或租赁条款继续得不到补救或豁免。出租人不主张或据承租人所知，任何人威胁对出租人根据每份租约出租的财产的所有权。不存在悬而未决的，或者，据预言者的知识，威胁的谴责，

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（b）任何土地征用程序、没收、纠纷、索赔、要求或类似程序，涉及或可能影响其继续使用和享有任何拥有的财产或任何租约。在过去三年内，本公司未收到任何口头或书面通知，说明任何政府机关或其他人士有意或决议采取或使用全部或任何部分不动产。

第3.18条关联方交易。除公司披露表第3.02（a）条所述者外，没有关联方与公司订立任何合同、谅解或拟议交易，或对公司负债，或在公司中拥有任何直接或间接权益，公司也没有负债（或承诺向任何关联方提供贷款或提供信贷或担保）（不包括本发薪期的累算薪金、可发还开支或其他标准雇员福利）。任何关联方在与公司有关联或与公司有重大业务关系的任何人士中没有任何直接或间接的利益（包括向公司购买或出售、许可或授予任何商品、知识产权或其他产权或服务的任何人），或在公司作为一方或可能受其约束或影响的任何合同中，且任何关联方均不与任何直接或间接与本公司竞争的人士直接或间接竞争或拥有任何权益（持有上市公司股份少于百分之一（1%）的所有权除外）。

3.19知识产权。

(a)公司IP本公司拥有、获许可使用或以其他方式拥有充分权利（包括但不限于开发、维护、许可和销售权），以开展其业务（包括业务）所必需和充分的知识产权（“本公司知识产权”），如目前由本公司进行的，而不会与任何其他人的权利发生任何冲突或侵犯。

(b)IP所有权。所有公司注册的IP均由公司拥有，并仅以公司名义注册或申请，有效且存续且未被放弃，所有与之相关且目前到期的注册、维护和续期费用均已支付。公司或其任何雇员、高级职员或董事均未采取任何行动或未能采取任何行动，导致任何公司拥有的知识产权无效、不可强制执行或不存在。任何政府机构或大学、学院、其他教育机构或研究中心的资金或设施均未用于开发任何公司拥有的知识产权。任何公司拥有的知识产权都不是任何留置权、许可证或其他授予任何其他人权利的合同的主体。公司不是或一直是任何行业标准机构、专利联营组织或类似组织的成员、发起人或贡献者，这些组织可能要求或有义务向任何人授予或提供任何公司拥有的任何重要知识产权的任何许可或权利。任何公司拥有的知识产权不受任何诉讼程序或未执行的政府命令或和解协议或规定的约束，（a）以任何方式限制公司使用、转让或许可，或制造、使用、销售或要约销售公司产品或服务，或（b）可能影响该公司拥有的知识产权的有效性、使用或可转让性。本公司没有（i）转让或转让任何重要的公司知识产权；（ii）授权任何公司知识产权的共同所有权；或（iii）允许公司在任何公司知识产权中的权利失效或进入公共领域。

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(c)侵权、挪用和索赔。本公司没有盗用或侵犯任何其他人的任何知识产权，也没有收到任何声称上述任何情况的书面通知。据授权人所知，没有任何人违反、侵犯或盗用本公司的任何公司知识产权，本公司也没有向任何其他人发出任何书面通知，声称上述任何情况。没有人对公司拥有或使用任何公司知识产权提出异议。本公司不同意就任何人侵犯、违反或盗用任何知识产权向该人提供赔偿。

(d)和前IP。本公司雇员所构思的与本公司业务有关的所有发明和专门知识目前均为本公司独家拥有。所有参与或曾经参与为公司创造任何知识产权的公司员工、承包商、代理人和顾问均已签署发明转让协议，该协议授予公司独家拥有该等知识产权的所有权利、所有权和利益，但法律尚未规定。公司拥有的知识产权的所有员工发明人已根据适用的中国法律就其职务发明或职务技术成果获得本公司的合理奖励和报酬。所有雇员发明转让合同均载有符合中国适用法律的有关雇员技术成果和发明的条款。除本公司独家拥有或授权给本公司的知识产权外，本公司未使用任何此类知识产权。本公司目前或以前雇用或以其他方式聘用的任何员工、顾问或独立承包商，均不得（a）违反本公司或任何其他人（包括前雇主）的任何当前或以前的保密、非竞争或非招揽义务，或（b）根据任何合同或任何政府命令承担义务，妨碍他或她尽最大努力促进公司利益，或与公司目前进行的业务相冲突。

(e)许可证。[已保留]

(f)保护IP。本公司已采取合理和适当的措施来保护、维护和维护本公司知识产权，并就上述事项进行了所有适用的备案、注册和支付费用。在不限制前述规定的情况下，本公司的所有现任和前任管理人员、雇员、顾问和独立承包商以及所有供应商、客户、分销商和其他可访问任何本公司知识产权的第三方均已签署并向本公司交付了一份要求保护该等本公司知识产权的协议。如果任何公司知识产权是由独立承包商或其他第三方为公司独立或联合开发或创建的，或被纳入公司的任何产品或服务中，公司与该独立承包商或第三方签订书面协议，并因此获得所有权，并且是所有独立承包商或第三方通过法律或有效转让在该等作品、材料或发明中的知识产权的独家所有者。

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(g)没有公共软件。没有公共软件构成公司提供的任何产品或服务的一部分或以其他方式涉及业务，或曾经或正在与公司提供的任何产品或服务的开发有关或以其他方式涉及业务，或全部或部分并入，或已分发，全部或部分，本公司提供的任何产品或服务或以其他方式涉及业务。任何公司拥有的知识产权中包含的任何软件都没有被或正在被全部或部分地分发，或者被使用或正在与任何公共软件一起使用，要求以源代码的形式公开或分发该软件或免费提供该软件。

第3.20节劳动和就业问题。

(a)本公司已在所有重大方面遵守与劳工或雇佣有关的所有适用法律，包括其中有关工资、工时、加班、工作条件、福利、退休、社会福利、住房公积金供款、平等机会及集体谈判的条文。自公司成立以来，没有任何与公司违反或涉嫌违反任何适用法律有关的诉讼，包括员工向任何政府机关或公司提出的任何指控或投诉。本公司已促使其所有现任高级职员及雇员（包括但不限于主要雇员）与本公司订立标准雇佣协议。

(b)公司披露表第3.20（b）节包含了公司目前或以前采用、维护或贡献的、公司负有任何责任或公司任何雇员或前雇员享有任何现有或未来福利权利的每个福利计划的真实完整清单。除本计划年度的所需供款或应计福利以及雇佣合同中规定的工资补偿外，本公司根据或根据与任何福利计划或个人雇佣补偿协议有关的任何适用法律，没有或预期将产生任何责任，而且，据承包人所知，交易或条件已经发生或存在，将导致对公司承担任何此类责任。公司披露表第3.20（b）节中列出的每个福利计划一直遵守所有适用法律（包括安全局规则和条例，如适用），并且每个福利计划的所有供款和付款均已及时支付。没有涉及公司披露表第3.20（b）节中列出的任何福利计划的未决或威胁采取的行动。公司维持并已全额资助每个福利计划和法律或合同要求维持的任何其他劳动相关计划。本公司遵守有关其提供任何形式社会保险的所有法律及合约，并已支付适用法律及合约所要求的所有社会保险供款或就支付作出规定。

(c)目前没有，目前也没有任何待决的，或据承包人所知，威胁，任何罢工、工会组织活动、停工、减速、纠察或停工或任何不公平的劳动行为指控公司。

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(d)附表四列出了每名关键雇员，以及每名此类人员的头衔。每名该等人士目前将其全部营业时间投入本公司之业务。任何该等个人不受任何限制其为本公司工作的契约的约束。任何此类个人均不承担任何义务，或违反任何合同或任何政府命令的任何条款，与任何此类个人受雇于本公司或与本公司订立合同的权利有关。本公司尚未收到任何声称发生任何此类违规行为的通知。目前没有该等个人正在工作，或据承包人所知，计划为任何与公司竞争的其他人工作，无论该等个人是否得到或将得到该等人的报酬。本公司并无该等个人或任何雇员团体发出任何有意终止其受雇于本公司的通知，本公司目前亦无有意终止雇用任何该等个人或任何雇员团体的意向。

第3.21节保险本公司已全面购买公众责任保险，保险金额适用于类似情况的公司。没有任何疑问，或否认，或否认。所有该等保单及债券项下到期及应付之所有保费均已及时支付，而本公司在其他方面已遵守该等保单及债券之条款。

第3.22节供应商。公司披露表第3.22节是截至声明日期的六个月期间，业务的前五（5）名供应商（按归属费用计算）（与相关或关联人员合计）的正确列表，以及在该期间内向该等业务伙伴收取的收入或支付的费用总额。据供应商所知，每个供应商都能提供充足和及时的货物和服务，以满足公司业务的要求，符合先前惯例。本公司没有经历或被告知其供应商或其他供应商所提供的商品或服务的任何短缺，且没有理由相信本公司披露附表第3.22条所列的任何人士将不会继续分别向其提供、购买或合作，或以其他方式改变其与以下公司的业务关系：在任何情况下，本公司在收盘后的任何时间，按与本协议日期生效的条款大致相似的条款。目前，公司与公司披露表第3.22条所列任何人士之间没有任何未决争议。

第3.23节内部控制。本公司维持一套内部会计控制系统，足以提供合理的保证：（i）本公司的交易是根据管理层的一般或特定授权执行的，（ii）本公司的交易是必要的，以允许根据适用的会计准则编制财务报表，并维持资产责任制，（iii）只有在管理层的一般或具体授权下才允许查阅其资产，（iv）以合理的间隔将记录的资产库存与现有有形资产进行比较，并就任何差异采取适当行动，（v）将现金存款的职责分开，（vi）员工、董事、高级职员的个人资产或银行账户与公司资产或公司银行账户混在一起，公司在业务经营过程中不使用任何员工、董事、高级职员的个人银行账户。签署方

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26

本公司每个银行账户的任何资料载于本公司披露附表第3.23节。

第3.24节全部业务；无未披露业务。本公司并无与任何非本公司之其他实体分享或提供任何设施、营运服务、资产或物业。本公司及其子公司均不从事保险、银行及金融服务、基础电信及公用事业业务。

第3.25节无经纪人。任何经纪人、经纪人或投资银行均无权根据本公司或代表本公司作出的安排就交易收取任何经纪人、经纪人或其他费用或佣金。

第3.26条环境、健康和安全法。

(a)本公司遵守所有环境、健康及安全法律，遵守包括本公司拥有适用环境、健康及安全法律所要求的所有许可证及其他政府授权，并遵守有关条款及条件，除非不遵守该等法律不会造成重大不利影响。据担保人所知，自彼等成立以来，本公司并无收到任何政府机关指称其不完全遵守规定的函件。

(b)本公司无任何待决或威胁采取的环境行动，也无任何与任何危险材料的释放、排放、排放或处置相关的待决行动、活动或情况，在每种情况下均会产生重大不利影响。

第3.27节披露。在本协议中，承包方没有任何陈述或保证，也没有任何信息或材料，（前瞻性信息或材料除外）提供给买方的与本协议或本协议预期的任何协议的谈判或执行有关的任何内容包含任何不真实的重要事实陈述，或略去述明任何须在其内述明的重要事实，或就作出该等陈述的情况而言，该等陈述不得具误导性。就谈判或执行本协议向买方提供的所有预测、预算、业务计划及其他类似前瞻性材料代表本公司的最佳估计，并由本公司真诚编制。除本协议或公司披露表中规定的情况外，据招标人所知，公司没有以书面形式向买方披露任何事实、文件或事项，并且公司的任何高级职员、董事或行政雇员都知道该事实、文件或事项，已经或将合理预期会产生任何重大不利影响，或任何招标人可以合理预期会产生任何重大不利影响，作为商业人士，对买方投资于本公司的决定产生重大不利影响。

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第四条

买方的申述及保证

买方特此向公司和销售股东声明并保证：

第4.01节公司组织。买方根据开曼群岛法律正式组织、有效存在及信誉良好，并拥有所需的公司或类似权力及授权以拥有、出租及经营其物业及资产以经营其现时的业务。

第4.02条与本协议有关的权限。买方拥有所有必要的权力和权限，以签署和交付其作为一方的交易文件，履行和履行其在其中的义务，并完成交易。买方为授权、执行和交付其作为一方的交易文件以及履行买方在交易文件项下的所有义务所必需的所有行动已经采取或将在成交前采取。买方作为一方的每份交易文件已经或将在交易结束时或之前由买方正式签署和交付，并根据其条款对买方强制执行，除非（i）受适用的破产、无力偿债、重组、暂停以及一般影响债权人权利执行的其他一般适用法律的限制，（ii）受与特定履行、禁令救济或其他衡平救济有关的法律所限制，及（iii）在适用的情况下，承认和执行仲裁裁决须受相关法律约束

第4.03节同意。与有效执行、交付和履行交易文件以及完成交易文件预期交易有关的任何政府机构或任何其他人员的所有同意（无论在任何情况下，买方）均已正式获得或完成（如适用），并完全有效。买方签署、交付和履行每份交易文件，以及买方完成由此预期的交易，不会也不会，（i）导致任何违反、冲突或构成违约，要求任何同意，或给予任何人终止、修改、加速或取消的权利，无论是否经过时间或发出通知，任何政府命令、买方宪章文件的任何规定、任何适用法律或买方作为一方的任何重大合同，（ii）导致任何终止、修改、取消或暂停任何重大权利，或增加或加速买方的任何重大义务（包括但不限于买方的任何债务），或（iii）导致买方的任何重大财产或资产（许可留置权除外）的任何留置权。

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第五条

出售股东的陈述和担保

销售股东特此单独但非共同向买方陈述并保证：

第5.01节公司组织。销售股东根据其注册成立司法管辖区的法律正式组织、有效存在且信誉良好，并拥有必要的公司或类似权力和授权，以拥有、租赁和经营其物业和资产，以继续其目前正在进行的业务。

第5.02节标题出售股东是出售股东的出售股份的实益和记录所有人，不受所有留置权的限制。销售股东有权根据本协议的规定出售、转让、转让和交付其销售股份，并且在根据本协议向买方转让和交付销售股份并支付相关款项后，以及在公司股东名册上记录买方作为销售股份持有人的名称后，该转让和交付将向买方转让该等销售股份的良好和可出售的所有权，不受所有留置权的限制。出售股东的出售股份经正式授权、有效发行、缴足且无须课税。

第5.03条与本协议有关的权限。出售股东拥有所有必要的权力和权限，以签署和交付其作为一方的交易文件，履行和履行其在其中的义务，并完成交易。出售股东（以及（如适用）其高级管理人员、董事和股东）为授权、签署和交付交易文件以及履行其在交易文件项下的所有义务而采取的所有必要行动已经或将在交易完成前采取。本协议已经和出售股东作为一方的每一个其他交易文件将在交易结束时或之前由出售股东正式签署和交付，并且当正式签署和交付时，应构成出售股东的有效和具有法律约束力的义务，根据其条款对出售股东强制执行，但（i）受适用破产限制，破产、重组、暂停和其他普遍适用的法律对债权人权利的强制执行产生影响，（ii）受与提供特定履行、禁令救济或其他衡平救济有关的法律限制，以及（iii）在适用情况下，承认和执行仲裁裁决须受相关法律的约束。

第5.04节同意；无冲突。与交易文件的有效签署、交付和履行以及交易文件预期交易的完成有关的任何政府机构或任何其他人员的所有同意，在每种情况下，卖方股东均已正式获得或完成（视适用情况而定），并完全有效。出售股东签署、交付和履行每份交易文件并不，且该方完成由此预期的交易将不会，无论是否通知或时间流逝，或两者兼而有之，（i）导致任何违反，

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与任何政府命令、出售股东章程文件的任何规定、任何适用法律或出售股东作为一方的任何重大合同相冲突，或构成违约，要求任何同意，或给予任何人终止、修改、加速或取消的权利，（ii）导致任何终止、修改、取消，或中止出售股东的任何重大权利，或任何重大义务的任何增加或加速（包括但不限于出售股东的任何债务），或（iii）导致出售股东的任何重大财产或资产（许可留置权除外）产生任何留置权。

第六条

圣约

第6.01节公司在结束前的业务处理。

(a)自本协议之日起至本协议根据第8.01条终止日期或终止，除买方另有书面同意外，公司应（而承包人须安排公司）：（a）按照与过往惯例一致的正常过程，作为持续经营企业，并遵守所有适用法律和合同，（b）支付或履行到期的债务、税款和其他义务，（c）将其资产维持在与其当前状况相当的状况，合理损耗和折旧除外，（d）除非交易文件另有规定，尽合理的最大努力保持其现有业务组织的完整性，并保持其现有官员和雇员的服务可用，维护其与客户、供应商和与其有业务往来的其他人的关系，（e）以其他方式定期向买方报告其业务、运营和财务状况，以及（f）采取一切合理必要的行动，及时完成本协议和其他交易文件中预期的交易，包括采取一切必要的合理行动，以使第七条所述交易的所有先决条件得到满足。

(b)自本协议之日起至本协议根据第8.01条终止日期或终止，除非买方另有书面同意，（i）公司不得（且承包人不得允许公司）采取任何行动，使承包人的任何陈述和保证在成交时不准确，（ii）公司不得（且受让人不得允许公司）（a）放弃、免除或转让任何重大权利或索赔，（b）采取任何合理预期会实质损害公司与业务有关的价值的行动，（c）出售、购买、转让、租赁、转让、质押、设押或以其他方式处置与业务有关的任何重大资产，（d）发行、配发或授予任何股本证券，（e）就任何股本证券宣布、发行、作出或支付任何股息或其他分派，（f）因借款或资本租赁承诺而招致任何债务，或承担或担保任何人的任何债务，（g）与任何关联方订立任何合同或其他交易，或（h）授权、批准或同意上述任何事项。

第6.02节获取信息。自本协议之日起至本协议的截止日期或根据第8.01条终止，公司将提供

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30

买方及其代表在正常工作时间内合理访问所有员工、管理人员、代理人、合同和财产以及所有公司账簿和记录，将允许买方进行买方合理要求的检查，并将促使公司管理人员向买方提供与业务有关的财务和运营数据以及其他信息，买方可能不时合理要求的公司财产和人员；前提是，根据本第6.02条进行的任何调查不得影响或被视为修改承包人作出的任何陈述或保证。

第6.03节不征求交易请求。公司应确保公司或公司任何董事或高级管理人员，以及公司每名代表，（就本条款而言，包括但不限于任何投资银行家、律师或会计师，其或本公司聘请的律师或会计师），应指示销售股东不得在每种情况下直接或间接地，（i）招揽，发起或鼓励（包括以旨在鼓励的方式提供资料），或采取任何其他行动以便利任何查询或讨论（包括与本公司股东）或任何竞争提案的制定（包括但不限于向股东提出的任何建议或要约）构成或合理预期会导致任何竞争建议，或（ii）与任何人士或实体就与竞争建议书有关或为获得竞争建议书而进行、维持或继续讨论或谈判，或向其提供任何与本公司或交易有关的非公开信息，或（iii）同意、批准、采纳、认可或推荐（或公开提议同意批准、采纳、认可或推荐）任何竞争提案，或订立任何意向书、保密协议、条款表、合同、承诺、义务，（iv）授权或允许本公司任何高级管理人员、董事或代表采取上文第（i）至（iii）条所述的任何行动。公司应尽可能迅速书面通知买方（且在任何情况下，在本公司知悉后二十四（24）小时内），任何可合理预期会导致竞争性建议的建议或要约，或任何索取资料或其他查询或要求，指明（x）其重要条款及条件（包括重大修订或拟议的重大修订），并提供（如适用）任何书面要求、建议或要约的副本，包括拟议的协议，（y）提出该等建议或要约或查询或联系人的一方的身份，以及（z）公司是否已决定违反本第6.03条向该等人士提供机密信息。

第6.04节某些事项的通知。公司和销售股东应立即通知买方，买方应立即书面通知销售股东：

(a)任何人士发出的任何书面通知或其他书面通讯，声称交易需要或可能需要该人士的同意；

(b)任何政府机构发出的与交易有关的任何书面通知或其他书面通信；

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31

(c)公司或销售股东一方所知，或买方一方所知，或买方另一方所知，对公司或买方或其任何子公司（视情况而定）构成威胁的任何诉讼，如果在本协议之日悬而未决，根据本协议所载的任何声明和保证，或与该方完成交易的能力有关的；及

(d)如果该方违反本协议中规定的任何声明或保证或未能履行任何契约或协议，导致第7.01条、第7.02条或第7.03条规定的条件无法得到满足；

在每种情况下，连同任何该等通知、通讯或诉讼的副本；但根据本第6.04条交付的任何通知不得（A）纠正任何违反或不遵守本协议任何其他条款的行为，（B）被视为修改或补充公司披露表，或（C）限制或以其他方式影响收到该通知的一方在本协议项下可获得的补救措施。

第6.05节保密；公告。每一方（买方除外）同意，其不会，并将确保公司及其代表不会，未经买方事先书面同意，直接或间接披露或宣布本协议的存在和条款，购买者或与买方或其各自代表有关或提供的任何信息，或与买方或其各自代表有关的，或以其他方式与本协议所指的交易，向任何其他人。除适用法律可能要求外，宣布执行本协议的新闻稿应仅以买方同意的形式发布。此后，双方（买方除外）应在发布任何新闻稿前与买方协商，并与新闻界进行任何沟通（无论是否为归属），就本协议或交易发表任何其他公开声明或安排任何新闻发布会，未经买方事先书面同意，不得发布任何该等新闻稿，进行任何该等通讯，在咨询前发表任何其他公开声明或安排任何新闻发布会。

第6.06节税务申报和支付。

(a)双方特此确认、约定并同意，（i）买方、公司或其各自关联公司均不（包括公司）有义务支付适用法律要求销售股东或其关联公司或其各自的直接和间接合作伙伴支付的任何性质的任何税款，因交易文件拟进行的交易而产生的成员和股东（销售股东的“销售税”）及（ii）出售股东同意单独而非共同承担及支付与出售股东出售股份有关的任何及所有出售税。

(b)销售股东应在规定的时限内，根据适用的中国法律，向适用的中国税务机关（即向其提交此类申报的中国税务机关），

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(“相关中国税务机关”)指适用法律(包括公告7)所规定的与该交易有关的相关税务申报及披露，前提是及在法律上要求该等申报及/或披露。在买方提出合理要求时，出售股东应向买方提供最新情况，说明适用法律(包括公告7)是否要求出售股东提交该等申报及/或披露，如有，则向买方提供有关中国税务机关就该等厘定而发出的评估通知书(如适用)及有关中国税务机关就出售股东就该交易评估的任何税款的支付状况。

(c)如出售股东或其任何联属公司收到任何有关中国税务机关就该交易发出的任何通知或要求，出售股东应在合理可行范围内尽快向买方提供该通知或要求的真实及完整副本。

(d)销售股东应分别但非共同地在税后基础上赔偿买方受赔方因卖方违反本第6.06节规定的任何义务或与之相关的任何义务而产生或遭受的所有销售税和可赔付损失(为免生疑问，应包括任何成本损失)的要求，并在税后基础上对买方受赔方立即进行赔偿并使其免受损害。

第6.07节进一步保证；备案。根据本协议条款并在符合本协议条件的情况下，(I)本协议各方同意尽其合理的最大努力采取或促使采取所有行动、执行或导致执行该等其他文书，并协助和配合本协议其他各方根据适用法律或以其他方式采取一切必要、适当或可取的措施，以最迅速可行的方式完成并使交易文件所拟进行的交易生效；及(Ii)本协议出售股东同意促使各中国公司的法定代表人、董事、监事和高级职员采取或导致采取一切行动，作出或促使作出、执行该等其他文书，并协助及配合本协议其他各方作出一切必要、适当或合宜的事情，或以其他方式以最迅速可行的方式完成交易文件所预期的交易并使其生效；但在每种情况下，除本合同明确规定外，任何人均无义务对本合同项下的任何条件或其他免责条款给予豁免。

第6.08节索赔的解除。在交易结束时自动生效，出售股东代表自己及其股东或股东或成员(视情况而定)转让和受益人，并在以代表身份行事的范围内，同意免除公司及其董事、股东(出售股东除外)、高级管理人员和雇员的任何诉讼、诉讼因由、诉讼、债务、账目、债券、票据、契诺、合同、争议、义务、索赔、反索赔、要求、损害赔偿、费用、费用、赔偿或债务。在每一种情况下，不论是绝对的或有的、已清算的或未清算的、已知的或未知的、直接或

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如属衍生工具(“债权”)，出售股东可提出因出售股东对股份的所有权、交易、与交易有关的任何及所有文件、合约、协议、文书及契据，以及为促进或完成交易而进行的所有程序及执行或采用的所有文件(包括通知及授权文件)而产生、有关或相关的索偿，但违反本协议的任何索偿除外。

第七条

结案前的条件

第7.01节各方义务的条件。买方、出售股东和公司完成交易的义务取决于满足或放弃(在允许的情况下)以下条件：

(a)没有禁制令。任何具有司法管辖权的政府当局均不得发布当时有效的禁止交易完成的任何禁令、限制令或判决。任何政府当局不得制定、发布、进入、颁布或执行任何禁止或非法完成交易的法律。

第7.02节买方义务的条件。买方完成交易的义务取决于满足或放弃(在允许的情况下)以下附加条件：

(a)担保人的陈述和担保。(i)该等基本保证在作出时在各方面均为真实和正确，并在截止日期当日及截至截止日期当日在各方面均为真实和正确，其效力与截止日期当日及截至截止日期当日作出的相同，但仅针对特定日期的问题的陈述和保证除外，（在此情况下，该等陈述及保证在该特定日期在各方面均为真实及正确），及（ii）第三条所载的担保人的所有其他陈述及保证，在不实施“重大”、“重大”、“重大不利影响”或类似限定的情况下，作出时在所有重大方面均为真实正确，且在截止日期当日及截至截止日期当日在所有重大方面均为真实正确，其效力与截止日期当日及截至截止日期当日作出的相同，但只针对某特定日期的事宜的陈述及保证除外（在此情况下，该等陈述及保证在该特定日期的所有重要方面均为真实及正确）。

(b)担保人履行义务。交易人应在所有重大方面履行并遵守交易文件所载的所有承诺、义务和条件，并要求其在交易结束时或之前履行或遵守。

(c)关闭证书。承包人应签署并向买方交付日期为（i）的证书，说明第7.02条（但不包括第7.02（d）条和第7.02（e）条）中规定的各项相关条件已

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（ii）随附（A）当时有效的公司章程文件和（B）股东和董事会批准的所有决议的副本，以及（C）不早于截止日期前一个月签发的关于公司的良好信誉证书。

(d)出售股东的声明和义务。(i)第5.01条、第5.02条和第5.03条中包含的销售股东的每一项声明和保证在作出时在所有方面都是真实和正确的，并且在截止日期和截止日期之前在所有方面都是真实和正确的，其效力与该等声明和保证在截止日期和截止日期之前作出的相同，但在每种情况下，只针对特定日期的事项的陈述和保证除外，（在这种情况下，该等陈述和保证在该特定日期的所有方面都是真实和正确的），以及（ii）第V条中包含的所有其他销售股东的陈述和保证，在不实施“重大”、“重大”、“重大不利影响”或类似限定条件的情况下，作出时在所有重大方面均为真实正确，且在截止日期当日及截至截止日期当日在所有重大方面均为真实正确，其效力与截止日期当日及截至截止日期当日作出的相同，但只针对特定日期的事宜的陈述及保证除外（在此情况下，该等陈述及保证在该特定日期的所有重要方面均为真实及正确）

(e)出售股东履行义务。出售股东应在所有重大方面履行并遵守交易文件中所载的所有契约、义务和条件，并要求其在交易结束时或之前履行或遵守。

(f)重大不良影响。自本协议之日起，不应发生且持续存在重大不利影响。

第7.03节出售股东义务的条件。出售股东完成交易的义务须满足或放弃（如允许）以下附加条件：

(a)买方的声明和义务。(i)第4.01条和第4.02条中包含的买方陈述和保证应在所有方面真实和正确，并且在截止日期当日和截止日期当日在所有方面都真实和正确，其效力与截止日期当日和截止日期当日相同，但仅针对特定日期的问题的陈述和保证除外，（在这种情况下，该等陈述和保证在该特定日期的所有方面都是真实和正确的），以及（ii）第四条中包含的买方的所有其他陈述和保证，而不影响"重大"，"重大，""重大不利影响"或类似的限定，在作出时在所有重大方面都是真实和正确的，并且在截止日期当日和截止日期当日在所有重大方面都是真实和正确的，其效力与截止日期当日和截止日期当日作出的相同，但只针对特定日期的事宜的陈述和保证除外（在此情况下，该等申述及保证在该特定日期的所有关键方面均为真实及正确）。

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(b)履行义务。买方应已履行并遵守本协议中要求其在交易结束时或之前履行或遵守的所有承诺、义务和条件。

第八条

赔偿和赔偿

第8.01节终止。本协议可在交易结束前随时终止，交易可被放弃，具体如下：

(a)经买方和卖方股东的书面同意；

(b)如果买方：

（i）本协议日期后三（3）个月之日或之前，交易结束不得发生。（根据本第8.01（b）（i）条可延长的日期，即“终止日期”）；只要，根据第8.01（b）（i）条终止本协议的权利如果本第8.01（b）（i）条所述情况主要是由于买方未能遵守其在本协议项下的义务而引起的，则买方将无法获得此类信息；或

（ii）已发出禁制令；

（iii）如本协议所载的任何声明、保证、契诺或协议遭到违反，（包括任何该等担保人未能根据第二条完成交割），或如果有关公司的任何陈述或保证变得不真实，在任何一种情况下，第7.02（a）条所述条件或第7.02（b）条所述条件将不被满足；以及

（iv）仅限于与特定销售股东的销售股份有关的销售股份，如果销售股东违反了本协议中规定的任何声明、保证、契约或协议，（包括任何出售股东未能根据第二条完成成交），或者，如果出售股东的任何陈述或保证不真实，在任何一种情况下，导致第7.02（d）条和第7.02（e）条中规定的条件将无法满足；或者

(c)如果买方违反了本协议中规定的任何声明、保证、契约或协议，或者买方的任何声明或保证变为不真实，在任何一种情况下，致使第7.03条中规定的条件无法得到满足，则卖方应向卖方提出上述要求；如果销售股东当时严重违反其任何声明、保证，本协议或其他协议。

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第8.02节终止程序。 如果买方或销售股东根据本协议第8.01条终止，则应立即向其他各方发出书面终止通知，且本协议应立即终止，而任何一方无需采取进一步行动。

第8.03条终止的效力 如果本协议根据第8.01条终止，本协议立即无效，且本协议任何一方均不承担本协议项下的任何责任。（或本协议任何一方的任何代表）在终止日期之前违反本协议以外；但第6.05条、本第VIII条和第IX条的条款在本协议终止后继续有效。

第8.04节陈述、义务和契约的存续。第三条中担保人的陈述和保证应在交易结束后有效，直至交易结束第二（二）周年；但（i）基本担保应在交易结束后继续有效，直至适用法律规定的适用时效届满为止，及（ii）与任何违反任何陈述而提出的任何税务责任索赔有关的任何赔偿义务的存续期，第3.09条规定的保证应在交易结束后有效，直至适用法律规定的适用时效届满后六十（60）天。第五条中的销售股东的声明和保证应在交易结束后的第二（2）周年前有效；但第5.01条、第5.02条和第5.03条应在交易结束后有效，直至适用法律规定的适用诉讼时效到期。本第8.04条规定的适用生存期应称为“生存期”。买方赔偿方根据第8.05条提出索赔的权利应受买方赔偿方在适用存续期届满前根据第8.05条提出索赔的约束。

第8.05节赔偿。

(a)赔偿人的赔偿。根据第8.06条中规定的赔偿限制，自交易结束之日起及交易结束之日起，各担保人应各自及共同赔偿买方及其关联公司，并使其免受损害。（为免生疑问，包括自结束及结束后的本公司）及其各自的董事、高级职员、雇员、代理人、继任人及获许可受让人（统称为“买方赔偿方”）因直接或间接导致或与之有关的任何及所有应赔偿损失而承担责任：

（i）第三条规定的任何陈述或保证的任何不准确或违反；或

（ii）违反或不履行任何契诺或任何承诺人根据本协议履行的义务。

(b)出售股东的赔偿。在遵守第8.06条规定的赔偿限制的情况下，自交易结束后，出售股东应，

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单独而非共同赔偿买方赔偿方，使其免受直接或间接导致或与下列事项有关的任何及所有应赔偿损失：

（i）销售股东在第五条中规定的任何声明或保证中的任何不准确或违反；或

（ii）买方、其各自关联公司或公司因销售股东未能遵守其在第6.06条下的义务而产生的任何税务义务。

(c)赔偿程序。

(i)If任何买方赔偿方认为其索赔可能导致本协议项下的赔偿义务，该买方赔偿方应向要求赔偿的一方提供（“赔偿方”）就买方赔偿方确定已给予或合理预期将产生本协议项下赔偿权的任何事项发出及时书面通知，合理详细地说明索赔的性质，并包含对索赔或产生该等权利或赔偿的本协议条款的引用；但未提供该等通知并不免除赔偿方在第8.04条下的任何义务，除非赔偿方因该等未提供而受到重大损害。对于买方赔偿方向赔偿方寻求的不涉及第三方索赔的任何赔偿或赔偿，如果赔偿方在收到买方赔偿方关于赔偿方对该索赔提出异议的通知后三十（30）天内未通知买方赔偿方，赔偿方应被视为已接受并同意该索赔。如果赔偿方对赔偿索赔（包括任何第三方索赔）提出异议，赔偿方和买方赔偿方应本着诚意协商解决该争议。如果赔偿方和买方赔偿方不能在赔偿方发出争议通知后三十（30）天内解决该争议，则该争议应根据第9.03条通过仲裁解决。

（ii）如果涉及第三方的任何赔偿索赔（“第三方索赔”），赔偿方将有权参与，并在赔偿方希望的范围内，由买方赔偿方合理满意的律师承担抗辩。但是，买方赔偿方有权聘请单独的律师，并参与辩护，费用由买方赔偿方承担，但赔偿方聘请的律师代表买方赔偿方，根据律师的意见，由于买方赔偿方与该诉讼中由该律师代表的任何其他方之间的实际利益冲突，在买方赔偿方有权就该等事项获得赔偿的范围内，并受其他

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赔偿方应负责该等抗辩的费用，即使赔偿方不选择承担该等抗辩。赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解，除非获得购买赔偿方的同意（不得无理拒绝、拖延或附加条件），否则赔偿方不得同意作出任何判决或达成任何和解，其中条款不包括无条件免除买方赔偿方对该第三方索赔的所有责任。未经赔偿方事先书面同意（不得无理拒绝、拖延或附加条件），买方赔偿方不得解决或妥协，或提议解决或妥协任何此类第三方索赔。各方应合作，并促使其各自关联公司合作，以辩护或起诉任何第三方索赔，并应提供或安排提供与此相关的合理要求的记录、信息和证词，并出席与此相关的会议、发现程序、听证会、审判或上诉。

（iii）如果任何赔偿方被要求从根据第8.04条应支付给买方赔偿方的任何赔偿义务中扣除或扣留任何金额，则该赔偿方赔偿义务的金额应增加，以使买方赔偿方收到的净付款，在任何该等扣除或扣留后，等于赔偿方在第8.04条下的赔偿义务的金额。

第8.06节赔偿的限制。

(a)在根据第8.05（a）条从销售股东处收回的赔偿总额超过等于总购买价的金额之后，承包人集体不应向买方赔偿方承担第8.05（a）条的赔偿责任。

(b)任何担保人均无权向公司提出索赔，要求其就任何担保人在本协议项下承担的任何赔偿义务或由此产生的出资、补偿、赔偿或其他参与，且各担保人特此不可撤销地无条件地放弃其可能对公司提出的任何此类索赔。每一承包人均有权向任何其他承包人（本公司除外）要求出资、补偿、赔偿和其他参与。

(c)在任何情况下，任何赔偿方均不应就第8.04条规定的任何惩罚性、偶然性、后果性、特殊或间接损害赔偿向任何买方赔偿方承担赔偿责任。

(d)尽管本协议中有任何相反的规定，仅为确定应赔偿损失的金额而定。（而不是为了确定是否发生任何违反陈述或保证的行为），第三条和第五条中所载的陈述和保证应被视为是在没有"实质性"、"实质性"或"实质性不利影响"或类似限定条件的情况下作出的，除非这种"重要性"限定词或类似含义的词语用于明确目的，

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在公司披露表中列出任何信息，而不是限定声明。

(e)尽管本协议中有任何相反规定，本第8.06条中规定的赔偿和责任限制不适用于因任何担保人或出售股东的欺诈或故意不当行为而引起的应赔偿损失的索赔。

(f)尽管本协议中有任何相反规定，且在不影响第9.05条关于非金钱损害赔偿和相关公平补救措施的情况下，欺诈或故意不当行为除外，第8.05条应是交易结束后任何买方赔偿方就任何交易文件对任何赔偿方造成金钱损害的唯一补救措施。

第8.07节赔偿金的税务处理。根据第8.04条作出的所有赔偿付款应视为对总购买价和相关销售股东购买价的调整，适用法律另有要求的除外。

第九条

一般条文

第9.01节继承人和转让除本协议另有规定外，本协议的条款和条件应符合本协议双方各自的继承人和受让人的利益并对其具有约束力，其在本协议项下的权利或义务受该等条款和条件影响。（i）销售股东不得直接或间接转让本协议或本协议项下的任何权利或义务，（ii）买方直接或间接地向买方发出通知；（根据法律或其他方式），未经销售股东事先书面同意；但买方可将其在本协议项下的权利和义务转让给其任何关联公司。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或暗示均无意授予除本协议双方或其各自继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、救济、义务或责任。

第9.02条适用法律。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

第9.03节争议解决。

(a)因本协议或本公司服务所引起或与其有关的任何争议应提交仲裁庭仲裁，并以仲裁方式向另一方提出仲裁。

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40

(b)争议应由香港国际仲裁中心（“香港国际仲裁中心”）根据根据香港国际仲裁中心规则提交仲裁通知时有效的《香港国际仲裁中心机构仲裁规则》（“香港国际仲裁中心规则”）在香港进行仲裁解决。应设三（3）名仲裁员。申请人和被申请人各应指定一名仲裁员，第三名仲裁员由香港国际仲裁中心理事会指定。

(c)仲裁程序应以英语进行。如果《香港国际仲裁中心规则》与本第9.03条的规定（包括有关仲裁员的指定的规定）发生冲突，则应以本节的规定为准。

(d)仲裁的每一方应与仲裁的另一方合作，充分披露并提供该另一方要求的与仲裁程序有关的所有信息和文件，但仅限于对该方具有约束力的任何保密义务。

(e)仲裁庭的裁决为最终裁决，对当事人具有约束力，胜诉一方可向有管辖权的法院申请执行该裁决。

(f)仲裁庭应严格按照香港实体法（不考虑其下的法律冲突原则）对仲裁各方提交的任何争议作出裁决，不得适用任何其他实体法。

(g)双方同意，仲裁庭有权裁定公平救济（包括具体履行）。争议的任何一方均有权向任何具有管辖权的法院寻求临时保护措施和紧急救济以协助仲裁。申请此种保护性或类似紧急临时救济不得被视为与仲裁协议相抵触，也不得被视为放弃仲裁权。

(h)在仲裁庭裁决争议的过程中，本协议应继续履行，但争议部分和被裁决部分除外。

第9.04节通知根据本协议发出的所有通知、请求、指示或其他文件均应采用书面形式，并应亲自或以次日或次日的快递服务、传真、电子邮件或类似方式寄往附表V所示的有关一方地址（或在该方根据本条规定提前十五（15）天书面通知本协议其他方而指定的其他地址）。如果通知是以次日或次日的快递服务发送的，则通知的送达应视为已通过适当地址、预付款项，并通过国际认可的快递公司以次日或次日的服务发送一封载有通知的信件，并附有送达的书面确认，并于（i）交付（或当交付被拒绝时）和（ii）载有该等信件的信件如上述发出后两（2）个营业日届满之时（较早者）生效。如通知以传真方式发出，

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41

如以电子邮件方式送达，则通知的送达应被视为已通过适当地址并通过传送机构发送，连同送达书面确认书送达，且如该日为营业日，且如在收件人的正常营业时间内发送，则为下一个营业日。尽管有上述规定，在指定“附至”地址的情况下，还必须以上述方式向该地址发出通知，以使该通知、请求、同意或本协议项下的其他通信有效。

第9.05节权利累积；特定履行。在本协议项下一方明确责任限制的前提下，本协议一方的各项权利、权力和补救措施应被视为与该方在违反本协议任何条款的情况下根据法律或衡平法可能享有的任何其他权利、权力和补救措施是累积的。行使或部分行使任何权利、权力或补救措施不构成对该方的排他性选择，也不构成对该方可获得的任何其他权利、权力或补救措施的放弃。在不限制前述规定的情况下，本协议双方承认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式违反，则可能会发生不可弥补的损害，金钱损害赔偿将无法作为适当的补救措施。因此，双方同意，除法律或衡平法上的任何其他补救措施外，双方应有权获得禁令，以防止违反本协议，并特别执行本协议的条款和规定（包括其他各方完成交易的义务，在每种情况下均须遵守本协议的条款和条件）。各方特此放弃（i）在任何具体履行诉讼中的任何抗辩，包括法律补救已足够的抗辩，以及（ii）任何法律规定的任何要求，作为获得衡平救济的先决条件。

第9.06节手续费及开支。每一方应承担自己的法律、会计和其他自付费用，以及该方因谈判、签署、交付和履行本协议和其他交易文件以及因此而预计进行的交易而发生的费用。

第9.07节可装卸性。如果本协议的任何条款无效、非法或不可执行，其余条款的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。但是，如果本协议的任何条款在任何司法管辖区的任何此类适用法律下无效、非法或不可执行，则对于该司法管辖区而言，应被视为修改以符合该法律的最低要求，或者，如果由于任何原因未被视为如此修改，则仅在该无效、非法或可执行性限制的范围内无效、非法或不可执行，而不影响本协议的其余条款，或该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性。在不限制前述规定的情况下，尽管就本协议的有效性、合法性、可执行性或约束性对任何一方提出任何主张或决定，本协议对每一方都是有效、有约束力和可强制执行的，本协议中的任何内容以及此类主张或决定均不得以任何方式限制买方将本协议视为单独的、可分割的协议、对某一方执行本协议以及就某一方单独完成本协议项下交易的权利。

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42

第9.08条修订及豁免。本协议的任何条款，只有在征得公司、出售股东和买方的书面同意后，方可修改。根据本款作出的任何修正应对本合同的每一方都具有约束力。尽管有上述规定，只有在寻求豁免的一方书面同意的情况下，方可放弃遵守本协定的任何条款(一般地或在特定情况下，并追溯或预期地)。

第9.09条不得放弃。未能坚持严格遵守本协议的任何条款、契约或条件，将不被视为放弃该条款、契约或条件，也不会被视为在任何其他时间或任何其他时间放弃或放弃本协议项下的任何权利、权力或补救权力，或未能坚持严格遵守本条款下的任何权利、权力或补救权力。

第9.10节延误或疏忽。任何一方因本协议项下的任何违约或违约而延迟或遗漏行使本协议项下的任何权利、权力或补救措施，不得损害该未违约或非违约方的任何此类权利、权力或补救，也不得解释为放弃任何此类违约或违约、或放弃此后发生的任何类似违约或违约；任何单一违约或违约的放弃也不得被视为放弃之前或之后发生的任何其他违约或违约。任何一方对本协议项下的任何违反或违约行为的任何类型或性质的放弃、许可、同意或批准，或任何一方对本协议任何条款或条件的放弃，必须以书面形式进行，且仅在此类书面文件中明确规定的范围内有效。

第9.11条不得推定。双方承认，任何要求对本协定中任何声称的不明确之处作出解释的适用法律均不适用，并被明确放弃。如果一方就本协议条款中的任何冲突、遗漏或含糊之处提出任何索赔，则不会因为本协议是由任何一方或其律师或应任何一方或其律师的要求而准备的，也不暗示任何推定或举证责任或说服。

第9.12节对应部分。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。就本协议的效力而言，签名的传真、PDF和电子邮件副本应被视为正本。

第9.13节最终协议。本协议(包括本协议的附件和附表)和其他交易文件，以及本协议和本协议的所有明细表和附件，构成双方之间关于本协议及其标的的完全和完整的谅解和协议，并取代任何一方之间关于本协议及其标的的所有其他协议。

[签名页面如下]

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本协议由双方各自的高级官员或正式授权的代表于上述日期签署，以昭信守。

买家：

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本协议由双方各自的高级官员或正式授权的代表于上述日期签署，以昭信守。

出售股东：

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本协议由双方各自的高级官员或正式授权的代表于上述日期签署，以昭信守。

公司：

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附表I

销售股东和买方价格分配

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附表II

[已保留]

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附表III

公司披露附表

第3.02节资本化与投票权

(a)资本结构。紧接收市前，本公司之法定股本为10，000美元，分为10，000股股份，包括10，000股每股面值1. 00美元之股份，所有该等股份均已发行及发行在外。

(b)公司的杰出证券持有人。

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第3.03节公司结构;子公司

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第3.15节承付款

(a)所有材料合同列表

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第3.20节劳工和就业很重要。

(b)福利计划列表

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第3.22节供应商

截至声明日期的六个月期间，业务的前五（5）名供应商（按归属费用计算）（与相关或关联人员汇总）名单。

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第3.23节内部控制。

公司每个银行账户的签字人名单

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附表IV

主要雇员名单

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附表V

通知的地址

如果向销售股东：

如果给买方：

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附件A

转让文书的契据格式

出售股东

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美悦无限有限公司

（在香港成立为法团）

转让文书契据

日期：

以下签署人，Intrepid Technology Limited转让人（「转让人」）以已收取的良好及有价代价，特此转让予Missfresh Limited，一间根据开曼群岛法律成立及存在的获豁免公司（以下简称“转让人”），以转让人名义持有的Mejoy Infinite Limited（一家根据香港法律组建的公司）的下述股份数量和类别，以转让人的名义登记（“股份”）给转让人持有。并且，转让人特此同意接受股份。

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本转让文书契据受香港法律管辖，并按香港法律解释。

(签名页关注s)

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执行和交付作为契约， [签字人姓名]代表转让方

深圳市智达科技有限公司

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姓名：
标题：

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吾等特此同意收购股份，并以吾等名义登记于本公司股东名册。

Miss新鲜有限公司

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……………………….
姓名：
标题：

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