附件4.14

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股份购买协议

日期为

2023年8月2日

之间

MISSFRESH Limited

和

VIGOROUS Global Capital Inc.

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关键术语摘要

收购方：Vigorous Global Capital Inc.

拟购买股份：2，400，000，000股Missfresh Limited B类普通股，每股面值0.0001美元，拟新发行

购买价：每股B类普通股0.005美元，或合计12，000，000美元

结算日期：不迟于本协议签署日期后四十五（45）个工作日

股份发行日期：截止日期后五个营业日内

禁售期：至股份发行日起十二个月

截止日期：2023年12月31日

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目录

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股份购买协议

本购股权协议于2023年8月2日由（i）Missfresh Limited（一家根据开曼群岛法律注册成立的公司）与（ii）Vigorous Global Capital Inc.，根据开曼群岛法律注册成立的公司（“买方”）。

W I T N E S S E T H：

此外，本公司希望根据本协议所载的条款和条件发行、出售和交付给买方，而买方希望从本公司购买和收购（“投资”）公司的若干B类股份（定义见下文）。

因此，考虑到上述内容和本协议所载的相互契约和协议以及其他良好且有价值的对价，特此确认其收到和充分性，并拟受本协议的法律约束，本协议双方特此达成如下协议：

第一条

定义

第1.01节定义. (a)如本文所用，以下术语具有以下含义：

“关联公司”是指，就任何人而言，直接或间接控制该人、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人； 提供本公司及其子公司均不应被视为买方的关联公司。就本定义而言，“控制”指直接或间接指导该人的管理和政策的权力，无论是通过拥有投票权证券、通过合同或其他方式，且术语“控制”和“控制”具有相关含义。

“适用法律”是指，就任何人而言，任何国际、国内或外国的联邦、州或地方法律。（法定、普通或其他）、宪法、条约、公约、条例、守则、规则、规章、命令、禁令、判决、法令、裁决或政府当局颁布、采纳、颁布或应用的对该人具有约束力或适用于该人的其他类似要求，除非另有明确规定，否则修订本。

“董事会”是指公司的董事会。

"营业日"指纽约、开曼群岛、香港或中华人民共和国商业银行根据适用法律授权或要求关闭营业的日子，但不包括周六、周日或其他日子。

“A类股份”指本公司股本中每股面值0. 0001美元的A类普通股。

“B类股份”指本公司股本中的B类普通股，每股面值0. 0001美元。

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“截止日期”是指截止日期。

“合同”指任何协议、合同、租赁、契约、票据、票据、债权、债券、抵押或信托契据或其他协议、承诺、安排或谅解，无论是书面或口头。

“占有权”是指任何担保权益、质押、抵押、留置权、押记、索赔、质押、所有权瑕疵、优先选择权或拒绝权、优先购买权或任何种类的其他占有权。

“政府当局”是指任何跨国、国内或外国联邦、州或地方政府、监管或行政当局、部门、法院、机构或官员，包括其任何政治分支机构。

“香港”是指中华人民共和国香港特别行政区Republic of China。

“已发行股份”是指本公司于发行日期向买方（或买方指定的任何其他人士）新发行的2，400，000，000股B类股份。

“重大不利影响”是指任何事件、情况、发展、变化或影响，其单独或总体上已经或将合理预期会对（i）公司及其子公司的财务状况或经营成果（作为一个整体）产生重大不利影响，但不包括因（A）本协议拟进行的交易的公告，（B）影响本公司或其子公司一般经营的任何行业或一般经济的变化，或（C）影响全球一般经济或资本市场状况的变化，或（ii）本公司履行其在本协议项下的义务和完成本协议预期交易的权力或能力。

“章程大纲及细则”指本公司不时有效的组织章程大纲及细则。

“普通股”是指A类股份和B类股份的统称。

“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限责任公司、协会、信托或其他实体或组织，包括政府主管部门。

“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。

「证券」指本公司任何普通股或任何股本权益或任何类别股份（普通、优先或其他），以及任何可换股证券、购股权、认股权证及可转换、行使或交换本公司股本中任何该等股本权益或任何类别股份的任何其他类型股本或股本挂钩证券。

“证券法”系指修订后的1933年美国证券法及其颁布的规则和条例。

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任何人的“子公司”是指由该人控制的任何公司、合伙企业、有限责任公司、股份公司、合资企业或其他组织或实体，无论注册成立与否。

“转让”是指直接或间接的要约、出售、合同出售、质押、转让、转让、给予、质押、担保、授予担保权益、以信托方式转让、赠与、设计或继承，或以其他方式处置或容忍存在（不论是因法律的施行或其他方式）任何证券的任何负担或其中的任何权利、所有权或权益，或订立具有相同效力的交易，或订立任何互换、对冲或其他安排，转让任何证券所有权的全部或部分经济后果，不论上述任何交易是否以普通股交付方式结算，美国存托股份或此类其他证券，以现金或其他方式，或公开披露作出任何此类处置或订立任何此类交易、互换、对冲或其他安排的意图，包括根据离婚或合法分居而进行的转让、向接管人的转让、征收债权人，破产程序中的受托人或接管人，或为债权人的利益而直接或间接转让任何公司证券的一般受让人，无论是自愿的还是通过法律的实施。

“美国”或“美国”指的是美利坚合众国。

(b)以下每个术语在与这些术语相对的章节中定义：

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第1.02节其他定义和解释性规定.本协议中使用的“本协议”、“本协议”和“本协议项下”以及类似含义的词语应指本协议作为一个整体而非本协议的任何特定条款。本文中的标题仅为方便参考而包含，在解释或解释本文时应忽略。除非另有规定，否则本协议的条款、章节、附件和附表均指本协议的条款、章节、附件和附表。本协议所附或提及的所有附件和附表均纳入本协议并成为本协议的一部分，如同本协议的全部内容一样。任何附件或附件中使用的任何大写术语，但其中未另行定义，应具有本协议中定义的含义。本协议中的任何单数条款应被视为包括复数，任何复数条款均为单数。在本协议中使用“包括”、“包括”或“包括”等词语时，应被视为后面有“不限于”，

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不论它们是否事实上后面是那些或类似重要的词语。"书面"、"书面"和类似术语是指印刷、打字和以可见形式复制文字的其他手段（包括电子媒体）。凡提述任何法规，均应视为提述经不时修订的该等法规，以及根据该等法规颁布的任何规则或规例。凡提述任何协议或合约，均指根据本协议及其条款不时修订、修改或补充的协议或合约；但就本协议任何附表所列的任何协议或合约而言，所有该等修订、修改或补充亦须列在适当附表中。对任何人的提及包括该人的继承人和允许的受让人。除非另有说明，否则从任何日期起或通过任何日期起的引用分别意味着从和包括或通过和包括。提及“法律”、“法律”或特定法规或法律应被视为还包括任何和所有适用法律。

第二条

购销

第2.01节购销. 根据本协议的条款及条件，本公司同意向买方或买方指定的任何其他人士（「指定买方」）发行及出售，而买方同意或促使指定买方认购及向本公司购买已发行股份。已发行股份之总认购价为12，000，000美元（“认购价”），或每股0. 005美元。认购价应按照第2.02条的规定支付。已发行股份应按第2.03条的规定发行及配发予买方或指定买方（视情况而定），并在支付面值后入账列为缴足。买方或指定买方（视属何情况而定）仍有权就每股已出版股份享有其所有权利（除其投票权外），而每股已出版股份的投票权须由买方或指定买方不可撤销地及完全转授本公司董事会主席兼首席执行官徐征先生（视乎情况而定）于发行已发行股份时向本公司董事会主席兼首席执行官。

第2.02节结业. 闭幕本协议项下已发行股份的销售（“成交”）应尽快通过电子交换文件和签名以及电汇认购价进行远程销售，但无论如何不得迟于本协议签署日期后四十五（45）个营业日，在满足后，或在允许的范围内，第六条所述条件的受益方或多方的放弃。（根据性质应在收盘时满足的条件除外，但须在收盘时满足或在允许的范围内放弃该等条件），或在本协议双方可能同意的其他时间或地点。于收市时，买方及指定买方须以电汇方式将即时可用资金以美元方式交付予本公司之银行账户，详情如下：

受益人账户名称：MissFresh Limited；

受益人帐号：[已编辑];

受益人银行名称：[已编辑];

受益人银行地址：[已编辑];

SWIFT代码(仅限国际电报)：[已编辑];

ABA路由编号(国内线路或ACH)：[已编辑].

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第2.03节发行股份。应尽快，但在任何情况下不得迟于成交日期后五(5)个工作日，发行已发行股份并配发给买方或指定买方(视情况而定)，并在支付面值后入账列为全额支付。本公司应向买方寄发：(I)反映买方或指定买方(视情况而定)于已发行股份发行日期(“发行日期”)为已发行股份拥有人的本公司股东名册相关页的扫描副本；及(Ii)代表本公司妥为签立并以买方或指定买方(视情况而定)名义登记的代表已发行股份的股票的扫描副本。

第2.04节购买者和指定购买者。他说：买方特此承诺，买方有义务确保所有指定买方遵守并遵守已发行股份附带的所有义务和限制，包括但不限于本协议第5.02节和第5.03节。

第三条

公司的陈述和保证

本公司特此向买方声明并保证，自本合同签订之日起及截止日期止：

第3.01节组织机构和资格. 本公司为一间根据开曼群岛法例正式注册成立、有效存在及信誉良好之获豁免公司，并拥有所需之公司权力及授权以拥有、租赁及经营其物业及经营其现时所进行之业务。本公司向美国证券交易委员会提交的组织章程大纲和章程细则是现行章程大纲和章程细则，完全有效。本公司并无违反其章程大纲及章程细则的任何规定，除非不会造成重大不利影响。

第3.02节附属公司. 本公司的各附属公司均已根据其组织法域的法律正式组织、有效存在且信誉良好（就认可信誉概念的司法管辖区而言），并拥有所需的公司权力和授权以拥有、租赁和经营其财产以及开展其目前正在进行的业务。本公司各附属公司的章程文件完全有效，除非不会造成重大不利影响。本公司的子公司没有违反其章程文件的任何规定，除非不会造成重大不利影响。

第3.03节大写.

(a)截至本协议日期，本公司的法定股本包括：（i）200，000，000股A类股份，（ii）4，700，000，000股B类股份，和（iii）100，000股，000股每股面值为0.0001美元的股份（无论指定如何）由董事会根据本公司的章程大纲及细则决定。截至本协议日期，（i）86，383，174股A类股份已发行及尚未发行，（ii）（A）33，304，410股B类股份乃根据本公司2017年股权激励计划及本公司2021年股权激励计划授予的股份报酬奖励而发行，及（B）613，185股，已发行及发行365股B类股份。所有发行在外的普通股，以及在本协议日期之前可能发行的所有该等股份，在发行时，将被正式授权、有效发行、缴足和不可评估。

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(b)本公司各附属公司之所有已发行股本证券均有效发行、缴足及毋须评税，并已根据适用法律之适用注册及资格规定发行。

第3.04节授权；执行；有效性. 本公司拥有必要的公司权力和授权，以签署和交付本协议，履行其在本协议项下的义务，并根据本协议条款发行已发行股份。本协议已由公司正式签署和交付，且假定买方已适当授权、签署和交付，（及其他各方），构成本公司的合法、有效和有约束力的义务，根据其条款对本公司强制执行，受破产、无力偿债、欺诈性转让、重组，暂停偿债和一般适用于或影响债权人权利和一般公平原则的类似法律。

第3.05节没有冲突. 公司签署、交付和履行本协议，以及公司完成本协议预期的交易（包括发行已发行股份）不会（i）导致违反章程大纲及细则，（ii）与本公司有冲突或构成失责，（或在通知或时间流逝或两者均会成为失责行为的事件），或给予他人任何终止、修订、加速或取消的权利，本公司或其任何子公司为一方的任何合同，或（iii）导致违反本公司任何适用法律，或本公司或其任何子公司的任何财产或资产受到约束或影响的任何合同，但上述（ii）和（iii）款的情况除外，不会产生重大不利影响的权利或侵权行为。

第3.06节同意. 公司签署、交付和履行本协议不需要（i）任何政府机构的同意、批准、授权、行动或命令、任何豁免、任何通知、或向其提交或登记，或（ii）任何同意，任何第三方根据本公司或其任何子公司签订的任何合同的批准或授权或任何放弃，除非本公司或其任何子公司将不具有重大不良影响。

第3.07节有效发行. 已发行股份已获正式授权，且当根据本协议条款发行及支付款项并记入本公司股东名册时，应有效发行且不可评估，且不受任何优先购买或类似权利及负担，以及买方或指定买方董事（视属何情况而定）有权享有B类股份持有人就已发行股份（如适用）而获赋予的所有权利。

第3.08节无注册. 假设本协议第4.05条所述陈述和保证的准确性，则与已发行股份的发行和销售有关，无需根据《证券法》登记已发行股份，或根据适用的美国州证券法对已发行股份进行资格审查或登记。本公司、其子公司或其各自的关联公司或代表其行事的任何人士均未就已发行股份从事《证券法》S条第903条所指的任何“定向销售努力”或《证券法》第502条（c）条所指的任何形式的一般招揽或一般广告。

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第四条

买方的陈述和保证

买方向本公司陈述并保证，截至本协议日期和截止日期：

第4.01节 组织. 买方或各指定买方根据其成立司法管辖区的法律正式成立、有效存在及信誉良好，并拥有所需的权力及授权以拥有、出租及经营其物业及经营其现时进行的业务。

第4.02节授权；执行；有效性. 买方或各指定买方拥有必要的权力和授权，以签署和交付本协议，并根据本协议条款履行其在本协议项下的义务。本协议的签署、交付和履行以及本协议预期交易的完成均已由买方或各指定买方通过所有必要行动正式有效地授权，且买方或各指定买方无需提交其他文件、同意或授权以授权或批准本协议或完成本协议预期交易。本协议已由买方或各指定买方正式签署和交付，且假设本公司正式授权、签署和交付，构成买方或各指定买方的合法、有效和具有约束力的义务，可对买方或各指定买方强制执行。

第4.03节没有冲突. 买方或各指定买方签署、交付和履行本协议，以及买方或各指定买方完成本协议拟进行的交易不会（i）导致违反买方或各指定买方的组织或章程文件，（ii）与以下事项相冲突：或构成违约（或经通知或时间流逝或两者均会成为违约的事件），或给予他人终止、修订、加速或取消买方或各指定买方为一方的任何合约的任何权利，或（iii）导致买方或各指定买方违反任何适用法律，或买方或各指定买方的任何财产或资产受约束或影响。

第4.04节同意. 买方或各指定买方签署、交付和履行本协议不需要（i）任何政府机构的同意、批准、授权、行动或命令、任何豁免、通知或向其提交或登记，或（ii）任何第三方根据其作为一方的任何合同的任何同意、批准或授权或任何放弃。

第4.05节买方或各指定买方的地位及投资意向.

(a)买方或各指定买方（i）并非证券法下S条例所指的“美国人”，并根据证券法下S条例第903条在离岸交易中收购已发行股份，或（ii）根据证券法下现行有效的SEC条例D条例第501条所指的“认可投资者”。

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(b)买方或各指定买方（i）在财务及业务事宜上具有足够知识及经验，以能够评估购买已发行股份所涉及的优点及风险及（ii）有能力承担投资的经济风险。

(c)买方或各指定买方收购已发行股份是出于其本身的目的，而不是为了公开销售或分销，也不是为了转售，除非根据证券法登记或豁免的销售。通过签立本协议，买方或各指定买方进一步声明，截至本协议日期，其并无与任何人士订立任何出售、转让或授予任何人士参与任何已发行股份的合约。

(d)买方或各指定买方确认及确认，在其顾问（如适用）的协助下，其已进行及完成其本身与投资已发行股份有关的调查、分析及评估。

第4.06节受限证券. 买方或各指定买方明白，其购买的已发行股份根据美国联邦证券法被定性为“受限制证券”，因为该等股份是在不涉及公开发售的交易中从本公司收购的，且根据该等法律和适用法规，该等证券仅在某些有限情况下可在未经《法案》登记的情况下转售。

第4.07节传说. 据了解，证明购买股份的证书应载有以下图例：

"这些机构没有根据经修订的1933年《机构法》登记。在没有与该法令或其有效豁免相关的注册声明的情况下，不得出售、提供出售、质押或假设。"

第五条

圣约

第5.01节临时行为；进一步保证.

(a)自本协议之日起至截止日期止，公司应并应促使其各子公司（i）在与以往惯例一致的正常业务过程中开展业务和事务，（ii）不采取或不采取任何合理预期会使（x）其在本协议中的任何陈述和保证不真实的行动，或（y）第6条所载为买方或指定买方（视属何情况而定）利益而不获满足的任何条件，在每种情况下，在截止日期或截止日期之前任何时间。

(b)本协议各方应尽各自最大努力迅速履行或获得完成本协议预期交易的先决条件，包括签署和交付完成该等交易所需的任何文件、证书、文书或其他文件。

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双方将与另一方进行合作和协商，并尽最大努力准备和归档所有必要的文件，实施所有必要的申请、通知、请愿书、归档和其他文件，并获得所有政府机构的所有必要许可证或豁免，这些都是完成本协议所设想的交易所必需的或可取的。在截止日期之后，各方应签署和交付进一步的证书、协议和其他文件，并采取另一方可能合理要求的其他行动，以完成或实施本协议中预期的任何适用交易，或证明任何相关事件或事项。

第5.02节锁定。买方及指定买方(视属何情况而定)在禁售期(定义见下文)内，不得在未经本公司事先书面同意(本公司可全权酌情决定给予或扣留)的情况下，转让任何证券或其中的任何权益。

第5.03节投票代理。于交易结束后，买方及指定买方(视情况而定)将继续享有其关于每股已发行股份的所有权利(投票权除外)，而每股已发行股份的投票权将由买方或指定买方(视情况而定)无条件、不可撤销及全面转授予本公司董事会主席兼行政总裁徐先生郑。

第六条

成交的条件

第6.01节各方义务的条件。本合同各方完成结案的义务应满足下列条件：

(a)任何适用法律的规定或由任何有管辖权的政府当局或与任何有管辖权的政府当局达成的任何判决均不得生效，以禁止、禁止或实质性改变本协议预期的交易条款。

(b)任何挑战本协议或本协议拟进行的交易，或试图禁止、更改、阻止或实质性推迟交易结束的诉讼，均不得向任何政府当局提起或待决。

第6.02节买方履行义务的条件。*买方完成成交的义务取决于满足以下进一步条件：

(a)受重大或重大不利影响限制的本公司的陈述和担保应在截止日期及截止日期各方面真实和正确，如同在截止日期当日及截止日期所作的一样。

(b)本公司的陈述和担保不受重大或重大不利影响的限制，应在截止日期当日及截至截止日期的所有重大方面真实和正确，犹如在截止日期当日及截至截止日期所作的一样。

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(c)公司应已履行或遵守本协议中要求公司在截止日期或之前履行或遵守的所有义务和条件。

(d)不应产生实质性的不利影响。

(e)公司应拥有足够数量的授权但未发行的股份以发行已发行的股份。

第6.03节公司履行义务的条件。*本公司完成结案的义务须满足以下进一步条件：

(a)买方在本协议中所作的陈述和保证在截止日期时应真实无误，如同在截止日期当日所作的一样。

(b)买方应已履行本协议要求买方在截止日期或之前履行或遵守的所有义务和条件(包括但不限于第2.02节规定的付款义务)。

第七条

生存；赔偿；赔偿

第7.01节赔偿.

(a)合同的每一方(“补偿方”)在合同结束时及之后生效，应赔偿另一方及其关联方(“受补偿方”)因受补偿方在本协议项下的任何虚假陈述或违反陈述或保证或违反契诺或协议而招致或遭受的任何和所有损害、损失、责任和费用(包括合理的调查费用和合理的律师费和开支)，并使其不受损害；提供(I)补偿方根据本节第7.01条承担的最大责任不得超过认购价，(Ii)任何补偿方均不对包括惩罚性赔偿在内的任何损失负责，(Iii)根据本节规定提供赔偿的任何损失的金额应减去(A)任何受补偿方从任何第三方追回的任何金额，以及(B)任何受补偿方就此类损失收到的任何保险收益或其他现金收据或补偿来源，在每种情况下，均不扣除任何追回成本。和(4)每一受补偿方应采取商业上合理的努力，以减少其所遭受的损失。

(b)尽管本协议有任何其他规定，对于因本协议引起或由本协议引起的任何索赔，本节中包含的补救措施应是受赔方的唯一和独有的金钱补救措施，但本协议项下任何一方的义务或责任的限制或例外不适用于任何受赔方因欺诈性或欺诈性失实陈述而产生的损失。

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第7.02节第三方索赔程序。

(a)根据第7.01节寻求赔偿的被补偿方同意合理迅速地向补偿方发出书面通知，告知其任何索赔的主张或任何第三方(“第三方索赔”)的任何诉讼、诉讼或法律程序的开始，而根据第7.01节可就该索赔寻求赔偿。该通知应合理详细地列出该第三方的索赔和赔偿依据(考虑到受补偿方当时可获得的信息)。未通知赔偿方并不解除赔偿方在本合同项下的义务，除非这种不通知实际上对赔偿方造成了实质性的不利影响。

(b)赔偿方有权参与任何第三方索赔的辩护，并在符合第7.02节规定的限制的情况下，有权控制和指定首席律师(受赔偿方合理满意)，在每种情况下自费进行辩护；提供在接管此类抗辩之前，补偿方必须(I)以书面形式承认其对被补偿方负有赔偿义务，以赔偿因此类第三方索赔而造成的损失，(Ii)向被补偿方提供合理证据，证明补偿方有足够的资源为第三方索赔辩护，并履行本合同项下的赔偿义务。

(c)在下列情况下，补偿方无权承担或维持对任何第三方索赔的抗辩，并应支付被补偿方聘请的律师的合理费用、费用和开支，条件是：(I)补偿方在收到第三方索赔通知后三十(30)天内未根据第7.02(A)节交付第7.02(B)节所述的确认；(Ii)第三方索赔与任何刑事诉讼、诉讼、起诉书、指控或调查有关或与之相关，(Iii)受补偿方合理地相信对第三方索赔的不利裁决将对受补偿方或其任何关联公司的声誉或未来业务前景造成重大损害，(Iv)第三方索赔寻求针对受补偿方或其任何关联公司的强制令或衡平法救济，或(V)补偿方没有或没有积极审慎地起诉或抗辩第三方索赔。

(d)如果补偿方应根据第7.02(C)节的规定承担对任何第三方索赔的抗辩控制权，且和解协议没有明确无条件地免除被补偿方及其关联方关于该第三方索赔的所有责任和义务，或者和解协议对被补偿方或其任何关联方实施强制或其他衡平法救济，则在就该第三方索赔达成任何和解之前，该补偿方应事先征得被补偿方的书面同意(不得无理扣留)。

(e)在补偿方根据第7.02(C)节控制第三方索赔辩护的情况下，受补偿方有权参与任何第三方索赔的辩护，并有权为此目的聘请其选择的单独律师，在这种情况下，该单独律师的费用、费用和开支应由受补偿方承担；提供在以下情况下，补偿方应支付被补偿方的上述单独律师的费用、费用和开支：(1)被补偿方在控制第三方的抗辩之日之前发生的费用；(2)如果由同一名律师代表补偿方和被补偿方会产生利益冲突，或(3)被补偿方应

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合理地得出结论认为，它可能有不同于或附加于补偿方可用的法律抗辩的法律抗辩。

(f)在任何第三方索赔的辩护或起诉中，每一方应合理合作，并使其各自的关联公司合理合作。

第7.03节直接索赔程序。如果被补偿方根据第7.01节向补偿方提出了不涉及第三方索赔的索赔，则被补偿方同意将该索赔以书面形式通知给赔偿方。该通知应合理详细地列明此类索赔和赔偿依据(考虑到被补偿方当时可获得的信息)。未通知赔偿方并不解除赔偿方在本合同项下的义务，除非这种不通知实际上对赔偿方造成了实质性的不利影响。如果赔偿方在收到关于任何此类索赔的通知后三十(30)天内没有通知被补偿方，即赔偿方就此类索赔的任何损失向被补偿方提出争议，则此类损失应最终被视为赔偿方的责任，且赔偿方应立即向被补偿方支付因此类索赔而产生的任何和所有损失。如果赔偿方及时就此类索赔造成的任何损失对其赔偿义务提出异议，双方应本着善意就此类纠纷的解决进行谈判，如果未能通过此类谈判解决，则此类纠纷应通过根据第9.06节确定的仲裁来解决。

第八条

终止

第8.01节终止理由。*本协议可在交易结束前随时终止：

(a)经双方书面同意；

(b)如果交易在2023年12月31日或之前没有发生，则由买方或本公司进行；提供如果任何一方未能履行本协议项下的任何义务，则终止本协议的权利将不适用于该日期或之前未能发生关闭的原因或结果；或

(c)任何一方在任何政府实体发布限制、禁止或以其他方式禁止本协议所设想的交易的判决或任何其他行动的情况下，该判决或其他行动应成为最终的和不可上诉的。

希望根据第8.01(B)节或第8.01(C)节终止本协议的一方应向本协议其他各方发出终止通知，具体说明终止本协议所依据的条款。如于根据第2.02节支付认购价后但于发行日期前终止(“终止而不发行股份”)，认购价将自动转回买方或指定买家(视情况而定)(“退还认购价”)。为退还订阅提供便利

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价格（如有必要），本公司已签署并交付一份转让文书，格式见附件A，但不发行股份的终止日期目前留空，并特此不可撤销地授权买方填写该转让文书的日期，如果不发行股份的终止，并交付该等已完全签立并注明日期的转让文书，并完成所有必要程序，以实现认购价的退还。

第8.02节终止的效果. 如果本协议终止，本协议应立即失效且不再具有任何效力或作用（第9条除外，该条在终止后应继续有效），且本协议任何一方均不承担任何责任，但本协议任何条款均不免除任何一方因违反本协议而承担的任何损失责任。

第九条

其他

第9.01节通告. 本协议项下发给任何一方的所有通知、请求和其他通信均应采用书面形式（包括传真和电子邮件（"电子邮件"）传输，只要要求并收到该等电子邮件），并应发出，

如果是对本公司，则为：

Missfresh有限公司万科时代中心A座3楼

望京街9号

北京市朝阳区100016

中华人民共和国
联系人：徐政
电子邮件：[已编辑]

如致买方，则致：

[已编辑]

请注意：[已编辑]
电子邮件：[已编辑]

或该一方此后通过通知本协议其他各方而指定的其他地址或传真号码。所有此类通知、请求和其他通信，如果在接收地的下午11：00之前收到，则应视为接收地的接收人收到该等通知、请求和其他通信，并且该日为接收地的营业日。否则，任何该等通知、请求或通信应被视为在收到地点的下一个营业日之前未收到。

第9.02节修订及豁免. (a)本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

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本协议的任何一方或在本协议的任何一方中，或在本协议的任何一方中，或在本协议的任何一方中，由本协议的任何一方生效。

(b)任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权，均不构成其放弃，且任何单独或部分行使其任何其他或进一步行使或任何其他权利、权力或特权。本协议规定的权利和救济应是累积的，不排除法律规定的任何权利或救济。

第9.03节费用. 除本协议另有规定外，与本协议有关的所有成本和开支应由产生该等成本或开支的一方支付。

第9.04节继承人和受让人. 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。 提供未经本协议另一方同意，任何一方不得转让、委托或以其他方式转让其在本协议项下的任何权利或义务。

第9.05节治国理政法. 本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。本协议各方面应受中华人民共和国大陆地区法律的管辖。

第9.06节仲裁。*因本协议引起或与本协议有关的任何争议、争议或索赔，包括但不限于任何关于违反、终止或无效本协议的问题，应根据管理规则在香港通过仲裁最终解决。仲裁开始时有效的香港国际仲裁中心(“香港国际仲裁中心”)的“仲裁规则”)，该等规则须视为以引用方式并入本节。仲裁员的人数应为三人，并应按照规则进行挑选。所有选择应在选择方发出或收到(视情况而定)仲裁请求后三十(30)天内作出。仲裁地点应设在香港，使用的语言应为英语。任何仲裁裁决应(I)以书面形式作出，并应载有作出裁决的理由；(Ii)仲裁裁决为终局裁决，对仲裁各方具有约束力；(Iii)仲裁裁决可在任何有管辖权的法院强制执行，仲裁各方同意受仲裁裁决的约束并据此采取行动。

第9.07节对等方；效力；第三方受益人。本协定可签署任何数量的副本，每份副本应为正本，其效力与本协定及其签署在同一份文书上的签署具有同等效力。对于本协议下的所有目的，以传真或电子图像形式的“PDF”形式的签名应视为原始签名。本协议自本协议各方收到由本协议其他各方签署的本协议副本之日起生效。在每一方收到另一方签署的本协议副本之前，本协议无效，任何一方均不享有本协议项下的任何权利或义务(无论是根据任何其他口头或书面协议或其他通信)。本协议的任何条款均无意将本协议项下的任何权利、利益、补救、义务或责任授予本协议各方及其各自的继承人和受让人以外的任何人。

第9.08节完整协议。本协议构成双方之间关于本协议标的的完整协议，并取代所有

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双方之间关于本协议主题事项的事先协议和谅解，包括口头和书面的。

第9.09节可分割性。*如果本协议的任何条款、条款、契诺或限制被有管辖权的法院或其他政府当局裁定为无效、无效或不可执行，则本协议的其余条款、条款、契诺和限制应保持充分的效力和效力，只要本协议拟进行的交易的经济或法律实质没有以任何方式对任何一方产生重大不利影响，则不应受到影响、损害或无效。在作出这样的决定后，双方应真诚地协商修改本协议，以便以可接受的方式尽可能接近双方的初衷，以便按照最初的设想最大限度地完成拟进行的交易。

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兹证明，自上述日期起，本协议已由各自授权人员正式签署，特此声明。

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[SPA签名页]

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本协议双方已于上述日期签署本协议，以昭信守。

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[SPA签名页]

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附表A

转让文书

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