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美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：20-F

(标记一)

或

截至本财年的12月31日, 2022.

或

或

需要提交壳牌公司报告的事件日期

在过渡时期， 到

委托文件编号：001-40529

Miss新鲜有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

万科时代中心A座3楼

望京街9号

朝阳区, 北京100016

中华人民共和国中国

+86 10 6475 3390

(主要执行办公室地址)

郑旭，首席执行官

电话：+86 106475 3390

电子邮件：邮箱：ir@misschres.cn

万科时代中心A座3楼

望京街9号, 朝阳区

北京100016

中华人民共和国中国

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)款登记或将登记的证券：

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根据该法第12(G)款登记或将登记的证券：

无

(班级名称)

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券：

无

(班级名称)

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

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707，108，997股已发行普通股（包括 86,383,174A类普通股和620,725,823B类普通股），每股面值0. 0001美元。

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。◻是☒ 不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。☐是☒ 不是

注—勾选上述方框并不免除根据《1934年证券交易法》第13条或第15条（d）规定提交报告的注册人在这些条款下的义务。

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。☐是☒ 不是

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。☐是☒  不是

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。☐第17项：☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。☐是☒不是

(只适用于过去五年参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分发证券后，用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。☐是☐不是

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引言

除另有说明或文意另有所指外，本年度报告中提及：

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我们的报告货币是人民币。除非另有说明，所有人民币兑换成美元的汇率都是6.8972元人民币兑1.00美元，这是美国联邦储备委员会2022年12月30日发布的H.10统计数据中规定的汇率。我们不代表本年度报告中所指的人民币或美元金额可以或可以按任何特定的汇率或根本就可以兑换成美元或人民币。2023年7月28日，美联储理事会H.10统计数据发布的汇率为7.1488元人民币兑1美元。

由于四舍五入的原因，本年度报告全文所列数字加起来可能与所提供的总数不完全相同，百分比也可能不能准确反映绝对数字。

自2022年10月17日起，我们将美国存托股份与我们B类普通股的比例从1个美国存托股份代表3股B类普通股改为1个美国存托股份代表90股B类普通股。目前，每股美国存托股份代表90股B类普通股。美国存托股份与我们B类普通股比例的变化对我们的标的B类普通股没有影响，也没有因美国存托股份与我们B类普通股的比例变化而发行或注销任何B类普通股。除另有说明外，本年报所载美国存托凭证及美国存托股份金额已作出追溯调整，以反映所有呈列期间的比率变动。

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前瞻性信息

这份年度报告包含前瞻性陈述，反映了我们目前对未来事件的期望和看法。前瞻性陈述主要包含在题为“项目3.关键信息-D.风险因素”、“项目5.经营和财务回顾与展望”和“项目4.公司信息-B.”的章节中。已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，包括在“第3项.关键信息-D.风险因素”中列出的风险因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。

您可以通过“可能”、“将会”、“预期”、“预期”、“目标”、“估计”、“打算”、“计划”、“相信”、“很可能”、“未来”、“潜在”、“继续”或其他类似的表达方式来识别其中的一些前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件的预期和预测，我们认为这些事件可能会影响我们的财务状况、经营结果、业务战略和财务需求。这些前瞻性陈述包括与以下内容有关的陈述：

这些前瞻性陈述涉及各种风险和不确定性。尽管我们相信我们在这些前瞻性陈述中表达的预期是合理的，但我们的预期稍后可能会被发现是不正确的。我们的实际结果可能与我们的预期大不相同。可能导致我们的实际结果与我们的预期大不相同的重要风险和因素在本年度报告的“第3项.关键信息-D.风险因素”、“第5项.经营和财务回顾及展望”和“第4项.公司信息-B.业务概述”、“第4项.公司信息-B.业务概述-法规”及其他部分中普遍阐述。你应该仔细阅读这份年度报告和我们提到的文件，并了解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同，甚至比我们预期的更糟糕。我们通过这些警告性声明来限定我们所有的前瞻性声明。

这份年度报告包含我们从各种政府和私人出版物获得的某些数据和信息。这些出版物中的统计数据还包括基于若干假设的预测。中国的邻里零售市场可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果这个市场不能以预期的速度增长，可能会对我们的业务和美国存托凭证的市场价格产生重大的不利影响。此外，这一行业的快速发展性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

本年度报告中所作的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告所作陈述之日的事件或信息。除非法律另有要求，否则我们没有义务在作出陈述之日之后，或为了反映意外事件的发生，公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

你应该完整地阅读这份年度报告以及我们在这份年度报告中提到并作为证物提交的文件，并理解我们未来的实际结果可能与我们预期的大不相同。

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第I部分

第1项。董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项。报价统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。关键信息

我们的控股公司结构

Missfresh Limited并非一间营运公司，而是一间开曼群岛控股公司，主要由其位于中国的附属公司进行营运。我们及附属公司须遵守复杂及不断演变的中国法律及法规，并面对与在中国经营业务有关的各种法律及营运风险及不确定性。例如，中国政府最近已就中国用户的境外发售及上市及外国投资的监管批准、反垄断行动以及网络安全及数据隐私的监管等方面发表声明及采取监管行动。这些风险和不确定性可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇交易所上市或进行发行的能力，并可能导致我们的运营和我们的ADS价值发生重大不利变化，严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。有关在中国开展业务的风险的详细描述，请参见“第3项。关键信息—D.风险因素—与在中国做生意有关的风险。

中国政府在规管我们的营运方面拥有重大权力，并可能影响我们的营运。它可能会对中国发行人在海外进行的发行以及外国对中国发行人的投资施加更多的监督和影响，这可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续发行证券的能力。实施全行业法规，包括数据安全或反垄断相关法规，在这方面可能会导致该等证券的价值大幅下跌。详情请参阅"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—中国政府对我们业务运营的重大监督和影响可能导致我们的运营和我们的美国存托证券的价值发生重大不利变化。

中国法律制度所产生的风险及不确定性，包括有关中国法律执行的风险及不确定性以及快速演变的规则及法规，可能导致我们的营运及我们的美国存托证券的价值出现重大不利变化。详情请参阅"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—中国法律制度的不完善以及中国法律法规的变化可能对我们造成不利影响。”

我们的运营所需的中国当局的批准和批准

我们主要通过在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规规管。于本年报日期，我们的中国附属公司已取得中国政府机关所需的许可及批准，该等许可及批准对我们的控股公司及我们在中国的附属公司的业务营运属重大。鉴于相关法律及法规的诠释及实施以及相关政府机关的执法惯例存在不确定性，我们日后可能须就业务的功能及服务取得额外许可及批准。如果我们或我们的子公司没有收到或维持任何必要的许可或批准，无意中得出不需要该等许可或批准的结论，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，我们需要在未来获得该等许可或批准，我们无法向您保证我们将能够及时获得必要的许可或批准，或根本无法获得该等许可或批准。即使获得批准，也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到处罚，包括罚款、暂停营业和吊销所需许可证，严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致这些证券的价值大幅下降或变得毫无价值。有关详细信息，请参见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证或许可证或任何不遵守适用法律或法规的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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中国政府机关已颁布有关网络安全审查及海外上市的中国法律及法规。根据中国法律顾问韩坤律师事务所的意见，关于我们的业务运营及未来发行或发售证券，我们将根据中国证监会于2023年2月17日颁布的新颁布的《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》，向中国证监会或中国证监会填写。此外，在某些情况下，中国相关政府机关可能会对我们进行网络安全审查。有关详细信息，请参见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—根据中国法律，我们未来的离岸发行将需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准和备案，我们无法预测我们是否能够获得该批准或完成该等备案或在多长时间内完成该等备案”及“第3项”。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业相关的风险—我们的业务受到复杂且不断演变的中国和国际法律法规的约束。

《追究外国公司责任法案》

根据《控股外国公司会计法》，或HFCAA，如果SEC确定我们提交了由未受上市公司会计监督委员会检查的注册会计师事务所出具的审计报告，（美国），或PCAOB，连续两年，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托证券在全国性证券交易所或场外交易市场交易。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的会计师事务所，包括我们的审计师。2022年12月，在提交截至2021年12月31日的财政年度20—F表格提交后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会识别发行人。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了其2021年12月16日的决定，并将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，我们不期望在我们提交本年度报告后，根据HFCAA，我们不会被确定为委员会识别的发行人。每年，PCAOB都会决定是否可以全面检查和调查中国大陆和香港等司法管辖区的审计事务所。如果PCAOB在未来确定其不再完全有权对中国大陆和香港的会计师事务所进行全面检查和调查，并且我们继续使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所，就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，在提交有关财政年度的20—F表格的年度报告后，我们将被确定为证监会识别的发行人。我们无法保证我们在未来任何财政年度不会被识别为证监会识别的发行人，如果我们连续两年被识别，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。详情请参阅"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—PCAOB历来无法对我们的审计师进行审计，而PCAOB过去未能对我们的审计师进行审计，使我们的投资者无法从此类审计中获益。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会被禁止在美国进行交易。美国存托证券被摘牌或其被摘牌的威胁，可能会对阁下的投资价值造成重大不利影响。」

现金和资产在我们组织中的流动

Missfresh Limited为控股公司，并无本身业务。我们通过在中国的子公司开展业务。因此，尽管我们有其他途径在控股公司层面取得融资，但Missfresh Limited向美国存托证券的股东及投资者派付股息及偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国附属公司派付的股息。倘我们的任何中国附属公司日后代表其本身产生债务，规管该等债务的工具可能会限制我们的中国附属公司向Missfresh Limited派付股息的能力。此外，我们的中国附属公司仅可从其根据中国会计准则及法规厘定的保留盈利（如有）中向Missfresh Limited派付股息。此外，我们的中国附属公司须向若干法定储备金作出拨款或可能向若干酌情基金作出拨款，惟倘公司有偿付能力清盘，则不可分派为现金股息。详情请参阅"项目5。运营和财务回顾和展望—B。流动性和资本资源—控股公司结构”。和"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国经营业务有关的风险—我们可能依赖中国附属公司支付的股息和其他股权分派，以满足我们可能存在的任何现金和融资需求，而中国附属公司向我们付款的能力的任何限制可能对我们开展业务的能力造成重大不利影响。

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在我们的组织内转移现金和其他资产的能力可能受到适用法律和法规的条件和限制。例如，根据中国法律及法规，Missfresh Limited仅可透过出资或贷款向我们的中国附属公司提供资金，惟须符合适用的政府注册及批准规定。Missfresh Limited向股东及美国存托股份持有人派付股息及偿还其可能产生的任何债务的能力可能取决于我们中国附属公司派付的股息。此外，根据中国法律及法规，我们的中国附属公司在派付股息或以其他方式将其任何资产净值转让予我们方面须遵守若干限制。外商独资企业将股息汇出境外，也须经国家外汇管理局指定的银行审核。受限制金额包括我们中国附属公司的缴足资本及法定储备金，于二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日分别为人民币3，217. 8百万元、人民币9，069. 5百万元及人民币9，935. 3百万元（1，440. 5百万美元）。此外，从我们的中国附属公司向中国境外实体的现金转移须遵守中国有关货币兑换的法律规定及程序。倘我们业务中的现金位于中国或中国实体，则由于我们或我们的中国附属公司须向中国境外转移现金的中国法律规定及程序，该等现金可能无法用作营运资金或用于中国境外的其他用途。外汇短缺可能会暂时延迟我们的中国附属公司汇出足够外汇以支付股息或其他款项的能力，或以其他方式履行其以外币计值的责任。鉴于上述情况，倘我们业务中的现金是在中国或由中国实体持有，则该等现金可能无法用作营运资金或在中国境外作其他用途。有关我们在中国业务的资金流动风险，请参见“第3项。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—我们可能依赖中国子公司支付的股息和其他股权分配，以满足我们可能拥有的任何现金和融资需求，以及对我们中国附属公司向我们付款的能力的任何限制可能对我们开展业务的能力造成重大不利影响"及"—货币兑换的法律要求和程序可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。"

根据中国法律，Missfresh Limited仅可透过出资或贷款向我们的中国附属公司提供资金，惟须符合适用的政府注册及批准规定。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，Missfresh Limited向我们的中间控股公司及附属公司提供未偿还本金额分别为人民币1，226. 4百万元、人民币3，452. 9百万元及人民币424. 9百万元（61. 6百万美元）的出资及贷款。

截至2022年12月31日，母公司Missfresh Limited已透过中间控股公司向我们的中国附属公司累计注资人民币11，005. 6百万元（1，595. 7百万美元）。

截至2020年、2021年及2022年12月31日止年度，除现金外，概无资产透过本组织转移。

截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，我们的附属公司概无向母公司Missfresh Limited派付股息或分派。

截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，并无向美国投资者派付股息。

Missfresh Limited并无宣派或派付任何现金股息，亦无任何现时计划于可见将来就普通股派付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以经营和扩大我们的业务。见"项目8。财务信息—A。合并报表及其他财务信息—股息政策。有关投资于我们美国存托证券的中国及美国联邦所得税考虑，请参阅“第10项。附加信息—E.税收。”为了说明的目的，以下讨论反映了可能需要在中国和香港支付的假设税款，假设：（i）我们有应课税收入，以及（ii）我们决定在未来支付股息：

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备注：

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风险因素摘要

投资我们的美国存托凭证涉及重大风险。在“第三项.主要资料-D.风险因素--与本公司工商有关的风险”一节的相关风险因素中讨论的经营和法律风险以及在内地中国开展业务的潜在后果也适用于在香港和澳门的业务。在投资我们的美国存托凭证之前，您应该仔细考虑本年度报告中的所有信息。下面是我们面临的主要风险的摘要，按相关标题排列。这些风险在题为“项目3.关键信息--D.风险因素”一节中有更全面的讨论。

与审计委员会独立审查、内部控制和相关事项有关的风险

与我们的商业和工业有关的风险

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在中国做生意的相关风险

与我们的美国存托凭证和股票有关的风险

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不适用。

不适用。

与审计委员会独立审查、内部控制和相关事项有关的风险

我们在2022年基本完成了审计委员会的独立审查，这需要大量的管理时间和注意力，导致大量的法律和其他费用，并导致许多员工被解雇。

正如之前在2022年4月宣布的，我们董事会的独立审计委员会(“审计委员会”)在第三方专业顾问的协助下-包括一家领先的国际律师事务所和来自四大会计师事务所(不是我们的审计师)的法务会计专家-对我们的次日递送业务部门(“次日递送业务”)于2021年与第三方供应商和客户进行的某些交易进行了独立的内部审查(“审查”)。审查包括分析和抽样测试Next-Day Delivery BU在2021年进行的某些交易；审查选定的文件，包括从Next-Day Delivery BU在2021年从某些公司管理层高管和相关员工收集的电子数据；以及采访有空并愿意参与此类面谈的公司管理层高管和相关员工。

正如之前在2022年7月宣布的，审查已基本完成，并发现了由Next-Day Delivery BU在2021年进行的某些交易，这些交易表现出可疑交易的特征，例如供应商和客户之间的未披露关系、不同客户或供应商共享相同的联系信息、和/或缺乏支持物流信息。因此，与2021年这些报告期相关的某些收入可能在我们的财务报表中被不准确地记录。根据上述审查的调查步骤，已确定次日递送业务部中负责执行可疑交易的个别员工。所有董事均于审查结束前向吾等发出辞职通知。审查并无发现任何证据显示，在问题交易发生时，公司管理层管理人员参与或知悉与该等交易有关的任何不当行为。更多细节见“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--独立审查”。

我们在审查过程中产生了巨大的成本，我们的管理团队在审查工作上投入了大量时间。吾等及吾等现任及前任董事及高级职员一直并可能继续受到诉讼索偿、监管查询、调查或因检讨而引起或与检讨有关的其他法律程序的影响。见“项目8.财务资料--A.合并报表和其他财务资料--法律程序”。任何已经或可能提起的诉讼，或任何监管查询、调查或可能启动的诉讼，都可能消耗我们大量的内部资源，并导致额外的成本。

我们已经与我们的现任和前任董事和高级职员签订了赔偿协议，我们的公司章程要求我们在开曼群岛法律允许的最大范围内，对我们每一位董事和高级职员进行赔偿，这些董事和高级职员现在是或曾经是我们的董事或高级职员，或者因为他或她现在或曾经是我们的支付宝或高级职员而被威胁成为任何威胁、待决或完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方。尽管我们以我们认为适合我们业务的金额和免赔额维持保险范围，但我们的保险范围可能不包括针对我们或我们现任和前任董事和高级管理人员的所有索赔，并且我们可能不会继续以合理的成本获得保险范围。因此，我们可能面临大量未投保的责任，包括根据我们的赔偿义务，这可能会对我们的业务、前景、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

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与检讨有关或因检讨而引起的事宜，包括客户及合作伙伴的负面宣传及潜在疑虑，已经并可能继续对我们的业务及财务状况产生不利影响。

我们已经并可能继续成为负面宣传的对象，重点是对我们之前以6-K表格提交给美国证券交易委员会的截至2021年3月31日、2021年6月30日和2021年9月30日的三个月的未经审计财务报表的审查和调整，我们可能会受到来自我们的投资者、消费者、合作伙伴或其他与我们有业务往来的人的负面反应的不利影响。关注的问题包括对解决我们的会计和控制环境所需努力的看法，以及我们作为客户的长期供应商的能力。我们的投资者、客户、合作伙伴和其他人持续的负面宣传和潜在担忧可能会损害我们的业务，并对我们的财务状况产生不利影响。

如果我们未能实施和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。

我们现在是一家受2002年萨班斯—奥克斯利法案约束的美国上市公司。2002年《萨班斯—奥克斯利法案》第404条要求我们在表格20—F的年度报告中包括管理层关于我们财务报告内部控制的报告。我们的管理层得出结论，由于发现重大弱点，截至2022年12月31日，我们没有对财务报告维持有效的内部监控。此外，由于我们不再是一家新兴增长型公司，如果我们成为大型加速申报人或加速申报人，我们还将遵守独立注册会计师事务所必须就我们对财务申报的内部控制的有效性出具证明报告的规定。见"项目。15控制和程序—财务报告的内部控制。我们的管理层可能会继续得出结论，认为我们对财务报告的内部监控并不有效。此外，即使我们的管理层认为我们对财务报告的内部控制是有效的，我们的独立注册会计师事务所在进行独立测试后，如果其对我们的内部控制或我们的控制记录、设计、操作或审阅的水平不满意，或者如果其对相关要求的解释与我们不同，则可以出具合格报告。此外，由于我们现在是一家上市公司，我们的报告责任可能会在可预见的将来对我们的管理、运营和财务资源以及系统造成重大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何必要的补救措施。

截至2022年12月31日，我们的独立注册会计师事务所尚未对我们的财务报告内部控制进行审计。然而，就本年报所载综合财务报表的审计而言，我们及独立注册会计师事务所发现我们对财务申报的内部监控存在两个重大弱点。已识别的重大弱点涉及（i）重大弱点，与我们未能设计及实施足够精确的有效控制措施有关，以防止及发现与我们在次日交付业务部门内若干交易有关的错报有关；及（ii）一个重大缺陷，涉及缺乏足够的合格财务报告和会计人员，并适当理解美国公认会计原则，设计和实施正式的期末财务报告政策和程序，以解决复杂的美国公认会计原则技术会计问题；并根据美国公认会计原则和SEC规定的财务报告要求编制和审查我们的合并财务报表和相关披露。根据PCAOB制定的准则的定义，“重大弱点”是指财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得有合理的可能性无法及时防止或发现本公司年度或中期合并财务报表的重大错报。

为了弥补我们发现的重大弱点，我们已经实施并计划实施多项措施，以改善我们对财务报告的内部控制。我们聘请了一家在美国公认会计准则会计和美国证券交易委员会报告方面拥有丰富知识和经验的独立咨询公司来帮助我们的管理层编制符合美国公认会计准则和美国证券交易委员会报告要求的财务报告。此外，随着业务的发展，我们还计划招聘合格的会计和财务人员。我们在实施这些措施时可能会产生巨大的成本。然而，这些措施尚未完全实施，我们得出的结论是，截至2022年12月31日，我们在财务报告内部控制方面的重大弱点尚未得到弥补。此外，我们不能向您保证，我们将能够继续实施这些措施，以有效补救我们的重大弱点，或者我们不会在未来发现更多的实质性弱点或重大缺陷。请参阅“项目。15控制和程序--财务报告的内部控制。

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如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境，我们可能会在合并财务报表中出现重大错报，无法履行我们的报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的运营结果，并导致我们的美国存托凭证交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查和民事或刑事制裁。我们还可能被要求重述我们之前几个时期的合并财务报表。此外，为了遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条和其他要求，我们已经并预计将继续招致相当大的成本、管理时间和其他资源。

提交这份20-F表格可能不会使我们在《交易法》的备案义务中保持“最新”，这意味着我们保留了某些潜在的责任，并且可能没有资格使用某些表格或依赖于美国证券交易委员会的某些规则。

我们正在以Form 20-F的形式提交一份全面的年度报告，因为我们一直未能满足我们向美国证券交易委员会提交的定期报告要求，以此类推，此前美国证券交易委员会公司财务部门的工作人员就美国国内发行人发布了指导意见。我们向20-F提交的这份表格并不一定意味着我们的工作人员将得出结论，我们已经遵守了所有适用的财务报表要求或遵守了交易法的所有报告要求，也不排除美国证券交易委员会对我们的披露、提交或未能根据交易法提交报告采取任何执法行动。

这份截至2022年12月31日的20-F表格包括我们截至2022年12月31日和2021年12月31日的经审计的综合财务报表，以及截至2022年12月31日的三个年度的每一年的综合财务报表。如果没有未经修订的报告，投资者可能无法审查那些报告中包含的某些财务和其他披露，这将为他们评估他们在我们的投资提供额外的信息来源。由于我们过去未能保持向美国证券交易委员会提交的当前备案文件，我们使用了这种格式的20-F表格，以及美国证券交易委员会或其他监管机构可能采取的任何执法行动，我们可能没有资格使用某些简短的注册声明或依赖于美国证券交易委员会的某些规则。这可能会增加我们的交易成本，并对我们及时筹集资金的能力产生不利影响。

与我们的商业和工业有关的风险

我们在前几年发生了净亏损、来自经营活动的负现金流和净流动负债。如果我们不能实现盈利或筹集足够的资本来满足我们的资本需求，我们可能不会继续作为一家持续经营的企业。

我们过去遭受了重大损失。本公司于2020、2021及2022年度分别录得净亏损人民币16.492亿元、人民币38.498亿元及人民币15.236亿元(2.209亿美元)。于2020、2021及2022年度，本公司于经营活动中使用的现金净额分别为人民币16.118亿元、人民币25.89亿元及人民币6.827亿元(合9,900万美元)。截至2020年、2021年和2022年12月31日，我们分别录得流动负债人民币28.978亿元、人民币32.993亿元和人民币16.815亿元(2.438亿美元)。

我们实现盈利的能力取决于我们改善市场地位和形象、提高运营效率和获得融资的能力，这可能会受到许多我们无法控制的因素的影响。我们不能保证我们会实现这一目标，我们未来可能会出现亏损、经营活动的负现金流和流动负债净额，这可能会对我们的业务、前景、流动资金、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果我们无法保持盈利能力或筹集足够的资本来满足我们的资本需求，我们可能不会继续作为一家持续经营的企业。不能保证我们能获得额外的资金。我们获得额外融资的能力受到许多因素的影响，这些因素可能超出我们的控制。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与我们的业务和行业有关的风险--我们可能需要额外的资本，而融资条款可能无法为我们所接受，或者根本无法获得融资。”

本年报所载截至二零二二年十二月三十一日止年度的综合财务报表乃基于假设我们将继续按持续经营基准编制，当中考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。然而，我们的情况和事件令人对我们作为一个持续经营企业的能力产生了巨大的怀疑。见"项目5。运营和财务回顾和展望—B。流动性和资本资源”。本年报所载之综合财务报表并无包括因该等不明朗因素而可能导致之任何调整。

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认为我们可能无法继续作为一个持续经营的企业，可能导致其他人选择不与我们打交道，因为担心我们履行合同义务的能力。倘我们寻求额外融资以资助未来的业务活动，而对我们的持续经营能力仍存有重大疑问，投资者或其他融资来源可能不愿按商业上合理的条款或根本不愿向我们提供额外融资。此外，如果我们不能继续作为一个持续经营的企业，我们可能会被迫停止运营和清算我们的资产，并可能收到低于这些资产在我们经审计财务报表中的价值，这将导致我们的股东和美国存托证券持有人失去全部或部分投资。

我们面临着与潜在债务重组相关的风险。

于二零二三年八月，我们与两名投资者订立两份股份购买协议。根据其中一份购股协议，投资者同意以购买价15，000，000美元认购本公司3，000，000股B类普通股，待达成若干成交条件后，交易计划于购股协议后两个营业日内完成。截至本年报日期，吾等尚未收到该购股协议项下之任何付款。根据另一份股份购买协议，投资者同意以购买价12.0百万美元认购本公司2，400，000，000股B类普通股，惟须待达成若干成交条件后，交易计划在满足或放弃成交条件后45个工作日内或在交易所书面同意的其他时间内完成。相关各方。截至本年报日期，吾等尚未收到该购股协议项下之任何付款。两名投资者已同意将根据该等购股协议发行的所有股份的投票权完全授予本公司董事会主席兼首席执行官郑旭先生。于二零二三年八月订立该等购股协议后，我们与Mejoy Infinite Limited及其股东订立另一份购股协议，以现金总代价12，000，000美元购买其股东持有的Mejoy Infinite Limited的所有普通股。收购完成后，美悦无限有限公司将成为我们的全资附属公司之一，我们将利用我们在网上营销及电子商务行业的广泛市场知识，开始提供定制的数码营销解决方案及服务。我们将帮助客户开展在线营销活动，以吸引目标客户，促进客户业务的更高增长。截至本年报日期，该项收购尚未完成。此外，我们亦计划完成债务重组，因此我们面临与潜在债务重组相关的风险。本集团无法保证潜在债务重组是否或何时完成。我们不能保证债务重组最终会成功。

我们于二零二二年七月采纳重大业务策略调整，并自那时起继续作出业务策略调整。这些业务策略的调整最终可能不会成功。

于2022年，我们对业务策略进行了一系列重大调整，以实现可持续发展，包括关闭按需DMW零售业务、优化员工及关闭次日达业务。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，该等闲置业务占我们总净收入及总收入成本约90%，因此，对我们业务策略的重大调整对我们的业务、财务表现、声誉及前景造成重大不利影响。

此外，由于业务策略的重大调整，我们已产生重大资产亏损，绝大部分亏损均于二零二二年第三季度产生。该等重大资产亏损对我们截至二零二二年十二月三十一日止年度的财务表现造成重大不利影响。

于二零二三年三月，我们终止智能生鲜市场业务及零售云业务，作为进一步业务策略调整的一部分，专注于二零二三年一月新推出的自有品牌产品零售业务。未来，我们计划专注于提供数码营销解决方案服务及自有品牌产品零售业务，充分利用我们在电子商务行业及杂货供应链方面的丰富市场知识。为此，我们的业务运营将经历重大变革，例如规划提供新产品和服务、调整业务流程和模式、聘用新员工和建立新部门，以及与新业务伙伴合作。在过渡期间，我们可能会经历连续性的丧失、累积知识的丧失或效率的丧失。

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这些努力最终能否如我们预期的那样为我们带来好处，尚不确定。倘我们未能实现该等重大业务策略调整的部分或全部预期利益，我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。即使这些业务策略调整按我们的计划成功运作，在此过程中产生的实际成本可能远高于我们的预期。该等业务策略调整亦可能产生其他问题及负面后果，例如借款人基础流失、内部监控问题、员工结构变动以及其他意外后果，其中任何一项均可能对我们的竞争地位、业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

如果我们无法有效执行我们的策略，我们的业务和前景或投资者对我们业务和前景的看法可能会受到重大不利影响，我们B类普通股和╱或美国存托证券的市价可能会下跌。

我们的业务、经营业绩及财务状况部分取决于我们有效实施策略的能力。我们计划继续优化新业务，包括于2023年1月推出的自有品牌产品零售业务。此外，随着我们优化新业务计划，我们将需要与新供应商有效合作，并与现有及新供应商建立及维持互利关系。我们在新业务方面的经验可能有限或根本没有，我们向这些新业务的扩张可能无法获得广泛的消费者接受。此外，我们的新业务可能会带来新的和困难的技术或运营挑战，如果我们的消费者对产品或服务的质量不满意或总体上没有令人满意的体验，我们可能会受到索赔。为有效管理我们的运营和人员，我们将需要继续改善我们的交易处理、技术、运营和财务系统、政策、程序和控制。所有这些努力都涉及风险，需要大量的管理、财政和人力资源。我们无法向您保证我们将能够有效管理我们的运营和人员，或成功实施所有这些系统、程序和控制措施，或我们的新业务将取得成功。倘我们未能有效执行策略，我们的业务及前景可能受到重大不利影响。

我们的收入可能因多种可能原因而下降，例如消费者支出减少、竞争加剧、中国零售或社区零售业增长或收缩放缓、替代商业模式出现、政府政策或整体经济状况变化以及自然灾害或病毒爆发。如果我们的收入下降，投资者对我们业务和业务前景的看法可能会受到不利影响，我们B类普通股和/或美国存托证券的市场价格可能会下跌。

我们一直受到法律及监管程序的约束，并可能在日常业务过程中继续不时受到该等程序的约束。

我们在日常业务过程中会遇到索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查和其他法律和监管程序，包括涉及人身伤害、财产损失、劳动和就业、商业纠纷、消费者投诉、食品质量和安全、知识产权纠纷、促销活动、定价活动、消费者保护、数据和隐私保护、遵守监管要求和其他事项。随着业务增长和部署新业务产品，我们可能会面临其他类型的索赔、诉讼、政府调查以及法律或监管程序。我们亦经常受到申索、诉讼、仲裁程序、政府调查及其他法律及监管程序的影响，以要求我们就业务伙伴就新业务的行为承担责任。任何此类索赔、诉讼、仲裁程序、政府调查或其他法律或监管程序的结果无法确定。任何针对我们的索偿，无论是否有价值，都可能耗费时间、导致高昂的诉讼费用、损害我们的声誉、需要管理层的高度关注以及转移大量资源。一项或多项此类诉讼的解决可能会导致重大损害赔偿、和解成本、罚款和处罚，从而对我们的声誉和品牌、业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。此外，任何涉及我们行业的法律诉讼（无论我们是否该等法律诉讼的一方）的裁定或和解也可能损害我们的业务、财务状况及经营业绩。

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随着我们的数字经济扩张，包括跨司法管辖区和通过增加新业务，我们可能会遇到各种此类索赔，包括根据反垄断或不正当竞争法对我们提出的索赔，或涉及更高金额的据称损害赔偿。法律、规则和法规的范围可能不同，海外法律法规可能会提出比中国更严格的要求，或与之冲突。我们已经收购了，也可能收购了可能受到诉讼和监管程序的公司。此外，对于我们在不同司法管辖区可能面临的诉讼或监管程序，我们可能会被一个司法管辖区的法律、法规或政府当局禁止遵守其他司法管辖区法院或监管机构的传票、命令或其他要求，包括与这些司法管辖区内的人持有的或与这些司法管辖区内的人有关的数据有关的要求。我们未能或不能遵守传票、命令或要求可能会使我们面临罚款、处罚或其他法律责任，这可能会对我们的声誉、业务和运营结果产生实质性的不利影响。

此外，如果我们卷入与反垄断和竞争法律法规相关的审查或行动，政府机构和监管机构可能会禁止未来的收购、资产剥离或我们计划进行的合并，处以巨额罚款或处罚，要求剥离某些资产，或施加其他限制或要求我们修改业务。由于中国反垄断和竞争法律法规在当地的立法和实施存在不确定性，我们不能向您保证，我们不会因涉嫌违反这些法律和法规而受到任何调查、索赔或投诉。

诉讼、索赔、调查和诉讼的存在可能损害我们的声誉，限制我们在受影响地区开展业务的能力，并对我们的美国存托凭证的交易价格产生不利影响。任何索赔、调查和诉讼的结果本质上都是不确定的，无论如何，针对这些索赔进行辩护可能既昂贵又耗时，并可能极大地分散我们管理层和其他人员的努力和资源。任何诉讼、调查或程序中的不利裁决可能会导致我们支付损害赔偿金、招致法律和其他费用、限制我们开展业务的能力或要求我们改变经营方式。

我们和我们的某些董事和管理人员已被列为美国一起可能的股东集体诉讼的被告。见“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们的业务和行业有关的风险-我们和我们的某些董事和高级管理人员已被列为一项假定的股东集体诉讼的被告，这可能对我们的业务、财务状况、经营结果、现金流和声誉产生实质性的不利影响。”和“项目8.财务信息--A.合并报表和其他财务信息--法律程序。”我们未来可能会继续不时受到诉讼，包括但不限于推定的股东提起的集体诉讼。此外，截至本年度报告日期，本公司在中国的子公司，包括但不限于北京每日优鲜电子商务有限公司、青岛每日优鲜电子商务有限公司、常熟每日优鲜电子商务有限公司、广州每日优鲜电子商务有限公司、天津每日优鲜电子商务有限公司、济南每日优鲜电子商务有限公司和深圳每日优鲜电子商务有限公司已被列为被告，主要由我们以前的供应商提起的约人民币9.627亿元的中国诉讼，并处理了约1,332起由我们的前员工提起的劳资纠纷，共计约人民币6660万元。这些诉讼和纠纷可能会对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和声誉产生实质性的不利影响。

我们及我们的若干董事及高级职员在推定股东集体诉讼中被列为被告，该诉讼可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流及声誉造成重大不利影响。

如果我们最初的辩护不成功，我们将不得不对“第8项.财务信息-A.综合报表和其他财务信息-法律程序”中描述的推定的股东集体诉讼进行辩护，包括对此类诉讼的任何上诉。我们目前无法估计与这些诉讼的解决相关的可能结果或损失或可能的损失范围(如果有的话)。不能保证我们将能够在我们的辩护中获胜或在上诉时推翻任何不利的判决，我们可能决定以不利的条件解决此类诉讼。这些案件的任何不利结果，包括任何原告对这些诉讼中的判决提出的上诉，都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、现金流和声誉产生重大不利影响。此外，不能保证我们的保险公司将承担全部或部分国防费用，或可能因这些问题而产生的任何责任。诉讼过程可能会利用我们很大一部分资源，并转移管理层对我们公司日常运营的注意力，所有这些都可能损害我们的业务。我们也可能受到与这些事项相关的赔偿要求的影响，我们无法预测赔偿要求可能对我们的业务或财务业绩产生的影响。

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随着我们最近推出的自有品牌产品继续给社区零售业带来革命性的变化，我们可能无法从这些新的业务线获得预期回报，也无法维持我们历史上的总体增长率。

我们在2023年1月推出了我们的自有品牌产品，以彻底改变社区零售业。未来，我们计划利用我们在电子商务行业和杂货供应链方面的广泛市场知识，专注于提供数字营销解决方案服务和自有品牌产品零售业务。我们新业务的扩张可能会带来看不见的风险、挑战和不确定性。我们可能会产生额外的资本支出，以支持我们自有品牌产品的开发。此外，由于新业务的经营历史有限，不能保证我们会从这些新业务中增加我们的收入。此外，我们未能管理成本和开支，以及未能评估消费者对这类新业务的需求，可能会对我们实现新业务的整体盈利和收回投资的前景产生重大和不利的影响。此外，新业务可能需要大量的管理、财务、运营和其他资源。我们还可能因与第三方电商平台签订合同而面临更高的监管、法律和交易对手风险。如果我们不能成功地管理好新业务的发展，我们的前景、业务和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能通过及时送货和高质量的杂货提供卓越的消费者体验，我们的业务可能会受到实质性和不利的影响。

我们业务的发展取决于我们提供卓越消费者体验的能力，而这又取决于各种因素，包括我们继续以具有竞争力的价格提供高质量产品的能力，保持我们产品的质量，以及提供及时可靠的交货。

过去，我们主要依靠我们自己的智能供应链基础设施来交付我们的零售产品。在我们的按需DMW零售业务于2022年7月关闭后，我们从那时起解雇了我们自己的送货人员，截至本年报日期，我们没有任何送货人员。为了支持我们的业务发展，我们可能会考虑重新聘用送货人员，并重建我们自己的供应链。我们供应链或交付服务的中断或故障可能会阻碍我们产品的及时交付。这些中断可能是由于我们无法控制的不可预见的事件，如恶劣天气、自然灾害、病毒爆发、交通中断或劳工骚乱。如果我们的产品没有按时交货或处于损坏状态，消费者可能会拒绝接受我们的产品，并对我们的产品失去信心。此外，如果我们决定重建自己的供应链，我们自己的送货人员将代表我们行事，在大多数情况下，将与我们的消费者亲自互动。过去，我们不时收到消费者对我们的送货服务的投诉。任何未能为我们的消费者提供高质量零售服务的行为都可能对我们消费者的体验产生负面影响，损害我们的声誉，并导致我们失去消费者。

我们的服务效率、产品和服务质量方面的任何失误都可能损害我们的品牌形象，并对我们的业务造成实质性损害。

我们相信，我们的品牌在消费者、客户及供应商中的认可度及声誉对我们的业务作出重大贡献。维持及提升我们品牌的知名度及声誉对我们的业务及竞争力至关重要。许多因素对维护和提升我们的品牌至关重要。这些因素包括我们能够：

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如果我们无法及时、可靠、安全和负担得起的方式提供我们的产品或服务，我们的声誉和业务可能会受到负面影响。如果产品和物品未能按时交付或在损坏的情况下交付，我们的消费者可能会对我们失去信心。我们的声誉和品牌可能会受到不利损害，我们可能会失去消费者。公众认为我们的产品或服务是低质量或定价过高的产品，即使事实上不正确或基于孤立事件，也可能损害我们的声誉，降低我们的品牌价值，破坏我们建立的信任和信誉，并对我们吸引新消费者或留住现有消费者的能力产生负面影响。倘我们未能维持声誉、提升品牌知名度或提高对我们业务、产品及服务的正面认知度，则可能难以维持及扩大我们的消费者基础，而我们的业务及前景可能受到重大不利影响。

我们的员工（包括我们的高级管理人员）的任何实际或指称的非法活动都可能使我们承担责任或负面宣传。该等活动亦可能影响员工继续服务本公司或将全部时间及精力投入本公司的能力或意愿，并对我们的品牌及声誉造成负面影响，从而对我们的业务、经营业绩及财务状况造成不利影响。

倘我们无法提供吸引新客户及现有客户的产品及服务，我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们未来的发展取决于我们能否继续吸引新消费者和现有消费者的购买。不断变化的消费者偏好已经并将继续影响零售业，特别是社区零售业。如果消费者无法以具吸引力的价格找到所需的产品或服务，他们可能会对我们失去兴趣，进而可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们面对激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们可能会失去市场份额和消费者。

中国的社区零售业竞争激烈。我们为消费者和产品而竞争。我们目前或潜在的竞争对手包括中国主要传统零售商、其他线上及线下零售商及专注于杂货产品类别的电商公司，以及若干食品制造商。见"项目4。公司信息—B企业概况—竞争”。此外，新技术和增强技术可能会增加社区零售业的竞争。

竞争加剧可能会降低我们的利润率和市场份额，影响品牌知名度，或导致重大损失。当我们定价时，我们必须考虑竞争对手如何为相同或类似产品定价。当他们降价或提供额外利益或回扣以与我们竞争时，我们可能不得不降低自己的价格或提供额外利益或风险失去市场份额，这两种情况均可能损害我们的财务状况和经营业绩。

我们目前或未来的竞争对手可能比我们拥有更长的经营历史、更高的品牌知名度、更好的供应商关系、更大的消费者基础、在某些地区的渗透率或更多的财务、技术或营销资源。这些规模较小的公司或新进入者可能会被老牌和资金充足的公司或投资者收购、接受投资或与之建立战略关系，这将有助于提高其竞争地位。我们的一些竞争对手可能能够从供应商那里获得更优惠的条款，投入更多的资源用于营销和促销活动，采取更积极的定价或库存政策，并投入更多的资源用于其技术和系统开发。我们无法向您保证我们将能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，竞争压力可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

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战略联盟、投资或收购可能会对我们的业务、声誉、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。

与第三方的战略联盟可能会使我们面临多项风险，包括与共享专有信息有关的风险、第三方的不履约以及建立新战略联盟所产生的开支增加，其中任何一项都可能对我们的业务造成重大不利影响。我们可能没有能力控制或监控他们的行为。如果第三方因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或损害其声誉，我们也可能因与该等第三方的联系而遭受负面宣传或损害我们的声誉。

我们过去曾投资或收购与我们过往业务互补的额外资产、技术或业务，如北京美日一淘股份科技有限公司，如果我们有适当的机会，我们可能会继续投资或收购与现有业务互补的额外资产、技术或业务。未来的投资或收购以及其后将新资产及业务整合至我们自身，将需要我们管理层高度关注，并可能导致资源从我们现有业务转移，进而可能对我们的业务营运造成不利影响。确定和完善投资和收购的成本可能很高。我们亦可能在取得中国及世界其他地方相关政府机关的必要批准时产生重大开支。收购资产或业务可能不会产生我们预期的财务业绩。此外，投资及收购可能导致使用大量现金、发行潜在摊薄股本证券、产生重大商誉减值开支、其他无形资产摊销开支及所收购业务潜在未知负债。整合新收购业务的成本和持续时间也可能大大超出我们的预期。任何该等负面发展可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们有限的经营历史使我们很难评估我们的业务和前景。

我们于2014年开始运营，经营历史有限。我们的过往表现未必能代表我们的未来发展或财务业绩。我们不能向您保证，我们将能够避免未来的任何下降。我们的收入可能会因多种可能原因而持续下降，其中部分原因超出我们的控制范围，包括消费者支出减少、竞争加剧、整体市场或行业增长放缓、替代商业模式的出现、规则、法规、政府政策或整体经济状况的变化。由于我们可能缺乏足够经验来应对在迅速发展的市场中经营的公司可能面临的风险，因此难以评估我们的前景。倘我们的收入下降，投资者对我们业务及前景的看法可能会受到重大不利影响，美国存托证券的市价可能会下跌。您应根据经营历史有限的公司可能遇到的风险和不确定性来考虑我们的前景。

与中国社区零售业整体增长及盈利能力有关的不稳定因素可能对我们的收入及业务前景造成不利影响。

我们未来的经营业绩将取决于影响中国网上社区零售业发展的众多因素，而这些因素可能超出我们的控制范围。这些因素包括：

我们未能根据趋势和消费者要求调整我们的产品和服务，或整体上在线购物的受欢迎程度下降，或可能对我们的净收入和业务前景造成不利影响。

此外，中国政府最近也加强了对网络平台的监管，包括反垄断、数据隐私、内容监控和其他合规事宜。未来的政府法规可能会对我们的净收入和业务前景造成不利影响。

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此外，社区零售业对宏观经济的变化非常敏感，零售购买往往在经济衰退期间下降。许多我们无法控制的因素，包括通胀及通缩、股市及物业市场波动、利率、税率及其他政府政策及失业率，均会对消费者信心及开支造成不利影响，进而对我们的发展及盈利能力造成重大不利影响。国内和国际政治的不利发展，包括军事冲突、政治动荡和社会不稳定，也可能对消费者信心产生不利影响，减少支出，进而对我们的发展和盈利能力产生重大不利影响。

未能维持我们产品的质量及安全可能会对我们的声誉、经营业绩及财务表现造成不利影响。

我们相信，高质量标准使我们有别于竞争对手，并使我们能够扩大消费者基础。维持及提升消费者信心对我们的业务及竞争力至关重要，而这又取决于多项因素，包括但不限于质量控制系统的设计、确保员工遵守及执行质量控制政策及程序的员工培训，以及监察任何潜在违反质量控制政策及程序的情况的有效性。我们无法保证我们的质量控制体系将始终有效。例如，过往我们在过往业务中提供的某些食品不符合强制性食品安全要求及标准，我们被要求停止销售不合格或有缺陷的食品，并采取纠正或补救措施。

此外，我们的供应商或服务供应商提供的产品或服务的质量受我们无法控制的因素影响，包括其质量控制系统的有效性和效率等。我们不能保证我们的供应商或服务供应商始终能够采纳适当的质量控制系统，并就其提供的产品或服务符合我们严格的质量控制要求。我们的供应商或服务提供商未能提供令人满意的产品或服务，可能会损害我们的声誉，并对我们的运营造成不利影响。

《中华人民共和国食品安全法实施条例》或《食品安全法条例》已于二零一九年十二月一日修订。《食品安全法条例》概述了食品安全风险监测和评估、食品安全标准、食品生产和食品经营、食品检验、食品进出口等事项的详细规则。根据《食品安全法条例》，若干违反食品安全法的行为可能导致我们及其法定代表人、主管高级管理人员、直接负责人及其他直接负责员工受到严厉的行政及刑事处罚。对本公司施加的处罚可能会对我们的业务运营造成负面影响，并对我们的声誉造成重大不利影响。

对我们食品或食品供应链的质量或安全的担忧，即使事实上不正确或基于孤立事件，也可能导致消费者避免从我们购买某些产品，或寻求替代食品来源。任何将我们的品牌与食品污染、食品篡改、标签错误或其他食品安全问题联系起来的报告都可能对销售造成不利影响，我们的业务和前景可能受到重大不利影响。

我们的业务可能继续受到中国大陆COVID—19疫情影响的重大不利影响。

自二零二零年起，COVID—19爆发导致中国各地多个企业办事处、零售店及制造设施暂时关闭。整个中国的正常经济生活急剧减少。由于中国大陆的COVID—19封锁政策，许多消费者采用网上购物。疫情期间需求增加，加上中国内地的旅游及运输限制，令我们当时的供应链及送货服务承受压力。因此，我们的营运受到业务活动延迟、商业交易以及围绕政府商业及旅游限制的一般不确定性的影响。旅行限制亦导致大城市短期内农民工短缺，暂时对我们的交付能力造成不利影响。由于政府对社交聚会的限制，我们透过地面推广获取新消费者亦受到影响。此外，我们采取了一系列措施以应对疫情以保护员工，包括（其中包括）暂时关闭办公室及仓库、为员工安排远程工作以及限制或暂停旅行。这些措施降低了我们的业务能力和效率。

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中国于2022年底开始修改零冠疫情政策，大部分旅行限制及检疫要求已于2022年12月解除。在此期间，多个城市的病例激增，导致我们及供应商的营运受到干扰，而病毒的未来影响仍不明朗，尤其是鉴于政策的变动。疫情对我们未来营运业绩的影响程度将取决于未来发展，而未来发展高度不确定及不可预测，包括COVID—19爆发的频率、持续时间及范围、具有不同特征的新变种的出现、控制或治疗病例的成效，以及未来可能采取的应对该等发展的行动。中国可能经历国内消费下降、失业率上升、出口至其他国家的货物严重中断以及经济不确定性增加，这可能对我们的业务造成重大负面影响。因此，COVID—19疫情可能会对本年度及未来年度的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。在COVID—19对我们的业务、财务状况及经营业绩造成不利影响的情况下，其亦可能增加本“风险因素”一节所述的部分其他风险。

如果我们在新的地理区域的扩张不成功，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们向新地区的扩张涉及与该等新市场相关的新风险及挑战，例如我们的业务模式可能不为中国低线城市居民所接受，以及我们可能需要调整我们的经营方法以适应当地经济状况。它还可能带来与我们目前面临的不同的运营、营销和合规挑战。我们不能保证我们将能够执行我们的业务策略，或我们的服务产品将在这些市场取得成功。

此外，我们对消费者缺乏了解，或对供应商、消费者、商家及这些地区的市场动态缺乏熟悉，可能会使我们更难跟上当地需求及偏好。此外，在我们经营或决定扩张的任何地区，可能有一个或多个现有的市场领导者。这些公司可能能够利用他们在该市场的业务经验，以及他们更深入的数据洞察力和更高的本地品牌知名度，比我们更有效地竞争。我们在新地区扩张的任何失败都可能对我们的业务及前景造成重大不利影响。

于中国，倘公司在其注册地址以外经营业务，则公司可能须向有关处所所在地的有关地方当局登记该等处所作为分支机构，并取得其作为分支机构的营业执照。截至本年报日期，我们于若干本地市场的业务尚未向本地监管机构完成有关注册。由于复杂的程序要求及分公司不时搬迁，我们可能无法及时或根本无法将业务营运的主要场所登记为分公司。如果我们因未能完成所要求的注册而受到处罚或其他行政诉讼，我们的声誉、业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们对我们业务的供应商及业务伙伴并无有效控制权，倘该等供应商及业务伙伴违反适用于我们业务的任何法律或法规，我们可能会承担重大成本及声誉损害。

我们对业务的供应商及业务伙伴并无有效控制及监督。消费者可以将供应商或业务伙伴与我们联系起来，并要求我们对供应商或业务伙伴的任何不当行为负责。例如，如果供应商或业务合作伙伴有任何不当行为或以其他方式违反适用法律，我们可能会受到诉讼或声誉损害。虽然我们已实施旨在规管供应商及业务伙伴的行为以遵守中国监管制度及保护我们的商誉的政策及程序，但不能保证供应商或业务伙伴将遵守政策及程序。供应商或业务合作伙伴违反适用法律或政策和程序可能会对我们的产品和运营产生负面影响，并损害我们的商业声誉。虽然我们没有遇到任何因供应商或业务伙伴违反政策和程序而影响我们的产品、运营或商业声誉的重大问题，但我们不能向您保证我们将来不会遇到此类问题。

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中国主要社交网络的特征和功能的任何变化、中断或中断都可能严重限制我们有效开展营销活动的能力，我们的业务可能受到重大不利影响。

我们已就各种不同的市场推广及品牌推广工作产生重大开支，旨在提高我们的品牌知名度及增加产品销售及提供服务。我们的品牌推广及市场推广活动可能不受消费者欢迎，亦可能无法达到我们预期的产品销售水平。于二零二零年、二零二一年及二零二二年，我们的销售及市场推广开支分别为人民币589. 2百万元、人民币903. 3百万元及人民币138. 9百万元（20. 1百万美元）。中国社区零售业的营销方法和工具正在不断发展。这进一步要求我们加强营销方法，并尝试新的营销方法，以跟上行业发展和消费者偏好。未能完善现有的营销方法或以符合成本效益的方式引入新的营销方法，可能会减少我们的市场份额，导致我们的净收入下降，并对我们的盈利能力造成负面影响。

如果我们不能有效地管理我们的库存，我们的运营结果、财务状况和流动性可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务要求我们有效管理库存。我们依赖于我们对各种产品需求和受欢迎程度的预测，以作出采购决策和管理我们的库存。然而，对产品的需求在订购库存或组件的时间和销售日期之间可能发生重大变化。需求可能受季节性、新产品推出、产品周期和定价的快速变化、产品缺陷、消费者消费模式的变化、消费者对我们产品的品味的变化以及其他因素的影响，而我们的消费者可能不会按我们预期的数量订购产品。可能很难准确预测需求，并确定合适的产品或组件。

此外，我们的产品来自不同的本地、地区、国家和国际供应商，我们依赖他们来满足我们的质量标准，并及时有效地供应产品。然而，我们无法保证高质量和安全的食品能够满足我们的需求。对高质量和安全食品的竞争加剧。随着其他竞争对手大幅增加可比产品供应，如果新的法律要求某些产品重新制定以符合更严格的标准，或者如果发生自然灾害或其他灾难性事件，这些产品的供应可能会受到限制。

倘我们未能有效管理存货或与供应商协商优惠信贷条款，我们可能面临存货过时、存货价值下跌及重大存货撇减或撇销的风险增加。此外，倘要求我们降低销售价格以减少库存水平或向供应商支付更高价格以确保向供应商退回产品的权利，则我们的利润率可能会受到负面影响。上述任何情况均可能对我们的经营业绩及财务状况造成重大不利影响。

我们可能无法收回我们为扩大和升级自动化和智能化以及其他技术能力所做的投资。

我们投入大量资金来扩展和升级我们的技术平台，即我们专有的零售人工智能网络。我们可能会比预期收益更早地认识到与这些投资相关的成本，这些投资的回报可能比我们预期的要低，或者发展得更慢。我们可能无法收回部分或全部资本开支或投资，或收回该等资本开支或投资所需时间可能较预期长。因此，相关资产的账面值可能须计提减值支出，这可能对我们的财务状况及经营业绩造成不利影响。

我们的经营结果会受到季节性波动的影响。

我们在业务中经历了季节性，反映了与社区零售相关的季节性模式。整体而言，我们业务的历史季节性相对温和。然而，我们的财务状况及未来期间的经营业绩可能会继续波动。因此，本公司股份之交易价可能因季节性因素而不时波动。

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我们的前景取决于我们管理团队的持续合作努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会受到严重影响。

我们的前景在很大程度上取决于管理层的持续服务。我们尤其依赖我们的创始人、董事长兼首席执行官郑旭先生以及其他执行官的专业知识和经验。倘我们的一名或多名高级管理人员未能或不愿继续担任现时的职位，我们可能无法轻易或根本无法更换他们，我们的业务、财务状况及经营业绩或会受到重大不利影响。如果我们的任何高级管理人员加入竞争对手或形成竞争业务，我们可能会失去消费者、供应商、业务伙伴、专业知识以及关键专业人员和员工。我们的高级管理层已与我们订立雇佣协议以及保密及不竞争协议。然而，如果我们的管理人员与我们之间发生任何争议，我们可能不得不承担大量成本和开支，以便在中国执行该等协议，或者我们可能根本无法执行。此外，我们没有为任何行政人员或其他关键人员购买关键人员保险。由于我们的行政人员或其他关键人员的事件或活动，以及相关宣传（无论是否合理）可能影响他们继续为我们公司服务的能力或意愿，或将其全部时间和精力投入我们公司，并对我们的品牌和声誉造成负面影响，从而对我们的业务、经营业绩和财务状况造成不利影响。此外，我们的高级管理团队在经营上市公司方面的经验有限，这将需要我们花费额外资源聘请额外的支援人员，并产生额外的成本和开支。

如果我们不能在控制劳动力成本的同时招聘、培训和留住合格的人员或足够的劳动力，我们的业务可能会受到实质性的不利影响

我们的前景在很大程度上取决于我们招聘、培训和留住合格人才的能力，特别是技术、研发、市场营销和其他在社区零售行业具有经验的人员。我们经验丰富的中层管理人员在实施我们的业务策略、执行我们的业务计划和支持我们的业务运营方面发挥了重要作用。管理及营运系统及其他营运职能的有效运作亦取决于管理层及雇员的辛勤工作及优质表现。由于我们的行业的特点是对人才和劳动力的高需求和激烈竞争，我们不能保证我们将能够吸引或保留我们将需要的合格员工或其他高技能员工来实现我们的战略目标。随着中国经济的发展，中国的劳动力成本不断上升，特别是在大城市。中国不断上升的通货膨胀对食品等日常必需品产生了不成比例的影响，也给工资带来了压力。此外，由于我们仍是一家年轻的公司，我们培训及整合新员工的能力亦可能有限，并可能未能及时满足业务发展的需求，或根本无法满足我们的业务发展需求。倘我们未能吸引、培训及挽留合资格人员，我们的业务可能会受到重大不利影响。

我们面临与员工、供应商、业务伙伴及其员工以及其他相关人员的不当行为或非法活动有关的风险。

我们依靠员工维持及经营业务，并已实施一系列行为守则以指导员工的活动。然而，我们无法控制员工的行为，员工的任何不当行为都可能对我们的声誉和业务造成重大不利影响。例如，我们的若干前雇员过去曾在担任营运层面人员时，被发现有涉及贪污及其他欺诈活动的不当行为。此外，我们于次日达业务部门的若干前雇员被发现于二零二一年进行若干交易，其表现出可疑交易的特征，例如供应商与客户之间的关系未披露、不同客户或供应商共享相同的联络资料及╱或缺乏支持物流资料。因此，与二零二一年该等报告期间相关的若干收益可能在我们的财务报表中记录不准确。

虽然我们已作出调整以纠正财务报表中不准确记录的交易，并于其后进一步加强内部合规计划，但我们不能保证我们的政策及程序将有效防止日后发生类似欺诈或非法活动。如果我们的任何员工、供应商、业务伙伴及其员工出于不适当或非法目的而发生不当行为，我们可能会受到索赔，我们可能会遭受重大财务损失或声誉损害。针对有关我们的雇员、业务伙伴及其雇员进行非法或不当或非法活动的指控，相关政府机关可能会介入，并追究我们不遵守适用法律及法规的责任，并对我们进行行政处罚或其他制裁。此外，我们的消费者可能因该等不当行为或非法活动而遭受或声称遭受身体、财务或情感伤害，我们的业务及公众对我们品牌的看法可能因此而受到重大不利影响。

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中国互联网基础设施或我们的第三方技术服务提供商的任何缺陷都可能损害我们的业务运营，这可能导致我们失去用户并损害我们的经营业绩。

我们的业务取决于中国互联网基础设施的性能和可靠性以及我们的第三方技术服务提供商。如果我们无法以可接受的条款与这些供应商签订和续签协议，或者我们与这些供应商的任何现有协议因我们的违约或其他原因而终止，我们向业务伙伴和用户提供服务的能力可能会受到不利影响。在中国，几乎所有互联网接入都是通过受行政控制的国有电信运营商维护的，我们可以接入由这些电信运营商和互联网服务提供商运营的终端用户网络，用户可以访问我们的产品或服务。我们过去曾经历过服务中断，通常是由底层外部电信服务供应商（例如我们接受服务的互联网数据中心和宽带运营商）的服务中断所导致。服务中断阻止用户访问我们的产品或服务，频繁的中断可能会使用户沮丧，阻止他们尝试选择我们的产品或服务，这可能导致我们失去用户并损害我们的经营业绩。

我们的业务受中国和国际有关数据隐私和网络安全的法律法规的约束。未能保护我们的消费者和移动应用程序和网络的以前用户的机密信息免受安全漏洞的影响，可能会损害我们的声誉和品牌，并严重损害我们的业务和经营业绩。

社区零售业面临的一个重大挑战是机密信息的安全存储及其在公共网络上的安全传输。此外，随着我们的人工智能、大数据和云技术和服务的快速发展，我们以前的用户通过使用我们以前的移动应用程序积累了大量的数据，涵盖了消费者的浏览和消费行为信息、产品制造和销售信息、仓储和配送信息、客户服务信息等。我们还与一些领先的移动互联网公司建立战略合作伙伴关系，以充分利用其强大的大数据资源、庞大的用户基础和人工智能驱动技术。

我们采取了安全政策和措施，包括加密技术，以保护我们的专有数据和用户信息。然而，技术的进步、黑客的专业知识、数据的不当使用或共享、密码学领域的新发现或其他事件或发展都可能导致我们用于保护机密信息的技术受到损害或破坏。我们可能无法阻止第三方，特别是黑客或从事类似活动的其他个人或实体非法获取我们持有的此类机密或私人信息。获取我们用户的机密或私人信息的此类个人或实体可能进一步利用这些信息从事各种其他非法活动。此外，我们对业务合作伙伴（包括战略合作伙伴或在线支付服务的第三方供应商）采取的安全政策或措施的控制或影响力有限，我们的部分消费者和移动应用程序的以前用户可能会选择通过这些政策或措施进行支付。对我们隐私保护机制和政策的任何负面宣传，以及因实际或感知的失误而对我们提出的任何索赔或对我们施加的罚款，都可能对我们的公众形象、声誉、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。如果我们在未来给予第三方更多访问我们的技术平台的机会，作为向第三方和其他人提供更多技术服务的一部分，那么确保我们系统安全性可能会变得更具挑战性。我们的信息安全或我们之前签约的第三方快递公司或第三方在线支付服务提供商或其他业务伙伴的信息安全措施的任何损害都可能对我们的声誉、业务、前景、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。通过互联网和移动平台运营的公司收集、使用、存储、传输和安全个人信息的做法受到越来越多的公众监督。

由于中国和全球有关数据隐私和网络安全的法规正在迅速发展，我们可能会受到适用于征求、收集、处理或使用个人或消费者信息的新法律法规的约束，这可能会影响我们如何存储、处理和与我们的用户、供应商和第三方服务订户共享数据。

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例如，2012年12月，全国人大常委会颁布了《关于加强网络信息保护的决定》，即《网络信息保护的决定》，以加强对互联网信息安全和隐私的法律保护。《网络信息保护决定》还要求互联网运营商采取措施，确保用户信息的机密性。2013年7月，工业和信息化部发布了《电信和互联网用户个人信息保护规定》，规范我国电信服务和互联网信息服务中用户个人信息的收集和使用。2015年8月，全国人大常委会颁布了《刑法修正案》，于2015年11月起施行，修改了侵犯公民个人信息罪的标准，强化了非法收集、交易、提供个人信息罪的刑事责任。该条进一步规定，任何互联网内容提供者不履行适用法律要求的互联网信息安全管理义务，并拒绝按命令改正的，将承担刑事责任。2016年11月，全国人大常委会颁布了《网络安全法》，其中要求网络运营商采取安全措施，保护网络免受未经授权的干扰、破坏和未经授权的访问，防止数据被泄露、窃取或篡改。除法律法规另有规定外，网络运营商还应遵循合法性、适当性和必要性的原则，严格在个人信息主体授权范围内收集和使用个人信息。需要大量的资本、管理和人力资源，以遵守法律要求，加强信息安全，并解决安全故障引起的任何问题。2020年颁布的《民法典》也对个人信息保护作出了具体规定。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月起施行。《数据安全法》等规定了开展数据处理活动的单位和个人的数据安全和隐私义务，根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露或非法获取或使用对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度，引入了数据分类和分级保护制度，规定了可能影响国家安全的数据活动的国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。此外，中央办公厅、国务院办公厅于2021年7月6日联合发布了《关于依法从严审查证券违法行为的意见》，并进一步强调加强跨板监管协作，完善数据安全、跨境数据传输、保密信息管理等相关法律法规，并规定努力修订加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定，落实境外上市公司信息安全责任。并加强跨境信息提供机制和程序的规范管理。但是，这些意见是新发布的，没有对这些意见作进一步的解释，这些意见的解释和执行仍存在不确定性。2021年7月30日，国务院颁布了《关键信息基础设施保护条例》，自2021年9月1日起施行。根据《关键信息基础设施保护条例》，关键信息基础设施是指公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统，在发生损坏、功能丧失或数据泄露时，可能危及国家安全、民生和公共利益。截至本年度报告之日，没有任何当局发布任何详细的规则或实施，我们作为关键信息基础设施运营商也没有得到任何政府当局的通知。此外，目前监管制度下“关键信息基础设施运营商”的确切范围仍不清楚，中国政府当局可能在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权。因此，根据中国法律，我们是否会被视为关键信息基础设施运营商还不确定。如果我们被中国网络安全法律法规认定为关键信息基础设施运营商，我们必须履行中国网络安全法律法规所要求的某些义务，其中包括存储我们在中国运营期间在中国领土内收集和产生的个人信息和重要数据，这是我们在业务中已经履行的，我们在购买互联网产品和服务时可能会受到审查。

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2021年11月14日，中国民航总局发布了《网络数据安全条例(征求意见稿)》或《条例草案》，征求公众意见。条例草案规定，数据处理者是指自主决定处理数据的目的和方式的个人或组织。根据《条例》草案，数据处理商应当就下列活动申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者获取大量与国家安全、经济发展或公共利益有关的数据资源，影响或可能影响国家安全的；(二)在境外上市的处理超过百万用户个人信息的数据处理商；(三)影响或可能影响国家安全的数据处理商在港上市；或(四)影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。然而，截至本年度报告发表之日，有关部门尚未就确定“影响或可能影响国家安全”的此类活动的标准作出澄清。见“项目4.公司信息-B.业务概述-监管-与互联网安全和隐私保护有关的监管”。条例草案的预期通过或生效日期可能会发生变化，具有很大的不确定性。条例草案仍不清楚相关要求是否适用于我们等已在美国上市的公司。在现阶段，我们无法预测条例草案的影响，我们将密切监测和评估规则制定过程中的任何发展。如果制定版的条例草案要求像我们这样在美国证券交易所上市的中国公司完成网络安全审查和其他具体行动的许可，我们将面临这样的许可是否能及时获得，或者根本不能获得的不确定性。截至本年度报告之日，我们尚未参与CAC在此基础上对网络安全审查进行的任何正式调查。然而，如果我们不能及时或根本不遵守网络安全和网络数据安全要求，我们可能会受到政府的执法行动和调查、罚款、处罚、暂停我们不合规的业务以及其他制裁，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。除网络安全审查外，条例草案还要求，处理“重要数据”或在海外上市的数据处理者应自行或委托数据安全服务提供商进行年度数据安全评估，并于每年1月底前将上一年度的评估报告提交市网络安全部门。如果条例草案的最终版本获得通过，我们在进行数据处理活动和年度数据安全评估时可能会受到审查，并可能在满足其要求方面面临挑战，并对我们在数据处理方面的内部政策和做法做出必要的改变。

2021年8月20日，中国的全国人大常委会公布了《个人信息保护法》，整合了分散的有关个人信息权和隐私保护的规定，并于2021年11月1日起施行。《个人信息保护法》规定了处理敏感个人信息的规则。敏感个人信息是指一旦泄露或非法使用，容易导致侵犯人的尊严或损害个人人身或财产安全的个人信息，包括个人的生物识别、宗教信仰、特定身份、医疗卫生、金融账户、个人去向等信息，以及14周岁以下未成年人的任何个人信息。只有在有特定目的和足够的必要性，并采取严格保护措施的情况下，个人信息处理者才可以处理敏感个人信息。个人信息处理者应当告知个人处理此类敏感个人信息的必要性及其对个人权益的影响。我们的移动应用程序和网站只收集了提供相应服务所需的基本用户个人信息。我们没有收集任何敏感的个人信息或其他与相应服务无关的过度个人信息。我们不时更新我们的隐私政策，以满足CAC和其他当局适用的监管要求，并采取技术措施来系统地保护数据和确保网络安全。尽管如此，个人信息保护法对个人信息的处理提出了保护要求，个人信息保护法的许多具体要求仍有待CAC、其他监管部门和法院在实践中予以明确。由于有关解释和监管当局的不确定性仍然存在，我们可能需要进一步调整我们的商业做法，以符合个人信息保护法律和法规。见“项目4.公司信息-B.业务概述-监管-与互联网安全和隐私保护有关的监管”。

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2021年12月28日，CAC、发改委、工信部等多个部门联合发布了《网络安全审查办法》，并于2022年2月15日起施行。《审查办法》取代了2020年4月13日颁布的旧版。根据《审查办法》，(一)关键信息基础设施运营商购买网络产品和服务或者网络平台经营者进行的数据处理活动影响或可能影响国家安全的，应当按照《审查办法》进行网络安全审查。上述经营者的行为影响或可能影响国家安全的，应向CAC网络安全审查办公室提出网络安全审查申请；(2)网络平台经营者持有百万以上用户个人信息的发行人申请网络安全审查后，该发行人申请在境外证券交易所上市；(3)中国政府有关部门认定发行人的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全的，可提起网络安全审查。基于(I)《评审办法》于最近颁布，(Ii)《评审办法》所指“网络平台经营者”的确切范围仍不清楚，及(Iii)《评审办法》的诠释和应用存在重大不确定性，因此不能保证吾等将被要求为我们的离岸产品申请此类网络安全评审。虽然审查办法及其他相关法规并未明确要求完成后续发售或其他同等发售活动的网络安全审查，但CAC或其他中国政府主管部门可能会启动此类网络安全审查。吾等最近与YA II PN，Ltd.订立备用股权购买协议，在备用股权购买协议日期后36个月内，根据吾等的资金需求，吾等全权酌情并应吾等的要求，在美国证券交易委员会登记根据备用股权购买协议及其他惯常成交条件可发行的B类普通股的登记声明生效后的任何时间，出售最多3亿美元的B类普通股。该等根据备用股权购买协议发行的股份，可根据《审查办法》接受网络安全审查。未能完成网络安全审查可能会导致行政处罚，包括罚款、关闭我们的业务、吊销必要的许可证，以及声誉损害或针对我们的法律诉讼或行动，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。截至本年度报告之日，我们尚未参与CAC在此基础上对网络安全审查进行的任何正式调查。

《网络安全法》、《网络安全审查办法》、《数据安全法》和《民法典》是相对较新的法律，有待监管机构的解释。虽然我们只能访问所提供服务所必需和相关的用户信息，但我们获取和使用的数据可能包括根据《网络安全法》、《民法典》以及相关数据隐私和保护法律法规被视为“个人信息”、“网络数据”或“重要数据”的信息。因此，我们采取了一系列措施，以确保我们在用户信息和其他数据的收集、使用、披露、共享、存储和安全方面遵守相关法律法规。数据安全法还规定，有关部门将制定重要数据目录，加强对重要数据的保护，对关系国家安全、国民经济命脉、民生关键和重大公共利益的国家核心数据，实行更严格的管理制度。请参阅“法规”。重要数据和国家核心数据的确切范围仍不清楚，可能需要进一步解释。如果我们拥有的任何数据构成重要数据或国家核心数据，我们可能需要采取更严格的措施来保护和管理这些数据。

2022年7月7日，CAC发布了《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。该措施要求，任何数据处理者根据该措施输出超过一定数量门槛的个人信息的，在将任何个人信息转移到国外之前，必须申请CAC的安全评估。安全评估要求也适用于将重要数据转移到中国以外的任何地方。由于这些措施是新发布的，对于我们将在多大程度上受到此类措施的约束，我们仍然存在不确定性，我们不能向您保证我们将能够在所有方面遵守此类规定，我们可能会被监管机构勒令纠正或终止任何被视为非法的行为。

此外，我们可能需要遵守越来越复杂和严格的监管标准，以保护美国、欧洲和其他地方的商业和个人数据。例如，欧盟通过了《一般数据保护条例》，即GDPR，于2018年5月25日生效。GDPR对公司在处理个人数据方面施加了额外的义务，并向存储数据的人提供了某些个人隐私权。遵守现有的、拟议的和最近颁布的法律(包括实施GDPR要求的隐私和程序改进)和法规可能代价高昂；任何不遵守这些监管标准的行为都可能使我们面临法律和声誉风险。

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我们通常遵守行业标准，并受我们自己的隐私政策条款的约束。遵守任何额外的法律可能代价高昂，并可能对我们的业务行为和我们与用户互动的方式施加限制。任何不遵守适用法规的行为也可能导致针对我们的监管执法行动，而滥用或未能保护个人信息也可能导致违反数据隐私法律法规、被政府当局或其他当局对我们提起诉讼、损害我们的声誉和信誉，并可能对收入和利润产生负面影响。

可能需要大量的资本和其他资源来防范信息安全违规行为，或缓解此类违规行为造成的问题，或遵守我们的隐私政策或与隐私相关的法律义务。随着黑客和其他从事在线犯罪活动的人使用的方法日益复杂和不断演变，所需的资源可能会随着时间的推移而增加。我们未能或被认为未能防止信息安全违规或未能遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他用户数据的安全损害，都可能导致我们的用户失去对我们的信任，并可能使我们面临法律索赔。

由于所有权缺陷和不合规问题，我们对一些租赁物业的使用可能会受到第三方或政府当局的质疑，这可能会导致我们的业务运营中断。

截至2022年12月31日，我们在中国有17处租赁物业。目前，我们在中国的租赁物业主要用作我们之前运营的办公室和机动车，我们预计在可预见的未来终止这些机动车的租约。出于多种原因，我们可能需要搬迁。例如，我们可能无法在当前租期届满时成功续签租约，并可能决定迁往更多优质地点，或不得不根据中国相关法律和法规的要求搬迁我们的业务。我们租赁物业的一小部分出租人没有为我们租赁的物业提供适当的所有权证书，或证明他们有权将物业转租给我们，或者没有持有合法租赁物业给我们的合法证书。如果我们的出租人不是物业的所有者，并且他们没有获得业主或其出租人的同意或相关政府机构的许可，将该等物业出租给我们用于我们的商业用途，我们的租约可能会受到第三方的挑战或被适用的政府机构宣布无效。我们可能不得不与业主或有权租赁物业的各方重新谈判租约，而新租约的条款可能对我们不那么有利。此外，吾等于大部份租赁物业的租赁权益并未按中国法律的规定向中国有关政府当局登记，这可能令吾等可能面临每个租赁单位最高罚款人民币10,000元。

此外，中国法律法规对中国的消防安全提出了各种要求。根据消防安全法和其他相关消防细则，仓库场所必须获得消防安全评估许可证或完成消防安全备案。然而，详细的措施和要求在不同地区有很大不同，在某些城市(如北京和天津)，我们仍有与我们历史上的按需DMW零售业务相关的现有租约，适用法律法规豁免建筑面积低于300平方米(或当地政府部门另行确定的其他标准)的“建筑项目”，使其不受消防设计和消防安全备案要求的限制。此外，有关法律、法规规定的“特殊建设项目”，在开工建设前要经过消防设计审查，在项目开工前要经过消防检查。反观其他建设项目，除特殊建设项目外，不定期进行消防检查备案和常规消防检查审计。

2022年，我们对我们的业务战略进行了一系列重大调整，以实现可持续发展，包括关闭按需DMW零售业务、优化员工和关闭我们的次日递送业务部门。截至本年报日期，我们是否以及何时重启按需DMW零售业务仍不确定，与历史上按需DMW零售业务相关的部分租约尚未终止。虽然我们的质量控制中心和DMW一般不构成此类法律法规定义的“特殊建设项目”，但我们的一些DMW的建筑空间已由我们重新设计、重建或装饰，以满足我们存储新鲜产品的需要，而一些此类重新设计、重建或装饰的DMW的建筑面积超过300平方米。对于所有这些建筑面积超过300平方米的重新设计、重建或装饰的DMW，我们尚未向相关政府部门完成所需的消防安全备案。此外，在2023年3月，我们采取了进一步的业务战略调整，并终止了我们的智能生鲜市场业务和零售云业务。我们已经终止了所有与我们历史上的智能生鲜市场业务相关的租约，我们目前正在终止与我们历史上的按需DMW业务相关的某些租约。虽然我们尚未收到任何因此类违规行为而导致的政府命令或罚款，但我们不能向您保证，在此类租约终止之前，我们不会受到处罚、罚款、责令改正或其他行政诉讼。

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我们一直、并可能不时受到与我们在该等物业的租赁权益或使用该等物业的权益有关的法律诉讼及索偿，或与物业拥有人或以其他方式拥有我们租赁物业的权利或权益的第三方发生纠纷。我们不能向您保证，我们对此类租赁物业的使用不会受到成功的挑战。如果我们对物业的使用受到成功质疑，我们可能会被罚款，并被迫搬迁受影响的业务。此外，我们不能保证我们将能够以我们可以接受的条款及时找到合适的替代地点，或根本不能保证我们不会因第三方对我们使用该等物业的挑战而承担重大责任。因此，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果不能续签我们目前的租约或为我们的设施找到合适的替代方案，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

目前，我们在中国的租赁物业主要用作我们之前运营的办公室和DMW。除了我们预期将在可预见的将来终止的DMW租约外，我们可能无法在当前期限届满时以商业上合理的条款或根本不成功地延长或续订我们的租约，因此可能会被迫搬迁我们受影响的业务。这可能会扰乱我们的运营并导致巨额搬迁费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们还与其他企业竞争某些地点或合适大小的场所。因此，即使我们可以延长租约或续约，租金支付可能会大幅增加，因为对租赁物业的需求很高。此外，我们可能无法为我们目前租赁的物业找到合适的替代地点，如果不能重新安置受影响的业务，可能会对我们的业务和运营产生不利影响。

任何缺乏适用于我们业务的必要批准、许可证或许可证，或任何未能遵守适用法律或法规，可能会对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们的业务受中国相关政府机构的政府监督和监管，包括国家市场监管总局(前称国家工商行政管理总局)、国家发改委、商务部、工信部、食典委和人民中国银行等。这些政府部门共同颁布和执行涵盖食品零售经营的许多方面的法规，包括准入要求、允许的经营活动范围、定价、消费者保护、食品安全、产品质量、各种经营活动的许可证和许可以及外商投资。

我们在中国的某些子公司或当地分支机构是在未经相关行业监管部门事先批准的情况下设立的，还有一些是在低于要求的水平上从政府部门获得相关许可的。我们没有收到相关政府当局就这些缺陷发出的任何警告通知或受到处罚或其他纪律处分。然而，我们不能向您保证，相关政府当局不会要求我们获得适当级别的政府当局的额外批准或许可，以修复任何历史缺陷。如果有关政府当局要求我们纠正此类缺陷，我们不能向您保证，我们将能够及时或根本不能获得适当级别的政府当局的批准或许可。

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由于在线零售在中国发展迅速，可能会不时采用新的法律法规，要求我们获得额外的许可和批准，或遵守新的监管要求。中国政府当局可能会继续颁布管理电子商务零售业的新法律、法规和规则，加强现有法律、规则和法规的执行，并对我们的业务施加额外要求和其他义务。例如：

由于中国消费者保护法律及法规不断发展的立法活动及不同的地方实施惯例所带来的不确定性，遵守该等法律、法规、规则、指引及实施可能会带来高昂的成本，而任何不遵守或相关的查询、调查及其他政府行动可能会分散大量管理层时间及注意力以及我们的财务资源，带来负面宣传，我们将承担法律责任或行政处罚，并可能对我们的财务状况、运营和业务前景造成重大不利影响。

综上所述，倘我们未能在现有期限届满时维持及续期一项或多项牌照及证书，或以商业合理条款获得续期，则我们的营运可能会受到干扰。倘中国政府要求额外的牌照或许可证，或于日后为我们开展业务提供更严格的监管要求，则概不能保证我们能够及时或完全取得该等牌照或许可证或符合所有监管要求。此外，如果我们进入新的服务类别及业务，或我们的任何现有业务或服务在未来被确定须遵守新的许可要求，特别是由于相关法律及法规的应用或诠释不断演变，我们可能需要获得我们目前没有的许可证或许可证，或升级我们目前拥有的许可证或许可证。我们将努力取得并升级相关的许可证和许可证，但我们不能向您保证，我们将能够及时取得或升级该等许可证和许可证。根据适用的中国法律、规则及法规，未能取得及╱或维持开展业务所需的执照及许可证，我们可能会受到各种处罚，包括没收收入、罚款及╱或限制其业务营运，或停止其营运。我们业务营运的任何该等中断均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

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我们可能受到产品责任索赔的影响。

我们销售的产品可能有缺陷。因此，销售该等产品可能会使我们面临与人身伤害或财产损失有关的产品责任索赔，并可能要求产品召回或采取其他行动。遭受此类伤害或损害的第三方可能会对我们作为产品零售商提出索赔或法律诉讼。尽管根据中国法律，我们可向该等产品及该等产品的原材料的制造商及供应商提起法律追索权，但试图向该制造商行使我们的权利可能昂贵、耗时且最终无效。此外，我们目前并无就我们提供的产品购买任何第三方责任保险或产品责任保险。因此，任何重大产品责任申索或诉讼均可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。即使不成功的索赔也可能导致资金和管理人员为维护索赔而付出的努力，并可能对我们的声誉产生负面影响。

我们的保险覆盖范围有限，这可能会使我们面临巨大的成本和业务中断。

我们持有若干保单以防范风险及突发事件。我们为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险及医疗保险。然而，我们在北京、上海、深圳、青岛、杭州及天津的若干附属公司，如北京蜜思鲜电子商务有限公司，有限公司，青岛蜜思鲜电子商务有限公司有限公司，上海蜜思鲜电子商务有限公司深圳市蜜思鲜电子商务有限公司，有限公司，本集团已申请延长若干前雇员的若干社会保障保险付款至二零二三年十二月底，该等申请已获有关政府部门批准。然而，中国保险公司目前提供的业务相关保险产品有限。我们不投保业务中断保险或产品责任保险，也不投保关键人人寿保险。我们无法向您保证，我们的保险范围足以防止我们遭受任何损失，或者我们将能够及时或根本地成功地索赔我们的损失。倘我们蒙受保险单不涵盖的任何损失，或获赔金额远低于实际损失，则我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

吾等已就接收战略投资及出售若干业务及资产订立若干协议，而该等交易尚未完成，吾等未必能够及时或根本无法完成该项交易。如涉及本公司证券发行的交易结束，相关证券发行将按照《境外上市试行办法》办理备案手续。

于2022年7月14日，我们与山西东辉集团订立战略投资协议或山西东辉协议，据此，山西东辉集团或其指定关联公司将认购298，507，463股本公司B类普通股，金额为人民币2亿元，在满足截止条件的前提下，山西东辉集团或其指定的关联公司在山西省《协议》签署之日起十二个月内完成所有必要的登记，并在中国获得所有必要的政府批准，东辉协议。截止后，山西东辉集团将有权指定两名董事提名及选举进入本公司董事会。山西东辉集团并无按我们预期向我们提供任何资金，因此，于二零二二年七月二十八日，我们不得不对我们的业务策略作出重大调整，包括关闭按需DMW零售业务及优化员工。随后，我们还决定关闭我们的次日交付业务部。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，该等闲置业务占我们总净收入及总收入成本约90%，因此，对业务策略的重大调整对我们的业务、财务表现、声誉及前景造成重大不利影响。于2023年3月，为配合我们于2023年1月新推出的自有品牌产品零售业务，我们终止了智能生鲜市场业务及零售云业务，作为我们进一步业务策略调整的一部分。截至2022年12月31日，智能生鲜市场业务及零售云业务终止前，相关资产包括存货、物业、设备、使用权资产（扣除相应租赁负债）及无形资产已全部计提减值准备。于本年报日期，山西东辉协议项下拟进行之交易尚未完成。如本次交易完成，本公司部分B类普通股向山西东辉集团或其指定关联公司发行，则应根据《境外上市试行办法》向中国证监会备案。详情请参阅"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—根据中国法律，我们未来的离岸发行将需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准和备案，我们无法预测我们是否能够获得该批准或完成该等备案或需要多长时间。

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于2022年8月，我们订立业务及资产转让协议，以现金总代价最多人民币18. 0百万元向第三方出售我们与“便利行”自动售货机业务有关的业务及资产，包括北京边里沟、济南边里沟及其他相关附属公司拥有的所有资产及专利。截至本年报日期，该交易的买方已向我们支付现金人民币4，800，000元，并直接向我们的供应商及雇员支付人民币3，200，000元，以支付我们的应付账款及应计费用，而根据该业务及资产转让协议拟进行的交易尚未完成。

于二零二三年八月，我们与两名投资者订立两份股份购买协议。根据其中一份购股协议，投资者同意以购买价15，000，000美元认购本公司3，000，000股B类普通股，待达成若干成交条件后，交易计划于签署购股协议后两个营业日内完成。截至本年报日期，吾等尚未收到该购股协议项下之任何付款。根据另一份股份购买协议，投资者同意以购买价12.0百万美元认购本公司2，400，000，000股B类普通股，惟须待达成若干成交条件后，交易计划在满足或放弃成交条件后45个工作日内或在交易所书面同意的其他时间内完成。相关各方。截至本年报日期，吾等尚未收到该购股协议项下之任何付款。两名投资者已同意将根据该等购股协议发行的所有股份的投票权完全授予本公司董事会主席兼首席执行官郑旭先生。

截至本年报日期，上述交易尚未完成，吾等无法保证吾等将及时或根本收到该等交易的相关对手方的任何额外资金。

我们可能需要额外的资金，而融资可能无法以我们可以接受的条件提供，或根本无法获得

于二零二零年、二零二一年及二零二二年，我们经营活动所用现金净额分别为人民币1，611. 8百万元、人民币2，589. 0百万元及人民币682. 7百万元（99. 0百万美元）。我们未来可能会继续有负现金流。由于业务条件的变化或其他未来发展，我们可能需要其他现金资源，包括应付账款政策的任何变化，营销计划或我们可能决定进行的投资。如果该等资源不足以满足我们的现金需求，我们可能寻求获得信贷融资或出售额外股权或债务证券。出售额外股本证券可能导致现有股东被摊薄。债务的发生将导致偿债责任增加，并可能导致经营及融资契约，从而限制我们的业务。目前尚不确定是否能以我们可以接受的金额或条件获得融资（如有的话）。

未能遵守我们的债务条款或履行我们在任何担保或其他类似安排下的责任，可能会对我们的现金流量及流动资金造成不利影响。

于二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日，我们的短期借贷分别为人民币830. 0百万元、人民币936. 2百万元及人民币5. 0百万元（700万美元），可换股票据及贷款分别为人民币248. 9百万元（无及无）。根据我们目前的债务融资安排及我们将来可能订立的任何债务融资安排，我们可能会遵守可能（其中包括）限制我们的业务及营运的契诺。倘吾等违反任何该等契诺，吾等信贷融资项下之贷款人及吾等无抵押优先票据持有人将有权加速偿还吾等之债务。我们的信贷融资或无抵押优先票据的任何违约可能要求我们在到期前偿还该等债务，并限制我们获得额外融资的能力，进而可能对我们的现金流及流动资金造成重大不利影响。此外，根据我们未来可能订立的任何担保及其他类似安排对我们的强制执行，可能会对我们的现金流及流动性造成重大不利影响。

金融市场和经济状况的混乱可能会影响我们筹集资金的能力。

由于信贷市场恶化和相关的金融危机，以及各种其他因素，包括证券价格的剧烈波动、流动性和信贷供应的严重减少、某些投资的评级下调以及其他投资的估值下降，全球经济可能出现急剧下滑。在过去，各国政府采取了前所未有的行动，试图通过向金融市场提供流动性和稳定性来应对和纠正这些极端的市场和经济状况。如果这些行动不成功，不利的经济状况可能会对我们在必要时以可接受的条件或根本不需要的方式筹集资金的能力造成重大影响。

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我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、版权、专利、域名、专有技术和类似知识产权对我们的发展至关重要，我们依赖知识产权法和合同安排（包括保密、发明转让和与员工和其他人签订的非竞争协议）来保护我们的专有权。我们的任何知识产权可能会被挑战、无效、规避或盗用，或者该等知识产权可能不足以为我们提供竞争优势。此外，我们不能保证（i）我们的商标、专利和其他知识产权的注册申请将获得批准，（ii）任何知识产权将得到充分保护，或（iii）该等知识产权不会受到第三方质疑或被司法机关认定为无效或不可执行。此外，由于我们行业的技术变革步伐迅速，我们的部分业务依赖第三方开发或授权的技术，我们可能根本无法或继续从该等第三方获得或以合理条款获得许可证和技术。

在中国，知识产权的注册、维护和执行往往很困难。保密、发明转让及不竞争协议可能会被对手方违反，且我们可能无法就任何该等违反行为采取足够的补救措施。因此，我们可能无法有效地保护我们的知识产权或在中国执行我们的合同权利。监管任何未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们采取的措施可能不足以防止侵犯或盗用我们的知识产权。倘我们诉诸诉讼以强制执行我们的知识产权，该等诉讼可能导致大量成本及转移我们的管理及财务资源，并可能使我们的知识产权面临失效或范围缩小的风险。吾等无法保证吾等将在该等诉讼中胜诉，即使吾等胜诉，吾等亦未必能获得有意义的追讨。此外，我们的商业秘密可能会被泄露或以其他方式提供给我们的竞争对手，或被我们的竞争对手独立发现。任何未能维护、保护或执行我们的知识产权，都可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。

我们可能会受到知识产权侵权指控，这可能是昂贵的辩护，并可能扰乱我们的业务和运营。

我们无法确定我们的运营或业务的任何方面不会或不会侵犯或以其他方式侵犯第三方持有的专利、版权或其他知识产权。我们已经并不时在将来可能受到与他人知识产权有关的法律诉讼和索赔。此外，我们的产品、服务或业务的其他方面也可能侵犯其他第三方知识产权。也可能存在我们不知道我们的产品可能无意中侵犯的现有专利。我们无法向您保证，声称与我们技术平台或业务的某些方面有关的专利持有人（如果存在任何此类持有人）不会寻求在中国、美国或任何其他司法管辖区对我们强制执行此类专利。

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此外，我们致力密切监察我们提供的产品，并要求供应商就我们从该等供应商采购产品而蒙受的任何损失或产生的任何成本作出赔偿。然而，我们不能肯定这些措施是否能有效地防止侵犯第三方持有的商标、专利、版权、专有技术或其他知识产权。此外，中国专利法的适用和解释以及中国专利授予的程序和标准仍在不断发展，而且尚不确定，我们不能向您保证中国法院或监管机构会同意我们的分析。如果我们被发现侵犯了他人的知识产权，我们可能会为我们的侵权活动承担责任，或可能被禁止使用该等知识产权，我们可能会产生许可费或被迫开发我们自己的替代品。此外，我们可能会产生大量费用，并可能被迫从我们的业务和运营中转移管理层的时间和其他资源，以抗辩这些第三方侵权索赔，无论其是非曲直如何。针对我们的侵权或授权索赔成功可能导致重大的金钱责任，并可能通过限制或禁止我们使用有关知识产权而严重扰乱我们的业务和运营。最后，我们在产品和服务中使用开源软件。将开源软件纳入其产品和服务的公司不时面临挑战开源软件所有权和遵守开源许可条款的索赔。因此，我们可能会受到声称拥有我们认为是开源软件的所有权或不遵守开源许可条款的各方的诉讼。一些开源软件许可证要求将开源软件作为其软件的一部分发布的用户公开公开这些软件的全部或部分源代码，并以不利的条件或免费提供开源代码的任何衍生作品。披露源代码或支付违约赔偿金的任何要求可能对我们的业务、经营业绩和财务状况造成损害。

我们已授出并可能继续授出股份奖励计划项下的受限制股份单位及其他类型奖励，这可能导致以股份为基础的薪酬开支增加。

我们已采纳经修订及重列的二零一七年股权激励计划及二零二一年股权激励计划，为雇员、董事及顾问提供额外奖励。于2022年12月31日，已授予董事、高级职员、雇员、顾问及其他人员但尚未行使的奖励包括（i）可购买合共21，877，485股B类普通股的购股权，及（ii）可接收合共61，898，300股B类普通股的受限制股份单位。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，我们录得以股份为基础的薪酬开支分别为人民币59. 5百万元、人民币810. 2百万元及人民币91. 4百万元（13. 2百万美元）。我们相信，授出股份奖励对我们扩大消费者基础及挽留关键人员及雇员的能力至关重要，我们将于未来继续向雇员授出股份奖励。因此，我们与股份薪酬相关的开支可能会增加，这可能会对我们的经营业绩造成不利影响。

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我们可能会成为第三方的反竞争、骚扰或其他有害行为的主体，包括向监管机构投诉、负面博客帖子以及公开传播恶意评估我们的业务，这可能会损害我们的声誉，导致我们失去市场份额、消费者和收入，并对我们的ADS的价格产生不利影响。

我们可能成为第三方反竞争、骚扰或其他有害行为的目标。此类行为包括向监管机构提出匿名或其他投诉。我们的品牌名称和业务可能会受到竞争对手积极的营销和传播策略的损害。我们可能会因该等第三方行为而受到政府或监管机构的调查，并可能需要花费大量时间和产生大量成本来解决该等第三方行为，我们无法保证我们将能够在合理的时间内最终驳斥每一项指控，或根本不可能。此外，任何人（无论是否与我们有关）都可能以匿名的方式在互联网聊天室或博客或网站上发布直接或间接针对我们的指控。消费者重视有关零售商、制造商及其商品和服务的现成信息，往往不经进一步调查或认证，也不考虑其准确性就根据这些信息行事。在社交媒体平台和设备上提供信息几乎是立即的，其影响也是如此。社交媒体平台和设备会立即发布其订阅者和参与者发布的内容，通常没有过滤器或检查发布内容的准确性。发布的信息可能不准确和对我们不利，并可能损害我们的财务表现，前景或业务。损害可能是直接的，但我们没有机会纠正或纠正。我们的声誉可能会因公开传播匿名指控或恶意声明而受到负面影响，进而可能导致我们失去市场份额、消费者和收入，并对我们B类普通股和/或ADS的价格产生不利影响。

我们面临与自然灾害、健康流行病和其他疫情有关的风险，这些风险可能严重扰乱我们的业务。

除COVID—19的影响外，我们的业务可能受到自然灾害（如暴风雪、地震、火灾或洪水）、其他广泛健康流行病（如猪流感、禽流感、严重急性呼吸系统综合症、埃博拉病毒、寨卡病毒）爆发或其他事件（如战争、恐怖主义行为、环境事故、电力短缺或通讯中断）的重大不利影响。中国或其他地方发生该等灾难或长期爆发流行病或其他不利公共卫生发展，可能会对我们的业务及营运造成重大影响。该等事件亦可能对我们的行业造成重大影响，并导致我们用于营运的设施暂时关闭，这将严重扰乱我们的营运，并对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。倘我们的任何雇员被怀疑患有任何流行病，我们的营运可能会受到影响，因为这可能需要我们隔离部分或全部该等雇员或对我们营运所使用的设施进行消毒。此外，倘自然灾害、健康流行病或其他疫情对全球或中国整体经济造成损害，则我们的收益及盈利能力可能大幅下降。如果我们的消费者、供应商、商家、业务伙伴或其他参与者受到此类自然灾害、健康流行病或其他疫情的影响，我们的运营也可能受到严重影响。

中国或全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务和财务状况产生实质性和不利的影响。

自2020年以来，新冠肺炎对中国和全球经济都产生了严重的负面影响。这是否会导致经济长期低迷仍是个未知数。如果这种疫情持续下去，世界各地的商业活动可能会因消费者支出减少、商业中断、供应链中断和旅行困难而受到限制。新冠肺炎在中国的爆发对我们的供应链和履行业务造成了负面影响，对我们的业务造成了不利影响。这场大流行在多大程度上影响我们今后的业务成果，将取决于高度不确定和不可预测的未来事态发展，包括新冠肺炎爆发的频率、持续时间和程度，具有不同特征的新变种的出现，控制或治疗病例的努力的有效性，以及未来可能针对这些事态发展采取的行动。

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甚至在新冠肺炎爆发之前，全球宏观经济环境就面临着诸多挑战。自2010年以来，中国经济的增长速度已经在放缓。即使在2021年之前，包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局已经采取了扩张性货币和财政政策，其长期影响存在相当大的不确定性。乌克兰战争和对俄罗斯实施广泛的经济制裁可能会推高能源价格，扰乱全球市场。动乱、恐怖主义威胁和战争的可能性可能会增加全球市场的波动性。也有人担心中国与其他国家的关系，包括周边的亚洲国家，这可能会对经济产生影响。特别是，美国和中国在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在重大不确定性。中国的经济状况对全球经济状况以及国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的整体经济增长率都很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

当前国际贸易的紧张局势和日益加剧的政治紧张局势，特别是美国和中国之间的紧张局势，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

近年来，国际经济关系紧张加剧，例如美国和中国之间的关系。美国政府已经并可能继续对从中国进口的某些产品征收额外的、新的或更高的关税，以惩罚中国的不公平贸易行为。中国的回应是对从美国进口的某些产品征收额外的、新的或更高的关税。经过数月的相互报复行动，2020年1月15日，美国和中国签署了《美利坚合众国和中华人民共和国经济贸易协定》，作为第一阶段贸易协定，于2020年2月14日生效。

此外，中美之间的政治紧张局势因（其中包括）贸易争端、COVID—19疫情、中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会通过《维护香港特别行政区国家安全》而升级，美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府某些官员实施的制裁和发布的行政命令美国政府禁止与某些选定的中国科技公司进行某些交易，以及2020年11月发布的第13959号行政命令，针对美国人在指定的“中国共产党军事公司”的某些证券中进行交易。由于我们与中国及世界其他地区的广泛业务伙伴合作，如果我们的任何主要业务伙伴受到美国政府的制裁或限制，我们的业务可能会受到不利影响。政治紧张局势的加剧可能会降低两个主要经济体之间的贸易、投资、技术交流和其他经济活动的水平，这将对全球经济状况和全球金融市场的稳定产生重大不利影响。美国和中国之间的这种紧张关系，以及任何可能由于乌克兰冲突和对俄罗斯的制裁而升级，都可能对中国的总体、经济、政治和社会状况产生负面影响，进而对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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在中国做生意的相关风险

PCAOB历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法对我们的审计师进行检查，使我们的投资者失去了此类检查的好处。

我们的核数师是独立注册的公共会计师事务所，其出具本年报其他部分所载审计报告，作为在美国上市的公司的核数师以及在PCAOB注册的事务所，须遵守美国法律，PCAOB根据该法律进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。审计师位于中国大陆，PCAOB历来无法在2022年前进行彻底检查和调查。因此，我们和美国存托证券的投资者被剥夺了此类PCAOB检查的好处。PCAOB过去无法对中国境内的审计师进行检查，这使得评估我们的独立注册会计师事务所审计程序或质量控制程序的有效性，与接受PCAOB检查的中国境外审计师相比更加困难。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了其2021年12月16日的决定，并将中国大陆和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB在未来确定它不再有全面的权限来检查和调查中国大陆和香港的会计师事务所，而我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们和我们的美国存托证券的投资者将再次失去PCAOB检查的好处，这可能导致美国存托证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表的质量失去信心。

如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的美国存托凭证可能会被禁止在未来在美国进行交易。美国存托凭证的退市或其被退市的威胁，可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

根据HFCAA，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场交易。

2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆及香港的完全注册会计师事务所，而我们的核数师须遵守该认定。2022年12月，在提交截至2021年12月31日的财政年度20—F表格提交后，SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会识别发行人。2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们提交截至2022年12月31日的财政年度20—F表格后，我们预计不会被认定为HFCAA下的委员会识别发行人。

每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定它不再拥有全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所的完全权限，并且我们使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，我们将在相关财政年度的Form 20-F年度报告提交后被确定为委员会识别的发行人。根据HFCAA的规定，如果我们连续两年被证监会认定为发行商，我们的证券将被禁止在美国的全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。如果我们的股票和美国存托凭证被禁止在美国交易，我们是否能够在美国以外的交易所上市，或者我们的股票市场是否会在美国以外发展起来，都不确定。禁止在美国进行交易将大大削弱您出售或购买我们的美国存托凭证的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的美国存托凭证的价格产生负面影响。此外，这样的禁令将严重影响我们以我们可以接受的条款筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

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中国政府对我们的业务营运的重大监督及影响可能导致我们的营运及我们的美国存托证券的价值出现重大不利变动。

我们主要在中国开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规规管。中国政府对我们的业务进行重大监督及影响，并可能会在其认为适当时干预或影响我们的营运，以推进监管及社会目标及政策立场。中国政府最近公布了对若干行业有重大影响的新法规及政策，而我们不能排除中国政府将于未来发布直接或间接影响我们行业的法规或政策，或要求我们寻求额外许可以继续经营，这可能导致我们的经营及╱或我们的美国存托证券的价值出现重大不利变化的可能性。因此，本公司及业务的投资者面临中国政府采取的行动影响我们业务的潜在不确定性。

中国的经济、社会状况或政府政策的变化可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

我们绝大部分资产和业务均位于中国。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩及前景可能在很大程度上受到中国整体经济及社会状况的影响。

中国政府亦透过制定货币政策及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国经济增长施加重大影响。

中国经济状况或中国法律法规的任何不利变动均可能对中国整体经济增长造成重大不利影响。该等发展可能对我们的业务及经营业绩造成不利影响。中国政府已实施多项措施以鼓励经济增长及引导资源分配。其中部分措施可能有利于中国整体经济，但可能对我们造成负面影响。例如，我们的财务状况及经营业绩可能会因政府对资本投资的控制或税务法规变动而受到不利影响。

有关中国法律制度的不确定性以及中国法律法规的变化可能会对我们产生不利影响。

我们主要透过中国附属公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规规管。我们的中国附属公司须遵守适用于在中国外商投资的法律及法规。中华人民共和国法律体系是以成文法为基础的民法体系。与普通法制度不同，大陆法制度下的先前法院判决可供参考，但判例价值有限。此外，任何有关外商在中国投资的中国法律法规的新订或变动均可能影响营商环境及我们在中国经营业务的能力。

有时，我们可能不得不诉诸行政和法院程序来维护我们的合法权利。由于中国的行政和法院机关对法律规定的解释和实施有重大影响，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们已签订的合同的能力，并可能对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响。

中国政府对我们的业务行为有很大的监督，最近它表示打算对在海外和/或外国投资中国的发行人进行的发行施加更多监督。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。

您可能会在履行法律程序、执行外国判决或在中国根据外国法律对我们或我们的管理层提起诉讼时遇到困难。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免有限责任公司，我们几乎所有的资产和业务都位于中国。此外，我们几乎所有的高级管理人员和董事都居住在中国内部，而且几乎都是中国公民。因此，你可能难以向我们或中国在内地的人士送达法律程序文件。您可能也很难在美国法院执行根据美国联邦证券法中针对我们和我们的高级管理人员和董事的民事责任条款在美国法院获得的判决，因为他们目前都没有居住在美国或在美国拥有大量资产。此外，开曼群岛或中国的法院是否会承认或执行美国法院根据美国或任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或此等人士的判决，也存在不确定性。

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《中华人民共和国民事诉讼法》对外国判决的承认和执行作出了规定。中国法院可以根据《中华人民共和国民事诉讼法》的要求，基于中国与判决所在国签订的条约，或者根据司法管辖区之间的对等原则，承认和执行外国判决。中国与美国没有任何条约或其他形式的书面安排，规定相互承认和执行外国判决。此外，根据《中华人民共和国民事诉讼法》，如果中国法院认定外国判决违反中国法律的基本原则或国家主权、安全或公共利益，中国法院不会对我们或我们的董事和高级职员执行外国判决。因此，中国法院是否以及以何种依据执行美国法院作出的判决是不确定的。

海外监管机构可能很难对中国进行调查或收集证据。

在美国常见的股东索赔或监管调查，在中国案中通常很难从法律或实用性的角度进行追查。例如，在中国，为监管调查或在中国以外提起的诉讼提供信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互的、务实的合作机制，这种与美国证券监管机构的合作可能不会有效率。此外，根据2020年3月生效的《中国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。虽然《中国证券法》第一百七十七条规定的详细解释或实施规则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。另请参阅“-与我们的美国存托凭证和股票相关的风险-您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册的”，了解与我们作为开曼群岛公司投资相关的风险。

中国的某些法规可能会使我们更难通过收购实现增长。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《关于外国投资者并购境内企业的规定》或《并购规则》设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。该规定要求，外国投资者取得中国境内企业控制权的变更交易，涉及下列情形之一的，应当事先通知商务部：(一)涉及重要行业；(二)涉及影响或者可能影响国家经济安全的因素；(三)将导致持有著名商标或者中国老字号的境内企业控制权变更的。此外，2008年生效并于2022年修订的全国人大常委会颁布的《反垄断法》要求，被视为集中的、涉及特定成交额门槛的交易，必须经商务部上届主管部门--商务部审查局批准后才能完成。

此外，商务部于2011年9月生效的《安全审查规则》规定，外国投资者进行的引起“国防和安全”担忧的并购，以及外国投资者可能通过并购获得对国内企业“国家安全”担忧的实际控制权的并购，都要受到商务部的严格审查，这些规则禁止任何试图绕过安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。未来，我们可能寻求与我们的业务和运营互补的潜在战略收购，包括扩大我们的自有品牌产品零售业务，这可能会受到SAMR合并审查的影响。遵守上述法规和其他相关规则的要求完成此类交易可能会非常耗时，任何必要的审批程序，包括获得商务部的批准或批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力，这可能会影响我们扩大业务或保持市场份额的能力。

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中国有关中国居民离岸投资活动的法规可能会限制我们的中国子公司改变其注册资本或向我们分配利润的能力，或以其他方式使我们或我们的中国居民实益拥有人承担中国法律下的责任和处罚。

2014年7月，国家外汇管理局发布了《关于境内居民境外投融资和特殊目的机构往返投资外汇管理有关问题的通知》，简称外汇管理局第37号文。国家外汇局第37号文要求中国居民（包括中国个人和中国法人团体，以及在外汇管理中被视为中国居民的外国个人）就其直接或间接境外投资活动向国家外汇局或其所在地分支机构登记，并要求以往返投资方式设立的外商投资企业如实披露其控制人。外管局第37号文进一步要求，境外特殊目的公司的基本资料发生任何变更，例如中国个人股东、名称和经营期限的变更，或境外特殊目的公司的重大变更，例如增加或减少出资、股份转让或交换、合并或分立，须对外管局登记进行修订。外汇管理局通函第37号适用于我们的中国居民股东或实益拥有人，并可能适用于我们未来进行的任何境外收购。2015年2月，国家外汇管理局发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理政策的通知》，简称国家外汇管理局第13号通知，自2015年6月起施行。根据国家外汇管理局第13号公告，对境内外商直接投资和境外直接投资，包括国家外汇管理局第37号文要求的，应当向合格银行而不是国家外汇管理局提出外汇登记申请。符合条件的银行在国家外汇管理局的监督下审查申请并受理登记。

任何为中国居民的相关股东或实益拥有人未能或不能遵守本条例规定的登记程序，或任何未能披露或虚假陈述通过往返投资设立的外商投资企业的控制人，我们可能会受到罚款和法律制裁，例如限制我们的跨境投资活动，我们的中国附属公司向我们分派股息及任何削减资本、股份转让或清盘所得款项的能力。此外，未能遵守上述各项外汇登记规定可能导致中国法律规定规避适用外汇限制的责任。

根据商务部于2014年9月发布的《外商投资管理办法》（于2014年10月生效）及国家发改委于2017年12月发布的《企业外商投资管理办法》（于2018年3月生效）或国家发改委第11号令，任何中国企业的对外投资均须经商务部批准或备案，国家发改委或其地方分支机构。

吾等已获通知，吾等创始人为中国居民，已按照国家外汇管理局第37号通告的要求，在当地外汇管理局分支机构或合资格银行完成初始登记。然而，吾等可能不会一直被完全告知所有中国居民及于吾等公司持有直接或间接权益的实体的身份，吾等无法保证该等中国居民及实体将遵守吾等作出或取得任何适用登记的要求，或持续遵守国家外汇管理局第37号通告或国家发改委第11号令的所有要求，或其他有关对外投资的规定或其他有关规则。因此，吾等无法向阁下保证，吾等所有为中国居民或实体的股东或实益拥有人均已遵守并将于将来作出或取得外汇管理局法规或其他对外投资相关法规所要求的任何适用登记、批准或备案。股东或实益拥有人未能遵守外汇管理局规定，或我们未能修订中国附属公司的外汇登记，可能会使我们面临罚款或法律制裁、限制我们的海外或跨境投资活动、限制我们中国附属公司作出分派或派付股息的能力或影响我们的所有权结构。因此，我们的业务运营和我们向您分配利润的能力可能受到重大不利影响。倘我们的任何实益拥有人（属中国实体）未能遵守国家发改委第11号令或其他对外投资相关法规，该等实益拥有人于我们的投资可能会被暂停或终止，而我们的实益拥有人可能会受到警告或适用的刑事责任。上述任何情况均可能对我们的营运、收购机会及融资方案造成重大不利影响。

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任何未能遵守中国有关员工股票激励计划注册要求的法规，可能会导致中国计划参与者或我们受到罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，国家外汇管理局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划外汇管理有关问题的通知》，取代了此前2007年发布的规定。根据该等规则，在中国居住连续不少于一年的中国公民及非中国公民参与海外上市公司的任何股票激励计划（除少数例外情况外），须通过境内合资格代理人（可能是该海外上市公司的中国子公司）向外汇局登记，并完成若干其他程序。此外，还必须聘请境外委托机构办理股票期权的行使、出售、购买、出售股份和权益的事宜。随着本公司成为海外上市公司，本公司及其行政人员及其他为中国公民或在中国连续居住不少于一年且已获授购股权的雇员均须遵守该等规例。未能完成SAFE登记可能会对他们处以最高人民币300，000元的罚款（实体）和最高人民币50，000元的罚款（个人），以及法律制裁，亦可能限制我们向中国附属公司注资的能力，以及限制我们中国附属公司向我们分派股息的能力。我们亦面临监管上的不确定性，可能限制我们根据中国法律为董事、行政人员及雇员采纳额外奖励计划的能力。见"项目4。公司信息—B业务概述—监管—与股票激励计划有关的监管。

此外，国家税务总局已经发布了关于员工股票期权和限制性股票的某些通知。根据该等通函，吾等在中国工作之雇员如行使购股权或获授予限制性股份，将须缴交中国个人所得税。我们的中国子公司有义务向相关税务机关提交与员工购股权或限制性股份有关的文件，并扣缴行使购股权的员工的个人所得税。如果我们的员工没有缴纳或我们没有按照相关法律法规扣缴他们的所得税，我们可能会面临税务机关或其他中国政府机关的处罚。见“第四项.公司情况-B.业务概述-规章制度-股权激励计划相关规章制度”。

中国监管境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用首次公开募股所得资金向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，这可能会对我们的流动资金以及我们为我们的业务融资和扩张的能力造成重大不利影响。

我们是一家离岸控股公司，通过我们的中国子公司在中国开展业务。我们可以向我们的中国子公司提供贷款，但须得到政府当局的批准和额度限制，或者我们可以向我们的中国子公司提供额外的资本金。

对我们中国子公司的任何贷款，根据中国法律被视为外商投资企业，均受中国法规和外汇贷款登记的约束。例如，吾等借给中国附属公司以资助其活动的贷款不能超过法定限额，并且必须向当地外管局登记，而吾等向中国附属公司提供的中长期贷款必须在国家发展和改革委员会或国家发改委登记和登记。此外，外商投资企业应当在其经营范围内按照真实自用的原则使用资本。外商投资企业的资本不得用于下列用途：(一)直接或间接用于超出企业经营范围的支付或者法律、法规禁止的支付；(二)除有关法律法规另有规定外，直接或间接用于投资银行本金担保产品以外的证券或投资；(三)向非关联企业发放贷款，但营业执照明确允许的除外；(四)支付购买非自用房地产(外商投资房地产企业除外)的相关费用。

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国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理的通知》（简称外汇管理局第19号文），自2015年6月起生效，取代《关于完善外商投资企业外币资本金结汇管理有关操作问题的通知》，国家外汇管理局《关于加强外汇业务管理有关问题的通知》、《关于进一步明确和规范部分资本项目外汇业务管理有关问题的通知》。根据国家外汇管理局第19号文，对外商投资公司外币注册资本转换成人民币资本的流动和使用进行规范，人民币资本不得用于发放人民币委托贷款、偿还企业间贷款或偿还已转让给第三方的银行贷款。国家外汇局第19号文虽然允许外商投资企业以外币计价注册资本折算成的人民币资本用于境内股权投资，但也重申了外商投资企业以外币计价资本折算成的人民币不得直接或间接用于超出其经营范围的原则。因此，目前尚不清楚国家外汇管理局是否会在实际操作中允许这些资金用于中国的股权投资。国家外汇管理局发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即外汇管理局第16号文，于2016年6月9日起施行，重申了外汇管理局第19号文的部分规定，但修改了禁止使用外国人以外币计价的注册资本转换成人民币资本的规定，禁止投资公司发放人民币委托贷款，禁止用人民币委托贷款向非关联企业发放贷款。违反国家外汇管理局第19号通知和第16号通知的行为可能导致行政处罚。外汇管理局第19号通函及第16号通函可能会严重限制我们将持有的任何外币（包括首次公开发售所得款项净额）转移至我们中国附属公司的能力，这可能会对我们的流动性以及我们为中国业务提供资金和扩大的能力造成不利影响。此外，国家外汇管理局于2019年10月23日发布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化工作的通知》或国家外汇管理局第28号文，据此，所有外商投资企业均可以按照适用法律以其资本金在中国进行股权投资。由于国家外汇管理局第28号通告为新发布，且有关政府机关在解释该规例时拥有广泛的酌情权，故不清楚国家外汇管理局是否会在实际实践中允许该等资本资金用于中国的股权投资。

鉴于中国法规对离岸控股公司向中国实体贷款及直接投资所施加的各项要求，吾等无法向阁下保证，吾等将能够就吾等向中国附属公司的未来贷款或未来出资及时完成必要的政府登记或取得必要的政府批准（如有的话）。因此，我们能否于有需要时向中国附属公司提供迅速财务支持存在不确定性。倘吾等未能完成有关登记或取得有关批准，吾等使用吾等预期首次公开发售所得款项及资本化或以其他方式为中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响，从而可能会对吾等的流动性以及吾等为业务提供资金及扩展之能力造成重大不利影响。

此外，我们的中国附属公司亦可能须就根据任何跨境股东贷款支付的利息预扣6%的增值税及10%的所得税（或7%的所得税支付予符合享受中国与香港税务协定利益的香港居民）以及其他适用的税项。在支付任何该等股东贷款或支付任何利息之前，我们的中国附属公司必须出示任何该等股东贷款在外汇局登记的证明，并可能被要求提供就该贷款应付利息支付预扣税的证明。

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目录表

如果出于中国所得税的目的，我们被归类为中国居民企业，这种分类可能会导致对我们和我们的非中国股东或美国存托股份持有人不利的税收后果。

根据中国企业所得税法及其实施规则，在中国境外设立并在中国境内设立“事实上的管理机构”的企业被视为“居民企业”，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。实施细则将“事实上的管理机构”定义为对企业的业务、生产、人员、会计和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年，国家税务总局发布了《国家税务总局关于按照事实上的组织管理标准认定中控境外注册企业为居民企业有关问题的通知》，即82号通知，对在境外注册成立的中控企业的“事实上的管理机构”是否设在中国提供了一定的具体标准。虽然本通函只适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通函中提出的标准可能反映了国家税务总局关于如何应用“事实上的管理机构”文本来确定所有离岸企业的税务居民地位的一般立场。根据中国税务总局第82号通告，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，将凭借其在中国的“事实上的管理机构”被视为中国税务居民，并仅在满足以下所有条件的情况下，才对其全球收入缴纳中国企业所得税：(1)日常经营管理的主要地点在中国；(2)与企业的财务和人力资源事项有关的决定由中国的组织或人员作出或批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿和记录、公司印章、董事会和股东决议位于或保存在中国；及(Iv)至少50%的有表决权的董事会成员或高管惯常居住在中国。

吾等相信，就中国税务而言，本公司并非中国居民企业。然而，企业的税务居民身份须由中国税务机关决定，而“事实上的管理机构”一词的释义仍存在不明朗因素。若中国税务机关就企业所得税而言认定吾等为中国居民企业，吾等可能须按我们的全球收入按25%的税率缴纳中国税，这可能会大幅减少吾等的净收入，而吾等可能被要求就支付予非居民企业股东(包括吾等的美国存托凭证持有人)的股息预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括我们的美国存托股份持有人)可能因出售或以其他方式处置美国存托凭证或B类普通股而实现的收益被视为来自中国内部，而缴纳10%的中国税。此外，若吾等被视为中国居民企业，则支付给吾等非中国个人股东(包括吾等的美国存托股份持有人)的股息以及该等股东转让美国存托凭证或B类普通股所产生的任何收益，可按20%的税率缴纳中国税(如属股息，则可从源头扣缴)。若本公司被视为中国居民企业，本公司的非中国股东能否获得其税务居住国与中国之间的任何税务协定的利益，目前尚不清楚。任何此类税收都可能减少您在美国存托凭证或B类普通股的投资回报。

我们面临非中国控股公司间接转让中国居民企业股权的不确定性。

2015年2月，国家税务总局发布了《关于非居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，即7号公告。7号公告将其税收管辖权扩大到不仅包括间接转让，还包括通过境外转让外国中间控股公司转移其他应税资产的交易。此外，SAT公告7就如何评估合理的商业目的提供了某些标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了安全港。Sat公告7也给应税资产的外国转让人和受让人(或其他有义务支付转让费用的人)带来了挑战。非居民企业通过处置境外控股公司股权间接转让应纳税资产的，非居民企业作为转让方、受让方或者直接拥有应税资产的中国境内单位，可以向有关税务机关申报。根据“实质重于形式”的原则，如果境外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减税、避税或递延纳税而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，来自该等间接转让的收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或有责任支付转让款项的其他人士则有责任预扣适用的税款，而转让中国居民企业的股权目前的税率为10%。如果受让方未代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。然而，根据上述避风港规则，任何非居民企业转让在公开证券市场买卖的本公司美国存托凭证，将不适用中国税项。

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2017年10月17日，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即第37号公告，自2017年12月1日起施行。根据国家税务总局第37号公告，非居民企业未按照《企业所得税法》第三十九条规定申报应纳税款的，税务机关可以责令其在规定的期限内缴纳应纳税款，非居民企业应当在税务机关规定的期限内申报缴纳应纳税款。非居民企业未经税务机关责令自行申报缴纳应纳税款的，视为该企业已及时缴纳应纳税款。

我们面临非中国居民企业投资者未来私募股权融资交易、股票交易所或涉及转让本公司股份的其他交易的报告和后果方面的不确定性。中国税务机关可就该等非居民企业的备案或受让人的扣缴义务进行追查，并请求我们的中国子公司协助备案。因此，在此类交易中，我们和我们的非居民企业可能面临根据SAT公告7和SAT公告37申报义务或征税的风险，并可能需要花费宝贵的资源来遵守这些规定或确定我们和我们的非居民企业不应根据这些规定征税，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

停止任何税收优惠和政府补贴，或征收任何额外的税收和附加费，都可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，法定企业所得税税率为25%，被认定为技术先进服务型企业的企业所得税可减至15%的优惠税率。适用于我们中国子公司的企业所得税税率的任何增加，或我们中国子公司目前享受的任何税收优惠的任何终止、追溯或未来减少，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

此外，在我们的正常业务过程中，我们受到复杂的所得税和其他税收法规的约束，在确定所得税拨备时需要做出重大判断。虽然吾等相信吾等的税务拨备是合理的，但倘若中国税务机关成功挑战吾等的地位，而吾等须支付超过吾等税务拨备的税款、利息及罚款，吾等的财务状况及经营业绩将受到重大不利影响。

我们可能依赖我们的中国子公司支付的股息和其他股权分派来为我们可能有的任何现金和融资需求提供资金，而对我们的中国子公司向我们付款的能力的任何限制都可能对我们开展业务的能力产生重大不利影响。

我们为开曼群岛控股公司，主要依赖来自中国附属公司的股息及其他股权分派以满足我们的现金需求，包括向股东支付股息及其他现金分派以及偿还我们可能产生的任何债务所需的资金。现行中国法规只允许我们的中国附属公司在符合根据中国会计准则及法规厘定的相关法定条件及程序（如有）后，方可从其累计税后溢利中向我们派付股息。此外，我们的中国附属公司每年须至少预留其税后溢利的10%（如有），以拨付若干储备金，直至预留总额达到其注册资本的50%为止。此外，倘我们的中国附属公司日后代表彼等产生债务，则规管其债务的工具可能会限制彼等向我们支付股息或作出其他分派的能力。

我们的中国子公司主要以人民币产生所有收入，而人民币不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制可能会限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。

中国政府可能会继续加强资本管制，外管局可能会对同时属于经常账户和资本账户的跨境交易提出更多限制和实质性审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或支付其他款项的能力的任何限制，都可能对我们增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

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此外，《企业所得税法》及其实施细则规定，中国公司支付给非中国居民企业的股息，将适用最高10%的预提税率，除非根据中华人民共和国中央政府与非中国居民企业注册成立的其他国家或地区政府之间的条约或安排另有豁免或减免。

汇率的波动可能会对我们的运营结果和您的投资价值产生实质性的不利影响

人民币兑换成包括美元在内的外币，是按照人民银行中国银行制定的汇率计算的。人民币兑美元汇率一直在波动，有时波动幅度很大，而且是不可预测的。人民币对美元和其他货币的价值受到中国政治经济条件变化和中国外汇政策等因素的影响。我们无法向您保证，未来人民币对美元不会大幅升值或大幅贬值。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

我们绝大部分收入及开支均以人民币计值，而我们的报告货币为人民币。人民币大幅升值可能会对您的投资造成重大不利影响。

例如，就我们需要将首次公开发售所得的美元兑换为人民币作营运用途而言，人民币兑美元升值将减少我们从兑换所得的人民币金额。相反，倘我们决定将人民币兑换为美元以支付股息或其他业务用途，美元兑人民币升值将减少我们可动用的美元金额。

在中国，对冲选择非常有限，以减少我们的汇率波动风险。迄今为止，我们并无订立任何对冲交易以减少我们所承受的外汇风险。虽然我们可能决定于未来订立对冲交易，但该等对冲的可用性及有效性可能有限，我们可能无法充分或根本对冲风险。此外，中国外汇管制法规限制我们将人民币兑换为外币的能力，我们的外汇损失可能会扩大。

货币兑换的法律要求和程序可能会限制我们有效利用收入的能力，并影响您的投资价值。

有关人民币兑换为外币，以及在某些情况下将货币汇出中国，有法律规定和程序。我们的收入主要以人民币收取。根据我们目前的公司架构，我们的开曼群岛控股公司可能依赖我们中国附属公司的股息支付，以满足我们可能拥有的任何现金及融资需求。根据现行中国外汇法规，经常项目的支付（包括利润分配、利息支付以及贸易和服务相关外汇交易）可在符合若干程序要求的情况下以外币支付，而无需国家外汇局事先批准。具体而言，根据现行外汇限制，未经国家外汇管理局事先批准，我们在中国的中国附属公司经营产生的现金可用于向本公司派付股息。然而，如将人民币兑换为外币并汇出中国以支付资本开支（如偿还外币贷款），则须获得适当政府机关的批准或登记。因此，我们需要获得国家外汇管理局批准，以使用我们中国附属公司及其附属公司经营产生的现金，以人民币以外的货币偿还彼等各自欠中国境外实体的债务，或以人民币以外的货币支付中国境外其他资本开支。

鉴于中国资本大量外流，外管局或其他政府机构可能需要更多限制和大量审查程序，以监管资本项目下的跨境交易。如果我们未能获得足够的外币以满足我们的外币需求，我们可能无法向股东（包括我们的美国存托凭证的持有人）支付外币股息。

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围绕在美国上市的中国公司的诉讼和负面宣传可能会导致我们受到更严格的监管审查，并对美国存托凭证的交易价格产生负面影响，并可能对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们的运营结果、财务状况、现金流和前景。

我们认为，围绕在美国上市的中国业务公司的诉讼和负面宣传对此类公司的股价产生了负面影响。多家基于股票的研究机构发布了关于中国公司的报告，这些机构审查了中国的公司治理做法、关联方交易、销售做法和财务报表等，这些做法导致全国交易所进行特别调查和股票停牌。对我们的任何类似审查，无论其缺乏价值，都可能导致管理资源和精力的转移，为自己辩护的潜在成本，美国存托股份交易价格的下降和波动，以及董事和高级管理人员保险费的增加，并可能对我们的业务，包括我们的运营结果、财务状况、现金流和前景产生实质性的不利影响。

中国更严格的劳工法律和法规的执行以及劳动力成本的增加可能会对我们的业务和我们的盈利能力产生重大不利影响。

近年来，中国整体经济和平均工资有所增长，预计将继续增长。我们的雇员平均工资水平与我们行业的平均水平相比具有竞争力，并于近年有所上升。除非我们能够将这些增加的劳动力成本转嫁给为我们的产品和服务付费的消费者，否则我们的盈利能力和经营业绩可能会受到重大不利影响。此外，根据中国劳动合同法（经修订）或劳动合同法及其实施细则，雇主在签订劳动合同、最低工资、支付报酬、确定员工试用期及单方面终止劳动合同方面须遵守多项规定。如果我们决定解雇部分员工或以其他方式改变我们的雇佣或劳动惯例，《劳动合同法》及其实施规则可能会限制我们以理想或具成本效益的方式影响该等变更的能力，从而可能对我们的业务和经营业绩造成不利影响。

此外，根据《中华人民共和国社会保险法》及《住房公积金管理办法》，雇员须参加养老保险、医疗保险、失业保险及住房公积金，雇主须与雇员共同或单独为其雇员缴纳社会保险及住房公积金供款。有关政府机构可审查雇主是否已支付足够的法定雇员福利，而未能支付足够的雇员福利的雇主可能会被处以迟付费、罚款和/或其他处罚。然而，我们在北京、上海、深圳、青岛、杭州及天津的若干附属公司，如北京蜜思鲜电子商务有限公司，有限公司，青岛蜜思鲜电子商务有限公司有限公司，上海蜜思鲜电子商务有限公司深圳市蜜思鲜电子商务有限公司，有限公司，本集团已申请延长若干前雇员的若干社会保障保险付款至二零二三年十二月底，该等申请已获有关政府部门批准。我们已在财务报表中记录了当前雇员估计少付金额的应计费用。此外，我们的若干中国附属公司聘请第三方人力资源机构为其部分雇员作出社会保险及住房公积金供款，且无法保证该等第三方机构已及时或根本作出该等供款。倘有关中国当局决定我们须补足社会保险及住房公积金供款，或因我们未能为雇员全额缴纳社会保险及住房公积金供款而受到罚款及法律制裁，则我们的业务、财务状况及经营业绩可能会受到不利影响。

我们无法向您保证，我们的雇佣做法将被视为完全符合中国的劳动相关法律法规，原因是与不断演变的劳动法律法规相关的解释和实施不确定性，这可能会使我们面临劳资纠纷或政府调查。例如，截至本年报日期，我们的中国附属公司（包括但不限于北京蜜思鲜电子商务有限公司），有限公司，青岛蜜思鲜电子商务有限公司有限公司，常熟市蜜鲜电子商务有限公司有限公司，广州市蜜思鲜电子商务有限公司有限公司，天津市蜜思鲜电子商务有限公司有限公司，济南蜜思鲜电子商务有限公司深圳市蜜思鲜电子商务有限公司，有限公司，在中国约1，332名前雇员提起的劳资纠纷中，被列为被告，总金额约为人民币66.6百万元。倘我们被视为违反相关劳工法律及法规，我们可能须向员工提供额外补偿，而我们的业务、财务状况及经营业绩可能受到重大不利影响。

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根据中国法律，我们未来的境外发售将需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准和备案，而我们无法预测我们是否能够获得该批准或完成该等备案或在多长时间内完成。

2006年由六个中国监管机构通过并于2009年修订的《外国投资者并购境内企业管理条例》或《并购规则》，要求通过收购中国境内公司而形成并由中国个人或实体控制的境外特殊目的公司上市交易，汽车在海外证券交易所的证券。该等法规的解释及应用仍不明确，而我们的境外发行可能最终需要根据并购规则获得中国证监会的批准。倘须根据并购规则获得中国证监会批准，则不确定我们能否获得批准或需要多长时间才能获得批准，即使我们获得中国证监会批准，批准也可能被撤销。任何未能或延迟就我们的任何离岸发行获得中国证监会批准，或如我们获得该批准被撤销，将使我们受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁，其中可能包括对我们在中国的业务处以罚款和处罚，对我们在中国境外支付股息的能力的限制或限制，以及其他可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响的制裁。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布《关于依法严厉查处非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对非法证券活动的管理和对中国公司境外上市的监管，完善数据安全、跨境数据传输、保密信息管理等相关法律法规，但要修改关于加强证券发行上市保密和档案管理的规定，建议采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国海外上市公司面临的风险和事件。

2021年12月28日，CAC、发改委、工信部等多个部门联合发布了《网络安全审查办法》，该办法自2022年2月15日起生效。《审查办法》取代了2020年4月13日颁布的前一版本。根据《审查办法》，其中包括：（一）持有一百万用户个人信息的网络平台运营商的发行人，应当在申请证券在境外证券交易所上市前提出网络安全审查申请；及（ii）倘有关中国政府机关确定发行人，网络产品或服务，或数据处理活动影响或可能影响国家安全。基于（i）《审查办法》于近期颁布，（ii）《审查办法》下“网络平台运营商”的确切范围仍不明确，及（iii）《审查办法》的诠释及应用存在重大不确定性，无法保证我们将须就我们的境外发售申请有关网络安全审查。任何未能完成网络安全审查可能导致行政处罚，包括罚款、关闭我们的业务、撤销必要的许可证，以及对我们的声誉损害或法律诉讼或行动，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。截至本年报日期，我们并无参与廉政公署基于此基础而进行的任何网络安全审查的正式调查。

2023年2月17日，中国证监会发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及相关五条指引，自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法全面完善和改革中国境内公司证券境外发行和上市的监管制度，采用备案监管制度，对中国境内公司证券境外发行和上市的直接和间接进行监管。

根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场发售证券并上市，均须向中国证监会履行备案程序并报告相关信息。《境外上市试行办法》规定，有下列情形之一的，明令禁止境外上市、募集：（一）法律、行政法规和国家有关规章明令禁止的；（二）国务院主管部门依法审查认定拟募集、募集的证券，可能危害国家安全的；（三）拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人最近三年有贪污、贿赂、贪污、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等相关犯罪行为的；（四）拟发行证券上市的境内公司，正因涉嫌刑事犯罪或者重大违法违规正在接受调查，（五）境内公司控股股东或者其控股股东和/或实际控制人控制的其他股东持有的股权存在重大权属纠纷。

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目录表

《境外上市试行办法》还规定，发行人同时符合下列条件的，其境外证券发行和上市将被视为中国境内公司的间接境外发行：（i）发行人营业收入、利润总额、最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的总资产或净资产为境内公司核算；及（ii）发行人的主要业务活动在中国内地进行，或其主要营业地点位于中国内地，或负责其业务营运及管理的高级管理人员大部分为中国公民或其惯常居住地位于中国内地。发行人向境外主管监管机构提出首次公开发行股票申请的，应当在申请提出之日起三个工作日内向中国证监会备案。《境外上市试行办法》亦规定，已完成境外发行及上市的发行人，如控制权变更或自愿或强制退市等重大事件，须向中国证监会提交后续报告。

在为新规举行的新闻发布会上，证监会官员澄清，《境外上市试行办法》生效日（即2023年3月31日）或之前已在境外上市的境内公司，视为现有发行人，或现有发行人。现有发行人无需立即完成填报程序，涉及再融资等后续事项时，需向证监会备案。《境外上市试行办法》还规定，发行人在此前发行并上市的同一境外市场进行后续证券发行，应当在发行完成后三个工作日内向中国证监会备案。

根据上述规定，吾等将须就吾等的后续证券发行完成海外上市试行办法项下的备案程序，包括与雅二PN，Ltd签订的备用股权购买协议及山西东辉协议项下的任何发行。由于《境外上市试行办法》为新发布，且备案要求及其实施存在不确定性，本公司无法确定其能否及时或根本完成该等备案。本公司如未能或被视为未能遵守海外上市试行办法下的申报要求，可能导致本公司被强制整改、警告及罚款，并可能严重影响其完成任何后续证券发行的能力。

2023年2月24日，证监会、财政部、国家保密局、国家档案局发布了修订后的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《档案规则》，自2023年3月31日起施行。《档案规则》对境外直接发行和境外间接发行进行了规范，其中规定：(1)中国企业在境外上市活动，必须严格遵守保密和档案管理的有关要求，建立健全保密和档案制度，并采取必要措施履行保密和档案管理责任；(二)在境外上市过程中，中国企业需要向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构公开披露或者向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构提供有关国家秘密、政府工作秘密的材料或者具有敏感影响(即泄露有损国家安全或者公共利益)的资料的，中国企业应当履行有关审批、备案等监管程序；及(Iii)中国企业在境外发行上市期间为其提供证券服务的证券公司和证券服务商在中国出具的工作底稿应存放在中国境内，中国主管机关必须批准将所有该等工作底稿传送给中国境外的收件人。

本公司如未能或被视为未能遵守《档案规则》及保密规定及其他中国法律及法规，可能会导致本公司被主管当局追究法律责任。

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此外，我们不能向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。任何未能取得或延迟取得吾等离岸发行所需批准或完成所需备案程序，或如吾等取得任何此等批准或备案而被撤销，吾等将因未能就吾等境外发售寻求中国证监会批准或备案或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在交收和交割所发行的股票之前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们之前的离岸发行获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。任何有关审批要求的不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和上市证券的交易价格产生重大不利影响。

与我们的美国存托凭证和股票有关的风险

我们的美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给您造成重大损失。

自2021年6月25日我们的美国存托凭证在纳斯达克全球市场开始交易以来，我们的美国存托凭证的交易价格一直在波动，波动很大。交易价格的波动可能是广泛的市场和行业因素造成的，比如其他业务主要位于中国的公司在美国上市的市场价格的表现和波动。许多中国公司已经或正在将其证券在美国股市上市。其中一些公司的证券经历了大幅波动，包括与其首次公开募股(IPO)相关的价格下跌。我们的美国存托凭证的交易价格可能会随着各种因素的变化而波动，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括：

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此外，整个股市，尤其是互联网相关公司和在中国有业务的公司的市场价格都经历了波动，这种波动往往与此类公司的经营业绩无关。近年来，一些在美国上市的中国公司的证券自首次公开募股以来经历了显著的波动，在某些情况下，其证券的交易价格大幅下降。这些公司股票发行后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的中国公司的总体态度，从而可能影响我们的美国存托凭证的交易表现，无论我们的实际经营业绩如何。此外，任何有关其他中国公司不适当的公司治理做法或欺诈性会计、公司结构或其他事项的负面消息或看法，也可能对投资者对包括我们在内的中国公司的总体态度产生负面影响，无论我们是否从事了任何不适当的活动。特别是，新冠肺炎大流行、随之而来的经济衰退和许多国家信贷市场的恶化已经并可能继续加剧全球股市的剧烈波动。这些广泛的市场和行业波动可能会对我们的美国存托凭证的市场价格产生不利影响。美国存托股份价格的波动或缺乏积极表现也可能对我们通过股权激励留住关键员工的能力产生不利影响。

由于未能达到纳斯达克全球市场持续上市的要求，我们的美国存托凭证可能会被从纳斯达克全球市场摘牌。

我们的美国存托凭证目前在纳斯达克全球市场上市，代码为“MF”。我们必须继续符合纳斯达克上市规则第5450条的要求，才能继续在纳斯达克全球市场上市。纳斯达克全球市场的上市标准规定，公司要获得继续上市的资格，必须将美国存托股份的最低价格维持在1.00美元，并满足最低股东权益、公开持有股票的最低市值以及各种额外要求的标准。

于2022年5月，吾等收到纳斯达克上市资格部或上市资格部于2022年5月19日发出的函件，通知吾等(I)吾等未能遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条所载的持续上市要求，原因是吾等未能及时提交截至2021年12月31日的财政年度的Form 20-F年报，(Ii)吾等提交恢复合规的计划的到期日为2022年7月18日，以及(Iii)如果纳斯达克接受合规计划，则我们恢复合规的适用治疗期将于11月14日届满。2022年。我们于2022年7月15日向上市资格部提交了我们按要求恢复合规的计划，并于2022年11月14日提交了本年度报告。

于2022年6月，吾等收到上市资格部于2022年6月2日发出的另一封函件，通知吾等(I)因纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条所述吾等美国存托凭证的交易价格低于合规标准，及(Ii)吾等恢复合规的适用治疗期将于2022年11月29日(包括首尾两日)届满。于2022年10月，吾等收到上市资格部于2022年10月31日发出的通知函，通知吾等已重新遵守纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条就吾等美国存托凭证的交易价格订立的持续上市准则。

于2022年12月，吾等收到上市资格部于2022年12月5日发出的函件，通知吾等：(I)吾等不再符合纳斯达克上市规则第5450(B)(1)(A)条或股东权益规则所述有关在纳斯达克全球市场继续上市所需的1,000万美元股东权益要求；及(Ii)吾等获准在截至2023年1月19日的45天内提交一份重新符合该要求或另一上市准则的计划。在我们于2023年1月19日提交合规计划后，上市资格部门批准我们将重新遵守该要求的期限延长至2023年6月5日。到2023年6月5日，我们没有重新遵守股东权益要求。因此，于2023年6月，吾等收到上市资格部于2023年6月6日发出的函件，通知吾等上市资格部已决定将吾等的美国存托凭证从纳斯达克除名，除非吾等适时要求在纳斯达克聆讯委员会或该委员会举行聆讯。

于2023年5月，吾等收到上市资格部于2023年5月18日发出的函件，通知吾等(I)吾等未能遵守纳斯达克上市规则第5250(C)(1)条所载的持续上市要求，原因是吾等未能及时提交截至2022年12月31日的财政年度的Form 20-F年报。上市资格署在2023年6月6日的信中表示，我们应该向委员会解决提交拖欠贷款的问题。于2023年6月，吾等收到上市资格部于2023年6月14日发出的另一封函件，通知吾等(I)由于纳斯达克上市规则第5450(A)(1)条所述吾等美国存托凭证的交易价格低于合规标准，及(Ii)吾等恢复合规的适用治疗期将于2023年12月12日届满。

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于2023年6月13日，我们根据上市资历部2023年6月6日的函件要求在委员会举行聆讯，并于2023年8月3日向委员会提交了我们补救不足之处的计划。然而，不能保证专家小组会同意我们继续列名的请求，也不能保证我们能够在听证会后专家小组可能批准的任何延长时间内证明遵守了适用的列名标准。

然而，即使我们重新遵守《股东权益规则》的持续上市标准或其他标准，我们不能保证我们将继续遵守纳斯达克上市规则第5250（c）（1）条或纳斯达克上市规则第5450（a）（1）条所载的持续上市要求，或将来纳斯达克全球市场的任何其他上市标准。我们不能保证我们的美国存托证券将符合资格在美国的任何此类替代交易所或市场进行交易。如果纳斯达克全球市场决定将我们的B类普通股除牌，或如果我们未能在其他证券交易所上市或为我们的美国因此，我们的B类普通股和美国存托证券的持有人可能会发现很难出售他们的股份。

此外，如果我们的美国存托证券在稍后的某个日期从纳斯达克全球市场摘牌，我们可能会申请在场外市场报价，否则这些美国存托证券将自动开始报价，或在美国国家报价局（National Quotation Bureau，Inc.）维护的“粉红表”中。场外交易市场和“粉红色单”的市场效率低于纳斯达克全球市场。此外，如果我们的美国存托证券从纳斯达克全球市场摘牌，我们的美国存托证券可能会受到“细价股”法规的约束。这些规则对向非已建立客户和认可机构的投资者以外的人出售低价证券的经纪交易商施加了额外的销售惯例要求，并要求提交一份披露时间表，解释细价股市场的性质和风险。因此，经纪交易商出售或在我们的美国存托证券中做市的能力或意愿可能下降，我们的美国存托证券的价格可能会下跌，我们的B类普通股和美国存托证券的持有人将发现难以出售其股份。

如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，或者如果他们对我们的美国存托凭证的建议做出相反的改变，我们的美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

我们美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师下调了我们的美国存托凭证评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究报告，我们的美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

我们的股份集中在执行官、董事、主要股东及其关联实体之间，可能会限制您影响公司事务的能力，并可能会阻止其他人寻求任何控制权变更交易，而我们B类普通股和美国存托凭证持有人可能认为有益。

截至2023年6月30日，我们的执行人员、董事、主要股东及其关联实体共同实益拥有我们已发行普通股总数约26. 9%。由于所有权集中，该等股东将对有关合并及合并的决定、修订我们的组织章程文件、选举董事及其他重大企业行动等事宜产生重大影响。该等股东可能采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权的集中可能会阻碍、延迟或阻止本公司控制权的变化，这可能会剥夺本公司其他股东在出售本公司时获得其股份溢价的机会，并可能降低本公司存托证券的价格。这种集中控制将限制您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而我们的普通股和美国存托证券持有人可能认为有益。

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目录表

我们的双层投票结构限制了您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何可能被我们的B类普通股和美国存托凭证持有人视为有益的控制权变更交易。

我们的法定股本分为A类普通股及B类普通股（若干股份仍未指定，董事有权指定及发行彼等认为合适的股份类别）。B类普通股持有人每股有权投一票，而A类普通股持有人每股有权投二十票。每股A类普通股可由其持有人随时转换为一股B类普通股，而B类普通股在任何情况下均不可转换为A类普通股。A类普通股持有人有能力控制需要股东批准的事宜，包括对本公司组织章程大纲及细则的任何修订。任何未来发行的A类普通股可能会摊薄B类普通股持有人的投票权。任何A类普通股转换为B类普通股可能会削弱B类普通股现有持有人在其普通股类别内的所有权百分比。该等转换可能增加B类普通股现有持有人的总投票权。倘我们未来有多名A类普通股持有人，而其中若干持有人将其A类普通股转换为B类普通股，则保留其A类普通股的其余持有人的相对投票权可能会增加。

截至本年报日期，我们的创办人、主席兼首席执行官郑旭先生及我们的联合创办人曾斌先生实益拥有我们所有已发行A类普通股。于2021年6月7日，曾斌先生与Tigertroteeth Entity Limited签署了不可撤销的委托书及授权书，据此，曾斌先生透过Tigertroteeth Entity Limited实益拥有的所有A类普通股的投票权已不可撤销地及完全授予郑旭先生。截至2022年12月31日，该等A类普通股占本公司已发行及已发行股本总额的12. 2%，占本公司已发行及已发行及已发行股本总额的73. 6%，原因是本公司的双重股权结构具有不同的投票权。由于双重股权结构和所有权的集中，A类普通股持有人对有关合并和合并、选举董事和其他重大公司行动的决定等事项具有相当大的影响力。该等持有人可能采取不符合我们或我们其他股东最佳利益的行动。这种所有权的集中可能会阻碍、延迟或阻止本公司控制权的变化，这可能会剥夺本公司其他股东在出售本公司时获得其股份溢价的机会，并可能降低本公司存托证券的价格。这种集中控制限制了您影响公司事务的能力，并可能阻止其他人进行任何潜在的合并、收购或其他控制权变更交易，而B类普通股和美国存托证券持有人可能认为有益。

我们普通股的双层结构可能会对我们的美国存托凭证的交易市场产生不利影响。

某些股东咨询公司已宣布更改其纳入某些指数（包括标准普尔500指数）的上市公司股票的资格标准，以排除拥有多个类别股票的公司和公众股东持有总投票权不超过5%的公司被纳入该等指数。此外，几家股东咨询公司已宣布反对使用多个类别结构。因此，我们普通股的双重类别结构可能会阻止我们代表B类普通股的美国存托证券纳入该等指数，并可能导致股东咨询公司发表对我们企业管治常规的负面评论或以其他方式寻求导致我们改变资本结构。任何此类被排除在指数之外可能会导致我们的美国存托凭证交易市场不那么活跃。股东咨询公司的任何行动或出版物批评我们的企业管治惯例或资本结构，也可能对我们的美国存托证券的价值造成不利影响。

我们目前不期望在可预见的将来支付股息，您必须依赖我们美国存托凭证的价格升值来获得您的投资回报

我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以资助我们的业务发展。因此，我们预期于可见将来不会派付任何现金股息。因此，您不应依赖于我们的美国存托凭证的投资作为任何未来股息收入的来源。

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董事会可全权酌情决定是否派发股息，惟须遵守开曼群岛法律的若干规定。此外，股东可通过普通决议案宣派股息，惟股息不得超过董事建议的数额。根据开曼群岛法律，开曼群岛获豁免公司可从本公司溢利或股份溢价账中派付股息，惟倘股息会导致本公司无法偿还其于日常业务过程中到期的债务，则在任何情况下不得从股份溢价中派付股息。即使董事会决定宣派及派付股息，未来股息（如有）的时间、金额及形式将取决于我们未来的经营业绩及现金流量、我们的资本需求及盈余、我们自附属公司收取的分派金额（如有）、我们的财务状况、合约限制及董事会认为相关的其他因素。因此，您投资于我们的美国存托证券的回报可能完全取决于我们存托证券的未来价格升值。我们不能保证我们的ADS会升值，甚至维持您购买ADS的价格。您可能无法从我们的ADS中获得投资回报，甚至可能失去我们的ADS的全部投资。

未来我们的美国存托凭证在公开市场上的大量销售或潜在销售可能会导致我们的美国存托凭证的价格下降。

我们的ADS在公开市场上的大量销售，或认为这些销售可能发生，可能导致我们的ADS的市价下跌。所有美国存托证券都可以自由转让，不受限制或根据1933年美国证券法（经修订）或证券法进行额外登记。其余已发行及发行在外的普通股可供出售，惟须遵守证券法第144及701条所适用的数量及其他限制。

我们普通股的某些持有者可能会导致我们根据证券法登记出售他们的股票。根据《证券法》登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即根据《证券法》可以不受限制地自由交易。在公开市场上以美国存托凭证的形式出售这些登记股票可能会导致我们的美国存托凭证价格下跌。

本公司的组织章程大纲及细则载有反收购条文，可能对本公司B类普通股及美国存托证券持有人的权利造成重大不利影响。

我们的组织章程大纲及章程细则包含限制他人取得本公司控制权或导致本公司进行控制权变更交易的能力的条款。该等条文可能会剥夺股东以高于现行市价的溢价出售其股份的机会，阻止第三方在要约收购或类似交易中寻求获得本公司的控制权。我们的董事会有权在股东不采取进一步行动的情况下，以一个或多个系列发行优先股，并确定其名称、权力、优先权、特权和相关参与权、选择权或特殊权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优先权，其中任何或全部可能大于与我们的B类普通股（包括以美国存托证券代表的B类普通股）相关的权利。优先股可以迅速发行，其条款旨在推迟或防止本公司控制权的变更，或使管理层的免职更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托证券的价格可能下跌，我们B类普通股和美国存托证券持有人的投票权和其他权利可能受到重大不利影响。

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美国存托凭证持有人的投票权受到存款协议条款的限制，您可能无法行使与我们股东相同的权利。

美国存托证券持有人与我们的股东不享有相同的权利。作为我们的美国存托证券的持有人，阁下将没有任何直接权利出席我们的股东大会或在该等大会上投票。作为美国存托凭证持有人，阁下只能根据存托协议的规定，通过向存托人发出投票指示，行使由阁下存托凭证间接代表的相关B类普通股所附带的投票权。根据保存协议，阁下只能向保存人发出表决指示，方可投票。在收到阁下的投票指示后，存托人将尽可能根据阁下的指示，尝试就阁下的美国存托证券相关的B类普通股进行投票。倘吾等要求阁下指示，则在收到阁下的投票指示后，存托人将尝试根据该等指示就相关B类普通股进行投票。如果我们不指示保存人征求你的指示，保存人仍可按照你的指示进行表决，但并不要求这样做。除非阁下于股东大会记录日期前撤回有关股份并成为有关股份的登记持有人，否则阁下将无法直接行使有关B类普通股的投票权。当召开股东大会时，阁下可能无法收到足够的会议事先通知，以撤回阁下的美国存托证券相关股份，并成为该等股份的登记持有人，以让阁下出席股东大会，并就将于股东大会上考虑及表决的任何特定事项或决议案直接投票。此外，根据本公司的组织章程大纲及细则，为确定有权出席任何股东大会并于会上投票的股东，本公司董事可暂停本公司的股东登记册及╱或预先订定有关大会的记录日期，而关闭本公司的股东名册或设定该记录日期可能会阻止您撤回您的美国存托证券相关的B类普通股，并于记录日期前成为该等股份的登记持有人，使阁下无法出席股东大会或直接投票。如果我们要求您的指示，保存人将通知您即将进行的投票，并安排将我们的投票材料交付给您。吾等同意于股东大会召开前充分发出股东大会存托通知。然而，吾等无法保证阁下将及时收到投票材料，以确保阁下可指示存托人就阁下的美国存托凭证所代表的相关B类普通股进行投票。此外，保存人及其代理人不对未能执行投票指示或执行您的投票指示的方式负责。这意味着您可能无法行使您的权利，以指示您的ADS相关股份如何投票，并且如果您的ADS相关股份没有按照您的要求投票，您可能没有法律救济。此外，作为ADS持有人，您将无法召开股东大会。除非在有限的情况下，如果阁下不在股东大会上投票，否则我们的美国存托证券的托管人将授予我们一份全权委托书，以就阁下的美国存托证券相关的B类普通股进行投票，这可能会对阁下的利益造成不利影响。

根据美国存托证券的存管协议，如阁下不投票，存管人将给予我们一份全权委托书，让我们在股东大会上就阁下存托证券的B类普通股投票，除非：

此全权委托书的效力是，阁下不能阻止阁下的美国存托凭证所对应的B类普通股被投票，除非在上述情况下。这可能会使ADS持有人更难影响我们公司的管理层。本公司B类普通股的持有人不受此全权委托书的约束。

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您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。

我们可能会不时向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们不能在美国向您提供权利，除非我们根据证券法登记与权利相关的权利和证券，或者可以豁免登记要求。根据存款协议，除非将分发给美国存托股份持有人的权利和标的证券均已根据证券法登记或根据证券法豁免登记，否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明被宣布为有效，并且我们可能无法根据证券法建立必要的注册豁免。因此，您可能无法参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。

如果存托人认为向美国存托凭证持有人提供现金股息是不切实际的，美国存托凭证持有人可能无法获得现金股息。

存托人将仅在我们决定向我们的普通股或其他存托证券分派股息的情况下就美国存托证券支付现金股息，而我们目前并无任何计划在可见的将来向我们的普通股支付任何现金股息。在有分派的情况下，我们的美国存托证券的托管人已同意向美国存托证券持有人支付其或托管人就我们的普通股或其他存托证券收取的现金股息或其他分派（扣除其费用和开支）。ADS持有人将按照其ADS代表的B类普通股数量的比例获得这些分配。然而，托管人可酌情决定向任何美国存托证券持有人提供分派是不公平或不切实际的。例如，保存人可以确定通过邮件分发某些财产是不切实际的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，托管人可以决定不向美国存托证券持有人分发该等财产。

美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证时可能受到限制。

存托凭证可在存托人的账簿上转让。但是，保存人可以随时或在其认为对履行其职责有利时随时关闭其转让账簿。存托人可能会出于多种原因不时关闭其账簿，包括与供股等公司事件有关，在此期间，存托人需要在指定期间内在其账簿上保留准确数量的ADS持有人。保管人也可以在紧急情况下、周末和公众假日关闭其账簿。此外，托管人可拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让一般情况下，或在任何时候，如果我们或托管人认为适当，因为任何法律或任何政府或政府机构的任何要求，或根据托管协议的任何条款，或任何其他原因。

美国存托凭证持有人作为美国存托凭证持有人向存托人提出索赔的权利受存托协议条款的限制，

根据存款协议，由我们的美国存托凭证的持有人和实益拥有人或任何其他人或一方针对或涉及托管人和/或我们的任何法律诉讼、诉讼或程序，因存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或其中或由此拟进行的交易而引起或以任何方式与之相关，包括但不限于根据1933年证券法提出的索赔，（i）如果美国纽约南区地区法院对某一特定争议缺乏标的管辖权，则在纽约州纽约州纽约县的州法院提起，或（ii）在纽约州或联邦法院提起，如果指定纽约南区美国地方法院为任何特定争议的专属法院是无效、非法或不可执行的，则纽约州法院。

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托管机构可自行决定，要求将因存款协议、我们的股票、美国存托凭证或拟进行的交易而产生的任何争议或差异提交并最终通过根据存款协议中所述条款进行的仲裁解决，而如果美国存托凭证的任何持有人或实益所有人对吾等和/或托管机构提出的任何索赔存在违反联邦证券法的具体方面，则联邦证券法违反此类索赔的方面可由上述持有人或实益所有人选择，保留在美国纽约南区地区法院(或(1)如果美国纽约南区地区法院对特定争端没有事由管辖权，则在纽约纽约州法院；或(2)如果指定纽约南区美国地区法院作为任何特定争端的专属法院无效、非法或不可执行，则在纽约州或联邦法院)。我们认为，合同仲裁条款，特别是在排除与违反联邦证券法有关的事项时，通常是可执行的，包括根据管辖存款协议的纽约州法律。

ADS持有人可能无权就存款协议下产生的索赔进行陪审团审判，这可能导致任何此类诉讼中原告的不利结果。

管理代表我们普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在法律允许的最大范围内，美国存托股份持有人放弃因我们的股份、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔，并在法律允许的最大范围内放弃接受陪审团审判的权利。

如果我们或保管人反对基于弃权的陪审团审判要求，法院将根据适用的美国州和联邦法律，根据案件的事实和情况来确定豁免是否可强制执行。据我们所知，合同纠纷前陪审团对根据美国联邦证券法提出的索赔的审判豁免的可执行性尚未得到美国最高法院的最终裁决。然而，我们认为，合同规定的争议前陪审团免审条款一般是可执行的，包括根据管辖保证金协议的纽约州法律。在决定是否执行合同中的争议前陪审团审判豁免条款时，法院通常会考虑一方当事人是否在知情、明智和自愿的情况下放弃了接受陪审团审判的权利。我们认为，存款协议和美国存托凭证就是这种情况。建议美国存托凭证持有人在投资美国存托凭证之前，就陪审团豁免条款咨询法律顾问。

如果任何美国存托凭证持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证下产生的事项向我们或托管银行提出索赔，包括根据美国联邦证券法提出的索赔，则该持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼，导致索赔成本增加、信息获取受限以及美国存托股份持有人与我们之间资源的其他不平衡，或者限制美国存托股份持有人在司法法院提出他们认为有利的索赔的能力。如果根据存款协议对吾等和/或托管银行提起诉讼，只能由适用的初审法院的法官或法官审理，在初审法院，审判将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括可能对任何此类诉讼的原告(S)不利的结果。此外，我们可以在没有美国存托股份持有人同意的情况下修改或终止存款协议。如果美国存托股份持有人在存款协议修订后继续持有他们的美国存托凭证，他们同意受修订后的存款协议的约束。

如果我们或保管人根据这种放弃反对陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，确定放弃在案件的事实和情况下是否可以强制执行，包括当事人是否知情、明智和自愿放弃接受陪审团审判的权利。

然而，如果这一陪审团审判豁免条款不被执行，只要法庭诉讼继续进行，它将根据陪审团审判的存款协议的条款进行。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益拥有人或我们或托管机构放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和法规的任何实质性条款。

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目录表

吾等可在未征得美国存托凭证持有人同意的情况下修改存款协议，如该等持有人不同意我们的修订，他们的选择将仅限于出售美国存托凭证或撤回相关的B类普通股。

我们可能同意托管银行修改存款协议，而无需得到美国存托凭证持有人的同意。在修订生效时，美国存托股份持有人继续持有其美国存托凭证，即被视为已同意修订并受修订后的存款协议约束。如果美国存托凭证持有人不同意对存款协议的修正，他们的选择将仅限于出售美国存托凭证或撤回标的B类普通股。在这种情况下，不能保证以持有人满意的价格出售美国存托凭证。

我们的责任和保管人在存款协议下的责任是有限的。

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。保管人只有义务采取存款协议中具体规定的行动，而不存在重大过失或故意不当行为。存款协议还限制了我们的责任和保管人的责任。在各种情况下，保管人及其任何代理人也不承担任何责任。

您在保护您的利益方面可能面临困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能有限，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律成立的豁免公司，有限责任公司。本公司的公司事务受本公司的组织章程大纲及章程细则、开曼群岛公司法(经修订)(我们称为公司法)及开曼群岛普通法管辖。根据开曼群岛法律，股东对我们的董事采取行动的权利、我们的小股东的行动以及我们的董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英格兰的普通法，英格兰法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。根据开曼群岛法律，我们股东的权利和董事的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确确立。特别是，开曼群岛的证券法体系不如美国发达。与开曼群岛相比，美国的一些州，如特拉华州，拥有更完善的公司法机构和司法解释。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，像我们这样的开曼群岛获豁免公司的股东无权查阅公司记录（我们的组织章程大纲及细则、抵押及押记登记册以及股东通过的任何特别决议案除外）或获取该等公司的股东名册副本。根据开曼群岛法律，我们现任董事的姓名可从公司注册处进行的查册中获得。根据本公司的组织章程大纲及细则，董事有权酌情决定股东是否及在何种条件下查阅本公司的公司记录，惟并无义务向股东提供有关记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东动议所需的任何事实，或就代理权竞争向其他股东征求代理权。

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难保护他们的利益。关于《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的讨论，见"第10项。附加信息—B。《公司法》中的《公司法》。

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我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家开曼群岛豁免公司，我们的绝大部分资产位于美国境外。我们目前的所有业务都在中国进行。此外，我们的许多现任董事和管理人员都是美国以外的国家的国民和居民。这些人的几乎所有资产都可能位于美国境外。因此，如果您认为您的权利根据美国联邦证券法或其他方式受到侵犯，您可能难以或不可能对我们或在美国的这些个人提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛和中国的法律可能使您无法执行针对我们或我们董事和高级职员资产的判决。

我们的组织章程大纲和章程以及我们与存托银行的存款协议中的法院选择条款可能会限制我们B类普通股、美国存托证券或其他证券的持有人获得有利的司法法院的能力，以解决与我们、我们的董事和高级职员、存托银行以及潜在的其他人的纠纷。

我们的备忘录和章程规定，美国联邦地区法院是美国境内的专属法院（或者，如果美国纽约南区地区法院对某一特定争议缺乏标的管辖权，纽约县的州法院，纽约），以解决因美国联邦证券法引起或以任何方式与之有关的任何诉因的投诉，不论该等法律诉讼，诉讼，或诉讼也涉及我们以外的当事人。我们与存托银行签订的存款协议还规定，纽约州的任何州或联邦法院将有权审理和裁定存托人因存托协议、存托凭证、存托凭证或其中或由此拟进行的交易而引起、基于或以任何方式与之相关的任何法律诉讼、诉讼或诉讼，并且我们不可否认地放弃我们现在或以后可能对任何此类诉讼的地点的设置提出的任何异议，并不可否认地服从此类法院在任何此类诉讼、诉讼或程序中的非专属管辖权。我们的美国存托凭证的持有人和实益拥有人，通过持有美国存托凭证或其中的权益，理解并不可否认地同意，任何针对或涉及我们和/或存托银行的法律诉讼、诉讼或程序，因存款协议、美国存托凭证或由此或凭借其所有权预期的交易而引起，包括但不限于根据《证券法》或《交易法》提出的索赔，（i）在美国联邦地方法院（或）在纽约州的纽约县的州法院，如果纽约南区的美国地方法院对特定争议缺乏标的管辖权，或（ii）在纽约州或联邦法院，如果指定纽约南区美国地方法院为任何特定争议的专属法院是无效的，非法的或不可强制执行的）。然而，类似的联邦法院选择法院条款的可执行性在美国的法律诉讼中受到质疑，法院可能会发现这类条款不适用、不可执行或与提起此类诉讼相关的其他文件不一致。如果法院发现我们的组织章程大纲和章程细则或我们与存款银行的存款协议中所载的联邦法院选择条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区因解决该诉讼而产生额外费用。如果得到支持，我们的组织章程大纲和章程中的法院选择条款，以及存款协议中的法院选择条款，可能会限制证券持有人对我们、我们的董事和高级管理人员、存托银行以及潜在的其他人在他或她首选的司法法院提出索赔的能力，而这一限制可能会阻止此类诉讼。此外，《证券法》规定，联邦和州法院对根据《证券法》或其规定的规则和条例执行任何义务或责任而提起的诉讼均具有管辖权。接受或同意本论坛选择条款并不构成您放弃遵守联邦证券法及其相关规则和法规。您不得放弃遵守联邦证券法及其相关规则和法规。我们的组织章程大纲和章程细则中的专属法院条款不会剥夺开曼群岛法院对与我们内部事务有关的事项的司法管辖权。

我们是根据《交易法》规定的规则所指的外国私人发行人，因此我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们根据《交易法》有资格成为外国私人发行人，因此我们不受美国证券规则和法规中适用于美国国内发行人的某些条款的限制，包括：

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目录表

我们必须在每个财政年度结束后的四个月内以表格20—F提交年度报告。此外，我们打算每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩，并根据纳斯达克股票市场的规则和法规分发。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以表格6—K提供给SEC。然而，与美国国内发行人向SEC提交的信息相比，我们需要向SEC提交或提供的信息将不那么广泛和及时。因此，您可能无法获得与您投资于美国国内发行人时相同的保护或信息。

作为一家在开曼群岛注册成立的豁免公司，我们获准在公司治理事宜上采用与纳斯达克股票市场的公司治理要求有显著差异的某些母国惯例；这些惯例可能会为股东提供更少的保护，而如果我们完全遵守纳斯达克股票市场的公司治理要求，他们会享受到的保护。

作为一家在纳斯达克股票市场上市的开曼群岛豁免公司，我们遵守纳斯达克股票市场的公司治理上市标准。然而，纳斯达克股票市场的规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循其母国的公司治理惯例。开曼群岛是我们的祖国，某些公司治理惯例可能与纳斯达克股票市场公司治理上市标准有很大不同。于2021年12月，我们依据本国惯例豁免有关购股权计划或其他股权补偿安排须获股东批准的规定，并无就采纳2021年股权激励计划寻求股东批准。于2022年3月，我们亦依赖我们的母国惯例豁免，就公开发售以外的交易须获股东批准，并无就我们与YA II PN订立的备用股权购买协议寻求股东批准，以出售最多3亿美元的B类普通股。于二零二二年九月，我们亦依赖母国惯例豁免，要求审核委员会最少由三名成员组成。于2022年12月，我们依赖母国惯例豁免，要求不迟于其财政年度结束后一年举行股东周年大会。于2023年8月，我们亦依赖我们的本国惯例豁免，就公开发售以外的交易须获股东批准的规定，并无就我们与两名投资者订立的股份购买协议寻求股东批准，以总购买价27，000，000美元发行5，400，000股B类普通股。我们可能会选择在未来遵循其他母国做法。因此，根据纳斯达克股票市场适用于美国国内发行人的公司治理上市标准，我们的股东获得的保护可能比他们所享有的要少。

我们是纳斯达克股票市场规则定义的“受控公司”，因此，将符合并打算依赖某些公司治理要求的豁免。

截至本年报日期，我们为纳斯达克股票市场规则所界定的“受控公司”，因为我们的董事会主席兼首席执行官郑旭先生持有我们总投票权的50%以上。作为一家“受控公司”，我们可以选择依赖某些公司治理规则的豁免，包括：

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目录表

目前，我们不计划依赖上述适用企业管治规定豁免。见"项目6。董事、高级管理人员和员工—A。董事和高级管理人员”。然而，如果我们选择在未来依赖这些豁免，我们的股东可能会获得比他们在适用于美国国内发行人的规则和法规下获得的更少的保护。

我们无法保证我们不会成为被动外国投资公司，或PFIC，在任何应课税年度的美国联邦所得税目的，这可能导致不利的美国联邦所得税后果，我们的美国存托凭证或普通股持有人。

就美国联邦所得税而言，一家非美国公司，如我公司，在任何课税年度，如果(1)其总收入的75%或以上包括某些类型的“被动”收入(“收入测试”)；或(2)该年度其资产价值的50%或以上(通常根据季度平均值确定)可归因于产生被动收入的资产或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)，则在任何纳税年度内都是被动外国投资公司或PFIC。基于我们资产的当前和预期价值以及我们的收入和资产的构成，我们不认为我们在截至2022年12月31日的纳税年度内是美国联邦所得税方面的PFIC。

我们不能保证在未来的课税年度，我们不会或不会成为私人机构投资者，因为在任何课税年度，我们是否是或将会成为私人机构投资者，是每年进行的深入调查，部分视乎我们的收入和资产的组合而定。我们的美国存托凭证市场价格的波动可能会导致我们在本课税年度或未来纳税年度成为或成为PFIC，因为我们在资产测试中的资产价值，包括我们的商誉和其他未登记无形资产的价值，可能会不时参考我们的美国存托凭证的市场价格(可能是不稳定的)来确定。鉴于最近我们的美国存托凭证的市场价格下降，以及我们业务性质的变化，我们成为PFIC的风险增加了。我们的美国存托凭证的市场价格可能会继续大幅波动，因此，我们不能向您保证我们在任何课税年度的PFIC地位。此外，我们的收入和资产的构成也可能受到我们使用流动资产的方式和速度的影响。

如果我们在任何课税年度成为或成为美国股东(如“第10项-其他信息-E.税务-美国联邦所得税考虑事项”所定义)持有我们的美国存托凭证或普通股，则某些不利的美国联邦所得税后果可能适用于该美国持有人。见“附加资料--E.税收--美国联邦所得税考虑--被动型外国投资公司规则”。

作为一家上市公司，我们可能会因此而增加成本，特别是在我们不再具有“新兴成长型公司”的资格之后。

我们现在是一家上市公司，预计将产生巨额的法律、会计和其他费用，这是我们作为一家私人公司没有发生的。2002年的萨班斯-奥克斯利法案，以及随后由美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场实施的规则，对上市公司的公司治理做法提出了各种要求。根据JOBS法案，我们不再符合“新兴成长型公司”的资格，因为我们在上一财年的毛收入不少于10.7亿美元，我们预计将产生巨额支出并投入大量管理努力，以确保符合2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节和美国证券交易委员会的其他规则和规定的要求。例如，作为上市公司的结果，我们将需要增加独立董事的数量，并采取关于内部控制和披露控制程序的政策。

我们还预计，作为一家上市公司，我们将更难和更昂贵地获得董事和高级管理人员责任保险，我们可能被要求接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的成本来获得相同或类似的承保范围。此外，我们可能会产生与我们的上市公司报告要求相关的额外成本。我们也可能更难找到合格的人来担任我们的董事会成员或执行董事。我们目前正在评估和监测与这些规章制度有关的发展，我们不能以任何程度的确定性预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

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目录表

我们和我们的某些董事和管理人员已被列为美国一起可能的股东集体诉讼的被告。见“项目8.财务资料--A.合并报表和其他财务资料--法律程序”。这起诉讼可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务上转移出去，这可能会损害我们的运营结果，并要求我们支付巨额费用来为诉讼辩护。我们也可能决定以不利的条件解决此类诉讼，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。我们未来可能会继续不时受到诉讼，包括但不限于推定的股东提起的集体诉讼。任何此类诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。

第四项。关于该公司的信息

我们成立于2014年10月。从成立到2017年6月，我们通过北京每日优鲜电子商务有限公司或北京每日优鲜及其子公司运营按需戴姆勒零售业务，并以北京每日优鲜为控股公司进行早期股权融资。

2015年4月，每日优鲜在开曼群岛注册成立，每日优鲜随后在香港成立了每日优鲜香港有限公司，作为全资子公司。2015年7月，青岛每日优鲜电子商务有限公司，或青岛每日优鲜，由每日优鲜香港有限公司作为中国的外商独资企业成立，以扩大我们在邻里零售业的业务。

为便于融资及境外上市，我们决定以Missfresh Limited作为境外控股公司，并于二零一七年六月完成重组。作为重组的一部分，于二零一七年六月，Missfresh Limited透过与北京Missfresh及其股东订立一系列合约安排，透过青岛Missfresh取得对北京Missfresh的控制权。于二零一八年十二月，我们终止与北京美鲜及其股东的合约安排，原因是北京美鲜经营的业务根据中国法律及法规不再被禁止或限制外国人拥有，随后美鲜香港有限公司收购北京美鲜100%股权。由于青岛米斯新鲜不再从事任何重大业务活动，故于二零一九年七月解散。

为扩大社区零售业的业务，我们成立了北京蜜鲜便捷购电子商务有限公司，有限公司，2018年2月，济南Missfresh边里沟网络科技有限公司与北京边里沟及其股东进一步订立了一系列合同安排，有限公司，或济南扁梨沟（由Mrfresh HK Limited透过我们于香港的附属公司Mrfresh Limited于二零一八年一月成立的中国外商独资企业）实际控制北京扁梨沟。于二零一九年五月，Missfresh HK Limited因业务及股权重组而收购济南边里沟的100%股权。于二零二零年十二月，我们终止与北京边里沟及其股东的合约安排，原因是北京边里沟经营的业务不再被中国法律及法规禁止或限制外资拥有，而Missfresh HK Limited收购北京边里沟的100%股权。于2022年8月，我们订立业务及资产转让协议，以现金总代价最多人民币18. 0百万元向第三方出售我们与“便利行”自动售货机业务有关的业务及资产，包括北京边里沟、济南边里沟及其他相关附属公司拥有的所有资产及专利。截至本年报日期，该交易的买方已向我们支付现金人民币4，800，000元，并直接向我们的供应商及雇员支付人民币3，200，000元，以支付我们的应付账款及应计费用，而根据该业务及资产转让协议拟进行的交易尚未完成。

为进一步拓展本集团在社区零售业的业务，常熟蜜鲜电子商务有限公司，有限公司，或常熟Missfresh，成立于2020年1月，新成立的青岛Missfresh电子商务有限公司，有限公司由Missfresh HK Limited于二零二一年一月成立，为中国外商独资企业。

为启动我们的智能生鲜市场业务运营，常熟日用科技有限公司，青岛天天市场科技有限公司成立于2020年8月，有限公司成立于2020年11月，目前均为Missfresh香港有限公司在中国的外商独资企业。

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目录表

于2022年5月，我们收到纳斯达克股票市场有限责任公司上市资格部门或上市资格部门日期为2022年5月19日的函件，通知吾等（i）吾等未能遵守《纳斯达克上市规则》第5250（c）（1）条所载的持续上市要求，因为吾等未能及时于表格20提交年度报告，F截至2021年12月31日止财政年度，（ii）我们提交恢复合规计划的到期日为2022年7月18日，及（iii）如果纳斯达克接受合规计划，我们恢复合规的适用补救期将于2022年11月14日到期。我们已于2022年7月15日向上市资历部提交恢复合规计划。

于二零二二年六月，吾等收到上市资格部日期为二零二二年六月二日的另一封函件，通知吾等（i）吾等因《纳斯达克上市规则》第5450（a）（1）条所载之美国美国存托证券交易价格低于合规标准，及（ii）吾等重新合规的适用补救期于二零二二年十一月二十九日届满。

于2022年7月，我们对可持续发展的业务策略作出重大调整，包括关闭按需DMW零售业务及优化员工。随后，我们还决定关闭次日交付业务部。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，该等闲置业务占我们总净收入约90%。截至本年报日期，我们是否及何时重新启动按需DMW零售业务仍不确定。

自2022年10月17日起，我们将美国存托凭证与B类普通股的比率由一个美国存托凭证代表三股B类普通股变更为一个美国存托凭证代表九十股B类普通股。目前，每股ADS代表90股B类普通股。美国存托股份与B类普通股之比率变动对我们的相关B类普通股并无影响，亦无因美国存托股份与B类普通股之比率变动而发行或注销B类普通股。除另有指明外，本年报内之美国存托凭证及每美国存托凭证金额已追溯调整，以反映所有呈列期间之比率变动。

于2022年10月，我们收到上市资格部日期为2022年10月31日的通知函，通知我们已重新遵守纳斯达克上市规则第5450（a）（1）条所载的纳斯达克持续上市标准。

于2022年12月，吾等收到上市资格部日期为2022年12月5日的函件，通知吾等（i）吾等不再符合纳斯达克上市规则5450（b）（1）（A）或股东权益规则所载继续在纳斯达克全球市场上市的股东权益要求，（ii）我们获授予45天的期限，直至2023年1月19日，提交一份重新遵守该规定或其中一项替代上市标准的计划。在我们于二零二三年一月十九日提交合规计划后，上市资历部批准我们延期至二零二三年六月五日，以恢复遵守该规定。我们未能于二零二三年六月五日前重新遵守股东权益规定。因此，我们收到上市资格部日期为2023年6月6日的函件，通知我们上市资格部已决定将我们的美国存托证券从纳斯达克摘牌，除非我们及时要求纳斯达克听证委员会举行听证会。

于2023年5月，我们收到上市资格部日期为2023年5月18日的函件，通知我们，由于我们没有及时提交截至2022年12月31日止财政年度的20—F表格的年度报告，我们没有遵守纳斯达克上市规则第5250（c）（1）条所载的持续上市要求。上市资格部于2023年6月6日发出的信函表示，我们应解决向纳斯达克听证会提交拖欠款的问题。于2023年6月，吾等收到上市资格部日期为2023年6月14日的另一封函件，通知吾等（i）吾等因《纳斯达克上市规则》第5450（a）（1）条所载之美国存托证券交易价格而低于合规标准，及（ii）吾等恢复合规的适用补救期于2023年12月12日届满。

2023年6月13日，我们根据上市资格部2023年6月6日的信函要求在纳斯达克听证会上举行听证会，并于2023年8月3日向听证会提交了我们的补救不足之处的计划。然而，我们不能保证纳斯达克听证委员会将批准我们继续上市的请求，或我们将能够证明在听证会后可能批准的任何延长时间内遵守适用的上市准则。

作为进一步业务策略调整的一部分，我们于2023年3月终止智能生鲜市场业务及零售云业务。

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目录表

于二零二三年八月，我们与两名投资者订立两份股份购买协议。根据其中一份购股协议，投资者同意以购买价15，000，000美元认购本公司3，000，000股B类普通股，待达成若干成交条件后，交易计划于签署购股协议后两个营业日内完成。截至本年报日期，吾等尚未收到该购股协议项下之任何付款。根据另一份股份购买协议，投资者同意以购买价12.0百万美元认购本公司2，400，000，000股B类普通股，惟须待达成若干成交条件后，交易计划在满足或放弃成交条件后45个工作日内或在交易所书面同意的其他时间内完成。相关各方。截至本年报日期，吾等尚未收到该购股协议项下之任何付款。双方投资者已同意将根据相应购股协议发行的所有股份的投票权完全授予本公司董事会主席兼首席执行官郑旭先生。于二零二三年八月订立该等购股协议后，我们与Mejoy Infinite Limited及其股东订立另一份购股协议，以现金总代价12，000，000美元购买其股东持有的Mejoy Infinite Limited的所有普通股。收购完成后，美悦无限有限公司将成为我们的全资附属公司之一，我们将利用我们在网上营销及电子商务行业的广泛市场知识，开始提供定制的数码营销解决方案及服务。我们将帮助客户开展在线营销活动，以吸引目标客户，促进客户业务的更高增长。截至本年报日期，该项收购尚未完成。此外，我们还计划完善债务重组。我们面临与潜在债务重组相关的风险。详情请参阅"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—我们面临与潜在债务重组相关的风险。

我们的主要行政办公室位于北京市朝阳区望京街9号万科时代中心A座3层，邮编：100016，邮编：中华人民共和国。我们的电话号码是+86 10 8177 3988。我们于开曼群岛的注册办事处位于Maples Corporate Services Limited，P.O. Box 309，Ugland House，Grand Cayman，KY1—1104，Cayman Islands.我们在美国的过程服务代理商是Cocency Global Inc.，地址：122 East 42nd Street，18th Floor，New York，NY 10168。投资者如有任何查询，请透过我们的地址及电话号码与我们联系。

美国证券交易委员会维护一个互联网网站，其中包含报告，代理和信息声明，以及有关发行人的其他信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交， Www.sec.gov。您也可以在我们的网站上找到信息ir.missfresh.cn.本网站所载的资料并非本年报的一部分。

我们是中国社区零售业的创新者。我们的业务始于2014年10月，推出按需DMW零售业务。为进一步将社区零售行业端到端数字化，我们于二零二零年下半年推出智能生鲜市场业务，并于二零二一年启动零售云业务计划。自2022年7月以来，我们已对业务策略采取一系列重大调整，以实现可持续发展，包括关闭按需DMW零售业务、优化员工、关闭次日配送业务、终止智能生鲜市场业务及零售云业务。有关详细信息，请参见"项目3。关键信息—D.风险因素—与业务及行业有关的风险—我们于2022年7月采纳重大业务策略调整，并于其后继续作出业务策略调整。这些业务策略调整最终可能不会成功”。

我们是按需DMW零售的先驱，提供每小时从我们的技术使DMW到消费者家门口的高品质杂货交付。我们的“Missfresh”移动应用程序和迷你程序上的大部分商品均直接采购和单独管理，以确保高质量和安全标准。我们的按需DMW零售业务由我们的人工智能驱动的端到端零售人工智能网络提供支持，该网络专注于直接采购和质量标准化，覆盖从产地、质量控制中心和DMW到消费者的整个价值链，确保我们产品的高品质。

我们以技术和数据驱动的理念，优先打造自主技术平台零售人工智能网络，以改善用户体验、优化运营效率和扩大规模。经过五年多的迭代，2021年，我们专有的零售人工智能网络自动化了超过90%的库存补充、采购和促销定价决策。

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我们开创了智能生鲜市场的商业模式。我们的智能生鲜市场业务旨在优化生鲜市场的购物体验，同时无损生鲜市场的独特吸引力。我们透过（i）重新配置楼面平面图、改善业务组合及推出新服务，将生鲜市场转变为智能生鲜商场；（ii）为商户提供基于SaaS的服务包，包括电子支付、网上营销、CRM工具及业务规划，及（iii）透过我们基于SaaS的服务包，帮助我们智能生鲜市场的商家管理线下私人流量，实现额外的货币化。我们的收入来自向个体商户收取的租金、基于智能商户SaaS产品的总商品量的年费或佣金、在线电商业务及其他增值服务收取的佣金。作为进一步业务策略调整的一部分，我们于二零二三年三月终止智能生鲜市场业务。

我们透过零售云业务计划，将开创性的商业模式及专有的零售人工智能网络平台化。我们通过为业务伙伴及其他企业提供数字化运营、全渠道运营能力和智能化销售，为业务伙伴及其他企业提供服务。作为进一步业务策略调整的一部分，我们于二零二三年三月终止零售云业务。

我们的总净收入由二零二零年的人民币6，130. 4百万元增加至二零二一年的人民币6，951. 5百万元，并于二零二二年减少至人民币2，761. 3百万元（400. 4百万美元）。我们于二零二零年、二零二一年及二零二二年分别产生净亏损人民币1，649. 2百万元、人民币3，849. 8百万元及人民币1，523. 6百万元（220. 9百万美元）。

未来，我们计划专注于提供数码营销解决方案服务及自有品牌产品零售业务，充分利用我们在电子商务行业及杂货供应链方面的丰富市场知识。为达致此目标，我们于2023年1月推出自有品牌产品，以满足消费者的新需求。然而，我们的业务策略调整最终能否成功尚属未知数。有关不确定性和风险，见“第三项。关键信息—D.风险因素—与业务及行业有关的风险—我们于2022年7月采纳重大业务策略调整，并于其后继续作出业务策略调整。这些业务策略调整最终可能不会成功”。

我们的按需DMW零售业务

于二零二一年，我们的按需DMW零售业务来自“Missfresh”移动应用程序及迷你程序的杂货销售收入。在我们的按需DMW零售业务关闭之前，我们曾在平均36分钟内从我们的战略位置邻近DMW向消费者提供超过5，000个SKU的独立管理产品。我们依靠我们专有的零售人工智能网络中的智能供应链、智能物流和智能销售及营销系统。最后，我们的线上线下业务全面整合，经营社区杂货零售端到端价值链，满足消费者快速交付优质产品的需求。

从历史上看，新鲜农产品销售一直是一个主要组成部分，但多年来，我们扩大了产品范围，包括更多的SKU，产品组合更加多样化。正如之前在2022年7月29日提交给SEC的6—K表格中所披露的，我们不得不对我们的业务战略进行重大调整，以实现可持续发展，包括关闭我们的按需DMW零售业务和优化员工。

我们的新业务计划

我们调整业务策略及计划，专注于提供数码营销解决方案服务及自有品牌产品零售业务，充分利用我们在杂货供应链方面的丰富市场知识。为达致此目标，我们于2023年1月推出自有品牌产品，专注于牛肉等高蛋白食品，以满足客户的新兴需求。我们已与京东等第三方电商平台订立合作协议，在该等平台上向消费者销售我们的自有品牌产品。

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目录表

于2023年8月，我们与Mejoy Infinite Limited及其股东订立购股协议，以现金总代价12. 0百万美元（“业务收购购股协议”）购买其股东持有的Mejoy Infinite Limited的所有普通股。根据业务收购之股份购买协议，其项下拟进行之交易应于达成或豁免成交条件后45个营业日内，或于有关各方书面协定之其他时间完成。于业务收购之股份购买协议完成后，我们将利用我们于网上营销及电子商务行业之广泛市场专业知识，开始提供定制的数码营销解决方案及服务。我们将帮助客户开展在线营销活动，以吸引目标客户，促进客户业务的更高增长。于本年报日期，根据业务收购之股份购买协议拟进行之交易尚未完成。

我们的智能生鲜市场业务

我们的智能生鲜市场业务旨在优化生鲜市场的购物体验，同时无损生鲜市场的独特吸引力。我们透过（i）重新配置楼面平面图、改善业务组合及推出新服务，将生鲜市场转变为智能生鲜商场；（ii）为商户提供基于SaaS的服务包，包括电子支付、网上营销、CRM工具及业务规划，及（iii）透过我们基于SaaS的服务包，帮助我们智能生鲜市场的商家管理线下私人流量，实现额外的货币化。我们的收入来自向个体商户收取的租金、基于智能商户SaaS产品的总商品量收取的年费或佣金、在线电商业务及其他增值服务收取的佣金。我们的参与帮助生鲜市场商户进一步拥抱线上线下融合、数字化、智能化的趋势，实现更低成本、更高运营效率。截至2022年12月31日，我们已签订合约，于中国经营12个生鲜市场。作为业务策略调整的一部分，我们于2023年3月终止智能生鲜市场业务。

我们的零售云服务业务计划

我们的技术能力和基础设施自然吸引了希望从事在线零售和数字化运营的第三方。凭借我们庞大的业务规模、尖端的零售人工智能网络以及多年运营的人工智能能力，我们于2021年启动零售云业务计划，从超市开始，为业务伙伴及其他企业提供基于云和人工智能的SaaS。为提供增值服务及与不同参与者共享资源，我们的零售云SaaS提供业务工具以管理其业务的各个方面，包括全渠道营销、私人流量、商品销售、供应链、履行、DMW及运营优化。作为业务策略调整的一部分，我们于2023年3月终止了零售云业务。

知识产权

我们建立了知识产权管理体系，确保我们所有的技术创新都有版权，并作为知识产权受到保护。我们为竞争对手对我们注册商标的任何侵犯进行辩护。在我们的商业合同中，我们包含了定义知识产权所有权的知识产权保护条款。

我们的商标、版权、专利、域名、专有技术和类似知识产权对我们的发展至关重要，我们依赖商标、版权和专利法以及保密、发明转让和与员工和其他人签订的非竞争协议来保护我们的专有权。

截至2022年12月31日，我们拥有177项授权专利，包括104项发明、34项实用新型和39项外观设计。截至2022年12月31日，我们在中国拥有52项与我们业务的各个方面有关的计算机软件版权，在中国拥有463项商标注册，在中国境外拥有24项商标注册。截至2022年12月31日，我们已注册21个域名，包括 www.missfresh.cn，以及其他。

竞争

我们预计，社区零售业将继续保持竞争力并不断发展，并将看到快速的技术变革，不断发展的行业标准，不断变化的消费者需求和频繁的创新。我们必须在多个方面不断创新，以保持竞争力，包括业务策略、销售和执行能力以及技术基础设施。

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目录表

由于我们在具有巨大总可寻址市场规模的有吸引力的市场运营，我们或其他公司可能会引入新的商业模式、创新、产品或服务，因此我们可能会面临额外的竞争。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业有关的风险—我们面临激烈的竞争，如果我们不能有效竞争，我们可能会失去市场份额和消费者。

季节性

于二零二二年，我们的业务经历了季节性变化，反映了传统零售季节性模式与特别是与邻里零售相关的新模式的结合。例如，我们经历了周末、国庆节、11月11日等促销季的用户流量和购买订单的波动^这是.整体而言，我们业务的历史季节性相对温和，未来可能进一步增加。由于我们有限的经营历史，我们过去经历的季节性趋势可能不适用于或指示我们未来的经营业绩。

保险

我们持有若干保单以防范风险及突发事件。我们为员工提供社会保障保险，包括养老保险、失业保险及医疗保险。然而，我们在北京、上海、深圳、青岛、杭州及天津的若干附属公司，如北京蜜思鲜电子商务有限公司，有限公司，青岛蜜思鲜电子商务有限公司有限公司，上海蜜思鲜电子商务有限公司深圳市蜜思鲜电子商务有限公司有限公司，本集团已申请延长若干前雇员的若干社会保障保险付款至二零二三年十二月底，该等申请已获有关政府部门批准。

我们认为我们的保险范围足够，因为我们已根据中国法律法规及行业的商业惯例制定所有强制性保险单。

监管

有关公司和外国投资的条例

1993年12月29日，全国人民代表大会颁布并于1994年7月1日起施行的《中华人民共和国公司法》对公司的设立、经营和管理进行了规范。中国公司法其后于一九九九年十二月二十五日、二零零四年八月二十八日、二零零五年十月二十七日、二零一三年十二月二十八日及二零一八年十月二十六日修订（最新修订于二零一八年十月二十六日生效）。中国公司法一般规管两类公司，即有限责任公司及股份有限公司。这两类公司都具有法人资格，有限责任公司和股份有限公司股东的责任以其缴纳的注册资本额为限。《中华人民共和国公司法》适用于有限责任公司、股份有限公司形式的外商投资公司。外商投资法律另有规定的，依照其规定。

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2019年3月15日，全国人民代表大会批准了《外商投资法》，2019年12月26日，国务院公布了《中华人民共和国外商投资法实施细则》或《实施细则》，进一步明确和细化了《外商投资法》的相关规定。《外商投资法》及《实施细则》均于二零二零年一月一日起施行，取代了此前有关外商在华投资的三部主要法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则。根据《外商投资法》，“外商投资”是指外国投资者进行的投资活动（包括外国自然人、外国企业或者外国其他组织）直接或者间接在中国境内的，有下列情形之一的：（一）外国投资者在中国单独或者与其他投资者合资设立外商投资企业；（二）外国投资者取得股份，（三）外国投资者单独或者与其他投资者共同在中国投资新项目的，以及（四）法律、行政法规规定或者国务院规定的其他方式的投资。《实施细则》引入了透明的原则，并进一步规定在中国投资的外商投资企业也适用《外商投资法》和《实施细则》。

《外商投资法》和《实施细则》规定，对外商投资管理实行准入前国民待遇和负面清单制度，其中，准入前国民待遇是指外商及其投资在市场准入阶段的待遇不低于境内投资者及其投资的待遇；负面清单是指外商投资进入特定领域或行业的特别管理措施，由国务院投资主管部门会同国务院商务主管部门等有关部门提出，报国务院公布。报国务院批准后，由国务院投资主管部门、商务主管部门公布。负面清单以外的外商投资将给予国民待遇。外国投资者不得投资负面清单规定的禁止领域，在限制领域投资的外国投资者应遵守持股、高级管理人员等方面的特殊要求。现行关于外国投资者在中国投资活动的行业准入准入要求分为两类，即《外商投资准入特别准入管理措施(负面清单)(2021年版)》和《外商投资进入自由贸易试验区特别准入管理措施(负面清单)(2021年版)》，特别是针对中国自由贸易试验区的投资活动。由国家发改委、商务部发布并于2022年1月1日起施行的《外商投资鼓励产业目录》(2022年版)，或由国家发改委、商务部于2022年10月26日公布并于2023年1月1日起施行的《2022年鼓励产业目录》。未列入这两类的行业通常被认为是允许外商投资的，除非受到其他中国法律的明确限制。

根据实施细则，外商投资企业的登记由国家经贸委或其授权的地方对口部门办理。外国投资者投资依法需要许可的行业或领域的，除法律、行政法规另有规定外，负责发放许可证的政府有关主管部门应当按照适用于中国境内投资者的同等条件和程序对外国投资者的许可证申请进行审查，政府主管部门不得在许可条件、申请材料、审查步骤和期限等方面对外国投资者提出歧视性要求。但如果外国投资者拟在负面清单所列行业或领域投资，未满足相关要求的，政府有关主管部门不得发放许可证或批准企业登记。

根据《外商投资法》及其实施细则和商务部与商务部商务部于2020年1月1日起施行的《外商投资信息申报办法》，建立外商投资信息申报制度，外国投资者或外商投资企业应通过企业登记制度和企业信用信息公示系统向政府商务主管部门申报投资信息，市场监管部门应将上述投资信息及时报送商务主管部门。此外，商务部还应建立外商投资信息报告制度，及时接收和处理市场监管部门转发的投资信息和跨部门共享信息。外国投资者或外商投资企业应当报送初始报告、变更报告、注销登记报告、年度报告等方式申报投资信息。

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有关增值电信服务和外国投资限制的规管

2000年9月25日，中华人民共和国国务院发布了《中华人民共和国电信条例》，即电信服务的主要管辖法律。《电信条例》最近修订并于2016年2月6日生效。电讯规例载列中国公司提供电讯服务的一般框架。根据电讯规例，电讯服务供应商须于开始营运前取得营运牌照。

《电信条例》对"基础电信服务"和"增值电信服务"作了区分。《电信业务目录》是作为《电信条例》的附件发布的，将电信服务分类为基本服务或增值服务。通过固定网络、移动网络和互联网等公共通信网络提供的信息服务被归类为增值电信服务。

2009年3月1日，工信部发布《电信业务经营许可管理办法》，简称《电信许可办法》，自2009年4月10日起施行。《电信许可办法》经修订，于2017年9月1日生效。《电信许可办法》确定了中国运营商的电信经营许可证分为基础电信业务许可证和增值电信业务许可证两类，即VATS许可证。许可证的经营范围描述了被授予许可证的企业所允许的活动。获批准的电信服务营办商必须按照其VATS许可证所列的规范开展业务。

2006年7月13日，工信部发布了《关于加强外商投资经营增值电信业务管理的通知》，要求外国投资者在中国境内经营增值电信业务，必须取得增值电信业务许可证。根据国务院2001年12月11日发布、2022年3月29日最新修订的《外商投资电信企业管理规定》和关于取消在线数据处理和交易处理外资股比限制的通知（经营电子商务）工信部于2015年6月19日颁布的业务规定，增值电信服务提供商的最终外资股权不得超过50%，除了在线数据处理和交易处理业务（即，电子商务业务）是一种增值电信服务，已获准由外国投资者100%拥有。于2021年12月27日颁布并于2022年1月1日生效的《外商投资准入特别管理措施（负面清单）》（或《清单》），亦对增值电信业务的外资所有权实行50%限制，但经营电子商务业务、国内多方通信、存储转发和呼叫中心除外。

北京蜜思鲜电子商务有限公司有限公司，我们的一间中国附属公司及我们数字平台的运营实体，已获得在线数据处理及交易处理业务（限于经营电子商务）的VATS许可证，该VATS许可证将于2025年2月25日到期。

2022年6月14日，中国网络空间管理局（CAC）发布了《移动互联网应用信息服务管理规定》（APP规定），取代了2016年6月28日发布的前一版本，并于2022年8月1日生效。根据《应用程序管理办法》，禁止移动应用程序提供者从事任何可能危害国家安全、扰乱社会秩序、侵犯第三方合法权益的活动，不得制作、复制、发布、通过互联网移动应用程序传播法律法规禁止的内容。《应用程序规定》还要求应用程序提供者通过该等应用程序提供服务，必须取得法律法规要求的相关资格。

此外，2016年12月16日，工信部发布了《移动智能终端应用预装和分发管理暂行办法》，自2017年7月1日起施行。除其他外，互联网信息服务提供商应确保移动应用程序及其附属资源文件、配置文件和用户数据可由用户在方便的基础上进行修改，除非是基本功能软件，即支持移动智能设备硬件和操作系统正常运行的软件。

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有关网上交易的监管

2018年8月31日，全国人民代表大会颁布了《中华人民共和国电子商务法》，于2019年1月1日生效，旨在规范在中华人民共和国境内进行的电子商务活动。根据《电子商务法》的规定，电子商务经营者销售商品或者提供服务，应当符合保护人身安全、财产安全的要求和环境保护的要求；不得在网上销售或者提供法律、法规禁止交易的商品或者服务；（二）电子商务经营者应当在其主页显著位置、持续地展示其营业执照信息、与其经营活动有关的行政许可信息或者上述信息的超链接；（三）电子商务经营者收集和使用用户个人信息，应当遵守法律、法规有关保护个人信息的规定；（四）电子商务经营者捆绑商品或者服务，应当在消费者注意的显著位置突出，不得将捆绑商品或者服务作为默认选项。

电子商务经营者违反上述规定的，可以处以警告和50万元以下罚款。

2021年3月15日，国家税务总局发布了《网络交易监督管理办法》或《网络交易办法》，自2021年5月1日起施行。《网上交易办法》强化了《中华人民共和国电子商务法》规定的操作要求，以及《网络安全法》规定的收集和使用用户信息的合法性、合理性和必要性原则，披露了收集和使用用户信息的规则、目的、方法和范围。经营者不得利用网上平台进行虚假交易、编造用户评论等进行虚假或误导性的业务宣传，欺骗、误导消费者；不得排除、限制竞争，损害、毁坏竞争对手的声誉；（iii）不得以一般授权的方式强迫消费者同意收集和使用与该经营者的经营活动没有直接关系的个人信息，默认授权、与其他授权绑定、终止安装和使用。

有关消费者保护和产品质量的法规

由全国人民代表大会颁布的《中华人民共和国消费者权益保护法》于2013年10月25日作出最新修订，并于2014年3月15日生效，该法列明了中国境内经营者的义务及消费者的权益。依照本法规定，经营者必须保证其销售的商品符合人身、财产安全的要求，向消费者提供商品的真实信息，保证商品的质量、功能、用途和有效期。不遵守《中国消费者权益保护法》，经营者可能会承担退还货款、更换商品、修理、停止损坏、赔偿、恢复名誉等民事责任，甚至会受到刑事处罚。此外，经营者欺骗消费者的，不仅应当赔偿消费者的损失，还应当根据消费者的要求，额外支付相当于商品或者服务价款三倍的赔偿金。经营者故意提供不合格、有缺陷的产品或者服务，造成消费者或者其他受害人死亡或者健康严重损害的，受害人有权要求赔偿损失，并要求所受损失数额两倍以下的惩罚性赔偿。

2017年1月6日，国家税务总局发布《网络购买商品七日无条件退货暂行办法》，自2017年3月15日起施行，并于2020年10月23日修订，以保障《消费者权益保护法》规定的商品七日无条件退货的实施。保护消费者合法权益，促进电子商务健康发展。

由全国人民代表大会颁布的《产品质量法》于2018年12月29日最新修订并于同日生效，适用于中国的所有生产和销售活动。根据该法，供销售的产品必须符合相关的质量和安全标准。企业不得以任何方式生产和销售假冒产品，包括伪造品牌标签或提供虚假产品制造商信息。违反国家或行业健康和安全标准以及任何其他相关违法行为可能导致民事责任和行政处罚，如赔偿损失、罚款、停业或停业，以及没收非法生产和销售的产品和销售所得。严重的违法行为可能使责任个人或企业承担刑事责任。因缺陷产品造成人身伤害或者财产损失的，受害人可以向产品的制造商或者销售者要求赔偿。如果卖方支付了赔偿，并且应由制造商承担责任，卖方有权向制造商追索。同样，如果制造商支付了赔偿金，而应由销售商承担赔偿责任，则制造商有权向销售商追索。

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由全国人民代表大会颁布的《中华人民共和国农产品质量安全法》（最新修订于2022年9月2日并于2023年1月1日起施行），以及由中国国家食品药品监督管理局于2016年1月5日颁布并于2016年3月1日起施行的《食用农产品销售监督管理办法》，两者均适用于中国农业生产及销售活动。根据这些法律和措施，出售的农产品必须符合相关的质量和安全标准。企业不得在不适宜生产某些农产品的地区生产农产品。违反国家或行业卫生和安全标准以及任何其他相关违法行为可能导致民事责任和行政处罚，如赔偿损失、罚款、停业或停业，以及没收非法生产和销售的农产品及其所得。严重的违法行为可能使责任个人或企业承担刑事责任。因缺陷产品造成人身伤害或者财产损失的，受害人可以向农产品批发市场、农产品生产者或者销售者要求赔偿。

与食品经营有关的监管规定

根据2009年2月28日颁布并于2021年4月29日最新修订的《中华人民共和国食品安全法》以及2009年7月20日颁布并于2019年10月11日最新修订的《中华人民共和国食品安全法实施条例》，为保障食品安全，保障公众健康和生命安全，中华人民共和国建立了食品安全风险监督、监测和评估制度，强制性制定食品安全标准。经营者从事食品生产、销售或者餐饮服务的，应当依照法律、法规的规定取得许可证。此外，国务院对保健食品、医用特殊配方食品、婴幼儿配方食品等特殊类别食品实行严格监督管理。违反这些法律和措施可能导致民事责任和行政处罚，如赔偿损失、罚款、停业、没收非法食品生产或交易所使用的工具、设备、原材料和其他物品，甚至刑事处罚。

中国国家食品药品监督管理局（SFDA）于二零一五年八月三十一日颁布并于二零一七年十一月十七日修订并于同日生效的《食品经营许可管理办法》，规范食品经营许可活动，加强食品经营监督管理，保障食品安全。食品经营者从事食品经营活动的经营场所，应当取得食品经营许可证或者《食品经营许可证》。食品经营许可证有效期为五年。食品经营者应当妥善保管食品经营许可证，不得伪造、涂改、转售、出租、出借、转让食品经营许可证。未取得食品经营许可证从事食品经营活动的，由县级以上地方食品药品监督管理部门依照本办法和《中华人民共和国食品安全法》的规定予以处罚。

2016年7月，国家食品药品监督管理局颁布《网络食品安全违法行为查处办法》，该办法于2021年4月2日修订，规定在中国境内从事网络食品交易的第三方平台提供者应当向省级食品药品监督管理局备案并取得备案号。网络食品交易第三方平台提供者未完成备案的，由食品药品监督管理部门责令改正并给予警告，逾期不改正的，处人民币5，000元以上人民币3万元以下的罚款。

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与广告有关的法规

于一九九四年十月二十七日颁布并于二零二一年四月二十九日修订的《中华人民共和国广告法》要求广告主、广告经营者和广告发布者应当确保其制作或传播的广告内容真实且完全符合适用法律法规，广告内容不得包括（其中包括）：（一）损害国家尊严或利益，或涉及国家机密，（二）含有"国家"，"最高级别"，"最好"等字样，（三）涉及民族，种族，宗教和性别歧视的信息。此外，广告经营者、广告发布者在提供广告服务时，必须审查广告主提供的广告证明文件，核实广告内容。在发布受政府审查和批准的广告之前，广告发布者有义务核实此类审查已经执行并获得批准。通过互联网发布或者传送广告，不得影响用户对网络的正常使用。特别是在网页上发布的广告，如弹出广告，必须有明显的关闭标记，以确保该广告一次点击关闭。互联网信息服务提供者知道或者应当知道利用其服务传播非法广告的，应当阻止传播非法广告。

《互联网广告管理办法》于2023年2月25日发布，自2023年5月1日起施行。根据本办法，广告经营者和互联网广告发布者必须审核、核实和记录广告主的姓名、统一社会信用代码或身份证号码、地址和联系方式等身份信息，并建立广告档案并定期更新，保存时间至少为三年。此外，广告经营者和发布者在发布之前必须审查广告商提供的证明文件，并核实广告的内容。广告内容与证明文件不符或者证明文件不全的，广告经营者、发布者不得提供设计、制作、代理、出版服务。这些措施还禁止通过互联网发布和发送广告，影响用户正常上网；禁止在政府服务网站、网页、互联网应用、官方媒体账号等的搜索结果中插入竞价排名的广告。此外，未经用户同意或请求，或者用户明确拒绝的，不得向其车辆、导航设备或智能家电发送互联网广告，不得在用户发送的电子邮件或互联网即时消息中附加广告或广告链接。违反这些规定可能会受到处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的广告。

与互联网安全和隐私保护相关的法规

2020年5月，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国民法典》，自2021年1月1日起施行。根据《中华人民共和国民法典》，自然人的个人信息受法律保护。任何组织和个人需要获取他人个人信息的，应当合法获取，确保信息安全，不得非法收集、使用、加工、传输他人个人信息，不得非法购买、出售、提供、公开他人个人信息。

2000年12月28日经修订的中国全国人民代表大会常务委员会关于保护互联网安全的决定规定，除其他外，通过互联网进行的下列活动，根据中华人民共和国法律，构成犯罪的，应当受到刑事处罚：(一)侵入具有战略意义的计算机或者系统；(二)故意发明、传播计算机病毒等破坏性程序，攻击计算机系统和通信网络，破坏计算机系统和通信网络；(三)违反国家规定，擅自中断计算机网络或者通信服务的；(四)泄露国家秘密的；(五)散布虚假商业信息的；(六)通过互联网侵犯知识产权的。

公安部于2005年12月13日发布的《互联网安全保护技术措施规定》或《互联网安全保护措施》要求，互联网服务提供者和利用互联互通实施互联网安全保护技术措施的组织，如防范计算机病毒、入侵、攻击、破坏网络等可能危及网络安全的事项和行为的技术措施，要求所有互联网接入服务提供者采取措施，对用户注册信息进行记录和保存。根据这些措施，增值电信服务牌照持有者必须定期更新其网站的信息安全和内容控制系统。增值电信业务许可证持有人违反本办法规定的，公安部、各地公安局可以吊销其经营许可证，关闭其网站。

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2016年11月7日，全国人大常委会颁布《网络安全法》，自2017年6月1日起施行，适用于我国网络建设、运行、维护和使用以及网络安全监督管理。《网络安全法》将"网络"定义为由计算机或其他信息终端和相关设施组成的系统，其目的是按照一定的规则和程序收集、存储、传输、交换和处理信息。"网络运营商"广泛定义为网络所有者和管理者以及网络服务提供商，他们必须遵守各种与安全保护有关的义务，包括：（i）根据网络安全系统的分层保护要求，履行安全保护义务，包括制定内部安全管理规则和手册，任命网络安全负责人，采取技术措施防范计算机病毒和危害网络安全活动，采取技术措施监测和记录网络运行状态和网络安全事件；（二）制定网络安全应急预案，及时处置安全隐患，启动应急预案，（iii）为公安和国家安全机关提供技术援助和支持，以保护国家安全和依法进行刑事调查。不遵守《网络安全法》的网络服务提供商可能会被罚款、暂停业务、关闭网站和吊销营业执照。2022年9月14日，廉政公署发布《关于就中华人民共和国修改〈网络安全法〉的决定征求公众意见的通知》（征求意见稿），将对严重违反网络运行安全保护义务的行为，规定更加严格的法律责任，提高罚款金额上限，网络信息，根据《网络安全法》的规定，关键信息基础设施和个人信息的销售额将从上一年度增加至人民币5000万元，占公司总销售额的5%。

根据2012年全国人大常委会发布的《关于加强网络信息保护的决定》和2013年工信部发布的《关于保护电信和互联网用户个人信息的命令》，任何收集和使用用户个人信息必须经过用户同意，合法，合理和必要，并限于特定的目的、方法和范围。互联网信息服务提供者还必须严格保密，禁止泄露、篡改、销毁、出售、提供给他人。互联网信息服务提供者应采取技术和其他措施，防止收集的个人信息未经授权被泄露、损坏或丢失。任何违反这些法律和法规的行为，互联网信息服务提供者可能受到警告、罚款、没收违法所得、吊销许可证、撤销备案、关闭网站甚至刑事责任。

根据2013年发布的《最高人民法院、最高人民检察院、公安部关于依法惩治侵犯公民个人信息犯罪活动的通知》和2017年5月8日发布、2017年6月1日施行的《最高人民法院、最高人民检察院关于办理侵犯公民个人信息刑事案件法律适用若干问题的解释》，下列行为可以构成侵犯公民个人信息罪：(一)违反国家有关规定，向特定人员提供公民个人信息或者通过网络或者其他方式发布公民个人信息的；(2)在未经公民同意的情况下，向他人提供合法收集的公民个人信息(除非信息经过处理，无法追踪到特定个人，且无法恢复)；(3)在履行职责或提供服务时，违反适用的规则和条例收集公民的个人信息；或(4)违反适用的规则和条例，通过购买、接受或交换此类信息来收集公民的个人信息。

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关于移动应用程序收集和使用信息的安全性，根据2019年1月23日发布的《关于开展针对移动应用程序非法收集和使用个人信息专项监管的公告》，应用程序运营商应根据《网络安全法》收集和使用个人信息，并应对从用户处获取的个人信息的安全负责，采取有效措施加强个人信息保护。此外，应用运营商不得以捆绑、暂停安装或其他默认形式强迫用户进行授权，不得违反法律法规或违反用户协议收集个人信息。工信部于2019年10月31日发布的《关于开展侵害用户个人权益应用专项整治的通知》强调了此类监管要求。2019年11月28日，廉政公署、工信部、公安部、国家税务总局联合发布《应用程序收集使用个人信息违法行为认定办法》。该规定进一步说明了App运营商在个人信息保护方面的一些常见违法行为，包括"未公布收集和使用个人信息的规则"，"未明确说明收集和使用个人信息的目的、方式和范围"，"未经App用户同意收集和使用个人信息"，"违反必要性原则收集与该应用程序提供的服务无关的个人信息"、"未经用户同意向他人提供个人信息"、"未能提供法律规定的删除或更正个人信息的功能"和"未能公布投诉和举报方法等信息"。应用运营商的下列行为构成“未经用户同意而收集和使用个人信息”：（i）未经用户同意而收集用户个人信息或激活收集用户个人信息的许可；（ii）收集个人信息或激活对任何明确拒绝收集的用户的个人信息的收集许可，（iii）应用运营商实际收集的用户个人信息或应用运营商激活的收集用户个人信息的权限超出了用户授权应用运营商收集的个人信息的范围；（iv）以非明确的方式寻求任何用户的同意；（v）未经用户同意修改任何用户的设置以激活收集任何个人信息的权限；（vi）使用用户的个人信息和任何算法定向推送任何信息，但不提供非定向推送此类信息的选项；（七）以欺诈、欺骗等不正当方法误导用户允许收集其个人信息或者激活其收集个人信息的许可；（八）未向用户提供撤销其收集个人信息许可的手段和方法；（ix）违反该应用程序运营商颁布的收集和使用个人信息的规则收集和使用个人信息。

2021年6月10日，全国人大常委会颁布了《数据安全法》，该法于2021年9月起施行。《数据安全法》规定了从事数据活动的单位和个人的数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的危害程度，引入了数据分类和分级保护制度。销毁、泄露或非法获取或使用。需要对每一类数据采取适当程度的保护措施。例如，重要数据处理者应指定负责数据安全的人员和管理机构，对其数据处理活动进行风险评估，并将风险评估报告提交主管当局。此外，《数据安全法》对影响或可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息施加了出口限制。

2021年7月30日，国务院公布了自2021年9月1日起施行的《关键信息基础设施安全保护条例》，其中规定，关键信息基础设施是指公共通信与信息服务、能源、通信、水利、金融、公共服务、电子政务、国防科学等重要行业或领域的任何重要网络设施或信息系统，以及在发生损坏、功能丧失、数据泄露等情况下可能危及国家安全、民生和公共利益的其他重要网络设施或信息系统。此外，每个关键行业和部门的相关管理部门或保护部门负责制定资格标准，确定各自行业或领域的关键信息基础设施运营者。应通知操作员关于他们是否被归类为关键信息基础设施操作员的最终决定。条例进一步要求关键信息基础设施运营者，除其他外，(I)当关键信息基础设施的重大变化可能影响识别结果时，及时向保护主管部门报告；(Ii)同时规划、建设或使用安全保护措施和关键信息基础设施；(Iii)在发生合并、分拆或解散时，及时向保护主管部门报告，并按保护主管部门的要求处理关键信息基础设施。违反规定的经营者可能会被责令改正，受到警告、罚款等行政处罚甚至刑事责任，对直接负责的主管人员也可能处以罚款或其他责任。

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2021年8月20日，全国人大常委会公布了《中华人民共和国个人信息保护法》，自2021年11月1日起施行。根据《中华人民共和国个人信息保护法》，个人信息是指以电子或其他方式记录的与身份识别或可识别的个人有关的信息，不包括匿名信息，个人信息的处理包括收集、存储、使用、处理、传输、提供、披露、删除个人信息等。《中华人民共和国个人信息保护法》明确规定了允许其处理个人信息的情形，包括(一)征得个人同意；(二)订立和履行个人为当事人的合同需要，或者根据劳动法规和依法制定或者订立的集体合同需要进行人力资源管理；(三)需要履行法定职责或者法定义务；(四)需要应对突发公共卫生事件，或者需要在突发事件中保护个人的生命、健康和财产安全；(五)为公共利益进行新闻报道、舆论监督等行为，在合理范围内处理个人信息；(六)依照本法在合理范围内处理个人披露的个人信息或者其他合法披露的个人信息；或者(七)法律、行政法规规定的其他情形。此外，该法强调，个人有权撤回处理其个人信息的同意，处理者不得以个人不同意处理其个人信息或撤回其同意为由拒绝提供产品或服务，除非提供产品或服务需要处理个人信息。在处理个人信息前，信息处理者应当以醒目、清晰、通俗易懂的语言，如实、准确、完整地告知个人下列事项：(一)个人信息处理者的姓名、联系方式；(二)处理个人信息的目的、处理方式、处理的个人信息类型、保存期限；(三)个人行使本法规定的权利的方式和程序；(四)法律、行政法规规定应当告知的其他事项。此外，法律规定，利用个人信息进行自动化决策的个人信息处理者应当确保决策的透明度和结果的公平公正，不得在交易价格和其他交易条件方面对个人实施不合理的差别待遇。

除前述总则外，《中华人民共和国个人信息保护法》还出台了敏感个人信息处理规则，是指一旦泄露或非法使用，容易导致侵犯自然人人格尊严或损害人身财产安全的个人信息，包括生物识别、宗教信仰、特定身份、医疗健康、金融账户、行踪等信息，以及未满十四周岁未成年人的个人信息。个人信息处理者只有在具有特定目的和足够的必要性，并采取严格的保护措施时，才能处理敏感的个人信息。此外，法律还为跨境提供个人信息提供了规则。特别是，规定关键信息基础设施的运营商和处理个人信息的个人信息处理器处理的个人信息数量不得超过国家网信办规定的数量，应存储在中华人民共和国境内收集和生成的个人信息。确需在境外提供此类个人信息的，应当通过国家网信局组织的安全评估，但法律、行政法规和国家网信局另有规定的除外。违反本法的经营者可能会受到行政处罚，包括改正、警告、罚款、没收违法所得、暂停非法处理个人信息的APP或暂停相关业务、吊销营业执照或营业执照、民事责任甚至刑事责任。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员，可以处以罚款，并禁止在一定期限内担任关联公司的董事、监事、高级管理人员和个人信息保护员。

2021年11月14日，廉政公署就《网络数据安全管理条例》公开征求意见（征求意见稿）或《数据安全条例草案》，其中规定进行以下活动的数据处理者应申请网络安全审查：（i）合并，重组或分离获取了大量涉及国家安全的数据资源的互联网平台运营商，经济发展或公共利益，影响或可能影响国家安全；（二）处理一百万人以上个人信息的数据处理者拟在境外上市；（三）数据处理者拟在香港上市，影响或可能影响国家安全；（四）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。《数据安全条例草案》还规定，大型互联网平台在境外设立总部、运营中心或研发中心的经营者，应当向国家网络空间管理局等主管部门报告。

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2021年12月28日，CAC、发改委、工信部等多个部门联合发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起生效。《审查办法》取代了2020年4月13日颁布的前一版本。根据《审查办法》，（一）关键信息基础设施经营者购买网络产品和服务或者网络平台经营者进行的数据处理活动影响或者可能影响国家安全的，应当依照《审查办法》进行网络安全审查。上述经营者的行为影响或者可能影响国家安全的，应当向廉政公署网络安全审查办公室提出网络安全审查申请；（二）持有一百万用户个人信息的网络平台经营者，应当在申请其证券在境外证券交易所上市前提出网络安全审查申请；及（iii）倘有关中国政府机关确定发行人的网络产品或服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，则有关中国政府机关可启动网络安全审查。网络安全审查的重点是评估与相关对象或情况有关的下列国家安全风险因素：㈠因购买和使用网络产品和服务而引起的非法控制、干扰或破坏关键信息基础设施的风险；㈡因网络产品和服务供应中断而对关键信息基础设施业务连续性造成的损害；（iii）网络产品及服务供应商的安全性、公开性、透明度、来源多样性；供应商的可靠性；以及因政治、外交、贸易及其他原因而导致供应中断的风险；（iv）网络产品及服务供应商遵守中国法律、行政法规及部委规章的程度；（五）核心数据、重要数据或大量个人信息被窃取、泄露、销毁以及非法使用或非法出境的风险；（vi）关键信息基础设施、核心数据、重要数据或大量个人信息受到影响、控制的风险，或被外国政府恶意利用及境外上市有关的网络信息安全风险；及（vii）其他可能损害关键信息基础设施、网络安全及/或数据安全的因素。

此外，2022年7月7日，廉署发布《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。该办法要求，任何数据处理者将个人信息输出量超过该办法规定的一定限额的，在向境外转移个人信息前，应向廉政公署申请安全评估，包括以下情形：（一）数据处理者将向境外提供重要数据；（ii）任何个人信息将由关键信息基础设施的运营商或处理超过100万个人信息的数据处理器提供给海外；（iii）自上一年一月一日起，数据处理者处理超过10万名个人资料或超过1万名个人敏感资料，将向海外提供个人资料；及（iv）廉政公署规定需要进行安全评估的其他情况。

2023年2月24日，证监会、财政部、国家保密局、国家档案局发布了修订后的《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》或《档案规则》，自2023年3月31日起施行。《档案规则》对境外直接发行和境外间接发行进行了规范，其中规定：(1)中国企业在境外上市活动，必须严格遵守保密和档案管理的有关要求，建立健全保密和档案制度，并采取必要措施履行保密和档案管理责任；(二)在境外上市过程中，中国企业需要向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构公开披露或者向证券公司、证券服务提供者和境外监管机构提供有关国家秘密、政府工作秘密的材料或者具有敏感影响(即泄露有损国家安全或者公共利益)的资料的，中国企业应当履行有关审批、备案等监管程序；及(Iii)中国企业在境外发行上市期间为其提供证券服务的证券公司和证券服务商在中国出具的工作底稿应存放在中国境内，中国主管机关必须批准将所有该等工作底稿传送给中国境外的收件人。

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目录表

关于不正当竞争的规定

根据1993年9月2日全国人民代表大会常务委员会公布的《中华人民共和国反不正当竞争法》或《反不正当竞争法》，并分别于2017年11月4日和2019年4月23日修订，自2019年4月23日起生效，经营者不得通过从事不正当活动来损害竞争对手，包括但不限于利用权力或影响力影响交易、市场混乱、商业贿赂、误导性虚假宣传、侵犯商业秘密、价格倾销、非法溢价销售和商业诽谤。经营者违反《反不正当竞争法》从事前款不正当竞争行为的，责令停止违法行为，消除影响或者赔偿给当事人造成的损害。主管监督检查部门还可以没收违法所得或者对经营者处以罚款。

与租赁有关的规定

根据《城市房地产管理法》，出租人和承租人在租赁房屋时，必须订立书面租赁合同，内容包括租赁期限、房屋用途、租金和维修责任等双方的权利和义务。

根据2021年1月1日起施行的《中华人民共和国民法典》，经出租人同意，承租人可以将租赁的房屋转租给第三方。承租人转租房屋的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效。承租人未经出租人事先同意将房屋转租的，出租人有权终止租赁协议。

根据住房和城乡建设部2010年12月1日发布并于2011年2月1日起施行的《商品住房租赁管理办法》，住房租赁当事人应当在住房租赁合同签订后30日内，向住房所在的直辖市、市、县建设(房地产)主管部门办理住房租赁登记手续。

与知识产权相关的法规

专利

中国境内的专利主要受《中华人民共和国专利法》保护。专利权的期限为自申请之日起10年或20年，具体取决于专利权的类型。《中华人民共和国专利法》及其实施细则规定了发明专利、实用新型专利和外观设计专利三种类型。发明专利的有效期为二十年，外观设计专利和实用新型专利的有效期为十年，自申请之日起计算。中国的专利制度采用“先申请”原则，即一项发明的专利申请超过一人时，先提出申请的人获得专利。要获得专利，发明或实用新型必须符合三个标准：新颖性、创造性和实用性。第三方必须获得专利权人的同意或适当的许可才能使用该专利。否则，该使用构成对专利权的侵犯。

版权所有

中国境内的版权，包括受版权保护的软件，主要受《中华人民共和国著作权法》及相关规则和法规的保护。根据1990年9月颁布，1991年6月实施，2001年10月、2010年2月和2020年11月修订，并于2021年6月1日起生效的著作权法，软件著作权的保护期为50年。最近一次修订的《保护通过信息网络向公众传播作品的权利条例》于2013年1月30日修订，对合理使用、法定许可以及版权和版权管理技术的使用安全港提供了具体规则，并规定了包括著作权人、图书馆和互联网服务提供商在内的各种实体的侵权责任。

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商标

注册商标受中华人民共和国商标法及相关规则及法规保护。商标在国家知识产权局注册，前身为SAMR商标局。申请注册的商标与已经注册或者初步审定用于相同或者近似的商品或者服务的其他商标相同或者近似的，可以驳回该商标的注册申请。商标注册有效期为十年，除非另行撤销。

域名

域名受工信部2017年8月24日公布的《互联网域名管理办法》保护，自2017年11月1日起施行。域名注册通过相关规定设立的域名服务机构办理，注册成功后申请者成为域名持有者。

消防安全规例

全国人大常委会于1998年4月29日颁布，并于2008年10月28日、2019年4月23日、2021年4月29日修订的《消防安全法》以及其他相关消防细则要求，仓库场所必须取得消防安全评估许可证或完成消防安全备案。此外，根据住房和城乡建设部于2014年6月25日颁布并于2021年3月30日修订的《建设工程施工许可证管理规定》，投资额在人民币300元以下的建设项目，建筑面积不超过300平方米的，可免除建筑许可证的要求。此外，根据公安部2015年8月12日发布的《深化改革支持经济社会发展的八项措施》，投资额30万元以下或者建筑面积300平方米以下的建设项目，或者省住房和城市管理部门另行确定的投资额或者建筑面积的其他门槛，农村发展免除消防设计和消防安全备案要求。

此外，根据住房和城乡建设部2020年6月1日发布的《建设工程消防设计审查和终检管理暂行规定》或《消防暂行规定》，消防暂行规定规定的特殊建设项目，应当经消防设计审查，消防检查备案，住房和城乡建设主管部门应当进行消防检查。

根据该等规例，未能取得消防安全评估许可证将被处以：（i）暂停项目建设、使用该等项目或经营相关业务的命令；及（ii）罚款人民币30，000元至人民币300，000元。未完成消防安全备案的，将被处以：（i）责令限期改正；及（ii）人民币5，000元以下罚款。此外，消防部门不定期进行现场检查，住房和城乡建设主管部门进行消防抽查。未能通过此类检查的仓库还将受到罚款和暂停营业。

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就业、社会保险、住房公积金管理办法

《劳动法》和《劳动合同法》对用人单位与雇员之间的劳动合同作出了规定。用人单位自劳动关系成立之日起一年内未与劳动者订立书面劳动合同的，雇主必须与雇员签订书面雇佣合同，并向雇员支付两倍于雇员的工资，（二）自建立劳动关系之日起满一个月后至执行劳动合同前一日止期间的工资；书面雇佣合同。所有雇主必须遵守当地最低工资标准。《劳动合同法》及其实施细则还要求在某些终止合同时支付补偿金，这对雇主减少劳动力的成本产生了重大影响。此外，如果雇主有意与雇员执行雇佣合同或不竞争协议中的不竞争条款，则须在劳动合同终止或终止后的限制期内按月向雇员支付补偿。在大多数情况下，雇主还必须在雇员终止雇佣关系后向雇员提供遣散费。违反《中国劳动合同法》及《中国劳动法》的规定，如属严重违法行为，可能会被处以罚款及其他行政及刑事责任。

中国法律及法规规定，中国企业须参加若干雇员福利计划，包括社会保险基金（即退休金计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划及生育保险计划）以及住房公积金，并按相等于薪酬（包括奖金及津贴）的若干百分比向该等计划或基金供款，当地政府不时指定的雇员在其经营业务或其所在地的地点。根据《社会保险法》，未缴纳社会保险费的用人单位可被责令在规定的期限内缴纳所需的保险费，并收取滞纳金。用人单位逾期未缴纳社会保险费仍不改正的，可以处以逾期金额1倍以上3倍以下的罚款。根据《住房公积金管理条例》的规定，企业未缴纳住房公积金的，可以责令其改正，并限期缴纳所需缴纳的公积金；否则，可以向当地法院申请强制执行。

有关外汇和股利分配的规定

外币兑换管理办法

中国管理外币兑换的主要条例是《外汇管理条例》，最近一次修订是在2008年。根据中国外汇法规，经常项目的支付，如利润分配、利息支付以及与贸易和服务有关的外汇交易，可以在遵守某些程序要求的情况下，无需国家外汇管理局或外汇局的事先批准，以外币支付。相比之下，人民币兑换成外币并汇出中国用于支付资本项目，如直接投资、偿还外币贷款、汇回中国境外的投资和证券投资，则需要获得有关政府部门的批准或登记。

2012年，外管局发布了《关于进一步完善和调整外商直接投资外汇管理政策的通知》，即第59号通知，大幅修改和简化了现行的外汇管理程序。根据第59号通告，开立各种特殊用途外汇账户，如设立前费用账户、外汇资本账户和担保账户，境外投资者在中国境内取得的人民币收益的再投资，以及外商投资企业向其外国股东汇出外汇利润和股息，不再需要外汇局的批准或核实，同一实体的多个资本账户可以在不同省份开立，这在以前是不可能的。2013年，外管局规定，外汇局或其地方分支机构对境外投资者在中国境内直接投资的管理必须以登记方式进行，银行必须根据外汇局及其分支机构提供的登记信息办理与在中国境内直接投资有关的外汇业务。2015年2月，外汇局发布了《关于进一步简化和完善对外直接投资外汇管理的通知》，简称《通知13》，单位和个人不再向外汇局申请批准外商直接投资和境外直接投资的外汇登记，而是向符合条件的银行申请办理外汇登记。符合条件的银行在外汇局的监管下，可以直接对申请进行审查并进行登记。

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2015年3月，国家外汇局发布了《外汇局关于改革外商投资企业外资结汇管理办法的通知》（19号文），在全国范围内扩大外商投资企业外汇资金结汇管理改革试点。19号文取代了国家外汇管理局《关于改进外商投资企业外汇资本金结汇管理业务有关问题的通知》、142号文和国家外汇管理局《关于部分地区外商投资企业外汇资本金结汇管理办法改革试点有关问题的通知》，或者是36号循环。第19号文允许所有在中国设立的外商投资企业根据其业务经营的实际需要酌情结算外汇资金，规定外商投资公司使用外币资本兑换人民币进行股权投资的程序，并取消第142号文中规定的若干其他限制。不过，19号文继续禁止外商投资企业将外汇资本金折算成的人民币资金用于经营范围以外的支出，以及在非金融企业之间提供委托贷款或偿还贷款等。国家外汇管理局于2016年6月发布了《国家外汇管理局关于改革和规范资本项目外汇结算管理政策的通知》，即16号文，重申了19号文的部分规定。16号文规定，外汇资本金、外债发行募集资金和汇出境外上市募集资金适用自由裁量结汇，相应外汇折算的人民币资本金可用于向关联方发放贷款或偿还公司间贷款（含第三方垫款）。然而，在第16号通告的解释和实际执行方面存在着很大的不确定性。通函第19或16通函可能会延迟或限制我们使用海外发售所得款项向我们的中国附属公司作出额外注资，任何违反该等通函的行为均可能导致严重的金钱或其他处罚。

2017年1月，外汇局发布了《关于进一步完善外汇管理改革优化真实性和合规性核查的通知》，其中规定了对境内机构向离岸机构汇出利润的几项资本控制措施，包括(I)银行必须通过审查董事会关于利润分配的决议、纳税备案记录原件和经审计的财务报表来检查交易是否真实，(Ii)境内机构在汇出任何利润之前必须保留收入，以弥补前几年的亏损。此外，根据通知3，作为对外投资登记程序的一部分，国内实体必须详细说明资本来源和资本将如何使用，并提供董事会决议、合同和其他证明。

2019年10月23日，国家外汇管理局发布《国家外汇管理局关于进一步促进跨境贸易投资便利化的通知》，即28号文，同日起施行。28号文允许非投资性外商投资企业使用资本金在中国境内进行股权投资，前提是此类投资不违反已生效的外商投资特别准入管理措施（负面清单），且标的投资项目真实合法。由于第28号通告是最近才发布的，其解释和实际执行仍存在很大的不确定性。

关于股利分配的规定

规管中国公司分派股息的主要法律、规则及规例为适用于中国境内公司及外商投资公司的《中国公司法》及适用于外商投资公司的《外商投资法》及其实施细则。根据该等法律、法规及规则，中国境内公司及外商投资公司均须提取其除税后溢利的最少10%作为一般储备，直至其储备累计金额达到其注册资本的50%为止。中国公司不得分派任何溢利，直至过往财政年度之任何亏损被抵销。以前会计年度留存的利润可与本会计年度的可分配利润一并分配。

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关于对外直接投资的规定

2017年12月26日，国家发改委发布了《境外投资管理办法》，简称国家发改委令第11号，自2018年3月1日起施行。根据国家发改委第11号令，非敏感性境外投资项目需分别向国家发改委或国家发改委所在地分支机构备案。2014年9月6日，商务部发布《境外投资管理办法》，自2014年10月6日起施行。根据该规定，中国企业境外投资涉及非敏感国家和地区以及非敏感行业的，必须向商务部或商务部所在地分支机构备案。国家外汇管理局于2012年11月19日发布《关于进一步完善和调整直接投资外汇管理政策的通知》，最后一次修订于2019年12月30日，规定中国企业境外直接投资必须向当地银行登记。为中国实体之股东或实益拥有人须遵守相关海外投资法规。未完成境外直接投资条例规定的备案或登记的，有关机关得责令暂停或停止实施境外直接投资，并限期改正。

中华人民共和国居民境外投资外汇登记管理规定

2014年，国家外汇管理局发布了《关于境内居民通过境外专用工具进行投融资和往返投资有关问题的通知》，即《国家外汇管理局关于规范境内居民通过境外专用工具进行股权融资和回报投资有关问题的通知》，即《国家外汇管理局关于规范境内居民通过境外专用工具进行股权融资和回报投资有关问题的通知》，即《国家外汇管理局第75号文》。国家外汇管理局第37号文规范了中国居民或实体利用特殊目的工具在中国境内寻求境外投资和融资或进行往返投资的外汇事宜。根据国家外汇管理局第37号文，“特殊目的载体”是指中国居民或实体直接或间接设立或控制的境外实体，以寻求境外融资或进行境外投资，使用合法的境内或境外资产或权益，而“往返投资”是指中国居民或实体通过特殊目的载体在中国境内的直接投资，即，设立外商投资企业，取得所有权、控制权和经营权。国家外汇管理局第37号通告规定，中国居民或实体在向特殊目的载体出资之前，必须在国家外汇管理局或其所在地分支机构完成外汇登记。

2015年，国家外汇局发布《关于进一步简化和改进直接投资外汇管理的通知》。本通知对国家外汇管理局第37号文进行了修改，要求中国居民或实体在设立或控制境外投资或融资的境外实体时，必须向符合条件的银行（而不是国家外汇管理局或其当地分支机构）登记。中国居民或实体如已向特殊目的工具投入合法的境内或境外权益或资产，但在国家外汇管理局第37号文实施前尚未按规定登记，必须向符合资格的银行登记其在特殊目的工具中的所有权权益或控制权。如已登记的特殊目的载体发生重大变更，如基本资料变更（包括中国居民、名称及经营期限变更）、投资金额增减、股份转让或交换、合并或分立等，则须对登记进行修订。不遵守国家外汇管理局第37号文及其后通知规定的登记程序，或者对通过往返投资设立的外商投资企业的控制权进行虚假陈述或披露，可能导致有关外商投资企业的外汇活动，包括支付股息和其他分配，如向其境外母公司或附属公司减少资本、股份转让或清算所得，以及境外母公司的资本流入，并可根据中国外汇管理条例对有关中国居民或实体处以处罚。

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有关股票激励计划的规定

2012年2月，外汇局发布了《关于中国居民参与离岸上市公司股票激励计划的外汇管理通知》，或《股票期权规则》，取代了外汇局2007年3月发布的旧规则。根据《股票期权规则》和其他相关规则和规定，境内个人，即除少数例外情况外，在中国连续居住一年以上的中国居民和非中国公民，参加境外上市公司的股票激励计划，必须向外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他程序。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理，该代理可以是海外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的另一家合格机构，代表其参与者进行股票激励计划的安全注册和其他程序。参与者还必须聘请境外受托机构处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金转移的事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人还须修改股票激励计划的外汇局登记。中国代理人必须代表有权行使员工购股权的中国居民，向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工购股权相关的年度外币支付额度。中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分派的股息，在分配给该等中国居民之前，必须先汇入中国代理人在中国开立的银行账户。此外，外管局第37号通函规定，中国居民参与境外非上市特殊目的公司的股权激励计划，可在行使权利前向外管局或其当地分支机构登记。

与税收有关的法规

企业所得税

根据2008年1月1日生效并于2017年2月24日及2018年12月29日修订的《中华人民共和国企业所得税法》或《企业所得税法》及其实施细则，企业分为居民企业和非居民企业。中国居民企业通常按25%的税率缴纳企业所得税，而在中国没有任何分支机构的非中国居民企业应按10%的税率缴纳与其来自中国的收入相关的企业所得税。在中国境外设立且其“实际管理机构”位于中国境内的企业被视为“居民企业”，即就企业所得税而言，该企业可被视为类似于中国境内企业的处理方式。《企业所得税法实施细则》将事实上的管理机构界定为管理机构，在实践中对企业的生产经营、人员、会计、财产等实行“实质性、全局性的管理和控制”。符合高新技术企业条件的企业，适用15%的企业所得税税率，而不是25%的统一法定税率。只要企业能继续保持“高新技术企业”的地位，税收优惠就继续实行。

企业所得税法及实施细则规定，10%的所得税税率一般适用于应付予“非居民企业”投资者之股息及该等投资者所得收益，而该等投资者（a）于中国并无设立机构或营业地点，但有关收入与设立或营业地点并无实际联系，惟有关股息及收益源自中国境内。根据中国与其他司法权区订立的税务协定，股息的所得税可予扣减。根据《中国大陆与香港特别行政区关于对所得避免双重征税的安排》或《避免双重征税安排》及其他适用的中国法律，倘香港居民企业经中国主管税务机关认定符合该等避免双重征税安排及其他适用法律的相关条件及要求，香港居民企业向中国居民企业收取股息的10%预扣税，经主管税务机关批准后，可减至5%。然而，根据国家税务总局于2009年2月20日发布的《关于执行税收协定中股息条款若干问题的通知》，如果相关中国税务机关酌情确定公司因主要以税收为导向的结构或安排而受益于该等降低所得税率，该中国税务机关可以调整税收优惠待遇；根据国家税务总局于2018年2月3日发布并自2018年4月1日起生效的《关于税务协定中"受益所有人"有关问题的公告》，该公告取代了《关于税务协定中受益所有人解释和认定的通知》和《关于税务协定中受益所有人认定的公告》，确认"受益所有人"时，应根据其中规定的因素和实际情况进行综合分析，明确将代理人和指定的电汇受益人排除为"受益所有人"。

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目录表

增值税与营业税

根据适用的中国税务法规，任何从事服务行业业务的实体或个人以往一般须就提供该等服务所产生的收入按5%的税率缴纳营业税。然而，如所提供的服务与技术开发及转让有关，经有关税务机关批准，可免征营业税。鉴于，根据《中华人民共和国增值税暂行条例》及其实施条例，除有关法律法规另有规定外，从事销售货物、提供加工、修理和替换服务以及向中国进口货物的任何单位或个人，一般都需要就销售产品产生的收入缴纳增值税或增值税，而应税购货所缴纳的符合条件的分录增值税，则可以抵减该销项增值税。

2011年11月，财政部、国家税务总局发布《营改增试点方案》。2016年3月，财政部、国家税务总局进一步发布《关于全面推进营改增试点的通知》，自2016年5月1日起施行。根据试点方案及相关通知，包括增值税在内的现代服务业在全国范围内一般实行营改增。6%的增值税适用于提供某些现代服务所得的收入。根据中国法律，若干小额纳税人须按3%的税率缴纳减免增值税。与营业税不同的是，纳税人可以将对应税采购支付的合格的完税增值税与对提供的现代服务征收的销项增值税相抵销。

2018年4月4日，财政部、国家税务总局发布《关于调整增值税税率的通知》，自2018年5月1日起施行。根据上述通知，自2018年5月1日起，原分别适用17%和11%增值税税率的应税货物，改为分别适用16%和10%的增值税税率。此外，根据财政部、税务总局、海关总署于2019年4月1日联合发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，自2019年4月1日起，原分别征收16%和10%增值税税率的应税货物，分别减按13%和9%的税率征收增值税。

并购规则和海外上市

2006年8月8日，包括中国证监会在内的六家中国监管机构通过了《境外投资者并购境内企业条例》，该条例于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。外国投资者购买境内公司股权或者认购境内公司增资，将境内公司性质变更为外商投资企业，或者外国投资者在中国境内设立外商投资企业时，购买境内公司资产并经营该资产；外国投资者购买境内公司资产时，注入该资产设立外商投资企业并经营时，应当遵守并购规则。并购规则的其中一项意图是，要求为海外上市目的而成立并由中国境内公司或个人控制的离岸特殊目的工具，在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。

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目录表

根据自2008年8月1日起施行并于2022年6月24日修订的《反垄断法》，经营者集中达到国务院规定的备案门槛的，经营者应当向国资委申报，在国资委批准反垄断备案前不得实施集中。根据国务院办公厅《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》和国务院办公厅于2011年2月3日发布并于2011年3月3日起施行的《安全审查规则》，对境外投资者提出“国防和安全”顾虑的并购，以及境外投资者对提出“国家安全”顾虑的境内企业实施事实上的控制权的并购，均须接受中国政府当局的严格审查。2011年8月25日，商务部发布了《商务部关于实施外国投资者并购境内企业安全审查制度的规定》，其中规定，外国投资者并购境内企业属于《国务院办公厅关于建立外国投资者并购境内企业安全审查制度的通知》规定的安全审查范围的，外国投资者应当向商务部提出安全审查申请。外国投资者并购境内企业是否属于安全审查范围，应当根据并购交易的实质和实际影响确定。任何外国投资者不得以任何方式实质性规避安全审查，包括但不限于代持股份、信托安排、多层次再投资、租赁、贷款、合同控制或海外交易。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法从严审查非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。

2021年12月27日，发改委、商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年版)，即2021年负面清单，自2022年1月1日起施行。据此，从事2021年负面清单规定的禁止业务的境内公司寻求海外上市的，应获得政府主管部门的批准。此外，公司的外国投资者不得参与公司的经营管理，其持股比例比照外国投资者境内证券投资的有关规定执行。

2023年2月17日，中国证监会发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》或《境外上市试行办法》及相关五条指引，自2023年3月31日起施行。境外上市试行办法全面完善和改革中国境内公司证券境外发行和上市的监管制度，采用备案监管制度，对中国境内公司证券境外发行和上市的直接和间接进行监管。

根据《境外上市试行办法》，中国境内公司寻求以直接或间接方式在境外市场发售证券并上市，均须向中国证监会履行备案程序并报告相关信息。《境外上市试行办法》规定，有下列情形之一的，明令禁止境外上市、募集：（一）法律、行政法规和国家有关规章明令禁止的；（二）国务院主管部门依法审查认定拟募集、募集的证券，可能危害国家安全的；（三）拟进行证券发行上市的境内公司或者其控股股东、实际控制人最近三年有贪污、贿赂、贪污、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序等相关犯罪行为的；（四）拟发行证券上市的境内公司，正因涉嫌刑事犯罪或者重大违法违规正在接受调查，（五）境内公司控股股东或者其控股股东和/或实际控制人控制的其他股东持有的股权存在重大权属纠纷。

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目录表

《境外上市试行办法》还规定，发行人同时符合下列条件的，其境外证券发行和上市将被视为中国境内公司的间接境外发行：（i）发行人营业收入、利润总额、最近一个会计年度经审计的合并财务报表中记载的总资产或净资产为境内公司核算；及（ii）发行人的主要业务活动在中国内地进行，或其主要营业地点位于中国内地，或负责其业务营运及管理的高级管理人员大部分为中国公民或其惯常居住地位于中国内地。发行人向境外主管监管机构提出首次公开发行股票申请的，应当在申请提出之日起三个工作日内向中国证监会备案。《境外上市试行办法》亦规定，已完成境外发行及上市的发行人，如控制权变更或自愿或强制退市等重大事件，须向中国证监会提交后续报告。

在为新规举行的新闻发布会上，证监会官员澄清，《境外上市试行办法》生效日（即2023年3月31日）或之前已在境外上市的境内公司，视为现有发行人，或现有发行人。现有发行人无需立即完成填报程序，涉及再融资等后续事项时，需向证监会备案。《境外上市试行办法》还规定，发行人在此前发行并上市的同一境外市场进行后续证券发行，应当在发行完成后三个工作日内向中国证监会备案。

《反垄断条例》

根据《反垄断法》，禁止的垄断行为包括垄断协议、滥用市场支配地位和可能具有消除或限制竞争效果的业务集中。根据《反垄断法》，禁止具有市场支配地位的经营者滥用其市场支配地位，包括有下列行为：（一）以不公平的高价销售商品或者以不公平的低价收购商品；（二）无正当理由以低于成本的价格销售商品；（三）无正当理由拒绝与交易相对人进行交易的；（四）无正当理由允许交易相对人单独进行交易或者与其指定的经营者进行交易的；（五）无正当理由，搭售商品或者对交易施加不合理的交易条件的；（六）无正当理由，在平等的交易对手之间采用差别价格或者其他交易条件的；（七）被政府有关部门认定为滥用市场支配地位的其他行为。

根据《反垄断法》及有关规定，经营者集中达到下列门槛之一的，经营者应当事先向反垄断机构通知（即：（i）参与交易的所有运营商在上一个财政年度的全球总营业额超过人民币100亿元，其中至少两家运营商在上一个财政年度在中国的营业额超过人民币4亿元，或（ii）参与集中的所有经营者于上一个会计年度在中国境内的总营业额超过人民币20亿元，且上述经营者中至少有两家在上一会计年度在中国境内营业额超过4亿元人民币的，在反垄断机构批准反垄断备案前，不得实施集中。"企业集中"系指下列任何一种：企业合并；通过收购股权或资产取得对另一企业的控制权；或通过合同或任何其他方式取得对另一企业的控制权或对其行使决定性影响。

此外，根据《反垄断法》及相关规定，禁止订立垄断协议，即消除或限制竞争的协议或一致做法，除非此类协议符合该法规定的特定豁免，例如改进技术或提高中小企业的效率和竞争力。经营者不遵守《反垄断法》或其他有关规定的，反垄断机构有权停止有关活动，解除交易，没收违法所得并处以罚款。

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目录表

此外，2021年2月，国务院反垄断委员会发布了《平台经济领域反垄断指引》。《平台经济领域反垄断指引》符合《反垄断法》，禁止订立垄断协议、滥用市场支配地位、经营者集中等可能产生消除或限制平台经济领域竞争效果的垄断行为。更具体地说，《平台经济部门反垄断指南》概述了某些行为，如无正当理由，可能构成滥用支配地位，包括但不限于凭借大数据和分析在定价和其他交易条件方面歧视客户，胁迫交易对手进行垄断安排，利用技术手段封锁竞争对手的界面，使用捆绑服务销售服务或产品，以及强制收集用户不必要的资料。2021年8月17日，国家税务总局发布《禁止互联网不正当竞争规定（征求意见稿）》，禁止经营者利用数据、算法等技术手段实施流量劫持、干扰、恶意不兼容等不当行为，影响用户选择或者阻碍、损害其他经营者提供的网络产品或者服务的正常运行。

2022年6月24日，全国人大常委会发布《关于修改〈反垄断法〉的决定》，自2022年8月1日起施行，将对经营者违法集中的罚款提高到"上一年度的百分之十以下"，经营者集中具有或者可能具有排除或者限制竞争效果的，应当包括经营者的销售收入；经营者集中不具有排除、限制竞争效果的，处500万元以下罚款。《决定》还提出，有证据表明集中具有或者可能具有消除、限制竞争效果的，即使集中未达到备案门槛，有关机关也应当要求备案，经营者未备案的，有关机关应当进行调查。

下图显示截至本年报日期的公司架构（包括主要附属公司）：

注：

截至2022年12月31日，我们透过中国超过17个租赁物业经营业务。目前，我们在中国的租赁物业主要用作我们以前运营的办公室和DMW。我们相信中国物业供应充足，且我们不依赖现有租赁进行业务营运。

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目录表

截至2022年12月31日，我们在北京拥有一间租赁办公室，总建筑面积约为318平方米。

我们于二零二二年七月关闭按需DMW零售业务。截至2022年12月31日，我们在中国的12个DMW租赁仍然有效。截至2022年12月31日，我们租赁的DMW物业的总建筑面积约为5，093平方米，建筑面积由约260平方米至657平方米不等。于2022年12月31日，相关租赁协议的租赁到期日为2023年1月9日至2025年9月19日。我们预期于可见将来终止有关DMW的租约。

我们于二零二三年三月终止智能生鲜市场业务。截至2023年3月31日，我们终止所有经营合约及生鲜市场的相关租赁。

项目4A。未解决的员工意见

没有。

第5项。经营和财务回顾与展望

你应该阅读以下关于我们的财务状况和经营结果的讨论和分析，以及我们的综合财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关附注。本讨论包含前瞻性陈述，涉及有关我们的业务和运营的风险和不确定性。由于各种因素，包括我们在“第三项.主要信息-D.风险因素”和本年度报告其他部分中描述的因素，我们的实际结果和选定事件的时间可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同。

概述

我们是中国社区零售业的创新者。我们的业务始于2014年10月，推出按需DMW零售业务。为进一步将社区零售行业端到端数字化，我们于二零二零年下半年推出智能生鲜市场业务，并于二零二一年启动零售云业务计划。于2022年，我们对业务策略进行了一系列重大调整，以实现可持续发展，包括关闭按需DMW零售业务、优化员工及关闭次日达业务。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，按需DMW零售业务及次日配送业务占我们总净收入及总收入成本约90%，因此，该等业务策略重大调整对我们的业务、财务表现、声誉及前景造成重大不利影响。于二零二三年三月，我们终止智能生鲜市场业务及零售云业务，作为进一步业务策略调整的一部分，专注于二零二三年一月新推出的自有品牌产品零售业务。有关详细信息，请参见"项目3。关键信息—D.风险因素—与业务及行业有关的风险—我们于2022年7月采纳重大业务策略调整，并于其后继续作出业务策略调整。这些业务策略调整最终可能不会成功”。

我们的总净收入由二零二零年的人民币6，130. 4百万元增加至二零二一年的人民币6，951. 5百万元，并于二零二二年减少至人民币2，761. 3百万元（400. 4百万美元）。我们于二零二零年、二零二一年及二零二二年分别产生净亏损人民币1，649. 2百万元、人民币3，849. 8百万元及人民币1，523. 6百万元（220. 9百万美元）。

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目录表

影响我们经营业绩的主要因素

我们的业务、经营业绩和财务状况受到推动中国经济、电子商务行业和邻里零售业的一般因素的影响。这些因素包括城镇化率、人均可支配收入水平、消费支出水平、互联网和移动设备普及率、生鲜农产品行业网络消费渗透率、冷链物流发展、农产品供应链标准化、食品杂货总支出以及其他影响中国总体消费和商业活动的总体经济状况。

虽然我们的业务受到影响行业的一般因素的影响，但我们的经营业绩更直接受到公司特定因素的影响，包括以下主要因素：

我们有能力实施业务重组的新战略举措

为了将社区零售业数字化，我们推出了我们的自有品牌产品零售。有关更详细的说明，请参阅“项目4.公司信息-B.业务概述-我们的新业务计划”。

未来，我们计划利用我们在电子商务行业和杂货供应链方面的广泛市场知识，专注于提供数字营销解决方案服务和自有品牌产品零售业务。为了实现这一目标，我们可能会不时推出额外的业务计划。我们执行新业务战略的能力以及我们在这些新战略举措上的发展预计将影响我们的整体财务业绩。

我们定位产品和管理产品供应链的能力

由于我们的新业务战略涉及开发我们的自有品牌产品，我们定位产品和开发高质量产品类别的能力对我们的成功至关重要。在我们对消费者的深刻洞察的支持下，我们有能力开发和交付高质量的产品给目标消费者，他们在消费升级的过程中喜欢高质量的杂货体验。我们成功开发自有品牌产品的能力取决于我们的产品组合和我们提供的产品的质量。拥有广泛和有吸引力的产品组合，并保持我们产品的高质量，有助于我们保持品牌的知名度，提高消费者忠诚度，并鼓励消费者购买。此外，我们与一批选定的供应商和生产商的合作伙伴关系对我们成功开发我们的自有品牌产品至关重要。

我们提高运营效率的能力

我们的运营结果在一定程度上取决于我们提高运营效率的能力，包括有效的销售和营销战略。我们的新业务计划涉及不同类型的销售渠道和平台作为我们的客户。我们相信，我们多年来积累的与这些顶级销售渠道和平台的牢固关系，为我们新业务的发展奠定了坚实的基础。

我们吸引、培养和留住人才的能力

为了管理和支持我们的发展，我们必须招聘、培养和留住合格的人才，包括研发人才、销售和营销人才、管理人员以及其他行政职能人员，特别是在我们正在经历商业模式转型的时期。

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目录表

我们吸引、培训和留住这些合格人才的能力主要取决于我们能否提供有竞争力的薪酬、有效和持续的培训机会、组织内的轮换机会以及通往管理机会的发展道路。

新冠肺炎的影响

新冠肺炎疫情已经并可能继续对我们的运营和财务业绩产生不利影响，再加上奥密克戎等新冠肺炎新变种引发的任何疫情。在中国，经营活动基本恢复，政府应急措施明显放松，总体经济正在逐步复苏。最近，新冠肺炎病例越来越多，包括由新冠肺炎变种驱动的疫情，如奥密克戎在中国的多个城市。新冠肺炎疫情可能会在多大程度上继续影响我们的运营和财务业绩，这将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，无法预测。另见“第3项.主要资料-D.风险因素-与本公司工商业有关的风险-本公司的业务可能继续受到内地新冠肺炎疫情的重大不利影响”中国。

运营结果的关键组成部分

净收入

我们的净收入包括（i）产品销售（前称通过线上平台销售产品）及（ii）其他收入。

我们的产品销售包括主要透过我们的“Missfresh”移动应用程序及迷你程序销售杂货，以及（较小程度上）其他第三方平台及线下供应链销售。我们确认通过在线平台销售产品的收入（扣除折扣、退货补贴和增值税）。

我们的其他收入主要包括（i）我们向加入Missfresh会员计划的消费者收取的会员费，及（ii）透过我们的“便利走”自动售货机销售产品。

下表载列本集团于呈列期间的净收入、金额及占净收入的百分比明细：

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我们的产品销售额于二零二零年至二零二一年大幅增长，其后于二零二二年大幅下降，主要由于我们的按需DMW零售业务于二零二二年关闭。

收入成本

下表载列我们于各呈列期间的收益成本：

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目录表

我们的收入成本主要包括销售产品的采购价格、入厂运费和已处置库存的减记。于2020年、2021年及2022年，我们销售产品的采购价为收入成本的最大组成部分，分别为人民币4，743. 1百万元、人民币5，781. 0百万元及人民币1，627. 5百万元（236. 0百万美元）。向供应商收取产品的运费计入存货，并于向消费者出售产品时确认为收入成本。由于按需DMW零售业务关闭，我们的收入成本于二零二二年大幅下降。

运营费用

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我们的履约开支主要包括（i）与产品交付及仓库运营有关的开支；（ii）DMW及质量控制中心的租金及折旧开支；及（iii）第三方平台及支付处理平台收取的开支。于二零二零年、二零二一年及二零二二年，与产品交付及仓库营运有关的开支是我们履行开支的最大组成部分，分别为人民币941. 0百万元、人民币1，387. 7百万元及人民币665. 1百万元（96. 4百万美元）。

我们的销售及市场推广开支主要包括（i）广告及市场推广开支；及（ii）销售及市场推广的人员成本。于二零二零年、二零二一年及二零二二年，广告及市场推广开支为销售及市场推广开支的最大组成部分，分别为人民币394. 9百万元、人民币632. 3百万元及人民币40. 1百万元（5. 8百万美元）。

我们的一般及行政开支主要包括（i）一般企业职能的人事成本，包括以股份为基础的奖励；（ii）与一般企业职能有关的成本，包括设施及设备折旧开支、租金及其他一般企业相关开支；及（iii）与我们于二零二二年七月关闭按需DMW零售业务有关的开支，例如资产亏损。于二零二零年及二零二一年，一般企业职能的人事成本为一般及行政开支的最大组成部分，分别为人民币194. 2百万元及人民币731. 6百万元。于二零二二年，与关闭按需DMW租赁业务1相关的开支为一般及行政开支的最大组成部分，为人民币416. 4百万元（60. 4百万美元）。

技术及内容开支主要包括（i）参与设计、开发及维护技术平台之雇员之人事成本，包括以股份为基础之奖励；及（ii）技术基础设施成本，包括带宽及数据中心成本、租金、水电费及支持内部及外部业务所需之其他开支。技术及内容开支于产生时支销。于二零二零年、二零二一年及二零二二年，设计、开发及维护技术平台的人员成本是我们技术及内容开支的最大组成部分，分别为人民币282. 2百万元、人民币682. 4百万元及人民币90. 0百万元（13. 0百万美元）。

由于按需DMW零售业务关闭，我们的经营开支于二零二二年大幅减少。

税收

开曼群岛

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值对个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。除印花税外，开曼群岛政府征收的其他税项对我们并无重大影响，印花税可能适用于在开曼群岛签立或在开曼群岛管辖范围内签立的文书。此外，开曼群岛不对股息支付征收预扣税。

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目录表

香港

我们在香港的附属公司所赚取的应课税收入须缴交16.5%的香港利得税。此外，本公司在香港的附属公司向本公司支付股息时，不须缴交任何香港预扣税。

中华人民共和国

2007年3月16日，中国全国人民代表大会颁布了《企业所得税法》，并于2008年1月1日生效，根据该法，外商投资企业（“外商投资企业”）和国内公司将按25%的统一税率缴纳企业所得税。企业所得税法亦规定，就中国税务而言，根据外国或地区法律成立但其“实际管理机构”位于中国境内的企业被视为居民企业，因此须就其全球收入按25%的税率缴纳中国所得税。企业所得税法实施细则只是将"实际管理机构"的所在地界定为"对生产经营、人员、会计、财产等进行实质性管理和控制的所在地，一家非中国公司的公司”。根据对周围事实及情况的审阅，吾等认为其在中国境外的业务就中国税务而言不太可能被视为居民企业。倘我们于开曼群岛的控股公司或我们在中国境外的任何附属公司根据企业所得税法被视为“居民企业”，则其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国开展业务有关的风险—如果我们就中国所得税目的被分类为中国居民企业，该分类可能会对我们和我们的非中国股东或ADS持有人造成不利的税务后果。

企业所得税法还规定，外商投资企业向中国境外的直接控股公司派发股息，如果该直接控股公司被视为非居民企业，在中国境内没有设立机构或场所，或者所收取的股息与该直接控股公司在中国境内的设立或场所无关，除非该直接控股公司注册成立的司法管辖区与中国签订了一项税务条约，规定了不同的预扣税安排。开曼群岛（本公司注册成立地）与中国并无该税务协定。根据2006年8月中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排，在中国境内的外商投资企业向其在香港的直接控股公司支付的股息将按不超过5%的税率缴纳预扣税，（如该香港居民企业直接拥有外商投资企业至少25%的股份）。由于截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度并无保留盈利，故我们并无录得任何股息预扣税。

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目录表

经营成果

下表载列本集团于呈列期间的综合经营业绩概要及占总净收入的百分比。此等资料应与本年报其他部分所载之综合财务报表及相关附注一并阅读。任何时期的经营业绩不一定代表我们的未来趋势。

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截至二零二二年十二月三十一日止年度与截至二零二一年十二月三十一日止年度比较

净收入

我们的净收入由二零二一年的人民币6，951. 5百万元减少60. 3%至二零二二年的人民币2，761. 3百万元（400. 4百万美元），主要由于我们的产品销售减少所致。

我们的产品销售额由二零二一年的人民币6，786. 1百万元减少61. 0%至二零二二年的人民币2，645. 8百万元（383. 6百万美元），主要由于我们的按需DMW零售业务于二零二二年七月关闭。

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目录表

我们的其他收入由二零二一年的人民币165. 5百万元减少30. 2%至二零二二年的人民币115. 5百万元（16. 8百万美元），主要是由于自二零二二年七月起进行重大业务策略调整后，我们向加入Missfresh会员计划的消费者收取的会员费减少及透过我们的“便利行”自动售货机销售产品所致。

成本和业务费用

我们的总成本及经营开支由二零二一年的人民币10，812. 8百万元减少65. 2%至二零二二年的人民币3，758. 8百万元（545. 0百万美元）。

收入成本

我们的收入成本由二零二一年的人民币6，131. 0百万元减少64. 4%至二零二二年的人民币2，180. 9百万元（316. 2百万美元），主要由于总净收入减少所致。

履约费用

我们的履约费用由二零二一年的人民币2，121. 4百万元减少65. 4%至二零二二年的人民币733. 4百万元（106. 3百万美元），主要由于完成订单数量减少以及产品交付、仓库运营、质量控制和客户服务人员的人数减少所致。

销售和市场营销费用

我们的销售及市场推广开支由二零二一年的人民币903. 3百万元减少84. 6%至人民币138. 9百万元（2010万美元），主要由于广告开支由二零二一年的人民币623. 3百万元减少至人民币40. 1百万元所致。本集团于二零二二年七月关闭按需DMW零售业务，导致本集团于二零二二年录得亏损（5. 8百万美元）。

一般和行政费用

我们的一般及行政开支由二零二一年的人民币911. 2百万元减少7. 7%至人民币840. 7百万元（1.219亿美元），主要由于（i）人事成本由二零二一年的人民币731. 6百万元减少至人民币210. 2百万元（3，040万美元）乃由于自二零二二年七月以来重大业务策略调整的一部分而进行的员工优化及（ii）与本公司关闭有关的开支增加，需求DMW零售业务由二零二一年的人民币10. 0百万元增至二零二二年的人民币416. 4百万元（60. 4百万美元）。

技术和内容

我们的技术及内容开支由2021年的人民币745. 9百万元减少76. 6%至2022年的人民币174. 5百万元（25. 3百万美元），主要由于自2022年7月以来重大业务策略调整的一部分，员工优化所致。

运营亏损

由于上述原因，我们的经营亏损由二零二一年的人民币3，861. 3百万元减少66. 2%至二零二二年的人民币1，307. 0百万元（189. 5百万美元）。

其他收入，净额

我们录得其他收入，二零二一年及二零二二年分别为人民币1. 3百万元及人民币1. 5百万元（0. 2百万美元）。

购股权公平值变动及内含转换特征

于二零二一年，我们录得购股权公平值变动及内含转换特征人民币79. 4百万元，主要反映因二零二一年赎回而终止可换股承兑票据。我们于二零二二年录得购股权公平值变动及内含转换特征为零。

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目录表

利息支出净额和短期投资公允价值变动

我们的利息开支净额及短期投资公平值变动由二零二一年的人民币68. 9百万元增加至二零二二年的人民币216. 1百万元（31. 3百万美元）。增加主要由于短期投资公平值变动所致。

净亏损

由于上述原因，我们的净亏损由二零二一年的人民币3，849. 8百万元减少至二零二二年的人民币1，523. 6百万元（220. 9百万美元）。

截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较

净收入

我们的净收入由二零二零年的人民币6，130. 4百万元增加13. 4%至二零二一年的人民币6，951. 5百万元，主要由于我们的产品销售（前称通过线上平台销售产品）增加所致。

我们的产品销售额由二零二零年的人民币5，999. 7百万元增加13. 1%至二零二一年的人民币6，786. 1百万元，主要由于完成订单数量增加及供应链业务产生的收益增加所致。

我们的其他收入由二零二零年的人民币130. 8百万元增加26. 5%至二零二一年的人民币165. 5百万元，主要是由于透过我们的“便利行”自动售货机业务销售的产品增加以及会员计划产生的收入增加所致。

成本和业务费用

我们的总成本及经营开支由二零二零年的人民币7，774. 4百万元增加39. 1%至二零二一年的人民币10，812. 8百万元。

收入成本

收入成本由二零二零年的人民币4，940. 0百万元增加24. 1%至二零二一年的人民币6，131. 0百万元，主要由于总净收入增加所致。

履约费用

我们的履约费用由二零二零年的人民币1，576. 9百万元增加34. 5%至二零二一年的人民币2，121. 4百万元，主要由于完成订单数量增加以及产品交付、仓库运营、质量控制和客户服务人员增加，以进一步提升履约能力。

销售和市场营销费用

我们的销售及市场推广开支由二零二零年的人民币589. 2百万元增加53. 3%至二零二一年的人民币903. 3百万元，主要由于广告开支增加人民币632. 3百万元，较二零二零年同期的人民币394. 9百万元增加，乃由于我们加大努力争取新客户及留住现有客户。

一般和行政费用

我们的一般及行政开支由二零二零年的人民币298. 8百万元增加205. 0%至二零二一年的人民币911. 2百万元，主要由于于二零二一年六月完成首次公开募股时确认的与一般及行政人员相关的股份薪酬增加，以及新业务计划的管理人员人数增加所致。

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目录表

技术和内容

我们的技术及内容开支由二零二零年的人民币369. 4百万元增加101. 9%至二零二一年的人民币745. 9百万元，主要由于二零二一年六月完成首次公开募股时确认的与技术及内容员工相关的股份报酬增加所致。

运营亏损

由于上述因素，本公司的营运亏损由2020年的人民币16.439亿元增加至2021年的人民币38.613亿元，增幅达134.9%。

其他收入，净额

其他收入净额由2020年的人民币2,340万元下降至2021年的人民币130万元，这主要是由于人民币兑美元升值导致我们的美元债务汇兑损失减少所致。

购股权公平值变动及内含转换特征

期权及内含转股功能的公允价值变动由2020年的人民币520万元增加至2021年的人民币7940万元，主要由于终止未行使的可换股票据转换权及于2021年终止未行使的期权所致。

利息支出净额和短期投资公允价值变动

我们在2020年和2021年的短期投资利息支出、净额和公允价值变动分别为3310万元和6890万元。这一增长主要是由于我们的短期投资的公允价值增加。

投资损失，净额

我们的投资亏损净额从2020年的人民币80万元增加到2021年的人民币30万元，这主要是由于我们的短期投资的公允价值发生了变化。

净亏损

由于上述原因，本公司的净亏损由2020年的人民币16.492亿元增加至2021年的人民币38.498亿元。

选定的资产负债表项目

盘存

我们的库存主要包括通过在线平台购买的与产品销售相关的杂货。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我们的净库存分别为1.737亿元、1.495亿元和零。我们的库存周转天数在2020年、2021年和2022年分别为12天、10天和12天。某一特定期间的库存周转天数等于期初和期末的平均库存余额除以该期间的收入成本，然后乘以该期间的天数。

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目录表

应付帐款

我们的应付帐款包括对我们的供应商、外包递送公司和营销服务提供商的应付帐款。截至2020年12月31日、2021年12月31日和2022年12月31日，我们的应付账款分别为人民币10.884亿元、人民币16.057亿元和人民币13.047亿元(合1.892亿美元)。我们的应付帐款周转天数在2020年、2021年和2022年分别为72、79和241天。自我们的按需DMW零售业务关闭以来，我们的收入成本、与产品交付和仓库运营相关的履行费用以及广告费用在2022年大幅下降，我们停止向我们的供应商、外包交付公司和营销服务提供商付款，这导致应付账款周转天数大幅增加。特定期间的应付帐款周转天数等于期初和期末的平均应付帐款除以该期间的收入成本、与产品交付和仓库运营有关的履行费用和广告费用的总和，然后乘以该期间的天数。

应收账款

本公司的应收账款主要包括代本公司向客户收取款项的第三方市场平台应收账款，以及根据双方商定的信用条款结算的企业客户应收账款。我们在2020年、2021年和2022年的应收账款周转天数分别为3、2和7天。2022年应收账款周转天数的增加主要是由于我们的按需DMW零售业务于2022年7月关闭。某一特定期间的应收账款周转天数等于该期间期初和期末的平均应收账款余额除以该期间的总收入，然后乘以该期间的天数。

重要会计政策和重要会计估计

如一项会计政策要求根据作出估计时高度不确定事项的假设作出会计估计，且如合理地可采用不同的会计估计，或合理地可能定期发生的会计估计的变动，可能对综合财务报表造成重大影响，则该政策被视为关键。

我们根据美国公认会计原则编制财务报表，这要求我们做出判断、估计和假设。我们根据最新可获得的信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设，不断评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分，因此，由于我们估计的变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他政策更高的判断力，并要求我们做出重大的会计估计。

以下对关键会计政策、判断和估计的描述应与我们的综合财务报表以及本年度报告中包括的附注和其他披露一起阅读。在审核我们的财务报表时，您应考虑(I)我们选择的关键会计政策，(Ii)判断和其他影响该等政策应用的不确定性，以及(Iii)报告结果对条件和假设变化的敏感性。

收入确认

我们于2018年1月1日采用了完全追溯法，采纳了ASC 606《消费者合同收入》。根据ASC 606，当我们通过将承诺货品或服务的控制权转让予客户，以反映我们预期就交换该等货品或服务而收取的代价的金额（经考虑估计销售退货折让、折扣及增值税（“增值税”）后）履行履约责任时确认收入。根据ASC 606的标准，我们遵循五个步骤确认收入：（i）识别与客户的合同，（ii）识别合同中的履约责任，（iii）确定交易价格，（iv）将交易价格分配至合同中的履约责任，及（v）当（或）实体履行履约责任时确认收入。

截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，我们的收入主要来自（i）主要透过线上平台（例如我们自己的“Missfresh”移动应用程序及迷你程序）销售产品，以及较小程度上来自第三方平台及线下供应链业务；（ii）其他收入，包括透过便利行业务销售产品，会员服务及其他。

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目录表

产品销售（以前称为通过在线平台销售产品）

根据ASC 606，我们作为委托人，在特定商品或服务转让给客户之前取得其控制权，履行向客户提供特定产品的承诺，承担在特定产品出售给客户之前或退回时因物理损坏、过时、过期等因素而造成的损失风险，并自行决定每种产品的售价。因此，收入应确认为其预期为交换所转让的特定产品而有权获得的对价总额。

我们于产品交付及所有权转移予客户时确认收入扣除折扣及退货折让。就销售产品而言，我们根据历史经验合理估计退货的可能性。于二零二一年及二零二二年十二月三十一日，退货拨备负债对综合财务报表而言并不重大。

我们亦销售预付卡，可兑换以在我们的网上平台购买产品。根据ASC 606，销售预付卡所收取的现金初步计入综合资产负债表的递延收益，其后于通过赎回预付卡完成产品销售后入账为收益。我们于预期客户赎回期内确认来自估计未赎回预付卡的收入。

其他收入

截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，其他收入主要包括通过便利店业务销售产品、Missfresh会员服务收入及其他。

我们确认通过便利店业务销售产品的收入，即我们通过自动售货机销售新鲜食品、零食及饮料，扣除客户提货时的折扣及退货补贴，所有权转移给客户。

我们为客户提供Missfresh会员服务，为客户提供更好的购物体验，并获得代表单一备用义务的各种利益。固定会员费在提供服务时或在提供服务之前支付。该等安排的收入于认购期内确认，通常为1至12个月。

客户激励和忠诚度计划

当1）客户购买产品或2）客户透过参与促销活动将新客户转介至Missfresh平台时，我们会以优惠券的形式向客户提供各种奖励计划。

对于在客户合资格购买时给予的奖励，将用于当前或未来购买，且不限制未来购买的最低价值，我们已确定该等奖励被视为ASC 606范围内的单独履约责任，因为其代表了客户的重大权利。因此，交付的产品及奖励被视为合同中确定的两项不同履约责任。总销售代价乃根据管理层对各履约责任之相对独立售价（“独立售价”）之最佳估计分配。分配至奖励的金额于奖励被赎回或奖励到期时（以较早发生者为准）递延及确认。

对于奖励要求客户将来购买的最低价值才能享受奖励所提供的价值，在未来购买折扣产品的权利不被视为ASC 606项下的单独履行义务，因为折扣不代表客户的实质性权利。我们通过考虑折扣占未来最低购买总价值的百分比、客户的历史使用模式以及这些激励措施与我们提供的其他折扣相比的相对未偿还数量和货币价值来评估折扣的重要性。这些激励措施被归因于未来购买收入的减少。

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对于在客户成功将新客户推荐到我们的平台时给予他们的奖励，我们确定是向客户支付独特的推荐服务。我们将根据第三方营销服务供应商提供的转介服务的市场价格，对现有客户提供的转介服务的公允价值进行评估。我们将在销售和营销费用中记录这些奖励的金额，以收到的转介服务的公允价值为限，并记录任何超出的部分作为收入的扣除。于截至2020年12月31日、2021年及2022年12月31日止年度，于销售及市场推广开支中向客户提供的奖励金额分别为人民币4,070万元、人民币2,500万元及人民币3,000,000元(5万美元)。

合同余额

当我们有无条件的对价权利时，应收账款就被记录下来。如果只要求在支付对价之前经过一段时间，对价的权利是无条件的。当我们在收到或到期之前将产品转让给消费者时，合同资产就被记录下来，我们的对价权利取决于未来的业绩或合同中的其他因素。截至2020年12月31日、2021年和2022年，没有记录任何合同资产。

当我们向客户转让货物的义务尚未发生，但我们已经收到客户对此的考虑时，合同责任被记录下来。在我们交付产品之前，通过在线平台销售的产品是由客户预付的。我们在合并资产负债表中列报递延收入等金额。与期末未履行债务相关的递延收入主要包括预付卡客户预付款的未摊销余额，这些预付卡可以在我们的平台上赎回购买产品。递延收入是根据客户对不同产品的消费确认的。由于消费持续时间一般较短，大部分履约债务在接下来的报告期内履行。截至2020年、2021年和2022年12月31日止年度的已确认收入金额分别为人民币1.104亿元、人民币1.192亿元和人民币1820万元(260万美元)。

租契

我们根据ASC 842租赁会计准则(“ASC 842”)对租赁进行会计处理，要求承租人在资产负债表上确认租赁并披露有关租赁安排的主要信息。

我们根据合同是否包含租赁来确定它是否有权从使用我们不拥有的确定的资产中获得基本上所有的经济利益，以及它是否有权指示使用确定的资产以换取对价。经营租赁使用权资产(“ROU资产”)代表我们在租赁期内使用相关资产的权利，而租赁负债代表我们因租赁而产生的支付租赁款项的义务。净收益资产确认为租赁负债额，并根据收到的租赁奖励进行调整。租赁负债按租赁开始日未来租赁付款的现值确认。用于确定未来租赁付款现值的利率是我们的增量借款利率(“IBR”)，因为我们的大多数租赁中隐含的利率并不容易确定。IBR是一种假设利率，基于我们对其借贷信用评级的理解，以及我们在抵押基础上借入相当于类似经济环境下租赁期限的租赁付款所需支付的利息。租赁付款可以是固定的，也可以是可变的，然而，我们的租赁负债计算中只包括固定付款或实质固定付款。

我们在综合资产负债表中计入了与我们几乎所有租赁安排相关的使用权资产和租赁负债。我们所有的租约都是经营性租约。经营性租赁资产计入使用权资产，相应的租赁负债计入流动负债或非流动负债。

我们与租赁和非租赁组成部分签订了租赁协议，并已选择利用实际权宜之计，将非租赁组成部分与相关租赁组成部分一起作为单一的合并租赁组成部分进行核算。我们已选择不在综合资产负债表中列报短期租约，因为该等租约于租约开始日期的租约期为12个月或以下。我们一般以直线法确认该等短期租赁的租赁费用。

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基于股份的薪酬

我们向创始人和我们的高管授予限制性股票单位(“RSU”)和限制性股票，并向我们的员工授予股票期权(统称为“股份奖励”)。这种补偿是根据美国会计准则第718号“补偿--股票补偿”核算的。仅有服务条件的股份奖励于授出日以奖励的公允价值计量，并在必要的服务期内采用直线法确认为费用。受制于服务条件及首次公开发售(“IPO”)作为表现条件的以股份为基础的奖励，按授出日期公允价值计量。已满足服务条件的奖励的累计股份补偿费用在首次公开募股完成时采用分级归属方法记录。我们选择在发生没收时对其进行解释。

用二项式期权定价模型来衡量股票期权的价值。公允价值的厘定受普通股的公允价值以及有关若干复杂及主观变数的假设影响，包括预期股价波动、无风险利率及预期股息。这些奖励的公允价值是在考虑到独立估值咨询意见后确定的。

本公司管理层就本公司三级金融负债的估值采用以下程序：(I)已审阅以股份为基础的奖励条款，包括归属期间、重大日期、归属条件等；(Ii)已聘请具有适当资历及相关经验的独立专业估值师；(Iii)已就估值方法及相关假设与估值师进行检讨及讨论；及(Iv)已审阅估值师拟备的估值工作文件及结果。根据上述程序，本公司管理层认为，估值师进行的估值分析是公平合理的，已授予的每股股票期权的估计公允价值是在授予日使用二叉式期权定价模型估计的，并具有以下假设：

授予员工的股票期权只有在我们进行首次公开募股时才可行使。截至2020年12月31日，我们尚未确认授予的期权的任何基于股份的补偿费用，因为我们认为，在事件发生之前，业绩条件不太可能得到满足。于2021年6月，由于首次公开招股完成，总支出人民币2.614亿元相应入账。

普通股公允价值

在我们首次公开募股之前，我们是一家私人公司，我们的普通股没有市场报价。因此，我们需要在向我们的员工和非员工授予基于股票的奖励的日期对我们的普通股的公允价值进行估计，作为确定授予日期奖励的公允价值的投入。

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下表列出了在独立评估公司的协助下，在不同时间估计的我们普通股的公允价值。

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于厘定普通股之公平值时，吾等根据吾等于估值日期之最佳估计预测现金流量，应用收入法╱贴现现金流量分析作为主要方法。厘定我们普通股的公平值需要就我们的预计财务及经营业绩、我们的独特业务风险、我们股份的流动性以及我们于估值时的经营历史及前景作出复杂及主观的判断。

收入法涉及对基于盈利预测的估计现金流量应用适当的贴现率。该等公平值固有不确定性及高度主观性。

计算公平值所用假设与我们的业务计划一致。这些假设包括：我们有能力保留称职的管理层、关键人员和员工，以支持我们的持续营运；以及市况与经济预测并无重大偏离。这些假设本质上是不确定的。在选择适当的贴现率（介乎18%至24%）时，评估了与实现我们预测有关的风险。

考虑到AICPA审计和会计实务援助规定的指导原则，我们采用期权定价方法将我公司的股权价值分配给优先股和普通股。这种方法包括估计潜在流动性事件的预期时间，如出售我们公司或首次公开募股，以及估计我们的股权证券的波动性。预计的时间是基于我们董事会和管理层的计划。

近期会计公告

与我们有关的近期发布的会计公告清单载于本年报其他部分的综合财务报表附注3“近期会计公告”。

我们的主要流动资金来源为股权融资所得款项、短期银行借款及首次公开发售所得款项。于二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日，我们的现金及现金等价物分别为人民币866. 1百万元、人民币1，061. 0百万元及人民币20. 9百万元（3. 0百万美元）。我们的现金及现金等价物包括手头现金及原到期日为三个月或以下的高流动性投资，且不受提取或使用限制。截至2022年12月31日，我们94. 9%的现金及现金等价物以人民币持有。

截至2022年12月31日，我们从多家中国商业银行获得总金额为人民币1，510. 0百万元（218. 9百万美元）的循环信贷额度。截至2022年12月31日，我们在该等循环信贷额度下有人民币5. 0百万元（0. 7百万美元）未偿还。

我们的短期借贷包括无抵押银行贷款，于二零二零年、二零二一年及二零二二年平均年利率分别为4. 8%、3. 1%及5. 6%，到期日少于12个月。于二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日，我们的短期借款分别为人民币830. 0百万元、人民币936. 2百万元及人民币5. 0百万元（0. 7百万美元）。

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我们于二零二零年七月发行本金总额为27，000，000美元的可换股承兑票据，年利率为7%，到期日为二零二二年七月二十四日。可换股承兑票据可转换为本公司若干现有及未来股份。视乎转换时间，转换价将根据将转换为股份之发行价乘以事先协定之折让或溢价厘定。此外，我们向一家金融机构借款13，000，000美元。利息应按未偿还贷款本金额7. 5%的简单年利率累计，其中每年支付7%的年利率。我们应于2022年7月24日悉数偿还所有未偿还贷款本金，连同应计但未付利息。于二零二一年七月十日，吾等与工银国际投资管理有限公司于赎回可换股承兑票据后终止可换股票据购买协议及可换股承兑票据。我们已于二零二一年七月悉数偿还所有未偿还贷款本金连同应计利息。于二零二一年及二零二二年十二月三十一日，我们录得可换股票据及贷款零。

自成立以来，我们一直在经营亏损。我们于二零二零年、二零二一年及二零二二年分别产生净亏损人民币1，649. 2百万元、人民币3，849. 8百万元及人民币1，523. 6百万元（220. 9百万美元）。截至二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日止年度，经营活动所用现金净额分别约为人民币1，611. 8百万元、人民币2，589. 0百万元及人民币682. 7百万元（99. 0百万美元）。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与我们的业务和行业有关的风险—我们已产生净亏损、经营活动产生的负现金流量和净流动负债。如果我们无法实现盈利或筹集足够的资本来满足我们的资本需求，我们可能无法继续作为一个持续经营的企业。于二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日，我们分别录得累计亏损人民币9，387. 5百万元、人民币13，532. 8百万元及人民币15，043. 7百万元（2，181. 1百万美元）。于二零二零年、二零二一年及二零二二年十二月三十一日，我们的营运资金分别为人民币1，448. 4百万元、亏损人民币841. 8百万元及亏损人民币1，517. 1百万元（220. 0百万美元）。自2022年7月以来，我们已对业务策略采取一系列重大调整，以实现业务可持续发展，包括关闭按需DMW零售业务及员工优化、关闭次日配送业务及终止智能生鲜市场业务及零售云业务。于2023年3月，为配合我们于2023年1月新推出的自有品牌产品零售业务，我们终止了智能生鲜市场业务及零售云业务，作为我们进一步业务策略调整的一部分。截至2022年12月31日，智能生鲜市场业务及零售云业务终止前，相关资产包括存货、物业、设备、使用权资产（扣除相应租赁负债）及无形资产已全部计提减值准备。

这些情况和事件使人对我们作为一家持续经营的企业继续下去的能力产生了极大的怀疑。我们已编制未来现金流量预测，管理层认为，自本年度报告日期起计的未来12个月内，我们将拥有充足的不受限制的流动资金。在管理层作出的假设中，预计我们将通过减少各种可自由支配支出来进一步保持流动性和管理现金流。此外，我们还采取积极行动，进行债务重组的初步阶段，加快收集投资和资产。此外，我们正在与潜在投资者进行谈判，并将继续寻求外部融资，以改善其流动性状况。

如果我们不能实现这些目标，我们无法预测这笔额外的融资将是以股权、债务或其他形式进行的，我们可能无法及时、以可接受的条件或根本无法获得必要的额外资本。如果无法获得融资来源，我们可能无法实施其目前的业务重组计划、偿还债务或应对竞争压力，其中任何一项都将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并将对其作为持续经营企业的能力产生重大不利影响。

我们的综合财务报表乃按持续经营基准编制，预期于正常业务过程中变现资产及清偿负债。综合财务报表不包括因该等不确定因素而可能导致的任何调整。

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本集团所有净收入一直以人民币为单位，并预期将继续以人民币为单位。根据现行中国外汇法规，只要符合若干常规程序要求，经常账户项目（包括利润分配、利息支付以及与贸易及服务相关的外汇交易）可在未经国家外汇局事先批准的情况下以外币支付。因此，我们的中国附属公司获准按照若干常规程序要求，在未经国家外汇管理局事先批准的情况下向我们派付外币股息。然而，现行中国法规允许我们的中国附属公司仅从其根据中国会计准则及法规厘定的累计溢利（如有）中向我们派付股息。我们的中国附属公司须每年在弥补过往年度累计亏损（如有）后拨备其除税后溢利的最少10%，以拨备若干储备金，直至拨备总额达其注册资本的50%为止。该等储备不可分派为现金股息。过往，我们的中国附属公司从未向我们派付股息，而彼等将无法派付股息，直至产生累积溢利。此外，包括外国直接投资和贷款在内的资本账户交易必须经国家外汇管理局、其当地分支机构和某些当地银行批准和/或登记。

作为开曼群岛获豁免公司及离岸控股公司，根据中国法律及法规，我们仅可透过贷款或出资向中国附属公司提供资金，惟须经政府机关批准及出资及贷款金额限制。这可能会延迟我们使用首次公开发售所得款项向我们的中国附属公司提供贷款或注资。我们将首次公开发售所得款项绝大部分投资于中国附属公司业务范围内的中国业务。见"项目3。关键信息—D.风险因素—与在中国营商有关的风险—中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款及直接投资的监管，以及政府对货币兑换的控制，可能会延迟或阻止我们使用首次公开发行的所得款项向中国附属公司提供贷款或额外注资，这可能会对我们的流动资金以及我们为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。

下表列出了我们在所述期间的现金流量摘要：

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经营活动

二零二二年经营活动所用现金净额为人民币682. 7百万元（99. 0百万美元）。该金额主要由于净亏损人民币1，523. 6百万元所致（220.9百万美元），经（i）若干非现金项目调整，主要包括短期投资公允价值变动人民币218.1百万元（31. 6百万美元），出售物业及设备所得款项人民币154. 0百万元（22.3百万美元），资产减值亏损人民币131.5百万元（19.1百万美元），物业及设备折旧人民币100.8百万元（1，460万美元）及股份报酬人民币9，140万元（1320万美元），及（ii）影响经营现金流的若干营运资金账户的变动，其中主要包括人民币5.815亿元租赁负债减少（84.3百万美元）及人民币301. 0百万元应付账款（43.6百万美元）减少，部分被人民币648.3百万元抵销经营租赁使用权资产净额减少（94，000，000美元）及预付款项及其他流动资产减少人民币204，100，000元（29，600，000美元）。

二零二一年经营活动所用现金净额为人民币2，589. 0百万元。该金额主要由于同期亏损净额人民币3，849，800，000元，并经（i）若干非现金项目（主要包括股份补偿人民币810，200，000元及物业及设备折旧人民币123，500，000元）调整；及（ii）若干营运资金账户变动影响经营现金流量，主要包括应付账款增加人民币437. 2百万元及租赁负债增加人民币157. 3百万元，部分被经营租赁使用权资产增加人民币178. 6百万元及预付款项及其他流动资产增加人民币79. 4百万元所抵销。

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二零二零年经营活动所用现金净额为人民币1，611. 8百万元。该金额主要由于同期亏损净额人民币1，649，200，000元，并经（i）若干非现金项目（主要包括物业及设备折旧人民币135，700，000元及股份补偿开支人民币59，500，000元）调整；及（ii）若干营运资金账户变动影响经营现金流量，主要包括应付账款减少人民币332，400，000元及租赁负债减少人民币193，600，000元，部分被经营租赁使用权资产净额减少人民币207，900，000元及预付款项及其他流动资产减少人民币125，500，000元所抵销。

投资活动

2022年投资活动提供的现金净额为人民币581. 2百万元（84.3百万美元），主要包括人民币580.5百万元（8，420万美元）购买短期投资及人民币2，260万元为长期投资支付的现金（3，300，000美元），部分被购买物业及设备的人民币26，700，000元（3，900，000美元）所抵销。

于二零二一年，投资活动所用现金净额为人民币907. 8百万元，主要包括购买短期投资人民币1，417. 4百万元、购买物业及设备人民币136. 8百万元及长期投资支付现金人民币14. 7百万元，部分被短期投资到期人民币661. 3百万元抵销。

于二零二零年，投资活动所用现金净额为人民币235. 0百万元，主要包括购买短期投资人民币2，991. 2百万元、购买物业及设备人民币69. 0百万元以及支付长期投资现金人民币45. 3百万元，部分被短期投资到期所得款项人民币2，872. 1百万元抵销。

融资活动

二零二二年融资活动所用现金净额为人民币930，000，000元（134，800，000美元），主要包括偿还短期借款人民币939，500，000元（136，200，000美元）。

2021年融资活动提供的现金净额为人民币3，691. 2百万元，主要包括发行可转换可赎回优先股所得款项净额人民币2，246. 8百万元及短期借款所得款项人民币2，242. 2百万元及发行普通股所得款项人民币1，621. 2百万元（扣除发行成本），部分被人民币2，621. 2百万元抵销。169. 0百万美元的短期借款偿还。

2020年融资活动提供的现金净额为人民币2，275. 0百万元，主要包括短期借款所得款项人民币1，525. 0百万元及发行可换股可赎回优先股所得款项人民币1，136. 1百万元，部分被偿还借款人民币900. 0百万元所抵销。

物资现金需求

于2022年12月31日，我们的重大现金需求主要包括资本开支、经营租赁承担及一般营运。

于二零二零年、二零二一年及二零二二年，我们的资本开支主要用于购买物业及设备，以改善DMW网络及其他仓库营运的自动化及效率。于二零二零年、二零二一年及二零二二年，我们的资本开支分别为人民币69. 0百万元、人民币136. 8百万元及人民币26. 7百万元（3. 9百万美元）。

经营租赁承担指与我们过往经营的若干仓库、办公室空间及生鲜市场租赁有关的承担。截至2022年12月31日，我们的经营租赁责任到期付款为人民币68. 5百万元（9. 9百万美元）。

于2022年7月，我们对可持续发展的业务策略作出重大调整，包括关闭按需DMW零售业务及优化员工。随后，我们还决定关闭我们的次日交付业务部。于二零二三年三月，我们进一步调整业务策略，终止智能生鲜市场业务及零售云业务。截至本年报日期，我们的重大现金需求主要包括一般业务、主要与雇员遣散费有关的费用以及与供应商有关的债务重组。

我们打算以现有现金结余为现有及未来的重大现金需求提供资金，并视乎管理层从潜在投资者处获得额外资金的能力而定。

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我们并无订立任何财务担保或其他承诺以担保任何第三方的付款责任。我们并无转让资产的保留或或然权益。吾等并无订立合约安排以支持已转让资产之信贷、流动资金或市场风险。吾等并无因持有于未合并实体之可变权益而产生或可能产生之责任，或与与吾等本身权益挂钩并分类之衍生工具相关之责任，或未反映于财务状况表

控股公司结构

本公司Missfresh Limited为控股公司，本身并无重大业务。我们主要透过我们在中国的中国附属公司进行业务。因此，我们派付股息的能力取决于我们中国附属公司派付的股息。倘本公司现有中国附属公司或任何新成立的附属公司日后代表彼等本身产生债务，则规管彼等债务的工具可能会限制彼等向本公司支付股息的能力。此外，我们在中国的外商独资附属公司仅可从其根据中国会计准则及法规厘定的保留盈利（如有）中向我们派付股息。根据中国法律，我们于中国的各附属公司每年须拨出至少10%的税后溢利（如有）作为若干法定储备金，直至该等储备金达到其注册资本的50%为止。此外，我们在中国的外商独资附属公司可酌情根据中国会计准则将部分税后溢利分配至企业发展基金及员工奖金及福利基金。法定储备金及酌情基金不可分派为现金股息。外资公司将股息汇出境外，须经国家外汇局指定的银行审核。我们的中国附属公司并无派付股息，且在产生累计溢利及符合法定储备金要求前，将无法派付股息。

见"项目4。公司信息—B业务概览—技术及数据安全"及"项目4。公司信息—B企业概况—知识产权"。

除本年报其他部分所披露者外，吾等并不知悉截至2022年12月31日止年度有任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对吾等的收入、开支、盈利能力、流动资金或资本资源产生重大不利影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营结果或财务状况。

关于我们的关键会计估计，见“项目5。经营和财务回顾和展望—A。经营业绩—重大会计政策和关键会计估计。

第6项。董事、高级管理人员和员工

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们董事和高管的信息。

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郑旭先生是我们的创始人，自我们成立以来一直担任我们的董事会主席和首席执行官。2012年1月至2014年11月，徐先生担任联想佳沃水果业务部总经理。2001年7月至2012年1月，徐先生曾在联想（HKEx：992）担任多个职位，包括2009年至2012年担任笔记本业务集团总经理。徐先生持有中国科学技术大学信息与计算科学及工商管理学士学位。

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Mr. Shun Lam Steven Tang 自二零二一年八月起担任我们的独立董事。彼亦曾担任慕尚集团控股集团非执行董事及董事会主席，（HKEx：1817）自2023年3月起担任英菲尼迪控股有限公司的独立董事（HKEx：1961）自2022年5月起担任Secoo Holding Limited的独立董事（纳斯达克股票代码：SECO）自2022年4月起担任Gogox Holdings Limited（前称58 Freight Inc.）的独立董事。(HKEx：2246）及自二零一七年五月起担任CAGR燃气控股有限公司主席。唐先生于2007年至2023年期间担任Warburg Pincus中国的顾问。此外，唐先生于2019年6月至2021年7月担任优信有限公司（Nasdaq：UXIN）的独立董事。2015年至2019年，邓先生担任绿心集团有限公司（港交所：0094）的独立非执行董事。自二零一零年至二零一五年，邓先生曾于锐达微电子有限公司担任高级副总裁，其后担任董事兼执行主席。2008年至2010年，唐先生担任酷沙科技首席执行官。彼亦于二零零八年至二零零九年担任中国环保农业有限公司（香港交易所：8166）之非执行主席，并于二零零三年至二零零五年担任亚洲煤炭有限公司（香港交易所：0835）之独立非执行董事。唐先生曾任Viasystem Group，Inc.亚太区总裁，该公司曾于1999年至2007年在纽约证券交易所上市。唐先生持有诺丁汉大学电气及电子工程学士学位及布拉德福德大学工商管理硕士学位。

贺佳博士 自二零二一年十一月起担任我们的独立董事。何博士于金融及教育行业拥有逾20年经验。何博士自1996年9月起担任休斯顿大学副教授（终身），自1997年8月至2014年7月担任香港中文大学教授，自2001年6月至2002年7月担任中国证监会策略与发展委员会委员。何博士自2020年2月起担任以下上市公司独立非执行董事：新龙控股（集团）股份有限公司（深交所代码：000955）、天津银行股份有限公司、Ltd.（HKEx：1578）自2018年6月起，北菱国际合作有限公司，中国诚通发展集团有限公司（HKEx：0217）自2017年1月起生效。何博士亦曾担任深圳市新国都科技有限公司独立非执行董事，Ltd.（SZSE：300130）、2003年2月至2022年4月、2016年3月至2021年4月、2014年5月至2019年6月、2019年6月至2019年6月、2003年2月至2022年4月的Wealthking Investments Limited（HKEx：1140）、2016年3月至2021年4月的中信证券股份有限公司（HKEx：6030；SHSE：600030）、2016年3月至2021年4月的上海君实生物科技股份有限公司、2019年6月至2019年6月的上海君实生物科技股份有限公司、2019年6月至2019年6月的上海君实生物科技股份有限公司、2014年6月、2014年6月至2019年6月至201 2018年6月至2020年6月期间，清华同方股份有限公司（SHSE：688180；HKEx：1877），2016年5月至2020年2月，西藏华宇矿业股份有限公司（SHSE：600100），2015年10月至2018年10月期间。何博士现为山东大学讲座教授及浙江大学求实讲座教授。彼亦为上海外滩金融研究所所长。何博士亦曾担任多个其他职位，包括中国南方科技大学讲座教授、教育部长江客座讲座教授、中国金融银行学会常务理事及学术委员、泉州市政府财务顾问。何博士1978年毕业于黑龙江大学数学专业，1983年获得上海交通大学计算机科学与决策科学工程双硕士学位，并获得博士学位。1988年获宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融学学位。

董事及行政人员的薪酬

截至2022年12月31日止年度，我们向执行人员及董事支付现金及福利合共人民币2. 5百万元（0. 4百万美元）。有关授予我们的高级职员和董事的股份奖励，请参阅“—股份奖励计划”。我们并无预留或累计任何金额以向我们的行政人员及董事提供退休金、退休金或其他类似福利，或与我们的董事订立服务合约以规定终止雇佣时的福利。我们的中国附属公司须根据法律规定，就其退休保险、医疗保险、失业保险及其他法定福利以及住房基金作出相等于每名雇员薪金若干百分比的供款。

雇佣协议和赔偿协议

我们已与每位行政人员订立雇佣协议。根据该等协议，我们的每名行政人员均受雇于指定的时间段。我们可随时因执行官的某些行为而终止雇佣，而无需事先通知或报酬，例如对重罪或任何涉及道德败坏的罪行定罪或认罪、对我们不利的疏忽或不诚实行为、不当行为或未能履行约定职责。我们也可以在提前60天书面通知的情况下无故终止执行官的雇佣。倘本公司终止本公司的合约，本公司将按执行官与本公司可能协定向执行官提供遣散费。执行官可在提前60天书面通知的情况下随时辞职。

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目录表

每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求，否则不会使用我们的任何机密信息或商业秘密、我们客户或潜在客户的任何机密信息或商业秘密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务。执行人员还同意在执行人员受雇于我们期间向我们保密地披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们，并协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。

此外，每名执行干事均同意在其任职期间，通常在最后任职日期后一年内受不竞争和不招揽限制的约束。具体而言，每位执行官均同意不会接触我们的供应商、客户、直接或最终客户或联系人或以我们代表身份介绍给执行官的其他个人或实体，以与这些个人或实体进行业务往来，从而损害我们与这些个人或实体的业务关系；（ii）在未经我们明确同意的情况下，雇用我们的任何竞争对手或向其提供服务，或雇用（无论是作为主要人、合作伙伴、许可方或其他）我们的任何竞争对手；（iii）直接或间接寻求、招揽或雇用已知由我们雇用或雇用的任何人士的雇用或服务；或（iv）以其他方式干扰我们的业务或账户。

我们亦已与各董事及执行官订立弥偿协议。根据该等协议，吾等同意就该等人士因身为本公司董事或高级职员而提出的申索而招致的若干责任及开支向吾等董事及行政人员弥偿。

股权激励计划

2017年度股权激励计划修订及重列