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122398546.2 0034163—00079 表4.3注册人资格的描述下面是特拉华州一家公司NuScale Power Corporation的股本和购买股本的认股权证的某些规定的摘要（“NuScale Corp”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”）和无表决权的B类单位（“NuScale LLC B类单位”），俄勒冈州有限责任公司NuScale Power，LLC（i）该等公司的注册证书；（i）该等公司的注册证书；（二）第（二）款规定；（《章程》，以及《宪章》的《组织文件》）；（iii）NuScale Corp、Spring Valley Acquisition Sponder，LLC、SV Acquisition Sponder Sub，LLC之间日期为2022年5月2日的修订和重述注册权协议，以及NuScale LLC的某些成员以及NuScale Corp的股东（iv）NuScale Corp、NuScale LLC和NuScale LLC成员于2022年5月2日签订的第六份经修订和重述的NuScale LLC有限责任公司协议。（“A & R NuScale LLC协议”）；（v）认股权证协议（定义见下文）；及（vi）适用法律条文。授权资本化一般我们的章程授权发行512，000，000股NuScale Corp的股本，每股面值0.0001美元，包括：·332，000，000股A类普通股（“A类普通股”）；·179，000，000股B类普通股（“B类普通股，与A类普通股一起称为“普通股”）；和1，000，000股优先股（“NuScale Corp优先股”）。以下摘要描述了我们股本的所有重大准备金。我们敦促您阅读章程、章程、注册权协议和A & R NuScale LLC协议以了解更多详情。普通股A类普通股投票权。A类普通股的每一个持有人有权就股东一般有权投票的所有事项对该持有人所持记录的每一股A类普通股持有一票。普通股持有人将作为一个类别共同投票所有事项，（或者，如果NuScale Corp优先股的任何持有人有权与普通股的持有人一起投票，则作为NuScale Corp优先股的持有人的单一类别）；只要，A类普通股流通股的持有人将有权就章程的任何修改单独投票（包括通过合并、合并、重组或类似事件），以与B类普通股相比不成比例的不利方式改变或改变A类普通股的权力、优先权或特别权利。在不违反任何一个或多个系列NuScale Corp优先股持有人的权利的前提下，A类普通股的法定股份数量可以通过NuScale Corp已发行股本的总投票权的多数持有人的赞成票增加或减少，作为单一类别共同投票，（b）第242条第（2）款的规定。（“DGCL”），A类普通股持有人不需要作为一个类别单独投票；但任何特定类别的法定股份数目不得减至低于该类别当时已发行股份数目，加上与（x）交换所有未发行的NuScale LLC B类单位有关的A类普通股的股份数量，以及

122398546.2 0034163—00079 根据A & R NuScale LLC协议注销所有B类普通股和（y）行使A类普通股的未行使期权、认股权证、交换权、转换权或类似权利。 A类普通股持有人没有能力累积选举董事的投票。公司章程不要求董事选举以书面投票方式进行。尽管有上述规定，在法律允许的最大范围内，并根据章程，A类普通股股份持有人，本身，将没有表决权，将无权表决，《宪章》的任何修正案（包括与任何系列NuScale Corp优先股有关的任何指定证书）仅与任何未发行的NuScale Corp优先股的条款有关，如果该NuScale Corp优先股的持有人根据本公司的章程有权作为单独类别投票，（包括与任何系列NuScale Corp优先股有关的任何指定证书）或根据DGCL。股息权。在适用法律和任何未发行系列NuScale公司优先股或优先于A类普通股或有权参与A类普通股的任何类别或系列股票持有人在支付股息、该等股息和其他现金分配方面的权利（如有）的前提下，股票或财产可以申报和支付A类普通股的股票或财产，从公司依法可用的资产中，时间和金额由NuScale Corp董事会（“董事会”）酌情决定。清算时的权利。如果NuScale Corp的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，在支付NuScale Corp的债务和其他债务以及NuScale Corp优先股持有人有权获得的优先和其他金额（如有）之后，A类普通股所有流通股的持有人将有权获得，根据本协议，A类普通股所有流通股的持有人将有权按照A类普通股的股份数量按比例分配，获得NuScale公司的剩余资产。其他权利。除登记权协议（如适用）另有规定外，A类普通股持有人将不享有优先购买权或转换权或其他认购权。将没有适用于A类普通股的赎回或偿债基金规定。A类普通股持有人的权利、优先权和特权将受NuScale Corp未来可能发行的NuScale Corp优先股任何股份持有人的权利、优先权和特权以及注册权协议（如适用）的约束。受A & R NuScale LLC协议中规定的转让和交换限制，NuScale LLC B类单位的持有人可以将其交换为A类普通股股份（或现金），但受某些限制。 B类普通股的B类普通股股份没有经济权利，持有人仅有权就提交给NuScale公司股东的事项投一票。B类普通股股份的每股股份与一个NuScale LLC B类单位配对。B类普通股的表决权与A类普通股的表决权相同。投票权B类普通股的每个持有人有权就股东一般有权投票的所有事项对该持有人持有的记录的B类普通股的每股持有一票。普通股持有人作为一个群体共同投票所有事项（或者，如果NuScale Corp优先股的任何持有人有权与普通股的持有人一起投票，则作为NuScale Corp优先股的持有人的单一类别）；只要，B类普通股流通股持有人有权就章程的任何修订单独投票（包括通过合并、合并、重组或类似事件），以与A类普通股相比不成比例的不利方式改变或改变B类普通股的权利。

122398546.2 0034163—00079 在不违反任何一个或多个系列NuScale Corp优先股持有人的权利的前提下，有权投票表决的NuScale Corp股本流通股总表决权的多数持有人的赞成票，可以增加或减少B类普通股的法定股份的数量，作为单一类别共同投票，（b）第242条第（2）款的规定，B类普通股持有人不需要作为一个类别单独投票。 B类普通股持有人没有能力累积选举董事的投票。本公司的章程并不要求以书面投票方式选举董事。尽管有上述规定，在法律允许的最大范围内，并根据我们的章程，B类普通股股份持有人，本身，将没有投票权，将无权投票，《宪章》的任何修正案（包括与任何系列NuScale Corp优先股有关的任何指定证书）仅与任何未发行的NuScale Corp优先股的条款有关，如果该NuScale Corp优先股的持有人根据章程有权作为单独类别投票，（包括与任何系列NuScale Corp优先股有关的任何指定证书）或根据DGCL。股息权。除NuScale公司的任何自愿或非自愿清算、解散或清盘外，不得就B类普通股股份宣布或支付现金或财产股息，且仅限于其面值。清算时的权利。如果NuScale Corp的事务发生任何自愿或非自愿清算、解散或清盘，B类普通股股份持有人将无权就该等股份收取NuScale Corp的任何超过其面值的资产。其他权利。在根据A & R NuScale LLC协议向NuScale Corp或NuScale Corp的全资子公司以外的任何人发行NuScale LLC B类单位的情况下，应按面值向NuScale LLC B类单位发行同等数量的B类普通股股份（可根据本协议进行调整）。 B类普通股的转换和报废。受A & R NuScale LLC协议及合并协议所载之转让及交换限制规限，NuScale LLC B类单位持有人可交换该等单位，连同不计代价注销同等数目的B类普通股股份，以换取A类普通股股份。尽管有上述规定，B类普通股持有人不得将B类普通股股份转让给任何人，除非该持有人根据A & R NuScale LLC协议的规定将相应数量的NuScale LLC B类单位转让给同一人。如果B类普通股的任何流通股不再由相应NuScale LLC B类单位的持有人持有，则该股将自动且无需NuScale Corp或任何B类普通股持有人采取进一步行动而转让给NuScale Corp，无偿并退出。 A & R NuScale LLC协议NuScale Corp作为NuScale LLC的管理者，控制NuScale LLC的所有业务和事务。任何时候NuScale Corp发行A类普通股以换取现金，NuScale Corp收到的所得款项净额将立即用于收购NuScale LLC的A类单位（“NuScale LLC A类单位”），除非用于结算NuScale LLC B类单位以现金交换，如下所述。任何时候，NuScale Corp在交换NuScale LLC B类单位时发行A类普通股股份或以现金结算，NuScale Corp将向NuScale LLC贡献交换单位，NuScale LLC将向NuScale Corp发行NuScale LLC A类单位。如果NuScale Corp发行其他类别或系列的股本证券，NuScale LLC将向NuScale Corp发行等量的NuScale LLC股本证券，其名称、优先权和其他权利和条款与NuScale新发行的股本证券大致相同。如果NuScale Corp回购、赎回或退出A类普通股的任何股份，（或其他类别或系列的股本证券），NuScale LLC将于紧接该等购回、赎回或报废前，购回、赎回或报废相等数目的NuScale LLC A类单位，（或其相应类别或系列的股本证券）由NuScale Corp持有，以与A类普通股股份（或该等其他类别或系列的股本证券）的相同条款和相同代价回购、赎回或报废。此外，NuScale LLC的所有会员单位

122398546.2 0034163—00079 （“NuScale LLC单位”），以及A类普通股和B类普通股，均受同等股票分割、股息、重新分类和其他细分的影响。如果NuScale Corp收购NuScale LLC A类单位而未发行相应数量的A类普通股股份，则其将对NuScale LLC B类单位与A类普通股的交换比率进行适当调整。 NuScale Corp将有权决定何时向NuScale LLC单位持有人作出分派以及任何该等分派的金额，但下文所述的税项分派除外。倘授权分派（除下文所述者外），有关分派将根据NuScale LLC A类基金单位及NuScale LLC B类基金单位持有人所持基金单位数目按比例向该等持有人作出。 NuScale LLC单位的持有人（包括NuScale Corp）将就其在NuScale LLC任何应纳税收入中的比例份额缴纳美国联邦、州和地方所得税。NuScale LLC的纯利及净亏损一般将根据持有人持有的NuScale LLC单位数目按比例分配予NuScale LLC单位持有人；然而，根据适用税务规则，NuScale LLC在若干情况下将应课税收入净额分配予其成员。A & R NuScale LLC协议规定向NuScale LLC单位持有人作出季度现金分派（我们称之为“税项分派”），一般相等于分配予各单位持有人的应课税收入（经若干调整）乘以假设税率。一般而言，这些税收分配将根据我们对NuScale LLC每个NuScale LLC单位分配的NuScale LLC净应课税收入的估计计算（以单位基础上分配最大应纳税所得额的成员为基准）乘以假定税率，该税率等于适用于居住在以下地区的任何自然人的美国联邦和适用州和地方最高税率，或公司在波特兰，俄勒冈州，旧金山，加利福尼亚州或纽约，纽约做生意（以导致对某一特定类型的收入适用最高州和地方税率的结果为准）对该收入应纳税的（考虑到某些其他假设，并在州和地方税可扣除美国联邦所得税的范围内进行调整）。A & R NuScale LLC协议一般要求按NuScale LLC A类单位及NuScale LLC B类单位的所有权按比例分派税项。然而，如果将作出的税收分配数额超过可供分配的资金数额，NuScale Corp应在其他成员收到任何分配之前获得税收分配，而可供分配的资金余额（如有）应首先根据其承担的税务责任按比例分配给其他成员，然后按比例分配给所有成员（包括NuScale Corp），直到每个成员都收到使用个人税率分配的全部税款。NuScale LLC亦将向NuScale Corp作出不按比例付款，以偿还其公司及其他间接开支（NuScale LLC的付款不得视为A & R NuScale LLC协议项下的分派）。尽管有上述规定，倘分派违反适用法律或导致NuScale LLC或其任何附属公司在任何重大协议项下违约，则概不会根据A & R NuScale LLC协议向任何基金单位持有人作出分派。 A & R NuScale LLC协议规定，NuScale Corp一般可自行酌情修订、补充、放弃或修改协议，而无需NuScale LLC单位的任何其他持有人批准，除非修改成员的有限责任或增加成员出资义务，对会员接受分配的权利造成不利影响或导致NuScale LLC在税务目的上被视为公司。 A & R NuScale LLC协议还允许成员交换其NuScale LLC B类单位，连同取消同等数量的B类普通股股份，以一对一的基础交换A类普通股股份，或在NuScale Corp自行决定，在某些限制的情况下，以现金交换。如果NuScale LLC A类单位被发行给NuScale Corp而没有发行相应数量的A类普通股股份，或者发生某些重新分类、重组、资本重组或类似交易，则交换比率由NuScale Corp进行适当调整。 A & R NuScale LLC协议允许NuScale LLC B类基金单位持有人行使其交换权，惟须受包含若干时间程序及其他条件的交换政策规限。A & R NuScale LLC协议规定，倘吾等认为该等交换会被法律或法规禁止，或会违反与NuScale Corp、NuScale LLC或其任何附属公司（NuScale LLC基金单位持有人受约束）的其他协议，则拥有人将无权交换NuScale LLC B类单位。我们打算

122398546.2 0034163—00079 对交易所施加我们认为必要或可取的额外限制，以使NuScale LLC不被视为美国联邦所得税目的的“公开交易合伙企业”。 A & R NuScaleLLC协议亦规定在若干情况下进行强制性交换，包括在NuScaleLLC的选择下，倘其成员持有的NuScaleLLC A类单位及NuScaleLLC B类单位的数目，（NuScale Corp持有者除外）少于未偿还NuScale LLC A类单位及NuScale LLC B类单位的15%，或由NuScale Corp酌情决定，经持有至少50%未偿还NuScale LLC B类单位的持有人同意。优先股目前没有发行或发行在外的NuScale Corp优先股股份。我们的章程授权董事会在一个或多个类别或系列中建立一个或多个系列的NuScale Corp优先股，并确定权利、优先权、特权和相关限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、选举董事的权利、赎回条款、赎回价格、清算优先权和构成任何类别或系列的股份数量，或指定类别或系列，但任何及所有该系列已发行且未退任的股份总数不得超过本公司章程授权的NuScale Corp优先股股份总数，即，1，000，000股NuScale Corp优先股。董事会未经股东批准发行NuScale公司优先股的授权可能会导致延迟、推迟或阻止公司控制权的变更，并可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响。发行具有投票权和转换权的NuScale公司优先股可能会对我们普通股持有人的投票权产生不利影响，包括失去其他人的投票控制权。由于这些或其他因素，NuScale公司优先股的发行可能对A类普通股的市场价格产生不利影响。目前，我们没有计划发行任何NuScale Corp优先股。特拉华州法律条文和我们的组织文件的反收购效力我们的组织文件的某些条文可能会阻碍潜在的收购建议，并可能延迟或阻止控制权的变更。这些规定的目的是提高董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及实际或威胁控制权变更的某些类型的交易。这些条款旨在减少我们在未经请求的收购提议或代理权争夺中的脆弱性。这些条款可能会阻止其他人对我们的股份提出收购要约，因此，它们也可能抑制A类普通股市场价格的波动，这种波动可能会导致实际或传闻的收购企图。这些条款还可能会阻止我们的管理层发生变化，或推迟或阻止可能使您或其他少数股东受益的交易。这些条款包括：书面同意的行动；股东特别会议。除非本公司章程另有规定，否则本公司允许股东经书面同意采取行动。根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.00条，我们的章程允许股东通过书面同意采取行动，直至NuScale Corp不再是“受控公司”。我们的组织文件规定，股东特别会议只能由（i）董事会主席，（ii）我们的首席执行官，（iii）根据董事会的指示，根据NuScale公司在没有空缺的情况下将拥有的董事总数的过半数通过的书面决议，或，（iv）直至NuScale Corp根据纽约证券交易所上市公司手册第303A.00条不再是“受控公司”为止，根据NuScale公司已发行股本的多数表决权持有人通过的书面决议案，董事的选举，作为单一类别共同投票；但只有我们的会议通知中所载的提案才可在该等特别会议上审议。

122398546.2 0034163-00079选举和罢免董事。DGCL规定，股东无权在董事选举中累积投票权，除非我们的章程另有规定。我们的宪章不允许累积投票。任何董事或整个董事会可在任何时候被免职，但仅限于在NuScale Corp有权在董事选举中普遍投票的已发行股本总投票权至少过半数的持有人的赞成票下，作为一个类别一起投票。此外，发行特定系列NuScale Corp优先股所依据的指定证书可赋予该系列NuScale Corp优先股的持有者选举额外董事的权利。这些规定可能会推迟成功的要约人获得董事会的多数控制权，而这种拖延的前景可能会阻止潜在的要约人。授权但未发行的股份。特拉华州的法律不要求股东批准任何授权股票的发行。然而，如果A类普通股(或购买A类普通股的认股权证)仍在纽约证券交易所上市，纽约证券交易所的上市要求就必须得到股东的批准，发行数量等于或超过A类普通股当时已发行投票权或已发行股票数量的20%。未来可能发行的额外股份可能用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。授权但未发行和未保留的普通股和NuScale Corp优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得我们控制权的企图变得更加困难或受阻，从而保护NuScale Corp管理层的连续性，并可能剥夺股东以高于当前市场价格的价格出售其A类普通股的机会。请参阅上面的“优先股”部分。与感兴趣的股东的业务合并。一般来说，反收购法第203节禁止特拉华州上市公司与拥有公司15%或以上有表决权股票的个人或集团进行商业合并，如合并，该个人或集团被视为DGCL下的有利害关系的股东，自该人成为有利害关系的股东之日起三年内，除非(某些例外情况)该人成为有利害关系的股东的业务合并或交易已按规定方式获得批准。股东诉讼的其他限制。我们的章程还对以下股东提出了程序要求：·提名董事选举；·提议罢免董事；或·提议将任何其他业务提交年度或特别股东大会。根据这些程序要求，为了向股东会议提交提案，股东必须及时向公司秘书递交关于在会议上提交的适当主题的提案的通知，其中除其他外包括：·股东的名称和地址；·股东实益拥有的股份数量和这种所有权的证据；·股东与之一致行动的所有人的姓名，以及对与这些人的所有安排和谅解的描述；·就我们的股票达成的任何协议、安排或谅解的说明，如借入或借出的股票、空头头寸、对冲或类似交易；·说明将提交会议的业务或提名，以及在会议上进行此类业务的原因；和

122398546.2 0034163—00079 ·股东在该业务中的任何重大利益。我们的附例列明了交付通知的及时性要求。管理人员和董事的责任限制及赔偿我们的组织文件在DGCL允许的最大范围内为我们的董事和管理人员提供赔偿。我们已与每位董事和执行官签订了赔偿协议，在某些情况下，该协议的范围可能比特拉华州法律中所包含的具体赔偿条款更广。此外，在特拉华州法律允许的情况下，我们的章程包括免除董事和高级管理人员因违反董事或高级管理人员的某些受托责任而造成的金钱损失的个人责任的条款。此条文的效力是限制我们及股东在衍生诉讼中就董事或高级职员违反董事或高级职员的受信责任而向其追讨金钱损害的权利。这些规定可能因违反美国联邦证券法而被认为不可强制执行。独家论坛章程规定，除非本公司书面同意选择替代论坛，否则（i）为任何内部公司索赔的投诉的唯一和独家论坛（定义如下）在法律允许的最大范围内，并受适用的司法管辖要求的限制，应是特拉华州的高等法院。（或者，如果大法官法院没有管辖权或拒绝接受管辖权，则另一个州法院或位于特拉华州的联邦法院）；及（ii）根据经修订的《1933年证券法》提出诉讼理由的任何投诉的唯一和专属论坛在法律允许的最大范围内，本公司的法院应是美利坚合众国联邦地区法院；但本公司章程的法院选择条款不适用于为执行1934年证券交易法（经修订）所规定的义务或责任而提起的诉讼。就《宪章》的诉讼地选择条款而言，“内部公司索赔”是指基于现任或前任董事、高级管理人员、雇员或股东以此类身份违反义务而提出的索赔，或DGCL授予大法官法院管辖权的索赔，包括NuScale公司权利中的索赔。任何购买或以其他方式获取或持有NuScale Corp股本股份的任何权益的个人或实体应被视为已通知并同意章程中的诉讼地条款。然而，法院可能会发现NuScale公司的法院选择条款不适用或无法执行。虽然本公司认为，该条款通过提供特拉华州法律在其适用的诉讼类型中的一致性而使其受益，但该条款可能具有阻止对本公司董事、高级职员和其他雇员提起诉讼的效果。股东登记权登记权协议为若干NuScale Corp股东提供若干登记权，据此，在若干情况下，根据若干禁售限制及登记权协议的其他条款及条件，彼等有权要求我们根据证券法登记若干可登记证券（定义见登记权协议）。注册权协议亦将规定若干其他方可享有“附带”注册权，惟须受若干条件及例外情况规限。 NuScale Corp认股权证。于2020年11月27日首次公开募股（“首次公开募股”）时，NuScale Corp是一家名为Spring Valley Acquisition Corp.（“Spring Valley”）的开曼群岛豁免公司。春谷于首次公开发售中发行11，500，000份认股权证以购买春谷股份（“春谷公开认股权证”），并同时以私募方式出售8，900，000份认股权证以购买春谷股份（“春谷私募认股权证”）。在与NuScale LLC的合并交易（"交易"）完成时，作为其中的一部分，Spring Valley转换为特拉华州公司，更名为NuScale Power Corporation，并成为NuScale LLC的母公司，Spring Valley公开认股权证和Spring Valley私募认股权证转换为认股权证，以购买A类普通股股份（如如此转换，

122398546.2 0034163-00079分别为“NuScale Corp公共认股权证”和“NuScale Corp私募认股权证”，合计为“NuScale Corp认股权证”)。截至2024年3月8日，有9,558,703份NuScale Corp公开认股权证和8,900,000份NuScale Corp私募认股权证未偿还。每份Whole NuScale Corp认股权证使登记持有人有权在任何时候以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但下一段讨论的调整除外。根据春谷与大陆股票转让及信托公司(“认股权证代理”)于2020年11月23日订立的认股权证协议(“认股权证协议”)，认股权证持有人只能就整批A类普通股行使其NuScale Corp认股权证。这意味着权证持有人在给定时间只能行使整个NuScale Corp认股权证。NuScale Corp的认股权证将于2027年5月2日纽约市时间下午5点到期，或在赎回或清算后更早到期。我们将没有义务根据NuScale Corp认股权证的行使发行任何A类普通股，也没有义务解决此类认股权证的行使，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股的登记声明当时是有效的，并且招股说明书是最新的，前提是我们履行了下文所述的关于登记的义务，或者可以获得有效的登记豁免。NuScale Corp认股权证将不会被行使，我们将没有义务在NuScale Corp认股权证行使时发行A类普通股，除非在行使该认股权证时可发行的A类普通股股份已根据该NuScale Corp认股权证注册持有人居住国的证券法进行登记、符合资格或被视为豁免。如果NuScale Corp认股权证的前两个句子中的条件不满足，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值且到期时毫无价值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何NuScale Corp认股权证。于行使NuScale Corp认股权证时可发行的A类普通股股份已在NuScale Corp的表格S-1上登记，自2022年6月30日起生效，经生效后修正案第1号修订为S-1表格，自2023年3月23日起生效，并于生效后修正案第2号于表格S-3上登记为S-1表格，自2023年6月2日起生效(“登记声明”)。根据认股权证协议，吾等同意尽我们商业上合理的努力，维持注册声明及与A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至NuScale公司的认股权证到期或按认股权证协议的规定赎回为止；如果A类普通股在行使NuScale Corp认股权证时未在国家证券交易所上市，以致符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”定义，我们可以选择要求NuScale Corp认股权证持有人根据证券法第3(A)(9)条在“无现金基础上”行使NuScale Corp认股权证，并且，如果我们这样选择，我们将不被要求根据证券法提交或维护有效的登记声明。但我们将尽我们在商业上合理的努力，根据适用的州证券法对股票进行登记或资格审查，但不适用于该法律下的豁免。在本公司未能根据证券法维持有效登记声明的任何期间，NuScale Corp认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)节或其他豁免，以“无现金基础”方式行使其权利，但我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的州证券法登记股票或使其符合资格，但不得获得豁免。在无现金行使的情况下，每个持有者将通过交出NuScale公司认股权证的A类普通股认股权证支付行权价，该数量等于(A)NuScale公司认股权证标的A类普通股股数乘以(X)NuScale公司认股权证的行使价格减去NuScale公司认股权证的行使价格减去(Y)公允市场价值和(B)每份认股权证的0.361的乘积所获得的商数。本款所称“公平市价”，是指A类普通股在权证代理人收到行权通知之日前一个交易日止的10个交易日的成交量加权平均价。当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，NuScale Corp就可以赎回认股权证。一旦NuScale公司的认股权证可以行使，我们就可以赎回未偿还的NuScale公司的认股权证(本文中关于NuScale公司私募认股权证的描述除外)：·全部而非部分；

122398546.2 0034163—00079 ·每份NuScale Corp认股权证的价格为$0.01；·须向每名NuScale Corp认股权证持有人发出至少30天的书面赎回通知；·如果，且仅当，A类普通股的收盘价等于或超过每股18.00美元（根据“—认股权证—NuScale Corp认股权证—反”标题下所述的NuScale Corp认股权证行使时可发行的股份数目或行使价的调整而作出调整，在我们向NuScale Corp认股权证持有人发出赎回通知前三个交易日止的30个交易日期间内的任何20个交易日内的任何20个交易日（见下文）。吾等不会按上文所述赎回NuScale Corp认股权证，除非证券法下的登记声明涵盖行使NuScale Corp认股权证时可发行的A类普通股的发行，且有关该等A类普通股的现行招股说明书在整个30天赎回期内可用。倘及当NuScale Corp认股权证可由吾等赎回，吾等可行使吾等之赎回权，即使吾等无法根据所有适用之州证券法登记或符合出售相关证券之资格。吾等已建立上述最后一项赎回标准，以防止赎回要求，除非在赎回要求时，NuScale Corp认股权证行使价有重大溢价。倘上述条件获达成，且吾等发出赎回NuScale Corp认股权证的通知，则各认股权证持有人将有权于预定赎回日期前行使其认股权证。然而，A类普通股股票的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格，（根据下文“反摊薄调整”标题下所述的NuScale Corp认股权证行使价的调整）以及11.50美元，（就整股而言）于赎回通知发出后NuScale Corp认股权证行使价。当A类普通股每股价格等于或超过10.00美元时赎回NuScale公司认股权证。一旦NuScale Corp认股权证变为可行使，吾等可赎回尚未行使的NuScale Corp认股权证，（除本文中有关NuScale Corp私募权证的描述外）：·全部而非部分；·每份NuScale Corp权证在至少30天的事先书面赎回通知下以0.10美元的价格出售；前提是持有人将能够在赎回前以无现金方式行使其NuScale Corp认股权证，并获得参考下表确定的股份数量，根据赎回日期和A类普通股的“公平市场价值”，除非下文另有说明；·如果，且仅当，A类普通股的收盘价等于或超过每股10美元（根据下文“反摊薄调整”一节所述对行使时可予发行的股份数目或认股权证行使价的调整而作出调整）于30个交易日内的任何20个交易日—本公司向权证持有人发出赎回通知前三个交易日的交易日期间；·如果A类普通股在30个交易日内的收盘价—于本公司向认股权证持有人发出赎回通知当日前第三个交易日结束的交易日期间，（根据股份拆细、股份股息、重组、重新分类、资本重组等调整），NuScale Corp私募股权认股权证亦须同时按与未行使NuScale Corp公募认股权证相同的条款要求赎回，如上文所述。

122398546.2 0034163—00079 自赎回通知发出当日起，直至NuScale Corp认股权证获赎回或行使为止，持有人可选择以无现金基准行使其NuScale Corp认股权证。下表中的数字代表NuScale Corp认股权证持有人在与我们根据此赎回功能赎回有关的无现金行使时将收到的A类普通股股份数量，根据（i）A类普通股在相应赎回日期的“公平市场价值”（假设持有人选择行使其NuScale Corp认股权证，且该认股权证并未以每份认股权证0.10美元的价格赎回），为此目的，根据赎回通知发送给NuScale持有人后10个交易日内A类普通股股份的VWAP确定，公司认股权证，及（ii）相应赎回日期于NuScale公司认股权证到期日前的月数，各载于下表。我们将不迟于上述10个交易日期间结束后的一个营业日向NuScale Corp认股权证持有人提供最终公平市值。下表各栏标题所列股价将于因行使NuScale Corp认股权证而发行的A类普通股股份数量或NuScale Corp认股权证的行使价按下文“反稀释调整”标题下所述进行调整的任何日期进行调整。倘行使认股权证时可予发行之股份数目有所调整，则各栏标题之经调整股价将等于紧接该调整前之股价乘以分数，其分子为紧接该调整前行使NuScale Corp认股权证时可交付的股份数目，其分母为行使NuScale Corp认股权证时可交付的股份数目，NuScale Corp认股权证经如此调整。下表所列股份数目应按行使NuScale Corp认股权证时可发行股份数目相同的方式及同时作出调整。如NuScale Corp认股权证的行使价被调整，（a）如根据下文标题“反摊薄调整”下的第五段作出调整，则各栏标题中的经调整股价将等于未经调整股价乘以分数，其分子为“反摊薄调整”标题下所载市值与新发行价两者中较高者，分母为$10.00及（b）倘根据下文标题“反摊薄调整”下第二段作出调整，则各栏标题中的经调整股价将相等于未经调整股价减NuScale Corp认股权证根据该行使价调整的行使价减少。赎回日期 A类普通股的公允市值（截至NuScale Corp认股权证到期的期限） ≤ 10.00美元十一元 12.00美元 13.00美元 $14.00 $15.00 $16 17.00美元 ≥ 18.0 0美元 0.261 0.281 0.297 0.311 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361 57个月0.257 0.277 0.294 0.310 0.324 0.337 0.348 0.358 0.361 54个月0.252 0.272 0.291 0.307 0.322 0.335 0.347 0.357 0.361 51个月0.246 0.268 0.287 0.304 0.320 0.333 0.346 0.357 0.361 48个月0.241 0.263 0.301 0.317 0.332 0.344 0.356 0.361 45个月0.235 0.258 0.279 0.315 0.330 0.343 0.356 0.361 42个月0.228 0.252 0.274 0.312 0.328 0.342 0.355 0.361 39个月0.221 0.246 0.269 0.309 0.325 0.340 0.354 0.361 36个月0.213 0.239 0.263 0.305 0.323 0.339 0.353 0.361 33个月0.205 0.232 0.257 0.280 0.301 0.337 0.352 0.361 30个月0.196 0.224 0.250 0.274 0.297 0.316 0.335 0.351 0.361 27个月0.185 0.214 0.242 0.268 0.291 0.313 0.332 0.350 0.361 24个月0.173 0.204 0.233 0.260 0.285 0.308 0.329 0.348 0.361 21个月0.161 0.193 0.223 0.252 0.279 0.304 0.326 0.347 0.361 18个月0.146 0.179 0.211 0.242 0.271 0.298 0.322 0.345 0.361 15个月0.230 0.262 0.291 0.317 0.342 0.361 12个月0.111 0.146 0.181 0.216 0.250 0.312 0.339 0.361 9个月0.090 0.125 0.162 0.199 0.237 0.272 0.305 0.336 0.361 6个月0.065 0.099 0.137 0.178 0.219 0.259 0.296 0.331 0.361 3个月0.034 0.065 0.104 0.150 0.197 0.243 0.286 0.326 0.361 0个月—0.042 0.115 0.179 0.233 0.281 0.323 0.361

122398546.2 0034163—00079 上表中可能没有列出确切的公允市值和赎回日期，在这种情况下，如果公允市值介于表中两个价值之间或赎回日期介于表中两个赎回日期之间，A类普通股股份的数量将由一个直接确定，根据365天或366天的年度（如适用），按较高和较低公平市值与较早和较晚赎回日期（如适用）所列股份数目之间的直线插值。例如，如果A类普通股股份在紧接赎回通知发送给NuScale Corp认股权证持有人的日期后的10个交易日内的VWAP为每股11.00美元，此时距离NuScale Corp认股权证到期还有57个月，持有人可以选择，就此赎回功能，行使其NuScale Corp认股权证为每份NuScale Corp认股权证持有0.277股A类普通股。例如，如果准确的公平市值和赎回日期并非如上表所示，则如果A类普通股股份在紧接赎回通知发送给NuScale Corp认股权证持有人之日后的10个交易日内的VWAP为每股13.50美元，而此时距NuScale Corp认股权证到期还有38个月，持有人可就此赎回功能选择行使其NuScale Corp认股权证，以获得每份NuScale Corp认股权证的0.298股A类普通股股份。在任何情况下，认股权证均不得以无现金方式就此赎回功能行使，每份NuScale Corp认股权证超过0.361股A类普通股股份（可予调整）。最后，如上表所示，倘NuScale Corp认股权证已用完且即将到期，则不可就吾等根据此赎回功能赎回以无现金基准行使该认股权证，原因为任何A类普通股股份不可行使该认股权证。此赎回功能旨在允许所有未行使的NuScale Corp认股权证在A类普通股股票的交易价格为或高于每股10.00美元时赎回，这可能是在A类普通股股票的交易价格低于NuScale Corp认股权证的行使价时。吾等已建立此赎回功能，以提供吾等灵活性赎回NuScale Corp认股权证，而NuScale Corp认股权证不必达到上文“当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时赎回NuScale Corp认股权证”标题所述每股18.00美元的门槛。根据此功能选择行使其NuScale Corp认股权证的持有人，实际上将根据期权定价模型获得其NuScale Corp认股权证的若干A类普通股股份，该期权定价模型具有截至首次公开募股日期的固定波动率输入。此赎回权为吾等提供额外机制，借以赎回所有尚未行使的NuScale Corp认股权证，因此吾等对资本结构有确定性，因为认股权证将不再尚未行使且已获行使或赎回。倘吾等选择行使此赎回权，吾等将须向认股权证持有人支付适用赎回价，而倘吾等认为符合吾等的最佳利益，则吾等可迅速进行赎回NuScale Corp认股权证。因此，当我们认为更新资本结构以移除认股权证并向认股权证持有人支付赎回价符合我们的最佳利益时，我们将以此方式赎回NuScale Corp认股权证。如上所述，我们可以赎回NuScale公司认股权证时，A类普通股的股票的交易价格为10.00美元，低于11.50美元的行使价，因为这将为我们的资本结构和现金状况提供确定性，同时为权证持有人提供在适用的无现金基础上行使其NuScale Corp认股权证的机会，股份的数量。倘吾等选择在A类普通股股份以低于NuScale Corp认股权证行使价之价格交易时赎回NuScale Corp认股权证，这可能导致权证持有人收到的A类普通股股份少于他们选择等待行使其NuScale公司权证的A类普通股股份，普通股的交易价格高于11.50美元的行使价。在行使NuScale公司认股权证时，将不会发行A类普通股的零碎股份。如果在行使时，持有人将有权获得股份的零碎权益，我们将向下舍入至拟发行给持有人的A类普通股股份数量的最接近整数。倘于赎回时，NuScale Corp认股权证可根据认股权证协议就A类普通股股份以外的证券行使，则NuScale Corp认股权证可就该等证券行使。当NuScale Corp认股权证变为可行使A类普通股股份以外的证券时，NuScale Corp（或任何存续公司）将利用其商业上的合理努力，根据证券法登记NuScale Corp认股权证行使时可发行的证券。

122398546.2 0034163—00079 赎回程序。 NuScale Corp认股权证的持有人可以书面通知我们，如果其选择遵守该持有人将无权行使该认股权证的要求，在该行使生效后，（与该人的关联公司一起），据权证代理人实际所知，将实益拥有超过9.8%（或持有人可能指定的其他金额）的A类普通股股份在该行使生效后立即发行和流通。抗稀释调整。如果A类普通股的流通股数量因A类普通股股份的资本化或应付的股份股息，或普通股的拆分或其他类似事件而增加，则在该资本化或股份股息、拆分或类似事件的生效日期，在行使每个NuScale公司认股权证时可发行的A类普通股股份的数量将按A类普通股发行在外股份的增加比例增加。向NuScale Corp所有或几乎所有普通股持有人提供的供股，使持有人有权以低于“历史公平市值”的价格购买A类普通股股份。（定义见下文）将被视为A类普通股股份的股份股息等于（i）的乘积。A类普通股实际卖出的股票数量（或根据在该供股发售中出售的任何其他股本证券发行，该等证券可转换为A类普通股股份或可行使该等股份）及（ii）一减（x）之商。在该等供股中支付的A类普通股每股价格和（y）历史公平市场价值。为此目的，（i）如果供股要约是针对可转换为A类普通股或可行使的证券，在确定A类普通股股份的应付价格时，将考虑该等权利所收到的任何对价，以及行使或转换时应付的任何额外金额及（ii）“历史公平市值”指A类普通股股票在适用交易所或适用市场交易的第一天之前的10个交易日期间报告的A类普通股股票的VWAP，但无权获得该等权利。此外，倘吾等在认股权证尚未行使及未到期之任何时候，就该A类普通股而言，向所有或绝大部分A类普通股股份持有人支付股息或以现金、证券或其他资产分派，（或认股权证可转换为其他证券），但（a）上文所述者除外，（b）任何现金股息或现金分派，当以每股为基础，与所有其他现金股息和现金分配在截至该股息或分配宣布之日的365天期间内支付的A类普通股股份，（经调整以适当反映任何其他调整，且不包括导致A类普通股行使价或股份数目调整的现金股息或现金分派，（c）为满足与交易有关的A类普通股股份持有人的赎回权，则认股权证行使价将于紧接该等事件生效日期后生效，就该事件支付的现金金额和/或任何证券或其他资产的公平市场价值。如果A类普通股的流通股数量因A类普通股的合并、合并、反向股份拆细或重新分类或其他类似事件而减少，则在该合并、合并、反向股份拆细、重新分类或类似事件的生效日期，行使每份认股权证时可发行的A类普通股股份数量将按A类普通股流通股减少的比例减少。如上文所述，当行使NuScale公司认股权证时购买的A类普通股股份数量被调整时，NuScale Corp认股权证行使价将通过将紧接该调整前的认股权证行使价乘以分数（x）进行调整，其分子将为紧接该调整前行使认股权证而购买的A类普通股股份数目，及（y）其分母将是此后立即如此购买的A类普通股股份的数量。

122398546.2 0034163—00079 A类普通股流通股的任何重新分类或重组（除上述或仅影响A类普通股股票面值的那些），或在我们与其他公司合并或合并的情况下，（除本公司为持续经营的公司且不会导致本公司已发行股份的任何重新分类或重组的合并或合并外，如本公司的资产或其他财产全部或实质上全部出售或转让予另一公司或实体，与本公司解散，NuScale Corp认股权证持有人其后将有权购买及收取，根据NuScale公司认股权证中规定的基础和条款和条件，并取代在行使认股权证所代表的权利时立即购买和应收的A类普通股股份，A类普通股股份或其他证券或财产（包括现金）的种类和金额，该等重新分类、重组、合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散，NuScale Corp认股权证持有人在紧接该等事件前已行使其NuScale Corp认股权证，则该等持有人应收到该等A类普通股或其他证券或财产（包括现金）。如果A类普通股股份持有人在该交易中收取的对价的百分之七十以下，是以在全国性证券交易所上市交易或在已建立的场外交易市场报价的继承实体的A类普通股股份的形式支付的，或将在该事件发生后立即上市交易或报价的，倘认股权证之登记持有人于公开披露有关交易后三十日内妥善行使NuScale Corp认股权证，认股权证行使价将根据NuScale Corp认股权证之柏力克—舒尔斯价值（定义见认股权证协议）按认股权证协议所订明予以扣减。有关行使价下调旨在于NuScale Corp认股权证行使期内发生非常交易时，据此NuScale Corp认股权证持有人无法收取NuScale Corp认股权证之全部潜在价值时，向NuScale Corp认股权证持有人提供额外价值。有关行使价下调旨在于NuScale Corp认股权证行使期内发生非常交易时，据此NuScale Corp认股权证持有人无法收取NuScale Corp认股权证之全部潜在价值时，向NuScale Corp认股权证持有人提供额外价值。 NuScale Corp认股权证已根据认股权证协议以登记形式发行。阁下应查阅认股权证协议的副本，以获得适用于认股权证的条款及条件的完整说明。

122398546.2 0034163—00079 NuScale Corp认股权证持有人在行使NuScale Corp认股权证并获得A类普通股股份之前，不享有A类普通股股份持有人的权利或特权或任何投票权。在行使NuScale公司认股权证后发行A类普通股后，每位持有人将有权就股东表决的所有事项对每一股记录持有一票。倘于NuScale Corp认股权证获行使后，持有人将有权收取股份之零碎权益，吾等将于行使后将向认股权证持有人发行之A类普通股股份数目舍入至最接近整数。我们同意，在适用法律的前提下，任何诉讼、程序或索赔，以任何方式引起或以任何方式与认股权证协议有关的，将提交纽约州法院或美国纽约南区地区法院，我们不可推卸地服从该司法管辖权，该司法管辖权将是任何该等诉讼的专属法院。诉讼或索赔。本条款适用于证券法下的索赔，但不适用于交易法下的索赔或美利坚合众国联邦地区法院为唯一和专属法院的任何索赔。除下文所述者外，NuScale Corp私募权证的条款及条文与NuScale Corp公开权证相同。NuScale Corp私募股权认购权证将不可由我们赎回，除非上文所述，当A类普通股的每股价格等于或超过10.00美元时，只要它们由Spring Valley Acquisition Sponsorship，LLC，一家特拉华州有限责任公司（“Sponsorship”）或其允许的受让人持有（除非本文另有规定）。保荐人或其获准受让人可选择以无现金方式行使NuScale Corp私募认股权证。倘NuScale Corp私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则NuScale Corp私募认股权证可在所有赎回情况下由吾等赎回，并可由持有人按NuScale Corp公募认股权证相同的基准行使。对NuScale Corp私募股权认股权证条款或认股权证协议中有关NuScale Corp私募股权认股权证的任何条款的任何修订将需要当时尚未行使的NuScale Corp私募股权认股权证数目至少60%的持有人投票。除上文所述有关NuScale Corp公开认股权证的赎回程序及无现金行使外，倘NuScale Corp私人配售认股权证持有人选择以无现金方式行使该等认股权证，彼等将透过交回其持有人，A类普通股股份数等于除以（x）所得商的认股权证认股权证相关的A类普通股股份数量乘以“保荐人公平市价”（定义见下文）超出认股权证行使价的差额再乘以历史公平市价的乘积。「保荐人公平市价」指于认股权证行使通知送达认股权证代理人之日前第三个交易日止的十个交易日，A类普通股股票平均报收价。吾等同意该等认股权证将以无现金基准行使，只要该等认股权证由保荐人及其获准受让人持有，乃由于于吾等订立认股权证协议时，尚不清楚保荐人于交易后是否与吾等有关联。如果保荐人仍然与我们有关联，其在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们有政策限制内部人士出售我们的证券，除非在特定时间段。即使在允许内部人士出售我们的证券的期间内，如果内部人士拥有重要的非公开资料，则不得买卖我们的证券。因此，不像非关联股东可以行使其认股权证并在公开市场上自由出售其行使所获得的A类普通股股份，以收回行使该行使的成本，内部人出售该等证券可能受到重大限制。因此，吾等认为允许持有人以无现金基准行使该等认股权证属适当。转让代理、认股权证代理和登记处普通股的转让代理和登记处以及NuScale Corp认股权证的认股权证代理是大陆股票转让和信托公司。上市

122398546.2 0034163—00079 A类普通股和NuScale公司权证在纽约证券交易所分别以“SMR”和“SMR—WT”交易。