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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

表单10-K

（Mark One）

在截至的财政年度 12 月 31 日, 2023

或者

在从 _______ 到 __________ 的过渡期内

委员会档案编号 001-38761

传统住房公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

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注册人的电话号码，包括区号 (817)-799-4900

根据该法第12（b）条注册的证券：

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根据该法第12（g）条注册的证券：无

根据《证券法》第405条的规定，用复选标记表明注册人是否是知名的经验丰富的发行人。是的 ◻ 没有 ☒

用复选标记表示注册人是否无需根据该法第 13 条或第 15 (d) 条提交报告。是的 ◻ 没有 ☒

用勾号指明注册人 (1) 是否在过去 12 个月内（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了 1934 年《证券交易法》第 13 条或第 15 (d) 条要求提交的所有报告，以及 (2) 在过去的 90 天内是否受到此类申报要求的约束。 是的 ☒没有 ◻

用勾号指明注册人在过去 12 个月（或者在要求注册人提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据第 S-T 条第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。 是的 ☒没有 ◻

用勾号指明此处是否未包含根据S-K法规第405项披露的拖欠申报人，并且据注册人所知，本10-K表格第三部分或本10-K表的任何修正案中以引用方式纳入的最终代理或信息声明中也不会包含此类披露。 ◻

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ◻

用复选标记表明注册人是否已根据萨班斯-奥克斯利法案（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条）提交了管理层对其财务报告内部控制有效性的评估的报告和证明。☒

如果证券是根据该法第12（b）条注册的，请用复选标记表明申报中包含的注册人的财务报表是否反映了对先前发布的财务报表错误的更正。 ◻

用勾号指明这些错误更正中是否有任何是重述，需要对注册人的任何执行官在相关恢复期内根据§240.10D-1 (b) 收到的基于激励的薪酬进行追回分析。 ◻

用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。是的 ◻没有 ☒

截至2023年6月30日（注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日），非关联公司持有的注册人普通股的总市值为美元235,772,057；非关联公司持有10,166,971股普通股。仅出于上述计算的目的，截至2023年6月30日，注册人作为美国证券交易委员会报告人的所有董事和执行官均被视为关联公司。

截至2024年3月10日，注册人普通股的已发行总股数为 24,401,429股份。

以引用方式纳入的文件：无

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第一部分

第 1 项。业务。

前瞻性陈述

本10-K表年度报告（以下简称 “10-K表格”）包含前瞻性陈述。前瞻性陈述是基于对未来事件的预期和预测的预测，不是对历史事实的陈述。前瞻性陈述包括有关业务战略的陈述，除其他外，包括我们的业务和运营市场的预期趋势和发展以及管理计划。在某些情况下，您可以通过前瞻性词语来识别这些陈述，例如 “估计”、“预期”、“项目”、“计划”、“打算”、“相信”、“预测”、“预见”、“可能”、“应该”、“目标”、“可能”、“目标”、“可能”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以”、“可以” 和 “继续”，这些词的否定或复数形式以及其他类似的术语。本10-K表格中包含的所有前瞻性陈述均基于截至本10-K表格提交之日我们获得的信息，我们没有义务出于任何原因更新任何前瞻性陈述。您不应过分依赖前瞻性陈述。前瞻性陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与这些陈述所表达或暗示的存在重大差异。这些因素包括我们在S-1表格注册声明中的 “风险因素” 下讨论的事项，以及本10-K表格其他地方以及我们向美国证券交易委员会提交的未来报告中不时描述的事项。您应仔细考虑本10-K表格中描述的风险和不确定性。

在本10-K表格中，除非另有说明或上下文另有要求，否则，“遗产”、“公司”、“我们” 或 “我们的” 是指德克萨斯州的一家公司Legacy Housing Corporation。

我们的公司

我们建造、销售和资助人造房屋和 “小房屋”，这些房屋通过独立零售商和公司网络进行分销-自有商店，还直接出售给人造房屋社区。该公司成立于2005年，我们的公司办公室位于德克萨斯州的贝德福德（达拉斯和沃思堡之间）。我们于2018年12月完成了首次公开募股（“IPO”），并在纳斯达克全球精选市场完成了普通股交易，股票代码为 “LEGH”。

根据人造房屋协会和IBTS提供的截至2023年9月30日的九个月期间的信息，按房屋制造数量排名，我们是美国第六大人造房屋生产商。由于目前的业务主要集中在美国南部，我们为客户提供一系列面积从大约 395 到 2,667 平方英尺不等的优质住宅，包括 1 至 5 间卧室和 1 至 3 间¹/₂浴室。我们的房屋零售价从大约33,000美元到18万美元不等。2023 年，我们售出了 2,877 个住宅部分（整个模块或单层）。

我们的房屋满足了美国对经济适用住房的巨大需求。全国范围内住房租金上涨、工地建房价格上涨以及部分美国人口房屋所有权百分比下降的趋势推动了对经济适用住房的需求。我们的客户的家庭年收入通常低于75,000美元，包括年轻人和工人阶级家庭以及55岁及以上的人。根据美国人口普查局发布的《当前人口调查》，2022年，美国约有65,969,000个家庭年收入低于75,000美元，占所有美国家庭的50％。

我们相信，我们的公司是人造房屋行业中垂直整合程度最高的公司之一，这使我们能够为客户提供完整的解决方案。我们使用优质材料制造定制房屋，通过我们庞大的独立零售商网络和公司自有配送点分销这些房屋，并为我们的客户提供量身定制的融资解决方案。我们的房屋是根据美国住房和城市发展部（“HUD”）的建筑和安全标准在美国的三个制造工厂之一建造的。我们的工厂采用大批量生产技术，使我们能够生产大约70个家居部分，或者根据产品组合，平均生产大约60套完全完工的房屋

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每周总计。我们使用优质的材料，并经营自己的零件制造设施，生产用于建造房屋的许多物品。每个房屋都可以根据不同的楼层平面图进行配置，并配备壁炉、中央空调和最先进的厨房等功能。

我们的房屋以我们首屈一指的 “Legacy” 品牌进行销售，截至2023年12月31日，主要通过由150多个独立零售点和13个公司自有零售点组成的网络以及通过直接销售给人造房屋社区所有者的方式在15个州出售给消费者。我们公司拥有的13个零售地点，包括11家Heritage Housing门店和两家Tiny House直销店，专门出售我们的房屋。

我们为客户提供三种类型的融资解决方案。我们为独立零售商提供库存融资，这些零售商向我们购买房屋，然后将其出售给消费者。我们为通过独立和公司自有零售点出售给最终用户的产品提供消费者融资。我们还为购买我们的产品用于其住房社区的人造住房社区所有者提供融资解决方案。我们在零售地点提供有竞争力的融资选择的能力为我们提供了多种竞争优势，并使我们能够获得如果没有能力提供消费者融资，本来可能无法实现的销售。

我们的市场机会

人造住房是其他形式的经济适用房的竞争性替代方案，无论是新的还是现有的，或者位于城市、郊区或农村地区。我们认为，制造业购房者的目标市场包括总年收入低于75,000美元的家庭，占2022年美国家庭总数的50％。我们认为，我们的目标美国年龄组范围广泛，从通常是首次购房者的年轻家庭到可能正在裁员或转向更乡村生活方式的老年购房者。设备齐全的人造房屋的总成本相对较低，对我们的目标消费者具有吸引力。下图突出显示了新建房屋和新建住宅（不包括土地）之间每平方英尺的总平均销售价格差异不断增加。

每平方英尺平均价格比较

资料来源：美国人口普查局、建筑技术与安全研究所和人造房屋研究所。

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随着过去几年新单户住宅价格的上涨，人造房屋对消费者来说是一种有吸引力的选择。如下图所示，新建单户住宅（包括建造房屋的土地）的平均销售价格与人造住宅的平均价格之间的差距越来越大；管理层将这一差距视为该行业的机会。

资料来源：美国人口普查局、建筑技术与安全研究所和人造房屋研究所。

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此外，创新的工程和设计以及高效的生产技术，包括 “小房子” 市场的出现和发展，继续将人造房屋定位为可行的住房替代方案。住房租金上涨、场地建房屋价格上涨、部分美国人口房屋所有权百分比下降以及美国工资增长停滞也推动了对低于15万美元的高质量经济适用住房的需求。

资料来源：美国人口普查局。

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根据美国人口普查局公布的数据，人造房屋行业在2023年出货了89,200套人造房屋，2022年出货了112,882套人造房屋。人造房屋的出货量约占已完工的私人住房单元总数的4％。

来源：美国人口普查局

我们的竞争优势

我们为经济适用的人造住房提供完整的解决方案。我们相信，由于以下关键竞争优势，我们能够在竞争中脱颖而出，并得以发展业务：

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我们的增长战略

在过去的19年中，我们在投资成功的增长计划方面有着良好的运营历史。我们相信，由于我们公司的纵向整合，我们能够为客户提供的解决方案，

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提高了我们作为领先生产商的品牌知名度，提高了制造工厂的利用率和效率，并借助我们各种可定制房屋的竞争优势，扩大了我们直接面向消费者的影响力。多年来，这种运营重点为我们提供了可持续的净销售额和净收入增长。我们的增长战略包括以下关键举措：

我们的产品

概述。 根据人造房屋协会和IBTS提供的截至2023年9月30日的九个月期间的信息，按房屋制造数量排名，我们是美国第六大人造房屋生产商。我们生产的房屋种类繁多，可供客户以多种方式使用。我们建造各种大小和平面图的住宅和小型房屋。我们与合作伙伴合作，满足不同的住房需求，例如私人土地和人造住宅社区中的住宅、休闲和度假物业（例如狩猎小屋）以及油田和其他行业劳动力的住宿。

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制造和质量设计。 我们利用当地市场研究来设计满足客户特定要求的房屋，我们的房屋是在广泛的实地研究和消费者反馈的基础上设计的。我们经常推出新的平面图、装饰、外观设计、功能和配件，以适应不断变化的消费者趋势，我们还提供各种定制服务以满足每位客户的个性化品味。每个房屋通常包含客厅、用餐区、厨房、1 至 5 间卧室和 1 至 3 间¹/₂浴室和每个房屋都可以进行定制，使其包括某些功能，包括壁炉、中央空调、迷你分体式气候控制、高架散热管、点状纹理天花板、装饰性木纹乙烯地板、木制橱柜和节能元素。

我们建造的人造房屋是根据美国住房和城市发展部（“HUD”）的建筑和安全标准建造的。我们的德克萨斯州工厂已获得根据德克萨斯州工业化住房和建筑法（称为德克萨斯州模块化规范）建造房屋的认证，我们的佐治亚州工厂已获得根据佐治亚州建筑法规建造房屋的认证。除了传统的人造房屋外，我们还提供各种各样的小型房屋，这些小房子是面积在320至399平方英尺之间的休闲建筑，可用作临时住宅，可由皮卡车拉动，在美学上通常与大型房屋相似。我们的小房子采用各种型号和平面图建造，通常从 1 到 3 间卧室不等，有 1 到 2 间浴室。小房子不需要按照 HUD 标准建造。

制造过程。 我们的人造房屋完全由我们的三家工厂建造和装备。我们的房屋采用大批量生产技术建造，每个设施雇用大约 150 到 275 名员工。我们的大多数房屋都是在钢制底盘上分成一个或多个部分（或楼层）建造的。每个部分都是分阶段组装的，首先是底盘的构造，然后是添加其他建造和购买的组件，最后进行质量控制检查。与传统住宅建筑相比，生产过程的效率和在受控的工厂环境中建造房屋的好处使我们能够在更短的时间内生产房屋，产生的浪费更少，每平方英尺的成本也更低。然后，成品房屋将直接运送给零售销售中心、工作场所或人造住宅社区的客户。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，我们分别售出了2,877套和4,189套住宅，包括151套和139套小型房屋。

制造设施。 我们目前运营三个制造工厂，分别位于德克萨斯州沃思堡、德克萨斯州康默斯和佐治亚州伊顿顿，每个工厂的面积从大约 97,000 到 388,000 平方英尺不等。我们制造设施的生产计划基于从分销商处收到的批发订单，这些订单每周都在波动。总的来说，我们的设施结构是每周五天，每天轮班 8 到 9 小时。目前，我们可以在大约三到六个生产日内制造出一套普通的房屋。在截至2023年12月31日的年度中，我们平均每周建造约47套住宅，即41套完全完工的房屋。在截至2022年12月31日的年度中，我们平均每周建造约70个住宅部分，即60套完全完工的房屋。

原材料和供应商。 我们人造房屋生产中使用的主要材料包括木材、木制品、钢、铝、石膏墙板、窗户、门、玻璃纤维隔热材料、地毯、乙烯树脂、紧固件、管道材料、电器和电气产品。我们目前从各种第三方制造商和分销商那里购买这些材料。我们为所有关键材料采购多种供应来源，以降低供应链风险。我们打算继续从原始制造商那里寻求更多的直接材料采购。这将使我们能够节省成本，更好地控制我们在产品中使用的材料的质量，并增加定制以满足客户不断变化的偏好。无法获得用于房屋生产的任何材料，无论是由于材料短缺、供应商设施限制还是其他影响零部件生产的事件所致，都可能影响我们满足或维持生产要求的能力。 由于以下因素，某些原材料的价格和供应量在2023年和2022年有所波动e. 经济环境。我们将继续关注产品定价，以应对材料成本的上涨，从而继续监测和应对这些材料的通货膨胀。

担保。 我们为零售购房者提供自购买之日起的一年有限质保，涵盖房屋结构、管道和电气系统的材料或工艺缺陷。我们的保修范围不包括房屋的安装和设置，这通常由零售商安排。电器、地毯、屋顶

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以及类似物品由其原始制造商提供不同期限的质保。目前，我们不对小型房屋提供任何担保。

分布

截至2023年12月31日，我们通过由150多个独立零售点和13个公司自有零售点组成的网络主要在15个州分销我们的人造房屋，并直接销售给人造住宅社区的所有者。与业内常见的一样，我们的独立分销商除了我们的人造房屋外，通常还销售其他制造商生产的人造房屋。此外，一些独立零售商经营多个销售网点。

我们不断寻求通过增加现有独立零售商的销售额以及寻找新的独立零售商来出售我们的房屋来增加批发出货量。我们为零售销售人员提供全面的销售培训，带他们到我们的制造工厂接受产品培训，并在新产品开发过程中查看新产品设计。这些培训研讨会通过提高零售销售顾问的技能和知识来促进我们房屋的销售。此外，我们在展会上展示我们的产品，并通过分发平面图文献、小册子、装饰精选展示和销售点宣传材料以及基于互联网的营销援助来支持我们的零售商。我们相信，我们拥有业内最全面的人造房屋产品的印刷目录。

我们的独立零售商通常要么支付现金购买库存，要么通过我们的库存融资计划为其库存需求融资。我们的某些独立零售商通过与第三方的批发平面图融资安排为其部分库存融资。在这种情况下，我们会向第三方验证订单，然后制造房屋并将其运送给零售商。在将产品运送给零售商时，第三方贷款机构应付款，根据每项安排的条款，我们可能有也可能没有与该库存相关的有限回购义务。

我们拥有的13个公司自有零售点使我们能够通过购买过程的所有步骤（从制造和设计到销售、融资和客户服务）改善客户体验。这也为我们提供了一个直接了解消费者偏好和贷款机会的窗口。我们认为，平均而言，我们公司拥有的门店比我们的独立零售店生产率更高，毛利率也更高。

销售和营销

我们的企业营销工作侧重于提高我们的品牌知名度，传达我们对质量的承诺以及我们公司提供的许多其他竞争优势。我们的营销策略是提供多个系列的人造房屋，以吸引广泛的购房者，不断提高对我们品牌的知名度并创造对我们产品的需求。我们在该领域依赖多种渠道，包括数字广告、电子邮件营销、社交媒体和会员营销，以及各种战略合作伙伴关系。我们在 www.legacyhousingcorp.com 上维护我们的网站。

我们的销售和营销策略侧重于年收入低于75,000美元的家庭，其中包括年轻家庭、工人阶级家庭和55岁及以上的人。我们还向其他类型的客户进行营销，包括人造房屋社区的所有者、对小型房屋感兴趣的买家、休闲买家以及劳动力房屋或人营住房。此外，由于不可预见的恶劣天气条件和类似事件，对价格合理、交付迅速的人造房屋的需求增加，我们将继续处于有利地位。我们所有的客户都位于美国。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，没有任何客户占我们净销售额的10％以上。

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为我们的客户提供融资解决方案

我们提供三种类型的融资解决方案：

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下表概述了截至2023年12月31日的消费者、MHP和经销商融资选项（千美元）：

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库存融资。 我们为大多数独立零售商提供我们生产的产品和二手产品的库存融资。在库存融资安排中，公司向我们的独立零售商销售产品并为销售提供融资。融资条款通常包括三年期限、每月利息支付、年度削减付款，并要求零售商在零售商向客户出售房屋或期限结束时向公司支付贷款本金。在2022年底和2023年初，该公司将其许多经销商从传统的托运安排过渡到库存融资安排。

消费者融资。 工厂建造的房屋的销售受到消费者融资可用性和成本的重大影响。工厂建造的住房行业有三种基本的消费融资类型：（i）动产贷款或个人财产贷款，适用于不涉及任何标的土地（通常为HUD代码房屋）的房屋的购买者，（ii）为房屋和房屋所在地的购买者提供的不合格抵押贷款，（iii）符合联邦住房管理局（“FHA”）要求的合规抵押贷款，事务或GSE贷款。目前，我们仅提供动产贷款。

我们为购买我们全额产品的消费者提供零售消费者融资大小的人造房屋和小房子。我们还提供经销商激励安排，鼓励我们的独立零售商使用我们的融资产品。根据这些安排，一旦客户使用Legacy Finance签订购房协议，我们就会向零售商支付零售商的大部分毛利率，剩余部分我们会保留。我们偿还贷款，收取服务费，并根据我们向贷款缴纳的金额获得年度优先回报。在收回我们的供款、费用和优先回报后，我们根据协商公式将剩余余额与独立零售商分配。我们将其视为经销商激励负债。

我们没有为竞争对手在正常业务过程中制造的新房提供资金，目前也没有计划为其提供资金。

人造住房社区融资。 我们向人造住房社区的所有者提供融资，让他们购买我们的产品以出租给居民。

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我们还向社区所有者提供贷款，用于收购或开发房产，作为安排的一部分，这些社区所有者签订了向我们购买房屋的合同。

竞争

人造住房行业在制造和零售层面都具有很强的竞争力，其基础是多种因素，包括价格、产品特征、服务和质量的声誉、分销深度、促销、销售以及零售和批发消费融资的条款。我们与其他人造房屋生产商竞争，新的生产商继续进入市场。我们还与提供从批发商或消费者处收回的待售房屋的公司竞争，我们还与新的和现有的场地建造的住宅、公寓、联排别墅和公寓竞争。

除我们公司外，还有许多其他国家制造商争夺美国人造住房市场的很大份额，包括克莱顿家居有限公司、Cavco Industries, Inc.和Skyline Champion Corporation。这些竞争对手中有一些比我们拥有更多的财务、制造、分销和营销资源。在过去的19年中，该行业经历了整合的趋势，因此，大部分市场份额由少数公司控制。我们是该国第六大人造房屋生产商。因此，我们认为，通过有效增加我们的市场份额，我们有很大的机会在该行业中扩张。

制成品购房者的贷款机构之间存在重要的竞争对手，包括国家、地区和地方银行、独立金融公司、抵押贷款经纪人和抵押贷款银行。此类贷款机构的例子包括克莱顿家居公司的子公司21st Mortgage Corporation、伯克希尔·哈撒韦公司、Triad Finance Corporation和CU Factory Build Lending, LP。这些竞争对手中有一些比我们更大，可以获得更高的资本和成本效益。

保护专有技术

我们依靠美国和其他司法管辖区的版权和商业秘密法律以及保密程序和合同条款来保护我们的专有信息、技术和品牌。我们保护我们的专有信息和技术，部分原因是要求我们的某些员工签订协议，规定保密并转让他们在受雇期间所作发明的权利。我们还可能与我们的某些技术顾问签订保密和发明转让协议，以保护我们的机密和专有信息与技术。我们无法向您保证，我们与员工和顾问签订的保密协议不会被违反，我们将能够有效地执行这些协议，对于任何违反这些协议的行为，我们将采取足够的补救措施，也无法向您保证，我们的商业秘密和其他专有信息和技术不会被披露或以其他方式受到保护。

我们的知识产权包括美国版权局为我们的许多平面图颁发的版权。我们目前没有发现任何侵权索赔或其他对我们的知识产权的质疑。

政府监管

将军。 我们公司在受监管的行业中运营，有许多联邦、州和地方法律、法规和法规影响我们的业务。政府当局有权强制遵守其法规，违规行为可能会导致支付罚款、下达禁令或两者兼而有之。尽管我们认为我们的业务基本符合所有适用法律和法规的要求，但我们无法预测遵守所有适用法律和执法政策的最终成本。

《联邦人造房屋条例》。 我们的人造房屋受许多联邦、州和地方法律、法规和法规的约束。人造房屋的建造受1974年《国家人造房屋建筑和安全标准法》以及HUD根据该法案发布的法规管辖。HUD 法规，统称为《联邦人造房屋建筑和安全标准》，涵盖了人造房屋建筑的各个方面，包括结构完整性、消防安全、风荷载、热保护和

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通风。我们在德克萨斯州的制造设施及其生产的符合HUD标准的房屋的计划和规格已获得HUD认证的检验机构的批准。此外，经HUD认证的独立第三方检查员会定期审查我们的人造房屋在施工期间是否符合HUD法规。不遵守适用的HUD法规可能会使我们面临各种各样的制裁，包括强制关闭我们的制造工厂。我们认为，我们的人造房屋基本符合所有目前的HUD要求。人造房屋通常使用含有甲醛树脂的木制品建造。HUD 规定了人造房屋中使用的某些产品中甲醛的允许浓度，并要求制造商警告购买者注意与甲醛相关的风险。环境保护署（“EPA”）和其他政府机构过去曾评估过甲醛的影响。我们在人造房屋中使用的材料符合HUD甲醛排放标准，并相信我们遵守HUD和其他在这方面适用的政府法规。

运输和分区条例。 高速公路上人造房屋的运输受各联邦、州和地方当局的监管。此类法规可能规定大小和道路使用限制，并施加低于正常限速和各种其他要求。我们的人造房屋（包括我们的小房子）也受当地分区和住房法规的约束。在我们出售房屋的某些城市和县，已经颁布了地方政府法令和法规，限制在私有土地上安置人造房屋，或者要求在人造房屋社区安置人造房屋。此类法令和法规可能会对我们在其生效的社区出售房屋进行安装的能力产生不利影响。许多州已经通过了有关人造房屋安装的程序。公用事业连接受州和地方法规的约束，零售商或其他房屋安装人员必须遵守这些法规。

保修规定。 我们发布的某些担保可能受《马格努森-莫斯保修联邦贸易委员会改进法》的约束，该法规范了消费品保修的描述。例如，受本法规约束的担保必须包含在一份易于阅读的文档中，该文档通常在购买前提供。该法案还禁止某些试图否认或修改默示担保的行为，也禁止使用欺骗性或误导性条款。我们质保的描述和实质内容也受各种州法律法规的约束。许多州要求人造房屋生产商发行债券，以确保消费者保修索赔得到满足。

金融服务条例。 各种法律影响着我们制造的房屋的融资。根据该法颁布的《联邦消费者信贷保护法》和Z号条例要求书面披露与此类融资有关的信息，包括年利率百分比金额和财务费用。《联邦公平信用报告法》还要求向潜在客户披露某些用作拒绝信贷依据的信用信息。根据该法颁布的《联邦信贷机会平等法》和条例B禁止基于某些特定理由歧视任何信贷申请人。根据该法颁布的《房地产结算程序法》和第X条要求对房地产结算的性质和成本进行某些披露。联邦贸易委员会已经通过或提出了各种贸易监管规则，涉及不公平的信贷和收款行为以及保护消费者的索赔和辩护。有资格加入Ginnie Mae计划的分期付款销售合同、直接贷款和抵押贷款须遵守联邦住房管理局的信贷承保要求。《美国住房救援和止赎预防法》为包括人造房屋在内的住房行业提供援助，除其他外，包括提高动产（仅限住房第一类）贷款的贷款限额。联邦住房管理局最近的指导方针为Ginnie Mae提供了将人造房屋联邦住房管理局第一章贷款证券化的能力，以允许贷款人获得新的资本，然后可以用来为我们的客户提供新的贷款。《抵押贷款许可安全公平执行法》规定了所有抵押贷款发起人（“MLOs”）的许可和注册要求。传统上，人造房屋零售商协助购房者获得购房融资，包括谈判利率和贷款条款。但是，根据该法，除非由注册或许可的MLO进行，否则禁止这些活动。各种州法律还规范了融资文件的形式以及允许的存款、财务费用和根据融资文件收取的费用。除其他外，《住房抵押贷款披露法》C条要求某些金融机构，包括非存款机构，收集、记录、报告和披露有关其抵押贷款活动的信息，这些信息用于识别潜在的歧视性贷款模式和执行反歧视法规。

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《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》获得通过成为法律，并成立了消费者金融保护局（“CFPB”），负责监管消费金融产品和服务。CFPB的某些抵押贷款融资规则适用于由住宅担保的消费者信贷交易，包括不动产抵押贷款和由人造房屋担保的动产贷款。除其他外，这些规则定义了 “合格抵押贷款” 的发放标准，规定了贷款人证明借款人还款能力的具体要求，概述了合格抵押贷款受借款人责任安全港限制的条件，并确定了利率和其他成本参数以确定哪些合格抵押贷款属于安全港保护。尽管许多人造房屋由符合机构要求的抵押贷款融资，这些抵押贷款的还款能力得到验证，利率和其他成本也在安全港限度内，但为购买人造房屋提供资金的大量贷款，尤其是动产贷款和不合格土地住房贷款，不属于此类安全港。此外，CFPB的规则除其他外，修订了《贷款真相法》和《房地产和解程序法》，扩大了受1994年《房屋所有权和股权保护法》（“HOEPA”）保护的抵押贷款的类型，并对HOEPA所涵盖的抵押贷款施加了额外限制。因此，某些人造住房贷款现在受HOEPA的利率和费用限制。利率或费用超过限额的贷款被视为 “高成本抵押贷款”，为借款人提供额外的保护，包括在确定房屋价值方面。根据这些规则，大多数用于购买人造房屋的贷款的利率和费用似乎不被视为高成本抵押贷款，尽管一些贷款机构可能提供被视为高成本抵押贷款的贷款，但利率和费用限制可能会阻止一些贷款机构向借款人提供此类贷款，或者不愿根据HOEPA的规定提供贷款。此外，CFPB的某些规定适用于对担保更高价格抵押贷款的主要住宅的评估。某些由人造房屋担保的贷款，主要是动产贷款，可以被视为价格更高的抵押贷款。除其他外，该规则要求债权人在贷款到期之前向借款人提供评估报告的副本。遵守法规可能会限制贷款人对某些贷款进行盈利定价的能力，或者可能导致贷款人为实施新的流程、程序、控制和基础设施承担额外成本，并可能导致一些贷款机构完全削减某些贷款的承保。此外，由于潜在诉讼和其他费用的不确定性，一些投资者可能不愿参与拥有此类贷款。因此，一些人造房屋的潜在买家可能无法获得必要的融资。不遵守这些法规、修改这些法规或其他法规或实施额外监管可能会影响我们的收益，限制我们获得资本的机会，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

2018年5月24日，《经济增长、监管救济和消费者保护法》（“多德-弗兰克改革法案”）签署成为法律。《多德-弗兰克改革法案》修订了多德-弗兰克法案的部分内容，减轻了小型金融机构的监管负担，包括取消了2008年《抵押贷款许可安全和公平执行法》（“SAFE法案”）的规定，并保护消费者获得信贷的机会。随着《安全法》的某些条款的取消，人造房屋零售商现在可以协助购房者获得购房融资；但是，他们可能无法协助谈判融资条款。这将使买家能够更轻松地找到融资渠道，并使整体购房体验更加顺畅。

季节性

通常，我们在三月至十月期间的销量更高。在冬季，我们的销售通常较慢，在我们所服务的某些天气条件恶劣的地理市场区域，发货可能会延迟。

员工

截至 2023 年 12 月 31 日，我们有大约 572 名员工。在我们的员工中，大约有469人是小时工，103人是带薪员工。目前，我们的员工没有任何集体谈判单位的代表。

可用信息

我们会尽快在我们的网站www.legacyhousingcorp.com上免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告及其任何修正案

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在向美国证券交易委员会提交或提供此类材料后才切实可行。除非以引用方式特别纳入此处，否则我们的投资者关系页面和我们网站上的信息不属于本10-K表年度报告或我们任何其他证券申报文件的一部分。

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第 1A 项。风险因素。

不适用于小型申报公司。

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第 1B 项。未解决的员工评论。

没有。

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第 1C 项。网络安全。

Legacy 依赖信息技术基础设施和架构，包括硬件、云计算网络、软件、人员和流程来管理受保护的、机密的个人身份信息。我们的业务面临网络安全威胁和事件的风险，并可能受到其影响，包括但不限于企图未经授权访问我们的系统或数据。类似的威胁和事件可能会影响与我们有业务往来的第三方。我们已经并将继续投资于网络安全和数据保护工作，包括旨在保护我们的系统和数据的技术、行政和组织保障措施。但是，我们承认，未来的网络安全事件可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况造成重大损害。

公司的网络安全工作由我们的信息技术总监直接监督，他直接向我们的首席执行官报告。根据公司政策，公司董事会已酌情了解网络安全事件和威胁。

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目录

第 2 项。属性。

设施

下表列出了有关我们公司运营设施的某些信息：

我们拥有位于德克萨斯州沃思堡、德克萨斯州康默斯和佐治亚州伊顿顿的制造设施和工厂所在土地。我们认为，这些设施已得到充分维护，适合其使用目的。

我们目前经营 13 个零售点。每个零售点位于大约五到七英亩的土地上。根据将于2024年至2028年到期的租约，我们租赁了我们在该业务中运营的13个零售点中的9个。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的总租金支出分别为64.5万美元和71.3万美元。

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第 3 项。法律诉讼。

我们是某些法律诉讼的当事方，这些诉讼是在我们正常业务过程中发生的，是我们业务的附带因素。针对我们的某些未决索赔涉及违反合同、违反明示和默示保证、施工缺陷、欺骗性贸易行为、产品责任和人身伤害等。尽管诉讼本质上是不确定的，但根据过去的经验和现有信息，管理层认为当前未决和威胁的诉讼或索赔不会对我们公司的财务状况、流动性或经营业绩产生重大不利影响。但是，管理层目前不知道的未来事件或情况将决定未决或威胁的诉讼或索赔的解决最终是否会对我们在未来任何报告期内的财务状况、流动性或经营业绩产生重大影响。

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第 4 项。矿山安全披露。

不适用。

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第二部分

第 5 项。注册人普通股市场、相关股东事务和发行人购买股权证券。

市场信息

自2018年12月14日我们完成首次公开募股以来，我们的普通股一直在纳斯达克全球市场上市，股票代码为 “LEGH”。在此之前，我们的普通股没有公开市场。截至2023年12月31日，我们的普通股共有12名登记持有人。这不包括通过经纪人或银行在代名人或 “街道名称” 账户中持有我们普通股的人。

分红

在2023年或2022年期间，我们没有申报或支付现金分红。在可预见的将来，我们没有计划为普通股支付任何现金分红，而是计划为未来的运营保留收益（如果有），为业务增长和还本付息债务提供资金。未来宣布和支付股息的任何决定都将由董事会酌情做出，并将取决于我们的经营业绩、现金需求、财务状况、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。

近期未注册证券的销售

我们在本10-K表格所涵盖的时期内没有出售任何未注册的股权证券。

发行人购买股票证券

2019 年 4 月 12 日，我们的董事会批准了一项股票回购计划。 2019年4月17日，根据回购计划，我们以每股10.20美元的平均价格收购了30万股普通股。在截至2020年12月31日的年度中，根据公司的回购计划，公司以每股9.77美元的平均价格购买了145,065股普通股。

2022年11月，公司董事会批准了一项新的回购计划（“2022年回购计划”）。根据2022年回购计划，公司最多可以购买1,000万美元的普通股。根据市场状况、股票价格、交易量和其他因素，可以不时在公开市场上购买股票，也可以通过私下协商的交易进行股票购买。此类购买（如果有）将根据适用的内幕交易和其他证券法律法规进行。这些回购可以随时或不时开始或暂停，恕不另行通知。根据2022年回购计划，尚未购买任何股票。2022年回购计划将于2025年10月31日到期。

第 6 项。[保留的]

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第 7 项。管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析。

以下讨论应与财务报表和附注以及本10-K表格其他部分中包含的信息一起阅读。它包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述，其基础是我们管理层的信念以及管理层做出的假设和目前可获得的信息。由于各种因素，包括本10-K表格和我们在S-1表格的注册声明，特别是 “风险因素” 标题下讨论的因素，我们的实际业绩可能与管理层在这些前瞻性陈述中预期的结果存在重大差异。除非另有说明，否则美元金额以千计。

概述

Legacy Housing Corporation建造、销售和资助人造房屋和 “小房屋”，这些房屋通过独立零售商和公司自有商店网络进行分销，直接出售给人造住房社区。根据人造房屋协会和IBTS在截至2023年9月30日的九个月期间提供的信息，按房屋制造数量排名，我们是美国第六大人造房屋生产商。由于目前的业务主要集中在美国南部，我们为客户提供一系列面积从大约 395 到 2,667 平方英尺不等的优质住宅，包括 1 至 5 间卧室，有 1 至 3 间¹/₂浴室。我们的房屋零售价从大约33美元到180美元不等。2023 年，我们售出了 2,877 个住宅部分（即整套房屋或单层住宅，组合成完整住宅），2022年，我们售出了4,189个住宅部分。

该公司有一个可报告的细分市场。我们所有的活动都是相互关联的，每项活动都是相互依赖的，并根据公司的每项活动如何支持其他活动进行评估。例如，人造房屋的销售包括为经销商提供交通工具。我们还为客户提供融资选择，以促进此类房屋销售。此外，房屋销售与我们提供的融资直接相关。因此，首席运营决策者首席执行官的所有重大运营和战略决策均基于对我们公司作为一个细分市场或部门的分析。

我们相信，我们的公司是人造房屋行业中垂直整合程度最高的公司之一，这使我们能够为客户提供完整的解决方案。我们使用优质材料制造定制房屋，通过我们庞大的独立零售商网络和公司自有配送点分销这些房屋，并为我们的客户提供量身定制的融资解决方案。我们的房屋是根据美国住房和城市发展部（“HUD”）的建筑和安全标准在美国的三个制造工厂之一建造的。我们的工厂采用大批量生产技术，使我们平均每周总共生产大约70个住宅部分，或60套完全完工的房屋，具体取决于产品组合。我们使用优质的材料，并经营自己的零件制造设施，生产用于建造房屋的许多物品。每个房屋都可以根据不同的楼层平面图进行配置，并配备壁炉、中央空调和最先进的厨房等功能。

我们的房屋以我们首屈一指的 “Legacy” 品牌进行销售，目前主要通过由150多个独立零售点和13个公司自有零售点组成的网络在15个州销售，并通过直接销售给人造房屋社区的所有者。我们的13个公司拥有的零售店，包括11家Heritage Housing门店和两家Tiny House直销店，专门出售我们的房屋。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中，没有一家独立零售商占我们产品销售额的10％或以上。我们2023年产品销售中约有51％归因于我们的独立零售分销商，12％归因于我们公司拥有的零售地点，37％直接归因于人造住房社区的所有者。我们2022年的产品销售中约有63％归因于我们的独立零售分销商，9％归因于我们公司拥有的零售地点，29％直接归因于人造住房社区的所有者。

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下表显示了我们出售大部分人造房屋的州，以及该销售额占产品总销售额的大致百分比：

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我们为客户提供三种类型的融资解决方案。我们为独立零售商提供库存融资，这些零售商向我们购买房屋，然后将其出售给消费者。我们为通过独立和公司自有零售点出售给最终用户的产品提供消费者融资。我们还为购买我们的产品用于其人造住房社区的人造住房社区的所有者提供融资解决方案。我们在零售地点提供有竞争力的融资选择的能力为我们提供了多种竞争优势，并使我们能够获得如果没有能力提供消费者融资，本来可能无法实现的销售。

影响我们绩效的因素

我们认为，我们的业务增长和未来的成功取决于各种机遇、挑战、趋势和其他因素，包括：

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关键会计政策与估计

我们的管理层对财务状况和经营业绩的讨论和分析基于我们的财务报表，这些报表是根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制的。编制这些财务报表要求我们作出估算和判断，以影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及或有资产和负债的相关披露。管理层的估计和判断基于历史经验以及据信在当时情况下合理的其他各种因素，这些因素的结果构成了对资产和负债账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果可能与这些估计值有所不同。

管理层认为，以下会计政策对我们的经营业绩至关重要，或者可能会影响我们在编制财务报表时使用的重大判断和估计。

贷款损失备抵——应收消费贷款

贷款损失备抵反映了管理层根据截至资产负债表发布之日对消费贷款组合的审查和评估，对可能无法收回的消费贷款固有损失的估计。储备金是在考虑贷款特征等因素后计算的，其中包括借款人的财务状况、抵押品的价值和流动性、拖欠和历史损失经历。

贷款损失备抵金由两部分组成：一般储备金和特别储备金。我们对普通储备金的计算考虑了过去三年的历史损失率，并根据估计的损失发现期以及我们公司内部和外部的任何定性因素进行了调整。特定储备金是根据特定分类减值贷款的可能损失确定的。欲了解更多信息，请参阅本表格第二部分第8项 “财务报表和补充数据” 中包含的2023年12月31日财务报表附注2，“重要会计政策摘要”。

贷款损失备抵——MHP 票据

MHP票据以扣除贷款损失备抵后的客户到期金额列报。我们通过考虑多个因素来确定津贴，包括逾期未付余额的账龄、客户的付款历史记录以及我们以前的损失记录。我们设立了由被认为无法收回的特定和一般储备金组成的津贴储备金。从历史上看，我们在MHP票据上没有遭受过实质性损失。

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库存

库存包括原材料、在制品和成品。制成品按成本或可变现净值中较低者列报。原材料成本近似于先入先出的方法。制成品和在制品基于标准成本系统，该系统使用特定的识别方法近似于实际成本。

库存成本和可变现净值的估算值是通过将产品的实际成本与正常业务过程中的估计销售价格进行比较来确定的，这些价格是基于当前市场和经济条件以及库存完工、处置和运输的较不合理可预测的成本。

我们根据货龄评估成品库存，并将超过一年的制成品库存归类为非当期库存。

收入确认

直接销售

出售给独立零售商的房屋，如果没有融资，也没有存货融资安排，通常在销售合同执行和房屋发货时予以确认，届时所有权移交给独立零售商，可收款性得到合理保证。这些类型的房屋通常要么在发货前付款，要么由独立零售商通过标准行业安排（可能包括回购协议）通过第三方贷款机构为平面图提供资金。

商业销售

根据商业贷款计划，涉及我们公司提供的资金，向移动房屋公园出售房屋的收入将在房屋发货时予以确认，届时所有权移交给客户，签订销售和融资合同，收到首付并合理保证可收款。

库存融资销售

我们为独立零售商提供库存融资，这些零售商向我们购买房屋，然后将其转售给消费者。根据库存融资安排进行的销售被视为向独立经销商出售房屋，在房屋交付到经销商所在地后被确认为收入。

零售商店销售

通过公司自有零售场所进行的直接零售销售收入通常在客户签订具有法律约束力的销售合同、收到付款、将房屋交付到客户所在地、所有权转让以及合理保证收款时予以确认。由我们融资的零售销售在执行销售和融资合同、收到首付以及将房屋交付给最终客户时被确认为收入，届时产权转移和可收性得到合理保证。

收入在扣除销售税后予以确认。

产品质保

我们为零售购房者提供自购买人造库存之日起的一年保修。产品保修费用是在向客户出售受保房屋时累积的。产品保修费用根据产品保修条款和相关的估计成本进行确认。用于确定保修责任的因素包括保修期内的房屋数量以及保修服务产生的历史成本。应计保修责任随着成本的产生而减少，保修负债余额作为应计负债的一部分包含在我们的资产负债表中。

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运营结果

以下讨论应与本10-K表格其他地方的财务报表和附注中载列的信息一起阅读。

截至 2023 年 12 月 31 日和 2022 年 12 月 31 日的年度比较（以千计）

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产品销售主要包括直销、商业销售、库存融资销售和零售商店销售。与2022年相比，2023年的产品销售额下降了7,700万美元，下降了34.7％。这一下降是由于（i）某些独立经销商的托运安排在2022年转换为库存融资安排，而这在2023年没有发生，以及（ii）单位数量的减少。将寄售安排转换为库存融资安排使2022年产品销售额增长了约2910万美元，而这种转换对2023年产品销售的影响微乎其微。

2023年和2022年，归因于我们工厂建造的住房的净收入包括以下内容：

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2023年，我们每销售产品的净收入下降的主要原因是寄售安排在2022年转为库存融资安排，但不是在2023年，而随着材料和劳动力成本的上涨，2023年单价的上涨部分抵消了这一点，因为材料和劳动力成本的上涨转嫁给了我们的客户。我们的直销、商业销售、库存融资销售和零售商店销售均有所下降。我们认为，由于经济环境，包括通货膨胀率上升和房屋成本上涨，2023年的移动房屋市场比往年大幅放缓。从2023年到2022年，直接销售额下降了2,800万美元，下降了61.5％，这主要是由于移动房屋市场普遍放缓。由于移动房屋公园运营商放缓或推迟购买移动房屋，从2023年到2022年，商业销售额下降了640万美元，下降了10.5％。从2023年到2022年，零售商店的销售额下降了50万美元，下降了2.4％，我们认为我们在2023年将重点放在自己的零售销售渠道上所做的努力有助于缓解市场状况的影响。库存融资销售额从2023年到2022年下降了3,990万美元，下降了47.5％，这是由于寄售安排在2022年而不是在2023年发生了转变为库存融资安排。

由于我们的贷款组合的增长，从2023年到2022年，消费者、MHP和经销商贷款的利息收入增加了890万美元，增长了31.0％。2023年经销商融资票据的利息收入来自于2022年将托运安排转换为库存融资安排，以及2023年增加了新的经销商融资票据。在2023年12月31日至2022年12月31日之间，我们的消费贷款组合增加了17.5美元百万美元，我们的MHP贷款组合增加了3,920万美元，我们的其他票据投资组合增加了1190万美元，我们的经销商融资票据增加了250万美元。

其他收入主要包括合同押金没收、寄售费、商业租赁租金、服务费和其他杂项收入，增加了20万美元，增长了3.5％，这主要是由于没收的存款增加了270万美元，服务费收入增加了30万美元，托运费减少了280万美元。

与2022年相比，2023年的产品销售成本下降了5,040万美元，下降了33.6％。成本的下降主要与销售单位的减少有关。

与2022年相比，2023年的销售、一般和管理费用减少了330万美元，下降了11.9％。减少的主要原因是工资和福利成本减少了320万美元，保修费用减少了40万美元，咨询和专业费用减少了10万美元，折旧和摊销费用减少了10万美元，但部分抵消了贷款损失准备金增加100万美元、法律费用增加70万美元、营销和广告费用增加40万美元以及其他杂项费用净减少150万美元。

与2022年相比，2023年经销商激励支出减少了70万美元，下降了55.4％。

与2022年相比，2023年的其他收入（支出）净额没有变化。净变化包括与经销商和消费者贷款融资相关的收益增加130万美元，与出售租赁物业相关的资本收益减少20万美元，利息收入增加10万美元，其他收入减少50万美元，利息支出增加60万美元，其他支出增加60万美元，其他支出增加10万美元。

2023年的所得税支出为1,430万美元，而2022年为1,440万美元。截至2023年12月31日的年度的有效税率为20.8％，与21％的联邦法定税率主要不同，这主要是由于联邦对节能建筑的税收抵免，部分由州所得税抵消。截至2022年12月31日的年度的有效税率为17.5％，与21％的联邦法定税率主要不同，这主要是由于联邦对节能建筑的税收抵免，并被州所得税部分抵消。

流动性和资本资源

流动性

我们认为，截至2023年12月31日的运营现金流和现金以及信贷额度的可用性将足以为我们的运营提供资金，并为未来12至18个月以及可预见的将来的增长提供条件。2023年7月28日，我们终止了与北卡罗来纳州Capital One的信贷协议，并与繁荣银行签订了新的信贷协议，扩大并延长了我们的信贷可用性（见 信用额度，见下文）。

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现金

我们在银行账户中维持的现金余额有时可能超过联邦保险限额。我们没有从此类账户中蒙受任何损失，管理层认为损失风险微乎其微。截至2023年12月31日，我们的现金约为70万美元，而截至2022年12月31日为280万美元。我们将原始到期日为三个月或更短的所有现金和高流动性投资视为现金等价物。

现金流活动

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2023 年至 2022 年现金流活动比较

截至2023年12月31日的财年，用于经营活动的净现金为1,350万美元，而2022年用于经营活动的净现金为170万美元。这一变化主要是由于非现金调整前用于减少营业收入的现金增加、扣除本金后的消费贷款发放量增加、库存增加、预付费用和其他流动资产增加、客户存款减少以及交易商激励措施减少所致。扣除收款后的经销商库存贷款减少、其他资产减少以及应付账款和应计负债的减少部分抵消了经营活动中使用的现金的增加。

2023年用于投资活动的净现金为980万美元，主要归因于我们向第三方发放的用于开发人造住宅园区的贷款的1480万美元，出售美国国债的850万美元收益，以及770万美元与不动产、厂房和设备相关的改善和开发。与我们向第三方提供的用于开发人造住宅园区的贷款有关的270万美元收款、出售租赁物业的110万美元收益以及从购买的消费贷款中收取的40万美元款项抵消了这些收款。

2023年融资活动提供的净现金为2,120万美元，这归因于我们的信贷额度的净使用量为2,110万美元，被行使股票期权所得的10万美元所抵消。2022年用于融资活动的净现金为560万美元，这归因于我们信贷额度的净支付额为560万美元。

信用额度

Capital One 左轮手枪2020年3月30日，我们与北卡罗来纳州Capital One（“Capital One”）签订了循环信贷额度（“Revolver”）协议。Revolver的最高信用额度为70,000美元，到期日为3月30, 2024.

2022年6月21日，我们收到了来自北卡罗来纳州第一资本的权利保留通知，信中说我们的左轮手枪处于违约状态。之所以出现违约情况，是因为我们未能及时提交10-K表格并向Capital One提交某些财务报表。2022年7月28日，我们 与Capital One签订了有限豁免和信贷协议第一修正案（“修正案”）。该修正案用有担保的隔夜融资利率（“SOFR”）取代了伦敦银行同业拆借利率，并免除了因对我们的金钱判决超过Revolver允许金额而产生的违约。

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2022年8月24日，我们收到了Capital One的违约和部分暂停贷款承诺的通知。该通知指出，2022年7月28日的宽容协议已终止，Capital One被允许暂停Revolver下7万美元贷款承诺中的5万美元。结果，Revolver中的可用信贷额度限制为20,000美元。

左轮手枪的应计利息为一个月的SOFR加2.00％。Revolver下的可用金额受制于基于符合条件的消费贷款和MHP票据的公式，并由所有应收账款、消费贷款和MHP票据担保。关于Revolver，我们支付了约295美元的某些安排费和其他费用，这些费用资本化为未摊销的债务发行成本，并在Revolver的整个生命周期内分期摊为利息支出。左轮手枪要求公司遵守某些财务和非财务契约。

2023年7月28日，在进入下述新左轮手枪后，Capital One左轮手枪已全额偿还，其中的所有承诺均已终止。

繁荣左轮手枪2023年7月28日，公司与作为借款人的公司、不时作为贷款方的金融机构以及作为管理代理人的繁荣银行签订了新的信贷协议（“新循环协议”）。新Revolver提供四年期优先担保循环信贷额度，初始承诺为50,000美元，在手风琴功能下额外提供25,000美元的承诺。New Revolver由公司的消费贷款应收账款和与消费贷款应收账款相关的所有托管账户担保。根据公司的选择，借款的年利率将等于：（i）定期担保隔夜融资利率（“SOFR”）加上基于公司在新循环信贷协议下的平均季度借款的2.5％或2.75％的适用利润，或（ii）基准利率加上基于公司在新循环基金下的平均季度借款的2.5％或2.75％的适用利润。公司支付了与新左轮手枪相关的某些安排费和其他费用，约为271美元，这些费用作为未摊销的债务发行成本资本化，在新左轮手枪的整个生命周期内摊销为利息支出。全新左轮手枪将于 2027 年 7 月 28 日到期。

截至2023年12月31日的财年，左轮手枪和新左轮手枪的利息支出为930美元，截至2022年12月31日的财年，左轮手枪的利息支出为225美元。截至2023年12月31日，新左轮手枪的未清余额为23,680美元，截至2022年12月31日，左轮手枪的未清余额为2545美元。截至2023年12月31日，新左轮手枪的有效利率为7.95％，截至2022年12月31日，左轮手枪的有效利率为6.12％。截至2023年12月31日，新循环手册下的可用信贷额度为26,320美元，截至2022年12月31日，新循环手枪下的可用抵免额为17,400美元。新左轮手枪要求公司遵守某些财务和非财务契约。截至2023年12月31日，公司遵守了所有财务契约，包括维持不超过1.00比1.00的最大杠杆率和不低于1.75比1.00的最低固定费用覆盖率。

合同义务

下表是截至2023年12月31日的合同现金债务摘要：

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资产负债表外安排

我们没有任何合理可能对我们的财务状况、净销售额、经营业绩、流动性或资本支出产生当前或未来影响的资产负债表外安排。但是，我们确实与一家为我们产品的独立零售商提供库存融资的金融机构签订了回购协议。根据该协议，我们同意在协议期限内（24个月）以较低的价格回购房屋。我们在本回购协议下的义务在零售客户购买房屋后即告终止。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们在此类回购协议下的或有债务的最大金额分别约为303万美元和8,925,000美元，房屋的转售价值没有减少。将来，我们可能需要履行或有回购义务，并可能因这些回购协议而产生额外费用。我们认为我们在当前合约上的债务并不重要，因此，截至2023年12月31日，我们尚未记录任何回购承诺准备金。

最近的会计公告

作为一家新兴成长型公司，该公司选择在更长的期限内采用《乔布斯法案》下的新财务会计准则或修订后的财务会计准则。

2016年2月，财务会计准则委员会（“FASB”）发布了会计准则更新（“ASU”）2016 02，租赁（主题842），通过确认资产负债表上的租赁资产和租赁负债并披露有关租赁安排的关键信息来提高组织之间的透明度和可比性。承租人应在资产负债表中确认支付租赁款项的负债（租赁负债）和一项代表其在租赁期内使用标的资产的权利的资产。亚利桑那州立大学2016-02对公司生效，有效期为2021年12月15日之后开始的财政年度以及这些年度的过渡期。该公司在2022财年第一季度采用了该标准，并选择了过渡指导中允许的某些实际权宜之计，包括一揽子实际权宜之计；但是，公司没有选择事后看来的实际权宜之计。此外，公司选择了可选的过渡方法，该方法允许在采用期间进行累积效应调整，并且不重述以前的时期。亚利桑那州立大学2016-02年的采用使过渡时期的总资产和总负债增加了3,258美元。但是，该标准并未对合并损益表或合并现金流量表产生重大影响。有关租赁的进一步讨论，见附注8。

2016年6月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2016年13项金融工具——信贷损失（主题326）：金融工具信用损失的衡量，该文件修订了关于报告按摊销成本持有且可供出售债务证券的资产的信用损失的指导方针。对于按摊销成本持有的资产，主题326取消了当前GAAP中可能的初始确认门槛，而是要求实体反映其当前对所有预期信用损失的估计。信贷损失备抵是一个估值账户，从金融资产的摊销成本基础中扣除，以显示预计收取的净金额。对于可供出售的债务证券，应以类似于当前公认会计原则的方式来衡量信贷损失，但是主题326将要求信贷损失作为备抵而不是减记列报，并影响持有金融资产和租赁净投资的实体，这些实体未按公允价值计入净收益。修正案影响贷款、债务证券、贸易应收账款、租赁净投资、资产负债表外信用敞口、再保险应收账款以及任何其他未被排除在合同范围之外的有权获得现金的金融资产。公司采用了较长的期限，因此，该ASU在公司自2023年1月1日起的财政年度内生效。亚利桑那州立大学2016-13年度的采用使过渡时期的投资组合准备金增加了900美元。900美元包括MHP票据增加225美元，经销商融资合同增加187美元，其他应收票据增加488美元。采用的累积影响是，截至2023年1月1日，期初留存收益净减少698美元。

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2022年12月，财务会计准则委员会发布了亚利桑那州立大学2022-06年的参考利率改革（主题848）：推迟主题848的日落日期。本更新中的修正案将参考利率改革的过渡救济期从2022年12月31日延长至2024年12月31日。亚利桑那州立大学2022-06年的修正案适用于所有具有合同、套期保值关系以及其他参考伦敦银行同业拆借利率或其他参考利率的交易的实体，但须满足某些标准。亚利桑那州立大学 2022-06 自发行之日起生效。新准则对公司的财务报表没有实质性影响。

财务会计准则委员会和其他监管机构不时发布新的会计公告，这些声明自规定的生效日期起由公司采用。除非另有讨论，否则管理层认为，最近发布的尚未生效的准则在通过后不会对公司的财务报表产生重大影响。

新兴成长型公司地位

该公司作为 “新兴成长型公司” 的地位已于2023年12月31日结束。《乔布斯法案》中定义的 “新兴成长型公司”。《乔布斯法》第107条规定，“新兴成长型公司” 可以利用《证券法》第7（a）（2）（B）条规定的延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司” 可以推迟某些会计准则的采用，直到这些准则原本适用于私营公司之后。

第 7A 项。有关市场风险的定量和定性披露。

不适用于小型申报公司。

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第 8 项。财务报表

财务报表索引

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独立注册会计师事务所报告

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致Legacy Housing Corporation的股东和董事会

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对财务报表的意见

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我们审计了截至2023年12月31日的Legacy Housing Corporation（“公司”）所附资产负债表，以及截至2023年12月31日止年度的相关运营报表、股东权益和现金流变动以及相关附注（统称为财务报表）。我们认为，财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日的财务状况以及截至2023年12月31日止年度的经营业绩和现金流量。

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我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）的标准，根据中制定的标准，对公司截至2023年12月31日的财务报告内部控制进行了审计内部控制-综合框架特雷德韦委员会赞助组织委员会于2013年发布，我们于2024年3月15日发布的报告对公司对财务报告内部控制的有效性表示了负面看法。

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贷款损失补贴

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如财务报表附注2所述，由于采用了亚利桑那州立大学第2016-13号金融工具——信贷损失（主题326），公司改变了2023财年预期贷款损失的核算方法。

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意见依据

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这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规章制度，我们对公司必须保持独立性。

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我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理地保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。我们的审计包括执行程序，评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

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关键审计事项

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下文通报的关键审计事项是本期对财务报表进行审计时产生的事项，该事项已通报或要求告知审计委员会，并且：(1) 与财务报表相关的账目或披露以及 (2) 涉及我们特别具有挑战性、主观或复杂的判断。关键审计事项的沟通不会以任何方式改变我们对整个财务报表的看法，而且通过通报下述关键审计事项，我们不会就关键审计事项或与之相关的账目或披露提供单独的意见。

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贷款损失补贴

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如财务报表附注2所述，贷款损失备抵金代表管理层对公司贷款组合中预期信贷损失的估计。截至2023年12月31日，贷款损失备抵额为

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目录

220万澳元，贷款总额为4.123亿美元。预期的信用损失通常使用定量方法估算，这些方法会考虑各种因素，例如贷款组合的老化、抵押品价值、历史损失经历、投资组合当前的信贷质量以及贷款期限的经济前景。

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贷款损失备抵中还包括定性储备，以弥补预期的损失，但在公司的评估中，定量方法或经济假设可能无法充分反映这些损失。公司考虑的因素包括贷款政策和程序的变化、业务状况、投资组合集中度、抵押品特征、逾期贷款的数量和严重程度以及法律和监管要求等。此外，公司还考虑了基于历史数据的定量模型中固有的不确定性。

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我们确定执行与贷款组合贷款损失备抵相关的程序是关键审计事项的主要考虑因素是管理层在制定损失率和估算抵押品价值时使用的重大判断和估计，这反过来又使审计师在执行程序和评估获得的审计证据时作出了高度的判断力、主观性和精力。此外，审计工作涉及使用具有专业技能和知识的专业人员。

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处理此事涉及执行程序和评估审计证据，以形成我们对财务报表的总体意见。我们评估了流程和控制措施，但由于我们在财务报告内部控制意见中列出了重大缺陷，因此我们没有依赖控制措施。在测试管理层估算贷款损失备抵的过程中执行的程序包括：（i）评估损失预测模型和方法的适当性，（ii）测试估算中使用的数据的完整性和准确性，（iii）评估为模型输出结果提供的某些定性储备金的合理性，以确定贷款损失的总体备抵额。这些程序还包括使用具有专门技能和知识的专业人员来协助评估某些模式和方法的适当性。

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/s/ Frazier & Deeter, LLC

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自2023年以来，我们一直担任公司的审计师。

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佛罗里达州坦帕

2024年3月15日

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目录

独立注册会计师事务所的报告

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致Legacy Housing Corporation的股东和董事会

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关于财务报告内部控制的意见

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根据中制定的标准，我们对截至2023年12月31日的Legacy Housing Corporation（“公司”）财务报告的内部控制进行了审计内部控制集成框架（2013）由特雷德韦委员会赞助组织委员会（“COSO”）发布。我们认为，由于下述重大弱点对实现控制标准目标的影响，截至2023年12月31日，公司尚未根据中制定的标准对财务报告保持有效的内部控制 内部控制集成框架(2013) 由 COSO 发行。

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我们还根据上市公司会计监督委员会（美国）（“PCAOB”）的标准，审计了截至2023年12月31日的资产负债表，以及截至2023年12月31日的相关运营报表、截至2023年12月31日期间的股东权益和现金流变动以及公司的相关附注（统称为财务报表），我们于2024年3月15日提出的报告对此发表了无保留意见财务报表。

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意见依据

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公司管理层负责维持对财务报告的有效内部控制，并评估所附管理层财务报告内部控制的有效性，这些内部控制载于随附的管理层财务报告内部控制的有效性。我们的责任是根据我们的审计对公司对财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们对公司必须保持独立性。

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我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些标准要求我们计划和进行审计，以合理地确定是否在所有重大方面对财务报告进行了有效的内部控制。我们的审计包括了解财务报告的内部控制，评估存在重大缺陷的风险，根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性，以及在这种情况下执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。

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财务报告内部控制的定义和限制

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公司对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性以及根据美国公认会计原则编制用于外部目的的财务报表的可靠性提供合理保证的过程。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1) 与保存记录有关的政策和程序，这些记录以合理的详细程度准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(2) 提供合理的保证，即必要时记录交易，以便根据美国公认会计原则编制财务报表，并且公司的收入和支出仅根据管理层的授权进行以及公司董事；以及（3）为防止或及时发现未经授权收购、使用或处置可能对财务报表产生重大影响的公司资产提供合理的保证。

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目录

由于其固有的局限性，对财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来时期任何有效性评估的预测都可能因条件变化而导致控制不足，或者对政策或程序的遵守程度可能恶化。

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物质弱点

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重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此很可能无法及时预防或发现公司年度或中期财务报表的重大错报。已查明以下重大缺陷并将其纳入管理层的评估：(i) 控制活动的设计或实施不充分或不当，缺乏对某些控制活动的文件、审查和批准。此外，这些活动没有得到充分的监测和测试；（ii）管理层没有足够的合格会计人员来支持编制符合美国公认会计原则和美国证券交易委员会报告要求的财务报表；（iii）没有对范围内的业务流程和财务报告系统进行充分或适当的设计或实施信息技术一般控制措施。在确定我们对截至2023年12月31日止年度的公司财务报表的审计中采用的审计测试的性质、时间和范围时，考虑了这些重大缺陷，本报告不影响我们关于此类财务报表的报告。

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/s/ Frazier & Deeter, LLC

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佛罗里达州坦帕

2024年3月15日

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目录

独立注册会计师事务所的报告

审计委员会、董事会和股东

传统住房公司

德克萨斯州贝德福德

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对财务报表的意见

我们审计了截至2022年12月31日的Legacy Housing Corporation（以下简称 “公司”）所附资产负债表，以及截至该日止年度的相关收益表、股东权益和现金流变动以及相关附注（统称为 “财务报表”）。我们认为，上述财务报表按照美利坚合众国普遍接受的会计原则，在所有重大方面公允列报了公司截至2022年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营业绩和现金流量。

意见依据

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。

我们是一家在上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们需要对公司保持独立性。

我们根据PCAOB的标准进行了审计。这些准则要求我们计划和进行审计，以合理保证财务报表是否不存在因错误或欺诈造成的重大错报。公司无需对其财务报告的内部控制进行审计，也没有聘请我们进行审计。作为审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了就公司对财务报告的内部控制的有效性发表意见。因此，我们没有发表这样的意见。

我们的审计包括执行程序，评估财务报表因错误或欺诈而出现重大错报的风险，以及执行应对这些风险的程序。此类程序包括在测试基础上审查有关财务报表金额和披露内容的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的总体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据.

/s/ 达斯卡尔·博尔顿，法律师事务所

日出，佛罗里达州

2023年3月15日

我们在2022年至2023年3月期间担任公司的审计师。

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目录

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传统住房公司

资产负债表（以千计，股票数据除外）

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见附带的财务报表附注

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目录

传统住房公司

收益表（以千计，股票和每股数据除外）

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见随附的财务报表附注。

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目录

传统住房公司

股东权益变动表

（以千计，共享数据除外）