美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

对于已结束的财政年度： 12月31日, 2023

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

对于从_的过渡期

委托文档号001-32898

CBAK能源技术有限公司

(注册人的确切姓名 如其章程所规定)

(86) (411)-3918-5985

(注册人电话号码，含 区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是☐ 不是☒

如果注册人不需要 根据《法案》第13条或第15（d）条提交报告，则使用复选标记进行标记。是的 ☐ 不是☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是☒不是☐

用复选标记表示注册人 是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章232.405节)规则405要求提交的所有交互数据文件。是☒不是☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人 是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该报告是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所定义)是☐没有 ☒

截至2023年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)，注册人非关联公司持有的普通股的总市值(基于每股1.22美元的收盘价)约为$95.2万每名执行官和董事以及每名拥有10%或以上已发行普通股 的个人持有的注册人普通股股份已被排除在计算之外，因为这些人可能被视为注册人的关联公司。对于其他目的，此关联机构状态的确定 不一定是决定性的确定。

总共有 89,919,190截至2024年3月14日，注册人的普通股已发行股份。

通过引用合并的文件

无.

CBAK能源科技公司

表格10-K的年报

目录

介绍性说明

术语的使用

除上下文另有说明外，仅为本报告的目的，本报告中提及：

关于前瞻性陈述的特别说明

本报告中包含的声明包括《证券法》第27A条和《交易法》第21E条中该术语含义内的"前瞻性声明"。前瞻性 陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，这些因素可能导致此类前瞻性陈述中明示或暗示的实际财务或经营成果、 业绩或成就无法发生或实现。本报告中的前瞻性陈述 通常基于我们对未来结果、表现或成就的最佳估计，基于当前 条件和所涉公司及其各自行业的最新结果。前瞻性陈述可以通过使用前瞻性术语来识别 ，例如"可能"、"将"、"可能"、"应该"、"预计"、"相信"、"估计"、"预期"、"打算"、"继续"、 "潜在"、"机会"或类似术语，这些术语的变体或这些术语的否定或这些术语的其他 变体或类似词语或表达。

我们敦促读者仔细阅读和考虑我们在本报告和我们提交给SEC的其他文件中所做的各种披露。这些报告试图就可能影响我们业务、财务状况以及运营结果和前景的风险和因素向相关方提供建议。新的风险 不时出现。我们的管理层无法预测所有风险，我们也无法评估所有因素对我们业务的影响 ，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能作出的任何 前瞻性陈述中包含的结果存在重大差异的程度。本报告中的前瞻性陈述仅限于本报告日期，我们不承担 为反映我们预期或 未来事件的变化而对任何前瞻性陈述进行更新、修订或修订的义务。

与我们在中国的运营相关的披露

CBAK能源科技是一家在美国内华达州注册成立的控股公司，本身并无实质业务。我们通过我们在中国的运营子公司开展业务。这种结构给投资者带来了独特的风险，您可能永远不会直接持有运营实体的股权。

There are significant legal and operational risks and uncertainties associated with having substantially all operations in China. The PRC government has significant authority to exert influence on the ability of a company with substantial operations in China, like us, to conduct its business, accept foreign investments or be listed on a U.S. stock exchange. For example, we face risks associated with PRC regulatory approvals of offshore offerings, anti-monopoly regulatory actions, cybersecurity and data privacy, as well as with U.S. regulations, for instance, the risk relating to lack of inspection from the U.S. Public Company Accounting Oversight Board, or PCAOB, on our auditors, which is further discussed below under “-The Holding Foreign Companies Accountable Act” and in various risk factors in “Item 1A. Risk Factors.” The PRC government may also intervene with or influence our operations as the government deems appropriate to further regulatory, political and societal goals. The PRC government publishes from time to time new policies that can significantly affect our industry in which we operate and we cannot rule out the possibility that it will not in the future further release regulations or policies regarding our industry that could adversely affect our business, financial condition and results of operations. Any such action, once taken by the PRC government, could cause the value of our common stock to significantly decline or in extreme cases, become worthless.

中华人民共和国法律体系是以成文法为基础的民法体系。与普通法制度不同的是，先前的法院判决可供参考，但判例价值有限。 中国尚未发展出一套完全一体化的法律体系，最近颁布的法律、法规和法规可能无法充分涵盖 中国经济活动的所有方面，或者可能会受到中国监管机构和 法院的很大程度的解释。特别是，由于这些法律、法规和条例相对较新，并且由于已公布的决定数量有限 以及这些决定的非先例性质，并且由于这些法律、法规和条例往往给予相关监管者很大的 自由裁量权如何执行，这些法律的解释和执行，规则和法规涉及不确定性， 可能不一致和不可预测。因此，我们现有的运营可能会在未来被发现不完全符合 相关法律法规。此外，中国法律体系部分基于政府政策和内部规则，其中一些政策和规则没有及时公布或根本没有公布，并且可能具有追溯效力。因此，我们可能 在违反行为发生后才意识到我们违反了这些政策和规则。

中国政府已经启动了一系列 监管行动，并发表了多项关于监管中国业务运营的公开声明，包括打击 证券市场的非法活动，加强对使用可变利益 实体（"VIE"）结构在海外上市的中国公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查的范围，加大反垄断执法力度。我们不认为我们在中国的子公司直接受到这些监管行动或声明的约束，因为我们 没有实施任何垄断行为，我们从未采用VIE结构，我们的业务不涉及任何受限制的行业 或涉及网络安全。

有关更多信息，请参阅“风险因素—与在中国开展业务有关的风险—中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响。其对我们业务的监督和酌处权可能导致我们的运营 和我们普通股价值的重大不利变化。中国法律、法规和政策的变化以及中国法律体系的不确定性 可能对我们造成重大不利影响。此外，中国的规则和法规可能会迅速变化”第17页，“风险因素—与在中国开展业务有关的风险—中美法规或中美关系的变化可能会对我们的业务、我们的经营业绩、我们的融资能力和我们的证券价值产生不利影响。 任何此类变更可能会迅速发生，且无需事先通知"第19页和 第20页的风险因素—与在中国开展业务有关的风险 —中国法律、法规和法规的解释和执行存在不确定性"。

《追究外国公司责任法案》

In December 2021, the SEC adopted rules (the “Final Rules”) to implement the Holding Foreign Companies Accountable Act (the “HFCAA”). The HFCAA includes requirements for the SEC to identify issuers who file annual reports with audit reports issued by independent registered public accounting firms located in foreign jurisdictions that the Public Company Accounting Oversight Board (“PCAOB”) is unable to inspect or investigate completely because of a position taken by a non-U.S. authority in the accounting firm’s jurisdiction (“Commission-Identified Issuers”). The HFCAA also requires that, to the extent that the PCAOB has been unable to inspect an issuer’s independent registered public accounting firm for three consecutive years since 2021, the SEC shall prohibit the issuer’s securities registered in the United States from being traded on any national securities exchange or over-the-counter markets in the United States. On June 22, 2021, the U.S. Senate passed the Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act, and on December 29, 2022, legislation entitled “Consolidated Appropriations Act, 2023” (the “Consolidated Appropriations Act”) was signed into law, which contained, among other things, an identical provision to the Accelerating Holding Foreign Companies Accountable Act and amended the HFCAA by requiring the SEC to prohibit an issuer’s securities from trading on any U.S. stock exchanges if its auditor is not subject to PCAOB inspections for two consecutive years instead of three.

On December 16, 2021, the PCAOB issued a report to notify the SEC of its determination that the PCAOB was unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms headquartered in mainland China and Hong Kong, including our former auditor, Centurion ZD CPA & Co. In May 2022, the SEC conclusively listed us as a Commission-Identified Issuer under the HFCAA following the filing of our annual report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2021. On December 15, 2022, the PCAOB issued a report that vacated its December 16, 2021 determination and removed mainland China and Hong Kong from the list of jurisdictions where it is unable to inspect or investigate completely registered public accounting firms. For this reason, we were not identified as a Commission-Identified Issuer after we filed on April 15, 2023 the annual report on Form 10-K for the fiscal year ended December 31, 2022 and do not expect to be identified as a Commission-Identified Issuer under the HFCAA after we file this annual report on Form 10-K. Each year, the PCAOB will determine whether it can inspect and investigate completely audit firms in mainland China and Hong Kong, among other jurisdictions. If PCAOB determines in the future that it no longer has full access to inspect and investigate completely accounting firms in mainland China and Hong Kong and we continue to use an accounting firm headquartered in one of these jurisdictions to issue an audit report on our financial statements filed with the SEC, we would be identified as a Commission-Identified Issuer following the filing of the annual report on Form 10-K for the relevant fiscal year. Our current auditor, ARK Pro CPA & CO, is headquartered in Hong Kong. There can be no assurance that we would not be identified as a Commission-Identified Issuer for any future fiscal year, and if we were so identified for two consecutive years, we would become subject to the prohibition on trading under the HFCAA, as amended.

有关更多信息，请参阅“风险 因素-与在中国做生意相关的风险-PCAOB历来无法检查我们的前审计师 他们为我们的财务报表所做的审计工作，并且PCAOB过去无法对我们的前审计师进行检查 剥夺了我们的投资者进行此类检查的好处。如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，根据HFCAA，我们的普通股未来可能被禁止在美国交易。本公司普通股退市或面临退市威胁，可能会对您的投资价值产生重大不利影响。” 在第16页。

中国当局就我们的业务 运营和证券发行所需的证明

除常规营业执照外，我们 须取得污染物排放许可证方可在中国经营业务。我们相信，我们的中国运营子公司 已从中国相关部门获得了我们在所有重大方面的所有必要许可，并且没有 我们在所有重大方面的所有必要许可被中国当局拒绝。但是，我们无法向您保证 我们的中国子公司始终能够及时成功更新或更新相关业务所需的许可证或许可证， 或者这些许可证或许可证足以开展我们当前或未来的所有业务。如果我们的中国子公司 （i）未获得或保持所需的许可或批准，（ii）无意中得出结论认为不需要此类许可或批准，或（iii）适用法律、法规或解释发生变化，我们的中国子公司将来需要获得此类许可或批准，我们可能会受到罚款，法律制裁或暂停我们中国运营子公司 业务的命令，这可能对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

就我们先前根据现行中国法律、法规及监管规则发行的证券而言，截至本年报日期，我们认为，我们及我们的中国子公司， （i）无须获得中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）的许可，（ii）无须 接受中国网络空间管理局的网络安全审查（“CAC”），以及（iii）没有收到或被任何中华人民共和国当局拒绝这样的必要许可。我们不能保证监管机构会同意我们的意见。截至本报告 之日，我们没有参与CAC进行的任何网络安全审查调查，我们也没有收到任何相关的查询、 通知、警告或制裁。

然而，中国政府最近表示 有意对海外和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多的监督和控制。 中国证监会于2023年2月17日发布了《试行办法》和《上市指引》，旨在规范中国境内公司的境外证券发行 。2023年2月24日，中国证监会会同财政部、国家保密局 、国家档案局修订了《关于加强境外证券发行上市保密和档案管理的规定》 ，2009年，中国证监会、国家保密局、 国家档案局发布，或"条款"。修订后的《规定》以《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》为标题发布，并于2023年3月31日与《试行办法》一起施行。

鉴于 上述《试行办法》、《上市指引》和《修订规定》的近期出台，有关海外证券发行和其他资本市场活动的监管要求的制定、解释和实施仍存在重大不确定性。尽管有上述规定，但截至本报告日期，吾等并不知悉任何有效的中国法律或法规要求吾等向外国投资者发行证券须获得任何中国当局的许可 ，吾等亦未收到中国证监会、中国证监会或对吾等业务有管辖权的任何其他中国当局的任何查询、通知、警告或制裁 。

有关其他信息，请参阅"风险因素 —与在中国开展业务有关的风险—中国政府日益加强对 海外发行或外国投资于中国发行人的监管，这可能导致我们的运营发生重大变化，我们的普通股 可能会贬值或变得毫无价值。"在第17页。

现金和资产在我们组织中的流动

根据相关中国法律及法规，我们 仅允许通过贷款或 出资从海外集资活动所得款项中向我们的中国附属公司提供资金。于截至2022年及2023年12月31日止财政年度，我们分别向中国附属公司转拨零及200万美元作为出资 。截至2023年12月31日，CBAK能源技术公司，内华达州的发行人，已累计 向我们现有的中国子公司出资1.3864亿美元，这些款项被我们记作长期投资。

在Hitrans于2021年11月被我们收购之前，它宣布了两次分红。于二零二零年一月，Hitrans宣派截至二零一八年及二零一九年十二月三十一日止年度的股息。向股东浙江美都石墨烯科技有限公司宣布并支付了2，958，048美元的股息 ，对于其他股东，于2020年1月宣布的股息总额为2，480，944美元，但截至本报告日期仍未支付。2018年3月，Hitrans宣布为截至2017年12月31日止年度的股息 为1，333，135美元，其中533，254美元于2018年7月支付，其余799，881美元于2019年支付。除上述股息外，我们及中国附属公司先前并无宣派或派付任何现金股息或实物股息 ，亦无计划于近期宣派或派付任何股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和未来任何收益，以运营和扩大我们的业务。

Under PRC laws and regulations, we are subject to various restrictions on intercompany fund transfers and foreign exchange control. To the extent our cash is in the PRC or held by a PRC entity, the funds may not be available for the distribution of dividends to our investors, or for other use outside of the PRC, due to the restrictions and limitations on our ability imposed by the PRC government to transfer cash. The PRC government imposes controls on the convertibility of Renminbi into foreign currencies and, in certain cases, the remittance of currency out of mainland China. Our PRC subsidiaries receive substantially all revenue in RMB. Our PRC subsidiaries may pay dividends only out of their accumulated after-tax profits, if any, upon satisfaction of relevant statutory conditions and procedures and determined in accordance with Chinese accounting standards and regulations. If the PRC foreign exchange control system prevents us from obtaining sufficient foreign currencies to satisfy the foreign currency demands, we may not be able to pay dividends in foreign currencies to our shareholders. Additionally, we may make loans to our PRC subsidiaries subject to the approval from or registration with PRC governmental authorities and limitation on amount, or we may make additional capital contributions to our PRC subsidiaries. PRC regulation of loans to and direct investment in PRC entities by offshore holding companies and governmental control of currency conversion may delay or prevent us from using our funds to make loans or additional capital contributions to our PRC subsidiaries, which could materially and adversely affect the liquidity of our PRC subsidiaries and our ability to fund and expand our business in the PRC, and cause the value of our securities to significantly decline or become worthless. We cannot assure you that the PRC government will not intervene in or impose restrictions on our ability to make intercompany cash transfers.

有关其他信息，请参阅"风险 因素—与在中国开展业务有关的风险—中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响。其对我们业务的监督和酌处权可能导致我们的运营 和我们普通股价值的重大不利变化。中国法律、法规和政策的变化以及中国法律体系的不确定性 可能对我们造成重大不利影响。此外，中国的规则和法规可能会迅速变化"第17页和 "风险因素—与在中国开展业务有关的风险—中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接投资的监管 以及政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止CBAK Energy Technology，Inc.。 向其中国子公司提供额外的资本出资或贷款"，参见第22页。

风险因素摘要

投资我们的证券涉及高度的风险 。以下是可能影响我们业务的重大风险因素和不确定性的摘要， 下文"第1A项"下进行了更详细的讨论。风险因素"包括在本年度报告表格10—K：

论民事责任的可执行性

中国法院是否会：

The recognition and enforcement of foreign judgments are provided for under PRC Civil Procedures Law. PRC courts may recognize and enforce foreign judgments in accordance with the requirements of PRC Civil Procedures Law based either on treaties between China and the country where the judgment is made or on reciprocity between jurisdictions. China does not have any treaties or other form of reciprocity with the United States that provide for the reciprocal recognition and enforcement of foreign judgments. In addition, according to the PRC Civil Procedures Law, courts in the PRC will not enforce a foreign judgment against us or our directors and officers if they decide that the judgment violates the basic principles of PRC law or national sovereignty, security or public interest. As a result, it is uncertain whether and on what basis a PRC court would enforce a judgment rendered by a court in the United States. Under the PRC Civil Procedures Law, foreign shareholders may originate actions based on PRC law against us in the PRC, if they can establish sufficient nexus to the PRC for a PRC court to have jurisdiction, and meet other procedural requirements, including, among others, the plaintiff must have a direct interest in the case, and there must be a concrete claim, a factual basis and a cause for the suit. However, it would be difficult for foreign shareholders to establish sufficient nexus to the PRC by virtue only of holding our shares of common stock.

第一部分

项目1.业务

我们的业务概述

我们是一家新能源大 功率锂和钠电池的制造商，主要应用于轻型电动汽车、电动汽车、 住宅能源供应和不间断电源（UPS）应用等储能和其他大功率应用。我们的主要 产品包括新能源高功率锂和钠电池。此外，于2021年11月完成收购Hitrans 81.56%的注册股权（占实缴资本的75.57%）后，我们进入 开发和生产NCM前驱体和正极材料的业务。Hitrans是中国领先的三元 前驱体和正极材料开发商和制造商，其产品在电池上有广泛的应用，将应用于 电动汽车、电动工具、高端数码产品和存储等。

我们收购了CBAK Power的大部分运营资产，包括前子公司BAK国际（天津）有限公司（“BAK 天津”）的客户、员工、专利和技术。我们收购了这些资产，以换取减少应收账款的应收账款，这些应收账款已于2014年6月出售 。

截至2023年12月31日，我们报告两个部分的财务 和运营信息：（i）高功率锂和钠电池的生产，以及（ii）高功率锂电池所用材料的制造和 销售。

我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年分别产生了2.044亿美元和2.487亿美元的收入。我们在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年分别净亏损850万美元和1130万美元。截至2023年12月31日，我们的累计赤字为1.346亿美元，净资产为1.135亿美元。截至2023年12月31日，我们存在营运资金不足、经常性净亏损产生的累积赤字以及在不到一年内到期的重大短期债务。

新能源产业优惠政策

清洁能源产业在中国和许多其他国家具有战略重要性 。随着全球对新能源行业的重视，我们预计将从客户那里获得更多潜在订单 。

中国政府几年来一直为新能源设施和汽车的发展提供支持 。考虑到我们的主要业务在中国，对新能源行业的政策支持对我们的业务至关重要。随着对大功率锂离子和钠离子产品的需求不断增长， 我们对未来前景感到乐观。

从2015年开始，中国政府一直在为消费者购买电动汽车提供补贴。根据电动汽车的续航里程、电池组能量密度、能耗水平等不同，补贴也有所不同，因此，续航里程长 、技术性能高的新能源汽车获得了更高的补贴。2017年至2020年，中国政府逐年逐步降低电动汽车的补贴水平。2020年4月23日，中国政府将这些补贴再延长两年，计划在2020年、2021年和2022年分别减少10%、20%和30%。最终，这些补贴于2022年12月31日完全停止 。

另一方面，为了建立 节能与新能源汽车管理的长效机制，促进汽车产业的发展 ，中国政府实施了多项刺激新能源汽车生产的政策。2017年12月26日，中国政府出台政策，免除电动汽车征收的购置税，为期三年，直至2020年。 2020年3月，中国政府将此类购置税豁免延长至2022年。2022年9月，中国政府再次将 购置税免征期延长至2023年底。2023年6月21日，中国政府宣布将购置税免征 从2022年12月31日延长至2027年12月31日。

2017年9月28日，中国工业和信息化部出台了《并联管理政策办法》。本政策监控乘用车制造商的平均油耗 积分和新能源汽车积分。如果制造商有负信用，高油耗 车辆的生产将被暂停。正积分可以在关联企业之间转移，负积分则需要 补偿或购买正积分的新能源汽车。该政策鼓励汽车制造商生产更多新能源汽车，并于2018年4月1日生效。

2020年10月20日，中华人民共和国国务院 发布了新一轮《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》（《规划》），该规划是此前发布的《节能与新能源汽车产业发展规划（2012—2020年）》的后续 。 《规划》承认中国新能源汽车制造商面临的各种挑战，强调需要增强研发能力， 扩大基础设施，促进全行业融合。《规划》进一步概述了 将向汽车行业提供的政策和行政支持，重申了新能源汽车发展对中国的重要性。

2021年1月21日，中华人民共和国交通运输部发布了一项新政策，名为"14个^这是 绿色交通五年发展规划》（“14^Th 五年规划”），旨在加快城市公交车、出租车和物流车辆采用新能源和清洁能源 车辆。的14^这是 五年规划 要求，在指定的国家生态试验区和大气污染控制区，新能源汽车必须占公交车、出租车和物流车辆的80%以上。

2021年10月24日，中华人民共和国国务院 发布了一项名为《2030年前二氧化碳排放达峰行动计划》（《行动计划》）的新政策， 进一步强调了推广清洁能源发电设施和扩大新能源汽车充电网络的重要性。《行动计划》体现了中国政府在减少二氧化碳排放和支持新能源产业发展方面的决心。

2021年11月15日，中国工业和信息化部出台了一项名为"14个^Th 绿色产业发展五年规划”。该政策提出了一个目标，即 到2025年在储能和动力电池行业的电池回收方面取得重大进展。

2022年4月25日，中国国务院办公厅发布了一份名为《关于进一步刺激和恢复消费的指导意见》的新指导意见。本指南 强调了在公共交通领域推广绿色能源汽车的必要性。

我们相信这些能效政策将促进新能源汽车市场的长期健康发展 。短期内，购置税免税政策的延长减轻了电动汽车制造商的压力 ，使中国电动汽车电池市场受益。中国新能源市场增长迅速。 根据中国工业和信息化部（“工信部”）的数据，2023年新能源汽车制造量为958.7万辆，销售量为949.5万辆，分别较2022年增长35.8%和37.9%。然而，电动汽车 市场竞争激烈，面临着越来越大的定价下行压力。我们认为，这种情况为 轻型电动汽车市场（包括电动自行车）以及储能市场带来了增长潜力。中国储能联盟的一份研究报告显示，储能市场的装机容量较2022年增长了300%。 我们计划继续 专注于住宅能源供应和UPS及其他储能市场的圆柱形电池，同时将资源 分配给轻型电动汽车市场的高能量密度产品。我们也在研发新产品，以满足电动汽车市场的需求。 我们的策略包括密切监控市场变化并根据需要调整运营。

扩大制造能力

我们在南京、大连和商丘拥有三个主要的 新能源电池制造中心，包括锂和钠电池， 在绍兴有一个前驱体和正极材料制造厂。

In June 2020, our wholly-owned subsidiary, BAK Asia entered into a framework investment agreement with Jiangsu Gaochun Economic Development Zone Development Group Company (“Gaochun EDZ”), a company affiliated with the local government of Gaochun Economic Development Zone in Nanjing, Jiangsu, PRC. According to the agreement, we intended to develop certain lithium battery projects within Gaochun EDZ which are expected to have a total production capacity of 20 GWh per year after completion (the “Nanjing Project”). As of December 31, 2023, we had received government subsidies in an amount of RMB47.1 million (approximately $6.6 million) from Gaochun EDZ. We plan to utilize the targeted total capacity of 20 GWh per year to produce lithium batteries for the light electric vehicle (LEV), electric vehicle, and energy storage sectors. The Company expects to achieve such capacity expansion under the Nanjing Project through two phases of construction. In Phase I, we secured plant rentals and completed interior construction by 2021, featuring two production lines. One line is dedicated to manufacturing model 32140 lithium batteries, while the other is versatile, capable of producing either model 32140 lithium or sodium batteries. Our production capacity for Phase I stands at 2 GWh annually when both lines are assigned to lithium battery production. However, allocating one line exclusively for sodium battery production reduces the capacity to 1.5 GWh per year. The completed Phase I plants spans roughly 27,173 square meters, and as of December 31, 2023, the two production lines constructed during Phase I have been put into operation. Phase II, scheduled for completion by the end of 2027, aims to add another three large manufacturing facilities and augment our annual production capacity by an additional 18 GWh. As of December 31, 2023, the initial major plant has reached the ceiling construction stage, with interior construction ongoing. However, the actual production capacities and construction schedules for Phase II may be adjusted based on market reception of our new battery offerings.

近年来，我们的销售额持续增长。 我们在大连制造中心生产的26650型电池在欧洲和美国市场受到欢迎。因此， 我们的大连工厂的客户需求超过了当时的供应。截至2023年12月31日，我们在大连拥有三条 生产线，总产能为每年1 GWh。

除了在大连工厂增加一条生产线 外，我们还在中国河南商丘租用了一个制造中心，通过两条生产26700型锂电池的生产线，增加了每年0.5 GWh的产能。

我们的Hitrans工厂目前拥有13,000吨NCM前体和3,000吨NCM阴极材料的制造能力。Hitrans正在积极建设一座新的制造工厂，计划于2024年6月完工，预计2025年上半年投入运营。建成后，这个新设施将使Hitrans的NCM前体生产能力增加3.7万吨。

此外，我们将继续翻新现有的 设施，升级设备，增加新设备，改善产品功能，并改进用于 生产的原材料和组件。

新电池型号的开发

目前，我们的原电池产品 包括型号26650、26700和32140的锂电池以及32140的钠电池。型号26650、26700和32140电池可用于 轻型电动车、电动车、电动工具、储能（如住宅能源供应和不间断电源（UPS）应用）和其他高功率应用。我们的钠电池可在超低温条件下使用，并具有 快速充电能力。实际测试数据表明，我们的32140型钠电池在—40 ℃下仍能保持85%的容量，并且 在10分钟内可以充电到90%的容量。

为了保持我们的竞争地位，我们正在扩大圆柱形电池型号的范围，以包括更大的产品，如型号40140和46120。较大的圆柱形 电池通常以较低的制造成本提供卓越的性能。截至2023年12月31日，型号40140处于A样品阶段，在B样品阶段和批量生产之前，而型号46120处于B样品阶段。我们预计， 型号40140的开发将进展到B样品阶段，而型号46120将在2024年底 准备好量产。根据不同的客户需求，我们可能会生产这些型号的钠版本。

收购原材料制造商

2021年7月20日，本公司全资 中国子公司CBAK Power就CBAK Power投资浙江Hitrans锂电池科技有限公司订立框架协议，有限公司，据此，CBAK Power同意收购Hitrans 81.56%的注册股权（相当于缴足资本的75.57% ）（以下简称“收购”）。收购事项已于二零二一年十一月二十六日完成。

CBAK Power paid approximately RMB40.74 million ($6.4 million) in cash to acquire 21.56% of registered equity interests (representing 21.18% of paid-up capital) of Hitrans from Hitrans management shareholders. In addition, CBAK Power entered into a loan agreement with Hitrans to lend Hitrans approximately RMB131 million ($20.6 million) (the “Hitrans Loan”) by remitting approximately RMB131 million ($20.6 million) into the account of Shaoxing Intermediate People’s Court to remove the freeze on Zhejiang Meidu Graphene Technology Co., Ltd. (“Meidu Graphene”)’s 60% of registered equity interests (representing 54.39% of paid-up capital) of Hitrans which freeze was imposed as a result of a lawsuit for Hitrans’s failure to make payments in connection with the purchase of land use rights, plants, equipment, pollution discharge permit and other assets (the “Assets”). CBAK Power assigned RMB118 million ($18.5 million) of the Hitrans Loan to Mr. Junnan Ye as consideration for the acquisition of 60% of registered equity interests (representing 54.39% of paid-up capital) of Hitrans from Mr. Ye who, acting as an intermediary, first purchased the 60% of registered equity interests (representing 75.57% of paid-up capital) of Hitrans from Meidu Graphene. After such assignment, Hitrans shall repay Mr. Ye at least RMB70 million ($10.84 million) within two months of obtaining title to the Assets and the rest RMB48 million ($7.43 million) by December 31, 2021, along with a fixed interest of RMB3.5 million ($0.54 million) which can be reduced by up to RMB1 million ($0.15 million) if the loan is repaid before its due date. Hitrans shall repay the remaining approximately RMB13 million ($2.01 million) of the Hitrans Loan to CBAK Power at an interest rate of 6% per annum. As of January 29, 2022, Hitrans repaid all the loan principal of RMB118 million ($18.5 million) and interest of RMB3.5 million ($0.54 million) to Mr. Ye.

在本次收购之前， CBAK Power和杭州巨众大信资产管理有限公司，有限公司（“聚众大新”）就潜在收购Hitrans签订了框架投资协议 （“意向书”），CBAK Power向聚众大新支付了人民币2000万元（310万美元）作为意向书项下的保证金。2021年7月27日，聚众大新向CBAK Power返还了人民币700万元（合110万美元）的保证金。聚众大新拒绝退还额外的人民币300万元（合50万美元），声称这笔款项是他们促成收购的 合理的风险溢价。CBAK Power认为这一说法毫无根据，并已对聚众大新提起诉讼，以追回未偿还的人民币300万元。截至2023年12月31日，世邦电力尚未向聚众大新收回人民币300万元。

作为收购的一部分，Hitrans获得了资产的所有权。收购完成后，CBAK Power成为Hitrans的最大股东，持有其 注册股权的81.56%（占实缴资本的75.57%）。根据适用的中国法律的要求，CBAK Power有义务 根据Hitrans的章程 ，为Hitrans的注册资本中已认购但未支付的部分出资。

On July 8, 2022, Hitrans held a shareholder meeting to pass a resolution to increase the registered capital of Hitrans from RMB40 million to RMB44 million (approximately $6.2 million) and to accept an investment of RMB22 million (approximately $3.1 million) from Shaoxing Haiji Enterprise Management & Consulting Partnership (“Shaoxing Haiji”) and another investment of RMB18 million (approximately $2.5 million) from Mr. Haijun Wu (collectively, the “Management Shareholder Investments”). Under the resolution, 10% of the Management Shareholder Investments (RMB4 million or $0.5 million) will be counted towards Hitrans’s registered capital and the remaining 90% (RMB36 million or $5.1 million) will be treated as additional paid-in capital. 25% of the Management Shareholder Investments was required to be in place before August 15, 2022. As of September 30, 2022, RMB10 million (approximately $1.4 million), representing 25% of the Management Shareholder Investments was received. Another 25% (RMB10 million) and 50% (RMB20 million) of the Management Shareholder Investments were required to be received before December 31, 2022 and June 30, 2024, respectively. As of December 31, 2023, the 25% (RMB10 million) of the Management Shareholder Investments were received. Shaoxing Haiji and Mr. Haijun Wu are currently in negotiations with other shareholders of Hitrans to extend the payment due date for the remaining unpaid 25% and 50% of the Management Shareholder Investments to May 31, 2029. In addition, in 2022, CBAK Power injected an additional RMB60 million (approximately $8.7 million) in Hitrans comprising RMB6 million ($0.9 million) towards Hitrans’s registered capital and RMB54 million ($7.8 million) as additional paid-in capital.

2022年12月8日，CBAK Power与五名投资者（统称为“Hitrans投资者”）签订协议，将CBAK Power持有的Hitrans总计6.8183%股权转让给这些Hitrans投资者。在这五名投资者中，其中四名投资者分别投资人民币500万元（约70万美元） 以获得1.1364%的股权，而第五名投资者支付人民币1000万元（约150万美元）以获得 2727%的股权。在上述融资和转让交易后，CBAK Power于Hitrans的股权减少 至67.33%，占实缴资本的69.12%，占截至2022年12月31日的实缴资本的72.99%。

我们产品的最终应用趋势

我们的业务、财务状况和运营结果取决于 最终应用制造商是否愿意使用我们的产品。我们的目标是轻型电动汽车、电动 汽车、储能（如住宅能源供应和UPS应用）和其他大功率电气设备的电池市场。然而，我们从特定最终应用中获得的 收入一直在波动，这取决于各种因素，如政府政策、技术 变化、不断变化的行业标准以及客户需求和偏好。收购Hitrans后，我们扩大了目标市场 ，将电池制造商包括在内，向他们提供阴极材料和前体。

During the period from 2017 to 2019, our largest electric vehicle customers included Dongfeng Autos, Dayun Motor and Yema Auto. Our battery sales in the electric vehicle market have decreased significantly during the period of 2018–2021 as a result of changes to the Chinese government’s new energy vehicle subsidy policies. More specifically, under the subsidy policies, new energy vehicles receive different subsidies based on their driving range and technical performance. New energy vehicles providing long driving range and high technical performance qualify for higher subsidies and the Chinese government has gradually raised the performance thresholds for electric vehicles to receive subsidies over the years. During 2019-2021, as the battery packs comprising our primary model 26650 batteries were only able to support energy vehicles that qualify for the lowest level of subsidies, electric vehicle producers had reduced incentives to purchase batteries from us. However, we have been looking for opportunities to re-enter the electric vehicle battery market by continuing to develop batteries suitable for electric vehicles and actively cooperating with previous electric vehicle customers in battery pack after-sales service and technical support. As a result of our efforts, we generated approximately $2.9 million and $4.7 million in revenues from electric vehicle customers in 2023 and 2022, respectively. Our largest revenue-generating market has been the energy storage market. We have established partnerships with several leading players in this sector, resulting in ample orders to adequately utilize our production lines.

我们的公司历史和结构

CBAK能源技术公司于1999年10月4日在内华达州注册成立。CBAK Energy Technology，Inc.在2005年至2006年5月31日期间，通过场外交易公告板在场外交易 市场进行交易。2006年5月31日，CBAK Energy Technology，Inc.获得 批准其普通股在纳斯达克全球市场上市，并于同日以"CBAK"代码开始交易。 CBAK Energy Technology，Inc.普通股的交易代码自2018年11月30日起生效。从CBAK改为CBAT 自2019年6月21日起，CBAK Energy Technology，Inc.美国的普通股开始在纳斯达克资本市场交易。

我们目前主要通过 （i）CBAK Power，我们通过BAK Asia（根据香港法律成立的投资控股公司）拥有的中国全资子公司，于2013年7月9日拥有；（ii）南京CBAK，CBAK南京100%股权的子公司（详见下文）；（iii）CBAK商丘， 我们通过CBAK Power拥有的中国全资子公司；（iv）南京BFD，CBAK南京100%拥有的子公司；及（v） Hitrans，CBAK Power的附属公司，CBAK Power拥有67.33%的注册股权（占缴足资本的72.99%）：

我们几乎所有的业务运营都主要通过 我们的中国子公司进行。下图显示了我们目前的公司结构：

我们的产品

新材料的使用使得高功率锂电池单元的配置 能够包含比其他类型锂基电池更高的能量密度和更高的电压，并且具有更长的寿命周期和更短的 充电时间。这些特殊属性，加上本质安全特性，适用于 大功率应用（如电动汽车、电动自行车、电动工具）和储能（如 住宅能源供应和不间断电源或UPS应用）的电池。

我们目前正在生产以下高功率锂电池， 可用于各种应用：

2021年11月29日，我们宣布 完成收购Hitrans 81. 56%股权。从那时起，我们已将 用于高功率锂电池的下列材料的制造和销售纳入我们的业务的一部分：

前驱体一般由镍盐、钴盐和锰盐制成，用于制造阴极材料。正极材料是制造锂离子电池的关键原材料。

高功率锂电池的关键应用

推动高功率锂电池需求的终端产品应用包括电动汽车，如电动汽车、电动巴士、混合动力汽车和公共汽车；轻型电动汽车， 如电动自行车、电动马达、电动三轮车、小型电动汽车；和储能应用，包括 但不限于住宅能源供应和不间断电源，以及其他高功率应用。

电动汽车

电动车辆，有时被称为电驱动车辆，使用一个或多个电动机来推进。电动汽车包括电动汽车、电动公共汽车、 电动火车、电动卡车、电动飞机、电动船和混合动力电动汽车、插电式混合动力电动汽车 和电动航天器。电动汽车和电动巴士由一个或多个电动机驱动，电动机由可充电电池组驱动 。电动汽车和公交车有可能通过零尾气排放来显著减少城市污染。电动汽车和公共汽车预计也将减少对石油的依赖。世界各国政府承诺投入大量资金，为电动汽车及其零部件的开发提供资金，部分原因是这些优势。由于这些因素，以及锂电池 相对环保、重量轻和容量大的特点，电动 汽车和公共汽车领域对锂电池的需求不断增加。

由于最近的趋势，例如对石油的可用性和价格的重新关注 、法律燃油效率要求和激励措施的增加以及对 环境友好型或"绿色"技术兴趣的增加，混合动力电动汽车可能会继续吸引汽车制造商和消费者的大量 兴趣。混合动力电动车辆包括汽车、卡车、公共汽车和其他车辆，它们 将传统的推进系统与可再充电的能量存储系统相结合，以实现比传统车辆更好的燃料经济性。 由于这些车辆往往体积大、重量重，其可充电储能系统通常由大量可充电 高功率锂电池组成。

2014年被认为是中国新能源汽车（NEV）行业的元年，2017年出现爆炸性增长。尽管2019年略有下降，但新能源汽车的产销在2018年、2020年和2021年继续激增。据中国工业和信息化部 数据，2018年中国产量达到127万辆，同比增长43. 4%，销量达到125. 6万辆，同比增长61. 7%。 2019年，产销量分别下降至124.2万辆和120.6万辆，同比分别下降2. 3%和4. 0%。不过， 2020年出现反弹，产销分别达到136.6万辆和126.7万辆，较2019年分别增长10.0%和5.1%。2021年，新能源汽车 产销量均创历史新高，分别为354.5万辆和352.1万辆，同比增长近 。这一增长趋势在2022年得以延续，生产7，058，000台，销售6，887，000台，分别增长了96.9%和93.4%。2023年，产量和销售额分别攀升至9，587，000辆和9，495，000辆，分别增长35.8%和37.9%。   新能源汽车补贴政策已于2022年12月31日终止。 不过，旨在促进新能源汽车购买的购置税免税政策从2023年底延长至2027年。展望未来， 我们预计新能源汽车市场将逐渐变得高度竞争，新能源汽车在长期内越来越受欢迎。

轻型电动汽车

轻型电动车包括自行车、滑板车、摩托车、三轮车和小型电动车。由于其相对较小的尺寸和较轻的设计，大约 10—150个高功率锂电池可用于为轻型电动汽车提供动力。我们认为中国的电动自行车市场 是非常重要的。

轻型电动汽车作为解决全球环境和能源问题的一种解决方案，受到了国际市场的极大关注。随着中国、日本、欧洲、南亚和北美的政府推动轻型电动汽车的应用，这一市场一直在大幅增长。中国 拥有世界上最大的电动自行车市场，中国政府采用了新的电动自行车"国标" ，这导致了全国范围内电动自行车从旧的"国标"升级。此外， 共享电动自行车概念在中国的普及进一步推动了市场的增长。COVID—19疫情 刺激了送餐行业的发展，增加了对共享电动自行车的需求。

在印度、东南亚和欧洲市场， 得益于当地政府推行的碳排放和污染减排政策，电动汽车已被视为 替代传统汽油动力汽车的解决方案。与市场已经充分竞争的电动汽车不同， 我们认为包括电动自行车在内的轻型电动汽车仍有很大的增长潜力。

住宅能源供应和不间断电源 （"UPS"）

储能主要涉及使用电池、电感器和电容器存储电能。电池储能广泛用于住宅建筑、户外应用、紧急备用、电动汽车的储能，以及用于存储发电厂产生的多余能量。不间断 不间断电源（UPS）和住宅储能单元是储能应用的示例。UPS系统在主公用电源不可用时从单独的电源提供应急 电源，而便携式电源组则满足户外需求。住宅 储能单元为整个家庭提供可靠的供电，这在一些欧洲地区是一种受欢迎的选择。

销售和市场营销

目前，我们的市场营销和促销工作 主要由大连和南京的市场营销部门负责。我们计划在中国建立一个广泛的销售和服务网络 ，同时我们将业务扩展到中国主要锂电池生产地的地区，如天津市 、山东省、广东省和江苏省。

我们还参与市场营销活动，例如 参加特定行业的会议和展览，以推广我们的产品和品牌名称。我们相信这些活动有利于 在主要行业参与者中推广我们的产品和品牌名称。

供应商

制造锂离子电池的主要原材料 包括电极材料、外壳和盖、箔、电解质和隔板。我们的材料业务中使用的主要原材料 包括硫酸钴、硫酸锰、氢氧化锂、碳酸锂和液体硫酸镍。 这些原材料的成本是我们产品定价的关键因素。我们从 中国各地的多家供应商采购此类原材料。我们正在寻求确定替代原材料供应商，只要有可行的替代品，并扩大我们对替代原材料的使用 。

我们的目标是为 每种关键原材料维持多个供应源，以确保任何一个供应商的供应问题不会严重影响我们的运营。此外， 我们不断努力与新供应商建立战略关系，以确保稳定的材料供应，并在供应链中引入竞争 ，从而提高我们谈判更好定价的能力，并减少我们可能面临的价格波动。

知识产权

截至2023年12月31日，CBAK Power在中国持有142项专利，将于2024年至2042年期间到期。在这142项专利中，有两项由BAK Asia以人民币1元的价格从一家不相关的第三方收购，并 作为实缴资本投入CBAK Power。截至2023年12月31日，CBAK Energy在中国持有8项专利，全部将于2030年至2040年期间到期；南京CBAK在中国持有29项专利，全部将于2031年至2043年期间到期；南京BFD在中国持有18项专利，全部将于2028年至2043年期间到期；Hitrans在中国拥有21项专利，所有专利将于2028年至2039年到期。

我们注册了以下互联网和WAP域名：www.cbak.com.cn。

我们的产品供应和制造工艺的关键阶段也有未获得专利的专有技术 。我们的管理层和关键技术人员已签订协议 ，要求他们在 受雇于我们的期间及其后对与我们的客户、方法、商业和商业秘密有关的所有信息保密，并将他们在 受雇期间开发的发明、技术和设计转让给我们。

我们通过建立一个内部部门，包括律师、工程师、信息 管理员和档案管理员等专业人员，负责处理与我们知识产权有关的事务，从而将我们保护 知识产权的努力制度化。我们已在内部发布 一系列规则来保护我们的知识产权。

虽然我们的知识产权 总体上对我们的业务运营很重要，但我们认为我们的业务不会因任何特定知识产权到期 而受到重大影响。

季节性

季节性因素不会对我们的业务 或经营业绩造成重大影响。由于我们的电池和电池材料产品具有广泛的应用，因此我们最近没有经历市场需求或销售的明显 季节性波动。在中国的国庆节 春节假期期间，市场对我们产品的需求一般会略有下降。

顾客

目前，我们大功率 锂电池业务的主要客户包括Viessmann Faulquemont S.A. S、Northvolt Battery System Poland Sp. z.o. Anker Innovations，深圳市艾斯电池有限公司，有限公司，PowerOAK、NSURE Energy、Hello Tech（Jackery）和金鹏集团。我们相信，随着我们逐步扩大大功率电池生产，以满足对这些电池不断增长的需求，我们的收入和市场份额将增加。

销售地理

我们的收入来自国内客户和国际客户，但每个集团的贡献百分比每年都有很大差异。下表 列出了过去两个财政年度按客户所在地划分的总收入的某些信息：

竞争

我们面临着来自中国大功率锂电池制造商 和原材料制造商的激烈竞争。下表列出了截至2023年12月31日，我们在电池市场的主要竞争对手（按电池型号划分）以及材料市场：

我们相信，我们能够利用我们尖端的 电池制造技术和研发能力，与竞争对手竞争。与中国电池制造商相比， 我们相信我们在产品质量方面具有更高的一致性和安全性，这使我们能够与当地竞争对手竞争。

研究与开发

中国先进电动汽车 和新型储能的发展，对下一代先进锂、钠等电池及其关键材料的研发产生了巨大的需求，这些电池必须具有高能量密度、高安全性、长寿命、 和低成本的特点。此外，培训这一领域的技术人才也同样重要。

我们在大连拥有先进的锂电池研发中心 ，接收了BAK天津几乎所有的研发成果、设备和员工。BAK天津公司于2006年12月开始 大功率锂电池和电池模块的研发制造和销售，用于电动汽车、 电动自行车、住宅能源供应和UPS等应用。作为 南京项目的一部分，我们正在建立一个更大的研发中心，我们预计电池研发部门最终将总部设在南京。

我们的研发人员自行开发了32140型锂 电池，该电池已成为世界上最好的圆柱形电池型号之一。此外，我们的研发团队成功开发了 型号32140钠电池，使我们成为世界上仅有的几家能够大规模生产钠离子电池的公司之一。 我们的钠电池可在超低温条件下使用，并具有快速充电能力。实际测试数据表明，我们的 型32140钠电池在—40 ℃下仍能保持85%的容量℃并且可以在10分钟内充到90%的容量。

为了保持 我们的竞争地位，我们正在扩大圆柱形电池型号的范围，以包括更大的选项，如型号 40140和46120。较大的圆柱形电池通常以较低的制造成本提供卓越的性能。截至2023年12月31日，型号40140处于A样品阶段，先于B样品阶段和批量生产，而型号46120处于B样品阶段。我们预计40140型号的开发将进入B样本阶段，46120型号将在2024年底准备好批量生产。根据客户的不同需求，我们可以生产这些 型号的钠版本。

除了我们努力以更低的成本和更高的能量密度开发新的电池外，我们还专注于研发具有高能量密度、低成本和更广泛应用的高镍低钴材料。我们在绍兴经营着一个专注于电池材料的先进研发中心 。此外，我们投入了大量的研发资源来开发单晶高压 产品。 以及能够实现15C放电率的高倍率材料。

人力资本

截至2023年12月31日，我们总共约有1,456名员工 ，他们都是全职员工。下表列出了我们按职能划分的员工人数。

我们的员工不是劳工组织的代表，也不受集体谈判协议的保护。我们没有经历过任何停工。

我们相信，我们与员工保持着良好的关系。

可用信息

我们在 网站、www.example.com上或通过 免费提供我们的10—K表格年度报告、10—Q表格季度报告、8—K表格当前报告和 根据1934年《证券交易法》第13（a）或15（d）条提交的其他文件，以及这些文件的修订， 在每一份文件以电子方式提交给SEC或提交给SEC后， 在合理可行的情况下尽快提供。SEC维护一个网站，其中包含我们的报告、 委托书和信息声明，以及我们的其他SEC文件。SEC网站的地址为www.sec. gov。我们网站上出现的信息 不属于我们向SEC提交的任何报告的一部分。

法规： 

《公司法》

The establishment, operation and management of corporate entities in mainland China are governed by the Company Law of the People’s Republic of China, or the China Company Law, which was adopted by the Standing Committee of the National People’s Congress (“SCNPC”) in December 1993, implemented in July 1994, and subsequently amended in December 1999, August 2004, October 2005, December 2013 and October 2018. Under the China Company Law, companies are generally classified into two categories: limited liability companies and companies limited by shares. The China Company Law also applies to foreign-invested limited liability companies and foreign-invested companies limited by shares. Pursuant to the China Company Law, where laws on foreign investment have other stipulations, such stipulations shall prevail. In December 2021, the SCNPC issued the draft amendment to the China Company Law for comment. The draft amended China Company Law has made roughly 70 substantive changes to the 13 chapters and 218 articles of the current Company Law (rev. 2018). It would (i) refine special provisions on state-funded companies; (ii) improve the company establishment and exit system; (iii) optimize corporate structure and corporate governance; (iv) optimize the capital structure; (v) tighten the responsibilities of controlling shareholders and management personnel; and (vi) strengthen corporate social responsibility.

外商投资法

2019年3月15日，全国人民代表大会通过了《中华人民共和国外商投资法》，自2020年1月1日起施行，同时废止了《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国外商独资企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》。外商投资法对外商投资实行准入前国民待遇和负面清单管理制度。《中华人民共和国外商投资法实施条例》于2020年1月1日起施行。支持企业的政策对外资企业同样适用。 法律法规。根据2021年12月27日商务部和国家发改委联合发布并于2022年1月1日起施行的《外商投资法》和《负面清单》，外商不得投资负面清单中禁止外商投资的行业。在负面清单限制外商投资的行业，外国投资者在投资时应遵守负面清单中关于股权比例、高级管理人员等方面的限制性准入特别管理措施。外国投资者或外商投资企业投资负面清单以外的领域的，应当按照内外资一致的原则进行登记。保护外商投资企业参与政府采购活动的公平竞争。外商投资法还规定了知识产权和商业秘密的保护。

《关于实施外商投资法和外商投资企业登记的通知》于2019年12月31日由国资部下发。根据通知，工商登记机关办理工商登记，申请人通过企业登记系统办理外商投资企业登记。登记机关应当对有关申请材料进行正式审核。

《外商投资信息申报办法》于2019年12月19日由商务部通过，经商务部商务部批准，并于2020年1月1日起施行。根据《办法》，外国投资者直接或间接在中国进行投资活动，应当按照《办法》向商务主管部门报送投资情况。

我们在中国的子公司的业务均不属于负面清单 ，因此，我们在中国的所有子公司都可以在不受中国外商投资法律法规限制的情况下开展业务。

与知识产权有关的规定

版权所有

中国通过了全面的知识产权立法，包括商标和著作权。中国是知识产权主要国际公约的签署国 ，自2001年12月加入世贸组织以来一直是《与贸易有关的知识产权协定》的成员。

1990年9月，全国人大常委会颁布了《人民Republic of China著作权法》，自1991年6月起施行，分别于2001年、2010年、2020年修订。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。此外，还有一个由中国著作权保护中心管理的自愿注册制度。

为进一步贯彻落实2001年12月国务院颁布并分别于2011年和2013年修订的《计算机软件保护条例》，国家版权局于2002年2月发布了《计算机软件著作权登记办法》，对软件著作权登记的程序和要求作出了详细规定。

商标

根据1982年8月全国人大常委会颁布并分别于1993年、2001年、2013年和2019年修订的《人民Republic of China商标法》，中国国家知识产权局商标局负责商标的注册和管理，并负责解决中国的商标纠纷。注册商标的有效期为十年，自批准注册之日起算。登记人可以在登记期满前十二个月内申请续展登记。如果注册人未能及时申请，可以再给予六个月的宽限期。如果注册人在宽限期 届满前仍未提出申请，该注册商标将被注销。续期注册的有效期为十年。2014年4月，国务院发布了修订后的《商标法实施办法》，明确了申请商标注册和审查的要求。

专利

根据中国人民代表大会1984年颁布并分别于1992年、2000年、2008年和2020年修订的《人民Republic of China专利法》，一项可申请专利的发明和实用新型必须 符合三个标准：新颖性、创造性和实用性。发明专利的有效期为二十年，实用新型或者外观设计的专利有效期为十年，自申请日起计算。

域名

2012年5月，中国互联网络信息中心发布 《域名注册实施细则》，对域名注册实施细则作出了规定。2017年8月， 中国工业和信息化部颁布了《互联网域名管理办法》，简称 域名管理办法。《域名办法》对域名注册进行了规范，如顶级域名“. cn”。

有关外汇管理的规定

根据2008年8月修订的《外汇管理条例》 ，人民币可自由兑换经常项目，包括股息分配、利息支付、 与贸易和服务有关的外汇交易，但不适用于资本项目，如中国境外的直接投资、贷款、投资汇回 和证券投资，除非事先获得国家外汇管理局的批准并事先在 国家外汇管理局注册。2013年5月，国家外汇局发布了《外汇局关于印发〈外国投资者境内直接投资外汇管理规定〉及有关支持文件〉的通知》，对外国投资者直接投资外汇事项的操作步骤和规定，包括外汇登记、开户和使用，资金收支、结汇和结汇。

根据国家外汇管理局2014年7月4日起施行的《关于境内居民通过境外专用工具进行境外投融资和回流投资外汇管理有关问题的通知》或《国家外汇管理局第37号文》，（a）中华人民共和国居民在向海外特殊目的机构（或海外特殊目的机构）（SPV）出资资产或股权之前，应向当地外汇局进行登记，（二）由中国居民直接设立或控制，以进行投资或融资为目的； 和（b）在初始注册后，中国居民还需要向当地外汇管理局进行注册，以进行有关海外特殊目的公司的任何重大变更， ，其中包括海外特殊目的公司的中国居民股东、海外特殊目的公司名称 的变更，经营期限、境外特殊目的公司注册资本的增加或减少、股权转让或 互换、合并或分立。根据国家外汇管理局第37号通告，不遵守这些登记程序可能导致处罚。

根据2015年2月13日发布并自2015年6月1日起施行的《国家外汇管理局关于进一步简化和完善直接投资相关外汇管理政策的通知》 ，境内直接投资项下外汇登记 境外直接投资项下外汇登记由银行按照 外汇管理局13号公告的规定直接审核办理，外汇局及其分支机构对银行外汇登记实行间接管理。

与股息分配有关的规例

根据《中国公司法》及《外商投资法》，我们的中国子公司（作为外商投资企业或外商投资企业）每年须提取其税后利润的10%（如有） 作为共同储备金，如果共同储备金的总余额已占其注册资本的50%以上，则该共同储备金可停止提取其税后利润。该等储备不可分派为现金股息。此外，根据 于2008年1月生效的《企业所得税法》， 中国外商投资公司向其海外投资者支付的股息而征收的预扣税的最高税率为20%。根据国务院颁布的《企业所得税法实施条例》，税率降低至 10%。然而，如果中国与外国控股公司的司法管辖区之间有税务协定，例如持有外商投资企业至少25%股权的香港公司的税率为5%，且满足中国税务机关指定的 某些要求，则 可能适用较低的预扣税税率。

有关海外上市的规定

2021年7月6日，中共中央办公厅、国务院办公厅联合发布了《关于依法严厉打击 非法证券活动的意见》，或称《意见》。《意见》强调要加强对非法证券活动的管理，加强对中国企业境外上市的监管。将采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中国概念 境外上市公司的风险和事件，以及网络安全和数据隐私保护要求等事项。

2021年12月24日，中国证券监督管理委员会 或中国证监会发布了《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定》 （征求意见稿）《境内企业境外发行证券上市备案办法》（以下简称《管理规定》）、《境内企业境外发行证券上市备案办法》（征求意见稿）（以下简称《办法》），仅供公众征求意见， 征求意见期于2022年1月23日届满。

《境外上市管理规定和办法》（统称《境外上市规则草案》）对备案文件提出了具体要求，包括统一 法规管理、加强监管协调、跨境监管合作等。寻求在境外上市的国内公司如果其业务涉及此类监管，必须执行相关的安全审查程序。危害国家安全的公司是海外上市的禁区之一。

However, on February 17, 2023, the CSRC promulgated the Trial Administrative Measures of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies, or the Trial Measures, and five supporting guidelines, which came into effect on March 31, 2023. The Trial Measures and its supporting guidelines are formal regulations issued based on the Draft Rules Regarding Overseas Listing. The State Council on the Administration of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies (Draft for Comments), although still in draft form, has effectively been replaced by the Trial Measures and its supporting guidelines. The Trial Measures and its supporting guidelines, reiterate the basic principles of the Draft Rules Regarding Overseas Listing and impose substantially the same requirements for the overseas securities offering and listing by domestic enterprises. Pursuant to the Trial Measures, domestic companies that seek to offer or list securities overseas, both directly and indirectly, shall complete filing procedures with the CSRC pursuant to the requirements of the Trial Measures within three working days following its submission of initial public offerings or listing application. If a domestic company fails to complete the required filing procedures or conceals any material fact or falsifies any major content in its filing documents, such domestic company may be subject to administrative penalties, such as orders to rectify, warnings, fines, and its controlling shareholders, actual controllers, the person directly in charge and other directly liable persons may also be subject to administrative penalties, such as warnings and fines.

根据2023年2月17日发布并于同日生效的《中国证监会关于 境内公司境外证券发行上市备案管理安排的通知》或《中国证监会通知》， 境外上市试行办法实施之日前已在境外上市的境内公司（即2023年3月31日）将被视为现有发行人（“现有发行人”）。 现有发行人无需立即完成备案程序， 后续发行均需向中国证监会备案。《意见》、《试行办法》和任何拟颁布的相关实施细则可能会使我们在未来的金融活动中遵守其他 合规要求。

2006年8月，包括中国证监会在内的六个中国监管机构 联合通过了2009年6月修订的《外国投资者并购境内企业管理条例》或《并购规则》 。《并购规则》规定，如果由中国公司或 个人或中国公民设立或控制的海外公司拟收购与中国公民有关联的任何其他中国境内公司的股权或资产，则该收购必须提交商务部批准。《并购规则》还要求，为 境外上市目的而成立并由中国公民直接或间接控制的境外特殊目的公司在境外上市 境外证券交易所上市和交易前，应获得中国证监会的批准。

根据现行中国法律法规，我们的公司架构 和安排不受并购规则的约束。然而，在海外发售的背景下，《并购规则》将如何解释或实施存在重大不确定性，其上文概述的意见受与《并购规则》相关的任何新法律、 规则和法规或任何形式的详细实施和解释所约束。

与雇佣有关的规例

《中华人民共和国劳动法》或《劳动法》于1995年1月生效，2018年修订，《中华人民共和国劳动合同法》或《劳动合同法》于2008年1月生效，2012年修订，要求用人单位向员工提供书面合同 ，限制使用临时工，并致力于为雇员提供长期的工作保障。雇主必须支付 员工的工资等于或高于当地最低工资标准，建立劳动安全和工作场所卫生制度，遵守 国家劳动规则和标准，并为员工提供适当的工作场所安全培训。2008年9月， 国务院发布了《中华人民共和国劳动合同法实施条例》，该条例立即生效，对《劳动合同法》的规定进行了解释和补充。

根据《劳动合同法》，用人单位应限制派遣劳动者的数量，使其不超过其劳动者总数的一定比例。2014年1月，人力资源和社会保障部发布了 《劳务派遣暂行规定》，该规定自2014年3月起施行，其中规定用人单位使用的劳务派遣人数不得超过其职工总数的10%。

中华人民共和国政府部门不时通过了各种有关社会保险和住房基金的法律和法规，其中包括：《中华人民共和国社会保险法》、《工伤保险条例》、《失业保险条例》、《孕产妇保险暂行办法》、《社会保险登记管理暂行规定》和《住房公积金管理条例》。根据这些法律法规，中华人民共和国企业应当为职工提供养老保险、失业保险、生育保险，工伤保险，医疗保险，住房公积金等福利计划。不遵守此类法律法规可能导致各种罚款 和法律制裁以及向当地社会保险和住房基金监管部门补充缴款。

与环境保护有关的规例

《中华人民共和国环境保护法》于1989年12月26日颁布实施，最近一次修订于2014年4月24日。

As we conduct our manufacturing activities in China, we are subject to the requirements of PRC environmental laws and regulations on air emission, wastewater discharge, solid waste and noise. The major environmental regulations applicable to us include the PRC Environmental Protection Law, the PRC Law on the Prevention and Control of Water Pollution and its Implementation Rules, the PRC Law on the Prevention and Control of Air Pollution and its Implementation Rules, the PRC Law on the Prevention and Control of Solid Waste Pollution, and the PRC Law on the Prevention and Control of Noise Pollution. We aim to comply with environmental laws and regulations. We have built environmental treatment facilities concurrently with the construction of our manufacturing facilities, where waste air, wastewater and waste solids we generate can be treated in accordance with the relevant requirements. We outsource the disposal of solid waste we generate in the Dalian facility to a third-party contractor. Certain key materials used in manufacturing, such as cobalt dioxide, electrolyte and separators, have proven innocuous to worker’s health and safety as well as the environment. We are not subject to any admonitions, penalties, investigations or inquiries imposed by the environmental regulators, nor are we subject to any claims or legal proceedings to which we are named as a defendant for violation of any environmental law or regulation. We are not aware of any threatened claim, action or legal proceedings that would have a material adverse effect on our business, financial condition or results of operations.

中华人民共和国税收管理条例

所得税

中国企业所得税法于2007年3月颁布， 最近一次修订于2018年12月。《中华人民共和国企业所得税法》对外商投资企业和境内企业均适用统一的25%企业所得税税率，但对特殊行业和项目给予税收优惠的情况除外。根据 《中华人民共和国企业所得税法》，在中国境外成立且在中国境内有"实际管理机构"的企业 ，就中国企业所得税而言，被视为"居民企业"，一般对其全球收入按统一的25% 企业所得税税率缴纳。根据《中华人民共和国企业所得税法》的实施条例，"实际 管理机构"被定义为对企业的业务、生产、 人员、账目和财产实行全面和实质性控制和全面管理的机构。

2009年4月，财政部、国家税务总局联合发布了《关于企业改制业务企业所得税处理有关问题的通知》，即59号文。 2009年12月，国家税务总局发布了《关于加强境外居民企业股权转让企业所得税管理的通知》（ ），即698号文。第59号通告和第698号通告自2008年1月起追溯生效。2011年3月，国家税务总局发布了《关于境外居民企业所得税若干问题的通知》，即国家税务总局第24号文，自2011年4月起施行。通过 颁布和实施这些通知，中国税务机关加强了对非居民企业直接或间接转让 中国居民企业股权的审查。

2015年2月，国家税务总局发布了《关于非中国居民企业间接转让财产若干企业所得税务事项的通知》，即《国家税务总局通告7》，以取代698号通告中有关间接转让的现有规定，而698号通告的其他规定仍然有效。Sat通告 7引入了与通告698显著不同的新税制。国税局第7号通告将其税务管辖权 扩大至不仅涵盖第698号通告所述的间接转让，还涵盖涉及转让中国不动产的交易，以及通过境外中间控股公司离岸转让外国公司成立持有的资产并将其配售于中国的交易。Sat通告7还广泛涉及转让外国中间控股公司的股权 。此外，与第698号通告相比，SAT第7号通告就如何评估合理的商业用途提供了更明确的标准，并引入了适用于集团内部重组的安全港方案。然而，这也给间接转让的外国转让方和受让方都带来了挑战，因为他们必须确定交易是否应该征收中国税，以及 相应地申报或扣缴中国税。2017年10月，国家税务总局发布了《关于非居民企业所得税源头扣缴有关问题的公告》，即2018年6月修订的国家税务总局第37号通知。SAT通告37整体取代了非居民企业措施和SAT通告698，并部分修订了SAT通告24和SAT通告7中的一些规定。SAT通告37旨在澄清上述制度实施中的某些问题，其中包括股权转让收入的定义和纳税依据、用于计算预提金额的外汇汇率以及预扣债务的发生日期。具体而言，《国家税务总局第37号通知》规定，非中国居民企业分期付款取得应从源头扣缴的转移收入的，可先按收回以前投资的成本处理。在收回所有成本后，必须计算和扣缴拟扣缴的税额。

增值税

《中华人民共和国增值税暂行条例》于1993年12月13日由国务院公布，自1994年1月1日起施行，并不时进行修改。《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则(2011年修订)》于1993年12月25日由财政部公布，并于2008年12月15日和2011年10月28日进行了修订。2017年11月19日，国务院公布《关于废止修改的决定》。根据这些条例、规则和决定，所有在中国境内从事货物销售、提供加工、修理和更换服务、销售服务、无形资产、不动产和 货物进口的企业和个人均为增值税纳税人。2019年3月21日，财政部、国家统计局、海关总署联合发布《关于深化增值税改革有关政策的公告》。销售收入 代表货物的发票价值，扣除增值税后的净额。增值税按销售毛价计征，自2019年4月1日起，增值税税率 下调至13%。

第1A项。风险因素。

在中国做生意的相关风险  

PCAOB历来无法 检查我们的前审计师为我们的财务报表所做的审计工作，而PCAOB过去无法 对我们的前审计师进行检查，剥夺了我们的投资者从此类检查中获得的好处。如果PCAOB无法全面检查或调查位于中国的审计师，我们的普通股 可能会被禁止在未来在美国交易。我们的普通股退市或其退市的威胁可能会对您的投资价值产生实质性的不利影响。

我们的现任审计师Ark Pro CPA&CO AS 和我们的前审计师Centurion ZD CPA&Co，作为在美国上市公司和在PCAOB注册的公司的审计师，出具本年度报告中其他部分包括的审计报告 的独立注册会计师事务所，目前受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB进行定期检查，以评估 它们是否符合适用的专业标准。我们的现任和前任审计师都位于香港，在这个司法管辖区，PCAOB历来无法在2022年前完全进行检查和调查。因此，我们和我们普通股的投资者 被剥夺了PCAOB检查的好处，直到2022年。与接受PCAOB检查的审计师相比，PCAOB过去无法对香港的审计师进行检查，这使得评估我们独立注册公共会计事务所的审计程序或质量控制程序的有效性变得更加困难。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，将内地中国和香港从 无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。然而，如果PCAOB 未来确定其不再完全有权全面检查和调查内地中国和香港的会计师事务所，并且我们使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告 ，我们和我们普通股的投资者将再次被剥夺此类PCAOB检查的好处，这可能 导致我们的普通股投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及我们的财务报表质量失去信心。

根据经修订的HFCAA，如果SEC 确定我们提交了由注册会计师事务所发布的审计报告，该审计报告连续两年未接受 PCAOB的检查，SEC将禁止我们的普通股在全国性证券交易所或 美国场外交易市场交易。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份 报告，通知SEC，其认定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的上市 会计师事务所，我们的审计师须遵守该认定。2022年5月，在提交截至2021年12月31日的财政年度10—K表格的年度报告后， SEC最终将我们列为HFCAA下的委员会识别发行人。2022年12月15日，PCAOB将中国大陆和香港从 无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在我们于2023年4月15日提交截至2022年12月31日的财政年度10—K表格的年度报告后，我们 未被确定为委员会识别的发行人，我们预计在我们提交截至12月31日的财政年度10—K表格的年度报告后，我们不会被确定为HFCAA下的委员会识别的发行人，2023.

每年，PCAOB都将决定是否可以对中国大陆和香港以及其他司法管辖区的审计事务所进行全面检查和调查。如果PCAOB将来确定 其不再完全有权对中国大陆和香港的会计师事务所进行检查和调查 ，并且我们使用总部位于其中一个司法管辖区的会计师事务所出具关于我们向SEC提交的财务报表的审计报告 ，在提交 相关财政年度的10—K表格的年度报告后，我们将被确定为证监会识别的发行人。根据经修订的HFCAA，如果我们在未来连续两年 被认定为证监会认定的发行人，我们的证券将被禁止在全国性证券交易所 或美国的场外交易市场交易。禁止在美国进行交易将极大地损害您 在您希望出售或购买我们普通股的能力，并且与退市相关的风险和不确定性将对我们普通股的价格产生负面影响 。此外，此类禁令将严重影响我们以我们可接受的条件（ ）筹集资本的能力，甚至根本影响不到我们，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

中国政府对我们开展业务活动的方式施加重大影响 。其对我们业务的监督和酌处权可能导致我们的业务和普通股价值的重大 不利变化。中国法律、法规和政策的变化以及中国法律制度的不确定性 可能对我们造成重大不利影响。此外，中国的规章制度可能会迅速变化 。尽管如此，中国政府一直积极促进出口，并采取与全球主要经济体一致的海关政策。近年来，尽管可能发生了快速变化，但中国国内法规和法规对清洁能源行业的发展给予了极大的支持。然而，如果发生重大地缘政治冲突，中国政府 可能会调整其出口促进政策，限制某些产品销售到特定地区。

我们的所有业务都在中国进行， 部分产品销往欧洲、美国、印度、东南亚国家和其他地区。因此，我们的财务状况和经营业绩在很大程度上受到中国经济、政治和法律发展的影响。 中国经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与程度、 发展水平、增长率、外汇控制和资源配置。中国政府已实施多项 措施以鼓励经济增长和引导资源配置。其中一些措施可能有利于中国整体经济 ，但也可能对我们产生负面影响。我们的财务状况和经营业绩可能受到政府对资本投资的控制或适用于我们的税务法规的变化的重大不利影响 。然而，中国政府 积极鼓励外国资本在中国投资，并以开放的心态欢迎在 军事和国家安全无关的领域的自由市场经济。

近年来，中国政府发布了 新的政策，对教育和互联网行业等某些行业产生了重大影响，我们不能排除 未来不会发布有关我们行业的法规或政策，从而要求我们或我们的中国子公司 寻求中国当局的许可才能继续在中国经营我们的业务，这可能会对我们的业务、财务状况和经营结果造成不利影响。此外，中国政府最近发表的声明表明，政府有意加强 对在中国有重大业务的公司在海外市场进行的发行， 以及对像我们这样的中国发行人的外国投资的监督和控制。任何此类行动，一旦中国政府采取， 都可能严重限制或完全阻碍我们提供证券的能力，并可能导致此类证券的价值大幅 下降或变得毫无价值。

例如，2021年7月，中国政府 就总部位于中国的公司在中国境外筹集资金提供了新的指导，包括通过VIE的安排。鉴于 这些发展，SEC对寻求在 SEC注册证券的中国公司实施了更严格的披露要求。虽然我们从未采用VIE结构，而且我们在中国的业务不涉及 中国法规下的任何类型的受限制行业，但未来任何中国、美国或其他法规和法规限制在中国有广泛业务的公司的资本筹集或其他活动 都可能对我们的业务造成不利影响。如果从国内或国际投资的角度来看，中国的商业环境恶化 ，或者中国与美国或其他政府的关系恶化 ，中国政府可能会干预我们的运营，我们在中国的业务以及我们的证券价值， 也可能受到不利影响。

中国政府日益加强对境外发行或境外投资中国发行人的监管，这可能导致我们的业务和我们的普通股价值下降或变得一文不值。

中国政府最近表示 有意采取行动，对海外和/或外国投资于中国发行人的发行实施更多的监督和控制 。例如，2021年7月6日，中国政府有关部门公布了《关于依法严格查处证券违法活动的意见》或《意见》。《意见》强调要加强对非法证券活动的管理和对中资公司境外上市的监管，提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，应对中资公司境外上市面临的风险和事件。

2021年12月24日，证监会发布《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定》 （征求意见稿）和 《境内公司境外证券发行上市备案管理办法（征求意见稿）》，统称 境外上市条例草案，公开征求意见至2022年1月23日。

《境外上市规则草案》发布 后，2023年2月17日，中国证监会发布了《关于 境内公司境外证券发行上市备案安排的通知》（《证监会备案通知》），声明中国证监会已发布《境内公司境外发行证券上市管理试行办法》（“试行措施”）及五项配套指引（“上市 指引”），统称为试行措施及上市指引。其中，《试行办法》和《上市指引》规定， 中国境内公司的海外发行和上市应：

《试行办法》自2023年3月31日起施行。寻求发行和上市证券的中国国内公司（在本试行办法中， 定义为中国境内公司直接或间接在境外发行和 上市的股权股份、存托凭证、可转换为股权股份的公司债券和其他股权证券），通过直接或间接方式在境外市场， 必须在提交境外上市申请后三个工作日内向中国证监会备案。

The Trial Measures provide that where a PRC domestic company seeks to indirectly offer and list securities in overseas markets, the issuer shall designate a major domestic operating entity, which shall, as the domestic entity responsible, file with the CSRC. The Trial Measures stipulate that an overseas listing will be determined as “indirect” if the issuer meets both of the following conditions: (1) 50% or more of any of the issuer’s operating revenue, total profit, total assets or net assets as documented in its audited consolidated financial statements for the most recent accounting year are accounted for by PRC domestic companies (“Condition I”), and (2) the main parts of the issuer’s business activities are conducted in the PRC, or its main places of business are located in the PRC, or the senior managers in charge of its business operations and management are mostly Chinese citizens or domiciled in the PRC (“Condition II”); whether Chinese citizens from Taiwan, Hong Kong, and Macau are included in the foregoing specification is not specified. The determination as to whether or not an overseas offering and listing by PRC domestic companies is indirect shall be made on a ‘substance over form’ basis; the Listing Guidelines further stipulate that if an issuer not satisfying Condition I submits an application for issuance and listing in overseas markets in accordance with relevant non-PRC issuance regulations requiring such issuer to disclose risk factors mainly related to the PRC, the securities firm(s) and the issuer’s PRC counsel should follow the principle of ‘sub-stance over form’ in order to identify and argue whether the issuer should complete a filing under the Trial Measures. Sub-sequent securities offerings of an issuer in (i) the same overseas market where it has previously offered and listed securities, and (ii) an overseas market other than one where the issuer has previously offered and listed securities shall be filed with the CSRC within three working days after offerings are completed. Additionally, the Trial Measures stipulate that after an issuer has offered and listed securities in an overseas market, the issuer shall submit a report to the CSRC within three working days after the occurrence and public disclosure of (i) a change of control thereof, (ii) investigations of or sanctions imposed on the issuer by overseas securities regulators or relevant competent authorities, (iii) changes of listing status or transfers of listing segment, and (iv) a voluntary or mandatory delisting.

《中国证监会备案通知》指出，自2023年3月31日起，已在境外发行上市证券且属于《试行办法》备案范围的中国境内企业，视为"现有企业"（"现有上市企业"）。 现有上市企业不需要立即完成备案；但现有上市企业 后续涉及后续融资活动等需要备案的事项，应当按照《试行办法》的规定完成备案。

我们有可能被视为 根据《中国证监会备案通知》定义的现有上市企业，并且我们未来在中国境外发行上市证券或上市 可能需要根据《试行办法》的规定遵守中国证监会备案要求。

On February 24, 2023, the CSRC, together with the Ministry of Finance, National Administration of State Secrets Protection and National Archives Administration of China, revised the Provisions on Strengthening Confidentiality and Archives Administration for Overseas Securities Offering and Listing, which were issued by the CSRC and National Administration of State Secrets Protection and National Archives Administration of China in 2009, or the “Provisions.” The revised Provisions were issued under the title the “Provisions on Strengthening Confidentiality and Archives Administration of Overseas Securities Offering and Listing by Domestic Companies,” and came into effect on March 31, 2023 together with the Trial Measures. One of the major revisions to the revised Provisions is expanding their application to cover indirect overseas offering and listing, as is consistent with the Trial Measures. The revised Provisions require that, among other things, (a) a domestic company that plans to, either directly or indirectly through its overseas listed entity, publicly disclose or provide to relevant individuals or entities, including securities companies, securities service providers, and overseas regulators, any documents and materials that contain state secrets or working secrets of government agencies, shall first obtain approval from competent authorities according to law, and file with the secrecy administrative department at the same level; and (b) a domestic company that plans to, either directly or indirectly through its overseas listed entity, publicly disclose or provide to relevant individuals and entities, including securities companies, securities service providers, and overseas regulators, any other documents and materials that, if leaked, will be detrimental to national security or public interest, shall strictly fulfill relevant procedures stipulated by applicable national regulations. Any failure or perceived failure by our Company, or our PRC subsidiaries to comply with the above confidentiality and archives administration requirements under the revised Provisions and other PRC laws and regulations may result in the relevant entities being held legally liable by competent authorities, and referred to the judicial organ to be investigated for criminal liability if suspected of committing a crime.

鉴于试验措施、上市指引 及修订条文已于近期推出，且有关执行的情况仍存在重大不确定性， 吾等无法向阁下保证，如有需要，吾等将能够及时完成申报并完全遵守相关新规则 。此外，截至本报告之日，上述于2021年12月24日发布的《国务院关于境内公司境外证券发行上市管理的规定（征求意见稿）》，虽然已被《试行办法》及其配套指引有效取代，但仍处于草案形式。最后和有效的版本尚未公布。

美国和中国法规的变化 或美国与中国之间的关系变化可能会对我们的业务、我们的经营业绩、我们的融资能力和我们证券的价值产生不利影响。任何这样的变化都可能发生得很快，而且几乎不需要事先通知。

包括SEC在内的美国政府发表了 声明并采取了某些行动，导致了美国和国际关系的变化，并将影响与美国或中国有联系的公司。SEC已发布声明，主要针对在中国有大量 业务的公司，例如我们。例如，2021年7月30日，SEC主席Gary Gensler发布了一份《关于中国近期发展相关投资者保护的声明》，根据该声明，Gensler主席表示，他已要求SEC工作人员对在中国拥有重大业务的公司的申报文件进行有针对性的额外 审查。该声明还提到了具有 VIE结构的公司固有的风险。我们从未采用过VIE结构，也不属于受 中国外资所有权限制的任何行业。然而，该公司向SEC提交的文件可能会受到SEC的加强审查。

针对SEC 2021年7月30日的声明，中国证监会于2021年8月1日宣布，"我们相信中美监管机构应继续本着相互尊重与合作的原则加强沟通，妥善处理与中国有关的监管问题 在美国上市的公司，以形成稳定的政策预期，为市场创造良性的规则框架。中国证监会 承诺将继续"与投资者、公司和相关部门等不同利益相关者密切合作，进一步提高政策和实施措施的透明度和确定性"，并强调"中国证监会 始终对公司根据相关法律和法规在国际或国内市场上市持开放态度。"如果任何新的立法、行政命令、法律和/或法规得到实施，如果美国或中国政府 由于最近的美国—中国的紧张局势，或者如果中国政府对在美国进行的证券发行实施更多的监督和控制，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和运营结果、我们的融资能力和我们证券的价值产生不利影响。

关于中国法律、法规和法规的解释和执行 存在不确定性。

Substantially all of our operations are conducted in the PRC, and are governed by PRC laws, rules and regulations. Our PRC subsidiaries are subject to laws, rules and regulations applicable to foreign investment in China. The PRC legal system is a civil law system based on written statutes. Unlike the common law system, prior court decisions may be cited for reference but have limited precedential value. In 1979, the PRC government began to promulgate a comprehensive system of laws, rules and regulations governing economic matters in general. The overall effect of legislation over the past four decades has significantly enhanced the protections afforded to various forms of foreign investment in China. However, China has not developed a fully integrated legal system, and recently enacted laws, rules and regulations may not sufficiently cover all aspects of economic activities in China or may be subject to significant degrees of interpretation by PRC regulatory agencies. In particular, because these laws, rules and regulations are relatively new, and because of the limited number of published decisions and the nonbinding nature of such decisions, and because the laws, rules and regulations often give the relevant regulator significant discretion in how to enforce them, the interpretation and enforcement of these laws, rules and regulations involve uncertainties and can be inconsistent and unpredictable. In addition, the PRC legal system is based in part on government policies and internal rules, some of which are not published on a timely basis or at all, and may have a retroactive effect. As a result, we may not be aware of our violation of these policies and rules until after the occurrence of the violation. Any administrative and court proceedings in China may be protracted, resulting in substantial costs and diversion of resources and management attention.

中国法律法规对外国投资者对中国公司的某些收购建立了复杂的 程序，这可能使我们 更难通过在中国的收购或合并寻求增长。

2006年8月8日，包括商务部在内的六个中国监管机构（“商务部”）、国有资产监督管理委员会、国家税务总局、国家工商行政管理总局、中国证监会、国家外汇管理局联合通过了《外国投资者并购境内企业管理条例》，或《并购规则》， 于2006年9月8日生效，并于2009年6月22日修订。《并购规则》包括（除其他事项外）条款，即 旨在要求为中国公司证券海外上市而成立的境外特殊目的公司 在境外证券交易所上市和交易 之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会在其官方网站上公布了批准通过 特殊目的载体境外上市的程序。然而，《并购规则》对离岸 特殊目的载体的适用范围和适用性仍存在很大的不确定性。

这些法规还制定了额外的程序 和要求，预计这些程序和要求将使外国投资者在中国的并购活动更加耗时和复杂， 包括在某些情况下，要求外国 投资者控制中国境内企业的任何控制权变更交易事先通知商务部，或者中国企业或者居民设立或者控制的境外 公司收购境内关联公司的，应当经商务部批准。

此外，根据2007年8月30日颁布的《中华人民共和国反垄断法》 和《经营者集中申报许可规定》 （"事先报告规则"）由国务院于2008年8月发布并于2018年9月修订， 以合并方式进行经营者集中，允许一个市场主体控制 另一个市场主体或对另一个市场主体产生决定性影响的收购或合同安排，也必须在超过适用门槛时提前通知国务院反垄断执法机构 ，未经批准，不得实施此类集中 事先报告。此外，《外国投资者并购境内企业安全审查制度实施规定》 （以下简称《证券审查规则》）于2011年9月生效，规定外国投资者的并购引起"国防和安全"关注和并购 外国投资者可能通过收购获得对国内企业的实际控制权，引起"国家安全"关注的收购将受到商务部的严格审查，该规则禁止任何企图通过信托、委托或合同控制安排等方式来构建交易而绕过安全审查的活动。

如果我们在中国收购的其他公司 属于这些法规的范围，则遵守这些法规以完成此类交易可能会耗费时间， 并且任何必要的批准程序（包括商务部的批准）可能会延迟或抑制我们完成此类交易的能力， 这可能会影响我们扩展业务或维持市场份额的能力。

CBAK能源技术公司，作为一家在美国内华达州注册成立的控股 公司，其自身没有重大业务，依靠其中国运营子公司支付的股息和其他股权分配 来满足其现金需求。

CBAK能源技术公司是一家控股公司， 我们通过中国子公司开展所有业务。CBAK能源技术公司依靠其中国子公司支付的股息和其他股权分配 满足其现金需求，包括向其股东支付股息和其他现金分配 、偿还其可能产生的任何债务以及支付其运营费用所需的资金。中国现行法规允许 仅从根据中国会计准则和法规确定的累计利润中支付股息。根据 我们中国附属公司的组织章程细则，我们的中国附属公司每年须将根据中国会计准则及法规计算的税后溢利 至少10%拨入其法定一般储备，直至储备余额 达到公司注册资本的50%为止。储备金中的资金不可分配给CBAK能源技术公司。以现金分红、贷款或预付款的形式出现。此外，如果我们的中国子公司在未来代表其自身产生债务，则管理债务的工具 可能会限制其向CBAK Energy Technology，Inc.支付股息或进行其他分配的能力，这反过来又会对可用现金产生不利影响。

此外，我们中国附属公司支付股息及其他现金分派的能力 受中国外汇限制。例如，为了解决持续的 资本外流和人民币兑美元在2016年第四季度贬值的问题，中国人民银行 和国家外汇管理局在随后的几个月里实施了一系列资本管制措施， 包括对中国企业汇款进行海外收购的审查程序，股息支付 和股东贷款偿还。中国政府可能会继续加强其资本控制，而我们中国附属公司的股息 及其他分派日后可能会受到更严格的审查。中国政府亦对人民币兑换 外币及将货币汇出中国实施管制。因此，我们在完成 获取和汇款用于支付利润股息（如果有的话）所需的行政程序时可能会遇到困难。

事实上，我们从未向CBAK能源技术公司宣布或支付任何股息。我们目前也没有任何计划在可预见的将来向普通股支付现金股利。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和未来收益 ，以运营和扩展我们的业务。

汇率波动可能对我们的业务 和我们证券的价值造成不利影响。

我们的证券价值将间接 受到美元与人民币之间以及这些货币与我们 销售额可能被计价的其他货币之间的汇率的影响。人民币相对于美元的升值或贬值将影响我们以美元形式报告的财务业绩 ，而不会影响我们业务或经营业绩的任何潜在变化。汇率的波动 也会影响我们发行的任何股息的相对价值，以及 我们未来进行的任何以美元计价的投资的收益和价值。

在中国， 可进行的套期保值交易非常有限，以减少我们的汇率波动风险。迄今为止，我们并无订立任何对冲交易。虽然我们可能 在未来进行对冲交易，但这些交易的可用性和有效性可能有限，我们可能无法 成功对冲我们的风险。此外，我们的外汇兑换损失可能会因中国外汇管制法规而扩大，这些法规限制了我们将人民币兑换成外币的能力。因此，汇率波动可能 对您的投资产生重大不利影响。

投资者在 实施法律程序、执行外国判决或根据美国法律（包括 联邦证券法或其他外国法律）在中国提起原始诉讼时可能会遇到困难。

我们目前的所有业务都在 中国进行。此外，我们的大多数现任董事和管理人员都是中国公民或居民。这些人的全部或大部分资产位于美国境外和中国境内。因此，可能无法在美国境内或中国境外其他地方向这些人送达 程序。此外，中国法院 是否会承认或执行美国法院根据美国或其任何州证券法的民事责任条款作出的针对我们或此类高级人员和/或董事的判决，也存在不确定性，或有能力听取原创行动 在中国针对我们或根据美国或其任何州的证券法提出的此类人员提出的诉讼。

中国对离岸控股公司向中国实体提供贷款和直接 投资的监管以及政府对货币兑换的控制可能会限制或阻止CBAK Energy Technology，Inc.。向其中国附属公司提供额外出资或贷款。

CBAK能源技术公司，作为离岸 控股公司，根据中国法律法规允许通过贷款或出资向其中国子公司提供资金。 然而，CBAK Energy Technology，Inc.向其中国子公司提供资金以资助其活动不得超过法定限额，且 必须在国家外汇管理局的当地对应部门登记，向其中国子公司出资 须遵守在外商投资综合管理信息系统中进行必要备案的要求，并 在中国其他政府部门登记。

The State Administration of Foreign Exchange promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming the Administration of Foreign Exchange Settlement of Capital of Foreign-invested Enterprises, or Circular 19, effective on June 1, 2015, in replacement of the Circular on the Relevant Operating Issues Concerning the Improvement of the Administration of the Payment and Settlement of Foreign Currency Capital of Foreign-Invested Enterprises, the Notice from the State Administration of Foreign Exchange on Relevant Issues Concerning Strengthening the Administration of Foreign Exchange Businesses, and the Circular on Further Clarification and Regulation of the Issues Concerning the Administration of Certain Capital Account Foreign Exchange Businesses. According to Circular 19, the flow and use of the RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company is regulated such that RMB capital may not be used for the issuance of RMB entrusted loans, the repayment of inter-enterprise loans or the repayment of bank loans that have been transferred to a third party. Although Circular 19 allows RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested enterprise to be used for equity investments within the PRC, it also reiterates the principle that RMB converted from the foreign currency-denominated capital of a foreign-invested company may not be directly or indirectly used for purposes beyond its business scope. Thus, it is unclear whether the State Administration of Foreign Exchange will permit such capital to be used for equity investments in the PRC in actual practice. The State Administration of Foreign Exchange promulgated the Notice of the State Administration of Foreign Exchange on Reforming and Standardizing the Foreign Exchange Settlement Management Policy of Capital Account, or Circular 16, effective on June 9, 2016, which reiterates some of the rules set forth in Circular 19, but changes the prohibition against using RMB capital converted from foreign currency-denominated registered capital of a foreign-invested company to issue RMB entrusted loans to a prohibition against using such capital to grant loans to non-associated enterprises. Violations of Circular 19 and Circular 16 could result in administrative penalties. Circular 19 and Circular 16 may significantly limit our ability to transfer any foreign currency CBAK Energy Technology, Inc. holds to its PRC subsidiaries, which may adversely affect our liquidity and our ability to fund and expand our business in the PRC.

鉴于 中国法规对离岸控股公司向中国实体贷款和直接投资的各种要求，我们无法向您保证，我们将 及时完成必要的政府注册或获得必要的政府批准（如果有的话） ， 就我们向中国子公司提供的未来贷款或未来出资。因此，我们 在需要时向中国附属公司提供及时财务支持的能力存在不确定性。如果我们未能完成此类登记或获得 此类批准，我们使用外币和资本化或以其他方式为中国业务提供资金的能力可能会受到负面影响， 这可能会对我们的流动性以及为业务提供资金和扩展的能力造成重大不利影响。

未能遵守与中国居民投资境外特殊目的公司有关的中国法规 可能会使我们的中国居民股东承担个人 责任，限制我们收购中国公司或向我们的中国子公司注资的能力，限制我们的中国子公司 向我们分配利润的能力，或对我们造成其他重大不利影响。

2014年7月14日，国家外汇管理局发布了《关于 境内居民投融资和特殊目的工具往返投资有关问题的通知》（简称"37号文"），取代了2005年10月21日国家外汇管理局发布的75号文。第37号文要求中国居民 在直接设立或间接控制境外实体时， 以境外投资和融资为目的，将该中国居民合法拥有的境内 企业的资产或股权或境外资产或权益（第37号文中称之为"特殊目的载体"）向国家外汇管理局当地分支机构登记。

我们已通知我们公司的主要实益拥有人 （我们知道他们是中国居民）遵守登记义务。然而，我们可能不知道我们所有为中国居民的实益拥有人的身份 。此外，我们对我们的实益拥有人没有控制权， 无法向您保证我们所有中国居民实益拥有人将遵守第37号通告。身为中国居民的实益拥有人 未能根据第37号通告及时登记或修改其外汇储备登记，或 身为中国居民的本公司未来实益拥有人未能遵守第37号通告规定的登记程序，该等实益拥有人 或我们的中国子公司可能会受到罚款和法律制裁。未能登记或修改登记也可能限制我们向中国附属公司注资 或从中国附属公司收取股息或其他分派或 出售中国附属公司所得款项的能力，或我们可能受到外管局的处罚。这些风险可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。

根据《企业所得税法》，我们 可被归类为中国的“居民企业”。此分类可能会对我们及我们的非中国股东造成不利的税务后果 。

2007年3月16日，中国全国人民代表大会通过了新的《企业所得税法》，又称《企业所得税法》，2007年11月28日，中国国务院通过了《企业所得税法》的实施细则，于2008年1月1日起生效。根据《企业所得税法》，在中国境外设立并在中国境内拥有"实际管理机构"的企业被视为"居民企业"，这意味着其在企业所得税方面可以以类似于中国企业的方式处理。企业所得税法实施细则将事实管理定义为"对企业的生产经营、人员、会计、财产的实质性、全面的管理和控制" 。

On April 22, 2009, the State Administration of Taxation issued the Notice Concerning Relevant Issues Regarding Cognizance of Chinese Investment Controlled Enterprises Incorporated Offshore as Resident Enterprises pursuant to Criteria of de facto Management Bodies, or the Notice, further interpreting the application of the EIT Law and its implementation non-Chinese enterprise or group controlled offshore entities. Pursuant to the Notice, an enterprise incorporated in an offshore jurisdiction and controlled by a Chinese enterprise or group will be classified as a “non-domestically incorporated resident enterprise” if (i) its senior management in charge of daily operations reside or perform their duties mainly in China; (ii) its financial or personnel decisions are made or approved by bodies or persons in China; (iii) its substantial assets and properties, accounting books, corporate chops, board and shareholder minutes are kept in China; and (iv) at least half of its directors with voting rights or senior management often resident in China. A resident enterprise would be subject to an enterprise income tax rate of 25% on its worldwide income and must pay a withholding tax at a rate of 10% when paying dividends to its non-PRC shareholders. In addition, the SAT issued the Announcement of the State Administration of Taxation on Issues concerning the Determination of Resident Enterprises Based on the Standards of Actual Management Institutions in January 2014 to provide more guidance on the implementation of Circular 82. This bulletin further provides that, among other things, an entity that is classified as a “resident enterprise” in accordance with the circular shall file the application for classifying its status of residential enterprise with the local tax authorities where its main domestic investors are registered. From the year in which the entity is determined to be a “resident enterprise,” any dividend, profit and other equity investment gains from other resident enterprises within China in previous years (on or after January 1, 2008) shall be taxed in accordance with the enterprise income tax law and its implementing rules.

We may be deemed to be a resident enterprise by Chinese tax authorities. If the PRC tax authorities determine that we are a “resident enterprise” for PRC enterprise income tax purposes, a number of unfavorable PRC tax consequences could follow. First, we may be subject to the enterprise income tax at a rate of 25% on our worldwide taxable income as well as PRC enterprise income tax reporting obligations. In our case, this would mean that income such as interest on financing proceeds and non-China source income would be subject to PRC enterprise income tax at a rate of 25%. Second, although under the EIT Law and its implementing rules dividends paid to us from our PRC subsidiaries would qualify as “tax-exempt income,” we cannot guarantee that such dividends will not be subject to a 10% withholding tax, as the PRC foreign exchange control authorities, which enforce the withholding tax, have not yet issued guidance with respect to the processing of outbound remittances to entities that are treated as resident enterprises for PRC enterprise income tax purposes. Finally, it is possible that future guidance issued with respect to the new “resident enterprise” classification could result in a situation in which a 10% withholding tax is imposed on dividends we pay to our non-PRC shareholders and with respect to gains derived by our non-PRC stockholders from transferring our shares. If we were treated as a “resident enterprise” by the PRC tax authorities, we would be subject to taxation in both the U.S. and China, and our PRC tax may not be used as a credit to reduce our U.S. tax.

我们和我们的股东面临着不确定性 的中国居民企业股权或归属于非中国公司的中国机构的其他资产的间接转让，或非中国公司拥有的位于中国的不动产。

In October 2017, the State Administration of Taxation issued the Bulletin on Issues Concerning the Withholding of Non-PRC Resident Enterprise Income Tax at Source, or Bulletin 37, which replaced the Notice on Strengthening Administration of Enterprise Income Tax for Share Transfers by Non-PRC Resident Enterprises issued by the State Administration of Taxation on December 10, 2009, and partially replaced and supplemented rules under the Bulletin on Issues of Enterprise Income Tax on Indirect Transfers of Assets by Non-PRC Resident Enterprises, or Bulletin 7, issued by the State Administration of Taxation on February 3, 2015. Pursuant to Bulletin 7, an “indirect transfer” of PRC assets, including a transfer of equity interests in an unlisted non-PRC holding company of a PRC resident enterprise, by non-PRC resident enterprises may be re-characterized and treated as a direct transfer of the underlying PRC assets, if such arrangement does not have a reasonable commercial purpose and was established for the purpose of avoiding payment of PRC enterprise income tax. As a result, gains derived from such indirect transfer may be subject to PRC enterprise income tax. According to Bulletin 7, “PRC taxable assets” include assets attributed to an establishment in China, immoveable properties located in China, and equity investments in PRC resident enterprises and any gains from the transfer of such asset by a direct holder, who is a non-PRC resident enterprise, would be subject to PRC enterprise income taxes. When determining whether there is a “reasonable commercial purpose” of the transaction arrangement, features to be taken into consideration include: whether the main value of the equity interest of the relevant offshore enterprise derives from PRC taxable assets; whether the assets of the relevant offshore enterprise mainly consists of direct or indirect investment in China or if its income mainly derives from China; whether the offshore enterprise and its subsidiaries directly or indirectly holding PRC taxable assets have real commercial nature which is evidenced by their actual function and risk exposure; the duration of existence of the business model and organizational structure; the replicability of the transaction by direct transfer of PRC taxable assets; and the tax situation of such indirect transfer and applicable tax treaties or similar arrangements. In the case of an indirect offshore transfer of assets of a PRC establishment, the resulting gain is to be included with the enterprise income tax filing of the PRC establishment or place of business being transferred, and may consequently be subject to PRC enterprise income tax at a rate of 25%. Where the underlying transfer relates to immoveable properties located in China or to equity investments in a PRC resident enterprise, which is not related to a PRC establishment or place of business of a non-resident enterprise, a PRC enterprise income tax of 10% would apply, subject to available preferential tax treatment under applicable tax treaties or similar arrangements, and the party who is obligated to make the transfer payments has the withholding obligation. Pursuant to Bulletin 37, the withholding agent shall declare and pay the withheld tax to the competent tax authority in the place where such withholding agent is located within 7 days from the date of occurrence of the withholding obligation, while the transferor is required to declare and pay such tax to the competent tax authority within the statutory time limit according to Bulletin 7. Late payment of applicable tax will subject the transferor to default interest. Both Bulletin 37 and Bulletin 7 do not apply to transactions of sale of shares by investors through a public stock exchange where such shares were acquired from a transaction through a public stock exchange.

公告37或公告7以前的规则的应用存在不确定性。我们面临着某些涉及中国应税资产的过去和未来交易的报告和其他影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份或投资。根据37号公报和7号公报，如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能需要缴纳申报义务或税款，如果我公司是此类交易的受让人，则可能 受到扣缴义务。对于非中国居民企业投资者转让我公司股份，我们的中国子公司可能被要求根据37号公报和7号公报协助申报。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守37号公报和7号公报，或者要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告。或确定我们的 公司不应根据这些通告征税，这可能会对我们的财务状况和 经营业绩产生重大不利影响。

根据《反海外腐败法》和中国反腐败法，我们可能会承担责任，任何认定我们违反了这些法律的行为都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们受《反海外腐败法》(FCPA)和其他法律的约束，这些法律禁止美国个人和发行人为获得或保留业务的目的，向外国政府及其官员和政党支付或提供不正当的付款或提议。我们有 个业务，与第三方达成协议，我们的大部分销售都在中国。中国还严格禁止贿赂政府官员。我们在中国的活动带来了子公司的员工、顾问、销售代理商或分销商未经授权付款或提供付款的风险，即使他们可能并不总是受我们的控制。我们的政策是实施 保障措施，以阻止我们的员工采取这些做法。然而，我们现有的保障措施和未来的任何改进措施可能会证明 效果不佳，我们子公司的员工、顾问、销售代理或总代理商可能会从事我们可能要对其负责的行为。违反《反海外腐败法》或中国反腐败法可能会导致严厉的刑事或民事制裁， 我们可能会承担其他责任，这可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生负面影响。此外，美国政府可能会要求我们的子公司对我们投资或收购的公司违反《反海外腐败法》的行为承担后续责任。

与我们的业务相关的风险

我们的独立审计师对我们作为持续经营企业的持续经营能力表示了极大的怀疑。

我们的独立审计师已在其就本年度报告所包括的我们的财务报表发布的审计意见中增加了一段说明性的 ，说明财务报表的编制假设我们将继续作为一家持续经营的企业。正如本文所包括的综合财务报表附注1所述，截至2023年12月31日，我们存在营运资金短缺、之前 年度经常性净亏损产生的累计赤字以及不到一年到期的重大短期债务债务。这些情况使人对我们作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。我们计划提高盈利能力，到期续借银行贷款，并通过银行借款和股权融资筹集额外资金，以满足我们的日常现金需求。然而，不能保证 我们将成功执行此类计划，或以可接受的条款获得额外的股权或债务融资。本报告中包括的经审计的合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。

我们的业务已经并可能继续受到持续的全球COVID—19疫情或其他健康流行病和疫情的不利影响。 

自2019年末以来，一种名为新冠肺炎的新型冠状病毒株的爆发对全球经济造成了实质性的不利影响。作为回应，中国实施了大范围的封锁，关闭工作场所，限制行动和旅行，以遏制病毒的传播。在2019年末首次暴发后，中国的各个地区不时出现一些新冠肺炎感染的案例，其中包括奥密克戎变异引起的感染。例如，2022年初，上海出现了一波由奥密克戎变异病毒引起的感染浪潮，上海和其他地区实施了一系列限制和隔离措施，以遏制传播。在2022年，当我们的制造业务所在地区实施限制措施时，我们的制造设施 没有满负荷生产。中国从2022年底开始修改零COVID政策，大部分旅行限制和检疫要求于2022年12月取消。尽管新冠肺炎疫情对我们的运营造成了中断，但它对截至2023年12月31日的财年的运营业绩的不利影响有限 。截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，我们的收入分别为2.044亿美元和2.4873亿美元。

未来某些地区可能会出现病例激增 ，病毒未来的影响仍不确定，特别是考虑到政策的这一变化。我们不能保证未来不会实施更多的封锁和其他限制措施。包括美国在内的其他一些国家也出台了各种限制措施，以应对新冠肺炎疫情。

持续的新冠肺炎疫情以及其他可能的卫生疫情和疫情可能会对我们或我们客户的业务运营产生实质性的不利影响，包括 减少或暂停中国、美国或世界某些地区的业务。除其他外，我们的制造业务不能 全部在远程工作结构中进行，并且经常需要现场访问材料和设备。2023年，我们的国际客户约占我们销售额的42%。根据持续的新冠肺炎疫情持续时间和相关业务中断，我们的客户、供应商和合作伙伴可能会暂停或推迟他们与我们的合作，这可能会对我们的财务状况造成重大的 不利影响。事实可能证明，我们对正在进行的新冠肺炎大流行的反应不够充分，我们可能无法 继续以疫情爆发前的方式运营，并可能在我们的产品开发和发货 和发货方面遭受中断和延误，所有这些都可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。

收购Hitrans的控股权 可能无法带来预期的收益，但涉及大量的财务和其他资源投资。

我们于2021年11月完成收购希特兰81.56%的注册股权(相当于实收资本的75.57%)(截至2023年12月31日，该所有权 百分比降至注册股权的67.33%(相当于实缴资本的72.99%)，这是由于希特兰随后的股权融资和我们转让我们在希特兰的部分股权)。此外，截至2023年12月31日，我们已经缴纳了我们认购的希特兰的全部注册资本。他说： 然而，收购通常会产生如下风险：(I)需要整合和管理与我们自己的业务和产品一起收购的业务和产品；(Ii)对我们的资源、系统、程序和控制的额外需求；(Iii)我们正在进行的业务中断；(Iv)与目标公司相关的潜在未知或无法量化的负债；以及(V)将管理层的注意力从其他业务上转移 。此外，此次收购涉及我们之前股权融资的大量资金投资， 导致了一次性费用和支出。此次收购可能不会成功地产生收入、收入或其他回报，并且我们承诺的任何资源都不能用于其他目的。我们无法利用增长机会或应对与此次收购和投资相关的风险，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

此外，我们已确认截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度的长期资产减值亏损分别为710万美元和480万美元。此类减值费用 指长期资产的账面价值超出希特兰生产设施用于生产锂电池所用材料的估计公允价值。此外，由于Hitrans部门表现不佳，截至2022年12月31日的年度，我们确认了商誉减值损失160万美元。任何因收购Hitrans或其他收购而获得的商誉或其他无形资产的任何额外减值，或计入与任何收购或投资活动相关的 收益，都可能大幅减少我们的收益。此次收购可能不会带来预期的好处，我们可能无法将收购的产品、技术或业务与我们现有的产品和运营进行适当的整合，也无法将人员和文化成功地结合在一起。如果做不到这一点，我们可能会失去此次收购的预期收益。

如果我们的业务运营所处的经济环境以及关键的经济和业务假设发生重大变化，我们可能会面临减值费用。

评估财产、厂房和设备以及其他可识别的无形资产的潜在减值是我们正常的持续运营审查的组成部分。测试 长期资产的潜在减值取决于许多假设，并反映我们在特定时间点 的最佳估计，该时间点可能因测试日期而异。我们业务所处的经济环境以及有关预计产品销售价格和材料成本、市场增长和通货膨胀率的关键经济和业务假设可能会 显著影响减值测试的结果。基于这些假设的估计可能与实际结果有很大差异。 评估潜在减值时使用的因素和假设的变化可能会对减值的存在和幅度以及确认此类减值的时间产生重大影响。未来经济环境的变化和正在评估的资产的经济前景也可能导致减值费用。任何重大资产减值都将对我们的财务业绩产生不利影响。

如果我们不能继续及时地、以有利的利润率开发新产品，我们可能无法有效竞争。

电池行业因产品寿命、产品设计和应用技术的创新步伐而闻名。我们已经并将继续投资于研发 ，目标是进一步创新。新产品和产品线扩展的成功开发和引入 面临着客户接受度和竞争对手反应的不确定性，以及 我们现有产品销售的可能性。此外，我们开发新产品和产品线扩展以及维持现有产品的能力受到 我们是否能够：

未能开发和推出成功的 新产品可能会阻碍我们业务的增长，而新产品开发或推出的任何延误也可能损害 我们的竞争地位。如果竞争对手推出的新产品或增强产品显著优于我们，或者如果他们开发或 应用的制造技术允许他们以比我们低得多的成本进行生产，我们可能无法 在受这些变化影响的细分市场中成功竞争。

新产品开发存在固有风险 ，我们开发和销售新产品的努力可能会失败。

于二零二零年六月，我们的全资附属公司BAK Asia与高淳经济开发区订立框架投资协议。根据该协议，我们打算在高淳经济开发区的支持下开发若干锂 电池项目，预计总产能为每年20吉瓦时。另见“项目 1。业务—扩大生产能力"，了解我们与高淳经济开发区合作的更多信息。我们已经 投产了两条32140型大型圆柱形"无片"电池生产线，年生产能力为2 GWh。32140型电池可用于轻型电动汽车、电动汽车、电动工具和储能。我们还在2023年6月宣布，我们已成功批量生产32140型钠离子圆柱电池，使我们成为世界上仅有的几家有能力批量生产钠离子电池的公司之一。我们还在开发更大尺寸的 圆柱形电池，包括40140型和46120型。

此外，截至2023年12月31日，我们已逐步淘汰轻型电动汽车业务。   2020年，我们冒险开发轻型电动汽车项目。2020年11月9日，我们成立了新的子公司南京BFD， 正式命名为南京大新，以启动和发展我们的轻型电动汽车业务。然而，由于竞争环境和不断变化的市场偏好，这一新的 业务线的开发并不成功。因此，南京BFD自2023年起， 从电动自行车、摩托车和汽车零部件的开发和制造转向钠离子电池的制造。江苏大新是南京BFD全资拥有的子公司，于2021年8月4日注册成立，专注于电动自行车、摩托车和汽车零部件的开发和制造，于2023年12月22日解散。

We cannot provide assurance that market acceptance of our new products will occur due to the highly competitive nature of the business, or our future business ventures will not fail. The Company has operated and competed in industries where there are frequent introductions of new products and line extensions and such product introductions often require significant investment and support. The ability of the Company to understand end user needs and preferences is key to maintaining and improving the competitiveness of its product offerings. The development and introduction of new products, as well as the renovation of current products and product lines, require substantial and effective research, development and marketing expenditures, which the Company may be unable to recoup if the new or renovated products do not gain widespread market acceptance. There are inherent risks associated with new product development and marketing efforts, including product development or launch delays, product performance issues during development, changing regulatory frameworks that affect the new products in development and the availability of key raw materials included in such products. These inherent risks could result in the failure of new products and product line extensions to achieve anticipated levels of market acceptance, additional costs resulting from failed product introductions and the Company not being first to market. As the Company continues to focus on innovation and renovation of its products, the Company’s business, financial condition or results of operations could be adversely affected in the event that the Company is not able to effectively develop and introduce new or renovated products and line or brand extensions.

如果我们未能跟上快速的 技术变化和不断发展的行业标准，可能会导致我们的产品变得过时和市场化，导致 市场份额流失给我们的竞争对手。

锂基电池市场和电池材料行业的特点是不断变化的技术和不断演变的行业标准，这是很难预测的。 这一点，再加上频繁推出新产品和型号，缩短了产品生命周期，并可能导致我们的产品过时 或无法销售。我们适应不断变化的行业标准和预测未来标准的能力将是 保持和改善我们的竞争地位和增长前景的重要因素。为了实现这一目标，我们已经投资并计划继续 在研发基础设施上投入大量资金。目前，我们在中国大连、南京和绍兴都设有工厂，拥有约337名研发人员，拥有超过8，254平方米的研发空间。

然而，研发活动本质上是不确定的， 我们在将研究成果商业化时可能会遇到实际困难。因此，我们在研发基础设施上的大量投资可能不会产生结果。另一方面，我们的竞争对手可能会改进他们的技术，甚至实现技术突破，这将使我们的产品过时或更难销售。因此，我们未能通过引入新的和增强的产品来有效地跟上快速的技术变化 和不断发展的行业标准，可能会导致我们失去市场份额并导致 收入减少。

维持我们的研发活动和 制造业务需要大量的资本支出，而我们无法或未能维持我们的业务可能对我们的市场份额和创收能力造成 重大不利影响。

截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度，我们的资本支出分别约为1240万美元及3110万美元。我们可能会因意外费用、监管变更和影响我们业务的其他事件而产生重大额外资本支出。如果我们无法或 未能及时以可接受的条件获得资金并充分维持我们的生产能力，我们可能会失去客户， 可能会对我们的市场份额和我们的创收能力造成重大不利影响。

我们面临着来自其他 电池制造商和阴极材料和前体生产商的激烈竞争，其中许多公司拥有明显更丰富的资源。

用于电动汽车 和轻型电动汽车的电池市场竞争激烈，其特点是技术变化频繁，行业标准不断发展。 我们预计竞争会更加激烈。竞争加剧可能会导致平均售价下降，从而导致毛利率下降 。我们已经面临并将继续面临来自传统可充电电池制造商（如铅酸电池）、其他锂离子电池制造商和从事开发采用新技术的电池的公司的竞争。目前，其他大功率锂电池制造商包括高信高科、EVE电池、山东金顿电池、 EVPS和Power Long电池。

这些现有竞争对手中的许多人拥有比我们更多的 财政、人员、技术、制造、营销、销售和其他资源。因此，这些竞争对手可能处于更有利的位置，能够快速响应市场机遇、新技术或新兴技术以及不断发展的行业标准。我们的许多 竞争对手正在开发各种电池技术，如锂聚合物、棱柱形电池、圆柱形电池和 燃料电池，预计这些技术将与我们现有的产品线竞争。从事 固体聚合物锂离子电池研发活动的其他公司已经开发出原型，并正在建设商业规模的生产设施。 我们的竞争对手有可能推出比我们更理想的功能的新产品，并且他们的新产品将获得市场的认可 。如果我们的竞争对手成功地做到了这一点，我们可能无法保持我们的竞争地位，我们未来的成功将 受到重大不利影响。

阴极材料和前体的市场 一直在迅速发展。技术和产品标准的快速和持续变化可能使我们的阴极材料和前体 产品竞争力下降，甚至过时，特别是如果我们不能继续提高阴极材料 和前体产品的性能。可以开发并成功引入在一个或多个性能属性方面优于我们的阴极材料和前体产品的竞争技术 。我们知道某些公司，包括住友金属矿业公司，有限公司， Umicore N.V.，北京易泉材料科技有限公司宁波荣贝锂电池材料有限公司，Ltd.使用与我们的技术相似的细胞化学 技术，并且这些或其他公司已经推出或可能推出与 我们的产品直接竞争的产品，并且在未来可能在一个或多个性能属性上优于我们的产品，可能提供给我们的客户 作为我们产品的更便宜的替代品，或者可能导致我们产品的定价压力增加。

我们的收入中有很大一部分依赖于数量有限的客户，而且这种依赖可能会持续下去。

我们很大一部分收入依赖数量有限的 客户。截至2023年及2022年12月31日止年度，我们的五大客户分别占我们收入的约59. 2%及69. 5%。对少数客户的依赖可能会使我们的产品很难谈判出有吸引力的 价格，并且如果单个知名客户停止购买我们的产品，我们可能面临重大损失的风险。 我们预计，在不久的将来，有限数量的客户将继续为我们的销售额贡献很大一部分。我们与这些顶级客户保持密切关系的能力 对我们业务的增长和盈利至关重要。如果我们未能 在任何特定时期内向一个或多个顶级客户销售我们的产品，或者如果大客户购买我们的产品较少， 推迟订单或未能向我们下更多订单，或者如果我们未能开发更多的主要客户，我们的收入可能会下降， 我们的经营业绩可能会受到不利影响。

除了我们自己的生产，我们还依赖几家电池供应商来完成我们客户的订单。如果我们不能有效地管理我们与这些供应商的关系，或失去这些供应商的服务，并且我们无法替代合适的替代供应商，我们的运营将受到实质性的不利影响 。

我们通过将部分客户的订单外包，   我们不生产的某些电池型号的其他供应商 。如果我们与这些供应商的业务关系发生负面变化，或者他们的财务状况恶化，或者他们的经营环境发生变化，我们的业务可能会受到多方面的损害。供应商也可能单方面 终止向我们供应电池或提高价格。因此，我们无法保证供应商能够不间断地供应质量合格或价格合格的某些 高功率锂电池。另一方面，我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法及时地用合适的替代合同制造商替代他们。我们可能被迫 违约与客户签订的协议。这可能会对我们的收入产生负面影响，并对我们的声誉和与客户的关系造成不利影响 ，从而对我们的财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。

我们未能维持和加强 与某些合同电池材料生产商的关系，可能会对我们履行客户订单的能力 和我们的运营业绩产生重大不利影响。

我们将部分 电池材料产品的生产外包给陕西省咸阳市的第三方供应商。如果我们与该供应商的关系发生负面变化，或者该供应商的运营中断，我们满足客户 对电池材料产品的需求的能力将受到影响。如果该供应商的电池材料生产线发生重大中断，我们在浙江省上虞的专有制造 工厂可能无法满足需求，直到供应商的生产线恢复运行。另一方面，我们可能无法以商业上可接受的条款或根本无法及时用合适的替代合同制造商替换该供应商。我们可能被迫拖欠客户的订单。这可能会对我们的收入产生负面影响，并对我们的声誉和与客户的关系造成不利影响，从而对我们的 财务状况、经营业绩和前景造成重大不利影响。

我们的业务取决于轻型电动汽车、电动汽车、电动工具、储能（如住宅能源供应和UPS应用）和其他大功率电气设备需求的增长。

由于对我们的电池和电池 材料的需求与大功率电气设备的市场需求直接相关，快速增长的大功率电气设备市场 对我们业务的成功至关重要。预计未来几年对电动汽车、轻型电动汽车、电动工具和储能（包括住宅能源供应和UPS应用）等大功率电气设备的需求将增长 ，我们正在南京建设新的生产设施，并投资于新收购的电池材料业务的研发能力。然而，我们的目标市场，主要是中国市场，可能无法达到我们预期的 增长水平。如果这个市场未能达到我们预期的增长水平，我们可能会有过剩的生产能力， 可能无法产生足够的收入来维持我们的盈利能力。

我们的成功在一定程度上取决于使用我们产品的最终应用制造商的成功 ，如果我们未能从这些制造商那里获得产品的认可 ，可能会对我们的运营业绩和盈利能力产生重大不利影响。

由于我们瞄准了轻型电动汽车、电动汽车、电动工具、储能(包括但不限于住宅能源供应和UPS应用)和其他大功率电子设备的电池市场，我们未来的成功在一定程度上取决于终端应用制造商是否愿意使用包含我们产品的电池。为了确保我们的产品被接受，我们必须不断开发和推出更可靠、更具成本效益且具有增强功能的电池和电池材料，以满足不断发展的行业标准。如果我们无法获得这些制造商对我们产品的接受，可能会对我们未来的成功产生实质性的不利影响。从2017年到2019年，我们的电动汽车客户包括东风汽车、大运汽车和野马汽车。我们面向电动汽车客户的销售额在2020和2021年大幅下降 。然而，我们一直在寻找重新进入电动汽车电池市场的机会，通过继续开发适用于电动汽车的电池，并积极与以前的电动汽车客户在电池组售后服务和技术支持方面进行合作。由于我们的努力，我们在2023年从电动汽车客户那里获得了约280万美元的收入 。2023年，我们的正极材料和前驱体销售额达到7140万美元。然而，我们不能保证市场对正极材料和前体的需求不会下降。

即使制造商决定使用包含我们产品的电池 ，制造商也可能无法成功地营销和销售其产品。制造商 无法成功地营销和销售其产品，无论是由于缺乏市场认可度或其他原因，都可能对我们的业务和前景产生重大不利影响 ，因为该制造商可能不会向我们订购新产品。如果我们无法达到预期的销售水平 ，我们将无法获得足够的利润来抵消我们为扩大生产能力 或开发新技术而产生的支出，我们也无法发展我们的业务。因此，我们的业务、财务状况、经营业绩 和未来的成功将受到重大不利影响。

我们可能无法根据我们的销售合同准确计划生产，这可能会导致产品库存过剩或产品短缺。

我们的电池销售合同通常 对我们的客户可能从我们购买的产品数量提供非约束性的三个月预测。我们的电池材料销售合同 通常提供客户可能从我们购买的产品数量的非约束性两个月预测 。我们通常只有15天到30天的交付期来生产电池产品，而在客户向我们下订单后，我们只有25天的交付期来生产电池 材料产品来满足客户的要求。为了满足较短的交货期限，我们通常会根据此预测、我们过去与此类客户的交易、市场状况和其他相关因素，在我们的生产水平和时间、采购、设施要求、人员需求和其他 资源需求的基础上做出重要决定。我们客户的最终采购订单可能与我们的预估不符。如果最终采购订单 与我们的估计有很大差异，我们可能会出现产品库存过剩或产品短缺。产品库存过多可能导致 无利可图的销售或注销，因为我们的产品容易过时和价格下降。生产更多产品 以在短时间内弥补任何产品短缺可能很困难，从而使我们无法填写采购订单。在任何一种情况下，我们的运营结果都会随着时间的推移而波动。

产品组合的变化可能会导致我们的运营结果与任何特定时期的预期结果大相径庭。

如果我们的产品、客户或地域组合与预期有很大不同，我们的整体盈利能力可能达不到预期 。我们的利润率因产品、客户和地理市场而异。因此，如果我们的组合与任何特定 期间的预期大不相同，我们的盈利能力可能会低于预期。

制造或使用我们的产品可能会 导致事故，这可能会导致重大的生产中断、延误或索赔。

由于锂电池固有的高能量密度，我们的电池可能会带来一定的安全风险，包括火灾风险。尽管我们在电池的研究、开发、制造和运输中采用了安全程序，旨在将安全风险降至最低，但我们产品的制造或使用 仍可能导致事故。任何事故，无论是发生在制造设施还是使用我们的产品， 都可能导致重大的生产中断、延误或因人身伤害或财产损失而导致的重大损失索赔。

我们可能无法大幅增加我们的制造业产量以保持成本竞争力。

我们相信，我们提供成本效益 产品的能力是促成我们过去成功的最重要因素之一，对我们未来的增长至关重要。我们 相信这是我们相对于日本和韩国竞争对手的竞争优势之一。我们需要将我们的制造产量 提高到一定水平，使我们能够通过规模经济大幅降低单位产品成本。然而， 我们大幅增加制造业产量的能力受到重大限制和不确定因素的影响，包括：

如果我们由于上述任何风险而无法增加我们的制造业产量 ，我们可能无法保持我们的竞争地位或实现我们预期的增长。 此外，即使我们扩大我们的制造业产量，我们也可能无法为我们的产品产生足够的客户需求来支持我们增加的生产产量 。

由于我们 为电池产品提供的保修，我们可能会产生大量成本。

关于我们的电池产品的销售， 我们通常提供自购买之日起六个月至八年的保修期 ，其中包括电池组的保修期为六个月至二十四个月，电动自行车电池模块的保修期为十二个月至二十七个月，对于电动汽车的电池模块，期限为三年至八年（或120，000或200，000公里，如果更早达到） 。我们根据对历史保修问题的分析 为这些潜在保修费用提供准备金。我们无法保证未来的保修索赔将与过去的历史保持一致，如果 我们的保修索赔大幅增加，我们无法保证我们的储备充足。这可能 对我们的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。

对于针对我们产品质量的索赔，我们不投保产品责任保险。我们产品中的缺陷可能会导致客户流失和收入减少、意外支出和市场份额损失。

我们尚未购买产品责任保险 以应对因产品质量而对我们提出的任何索赔。因此，我们产品的缺陷可能导致 客户损失和收入减少、意外费用和市场份额损失，并且发现我们的任何产品存在可靠性、 质量或兼容性问题，我们将被要求接受退货、提供替换品、提供退款或支付损害赔偿。我们可能需要 就客户对我们提出的产品质量索赔支付大量款项，以赔偿他们对我们的产品质量索赔，这将 对我们的运营结果产生重大不利影响，并严重损害我们的声誉。

我们没有为设施的所有损坏或 损失投保。

我们目前为位于大连工厂的某些 机器和设备以及建筑物投保。我们正在与多个保险服务提供商讨论 ，旨在为剩余房产获得全面保险。如果我们在购买提供充分保险的保单之前遭受 任何设施的任何损失或损害，我们的业务、财务状况和经营业绩 可能会受到重大不利影响。此外，我们的子公司Hitrans为 某些财产和库存损坏和损失提供财产保险。

但是，此类保险可能无法充分补偿 我们的任何此类损失，也无法解决因财产损失和随之而来的运营中断而导致的客户损失 ，或者可能有大量免赔额不足以支持我们的持续运营。如果损坏或损失超出保险范围， 我们可能无法在较长时间内恢复运营，甚至可能威胁到我们的生存能力。此外，保险 费用昂贵，可能难以获得，并且将来可能无法以可接受的条款或根本无法获得。保险成本大幅 可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成不利影响。

我们依赖第三方向我们提供关键的 原材料和组件。如果不能以合理的成本及时获得这些原材料和组件的充足供应，我们的生产和发货可能会严重延迟，这将导致我们违反与客户的销售合同。

我们向中国国内供应商采购 某些关键原材料和组件，如电池产品的电解质、电极材料和隔板，并向中国国内供应商采购 硫酸钴、硫酸锰、氢氧化锂、碳酸锂和液体硫酸镍 。我们已根据采购订单采购原材料及组件。在没有固定和长期合同的情况下， 我们可能无法 及时或以合理的成本从现有供应商或替代商处获得足够的原材料和组件供应。如果我们未能及时获得足够的关键原材料和部件供应， 这将导致我们的生产和发货出现重大延误，这可能导致我们违反与客户的销售合同。 此外，未能以合理成本获得充足的原材料和组件供应也可能损害我们的收入 和毛利率。

原材料，特别是镍、钴、锰、Li2CO3、LiPF6和LiFePO4的价格和供应波动 可能会增加我们的成本或导致发货延迟，这将 对我们的业务和运营结果产生不利影响。

原材料成本的增加，尤其是Ni、Co、Mn、Li2CO3、LiPF 6和LiFePO 4（我们的电池 产品、电池材料产品或其他产品零部件或组件的主要成本组成部分）可能会对我们的经营业绩产生不利影响。Ni、Co、Mn、Li2CO3、LiPF6和LiFePO 4的价格不稳定。 例如，由于乌克兰—俄罗斯冲突，我们在2022年经历了镍和钴的成本大幅上升， 以及由于2021年至2022年市场需求大和供应失衡，碳酸锂的成本大幅上升。虽然我们不依赖 单一供应商供应任何原材料，但我们主要通过单个采购订单或短期 合同采购原材料，而不是根据长期合同采购。因此，我们的第三方供应商可能无法在 需求持续或增长的时期满足我们的要求。

此外，过去，我们的电池产品 一直无法通过提高客户价格或通过提高生产率 来完全抵消原材料成本上涨的影响。因此，一种或多种原材料、零部件或组件的价格大幅上涨，或无法 成功实施涨价/附加费以缓解此类成本增加，可能会对我们的运营业绩 造成重大不利影响。

我们没有客户的长期采购承诺 ，这可能会导致我们的收入在不同时期存在重大不确定性和波动性。

我们没有从客户那里获得长期采购承诺 ，我们与客户签订的销售合同期限通常为一年或更短。此外，这些合同 保留了某些主要条款，如产品的价格和数量，有待在每个采购订单中确定。这些合同还允许 各方根据市场状况的重大变化重新调整合同价格。因此，如果我们的客户拥有比我们更强的议价能力或市场状况对我们有利，我们可能无法享受价格下行保护或上行收益。 此外，我们的客户可能会决定在未来不再继续向我们下与前几个时期相同的采购订单。 因此，我们的运营结果可能会因时期而异，未来可能会大幅波动。

遵守环境法规可能代价高昂，而我们不遵守这些法规可能会导致负面宣传，并对我们的业务 产生实质性的不利影响。

作为制造商，我们必须遵守中国关于空气排放、废水排放、固体废物和噪音的各种环境法律法规。尽管我们相信我们的运营 基本上符合当前的环境法律和法规，但我们可能无法始终遵守这些法规 ，因为中国的环境法律制度正在演变并变得更加严格。因此，如果中国政府未来实施更严格的法规，我们将不得不产生额外的大量成本和费用来遵守新法规，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。如果我们在实质性方面未能遵守当前或未来的任何环境法规 ，我们可能会遭受负面宣传，并可能被要求支付巨额罚款、暂停甚至停止运营。 如果我们未能遵守中国环境法律法规，可能会对我们的业务、财务状况和 运营结果产生重大不利影响。

我们在很大程度上依赖技术和系统来支持我们的生产、供应链、支付、财务报告和我们业务的其他关键方面。这些系统的任何故障、不足、中断或安全故障都可能对我们的业务、声誉和品牌、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们技术系统令人满意的性能、可靠性和可用性对我们的业务至关重要。我们的信息技术系统发生故障或故障可能会对我们的业务、运营或品牌造成重大损失、损害和损害。要管理我们的运营和人员，我们将需要 继续改进和扩展我们的运营和财务系统、交易处理和内部控制以及业务流程； 在这样做的过程中，我们可能会遇到过渡性问题并产生大量额外费用。我们的信息系统 无法有效运行、过渡到升级或更换系统或扩展系统时出现问题，或者这些系统的安全性遭到破坏，都可能对我们的制造流程、产品交付、交易 处理、财务会计和报告、运营效率以及我们正确预测收益和现金需求的能力产生重大不利影响。我们可能会被要求支付大量额外支出来补救任何此类故障、问题或违规行为。 任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

此外，我们的部分系统位于异地第三方数据中心。我们的数据中心可能会 受到网络攻击或其他与技术相关的事件，也可能会受到入侵、破坏和蓄意破坏行为，这可能会 导致我们中断为客户提供服务和保护数据的能力。我们的一些系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复规划无法考虑到所有可能发生的情况。发生自然灾害、蓄意破坏或其他预期问题可能会导致我们的运营长时间中断。我们系统中的任何错误或漏洞，或我们系统或托管我们数据的第三方数据中心的损坏或故障 都可能导致我们的运营中断，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大 不利影响。

此外，我们现在和将来可能会实施新系统以提高效率和盈利能力。我们可能会遇到过渡性问题并产生与实施或更改现有流程相关的大量额外费用 ，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

系统安全风险问题以及我们内部运营或信息技术系统的中断 可能会对我们的业务、财务状况、 和运营结果产生重大不利影响。

External parties, such as experienced computer programmers and hackers, or even internal users (including both employees and non-employees with authorized access), may be able to penetrate or create systems disruptions or cause shutdowns of our networks, systems and applications or those of third-party vendors. We collect and store identifiable information about our employees, customers and others, and sometimes rely upon third-party service providers to maintain or process data on our behalf and to provide security for the information in their possession. Such compromise of such information could subject us to governmental investigations and/or enforcement actions, fines and penalties, litigation, claims and other liabilities, and harm our reputation, which could have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations. Moreover, we could incur significant expenses or disruptions of our operations in connection with system failures, timeliness of applying updates to vulnerable systems or other factors within or beyond our control. Such failures or breaches in our information systems could also result in the disclosure, misappropriation or misuse of or unauthorized access to our confidential, proprietary, or personal information, disruption of our operations or damage to our networks and systems. An increasing number of companies have recently disclosed breaches of their security, some of which have involved increasingly sophisticated and highly targeted attacks on portions of their sites.

Although we take steps to protect our networks, systems, applications and data, we or our service providers may be unable to anticipate, defend against, or timely identify and respond to such activity, including but not limited to hacking, malware, viruses, social engineering (such as phishing or other scams), extortion, account takeover attacks, denial or degradation of service attacks, supply chain attacks, computer and network vulnerabilities or the negligence and malfeasance of individuals with authorized access to our data. In addition, sophisticated hardware and operating system software and applications that we buy or license from third parties may contain defects in design or manufacture, including “bugs” and other problems that could unexpectedly interfere with the security and operation of the systems. The costs to us to eliminate or alleviate security problems, viruses and bugs, or any problems associated with the outsourced services provided to us, could be significant, and efforts to address these problems could result in interruptions, delays or cessation of service that may impede our production, supply chain, sales, financial reporting or other critical functions and have a material adverse effect on our business, financial condition and results of operations.

此外，中国政府和其他司法管辖区的政府 已经制定了法律或法规，要求公司通知个人某些类型的安全事件 或违规行为，任何此类披露都可能导致负面宣传。影响 我们竞争对手或我们行业其他人的安全漏洞也可能导致负面宣传，间接损害我们的声誉。公众、 行业和政府对隐私和数据安全的日益关注可能会继续导致额外的指导或立法和监管行动 。因此，我们可能不得不修改我们的业务系统和做法，以进一步提高数据安全性， 这可能导致净收入减少、支出增加和运营复杂性增加。任何对我们安全性的损害或安全漏洞 都可能导致违反适用的隐私和其他法律、重大法律和财务风险或损害我们的声誉， 这可能对我们的业务、财务状况和运营结果造成重大不利影响。

我们目前不提供保险来支付 与影响我们的安全漏洞相关的任何潜在索赔或费用。此外，我们无法向投资者保证，我们合同中的责任限制 将是可强制执行的或充分的，或以其他方式保护我们免受 任何特定索赔的任何此类责任。任何不包括在保险范围内的责任都将增加我们的运营费用并减少 净收入（如果有的话），或增加我们的净亏损。

使用基于人工 智能的技术会带来与保密性、产生不准确和有缺陷的输出以及新出现的监管风险有关的风险，其中任何 或所有风险都可能对我们的业务和运营结果造成不利影响。

As with many technological innovations, artificial intelligence (“AI”) presents great promise but also risks and challenges that could adversely affect our business. Sensitive, proprietary, or confidential information of the Company and employees, could be leaked, disclosed, or revealed as a result of or in connection with the use of generative AI technologies by our employees or vendors. Any such information input into a third-party generative AI or machine learning platform could be revealed to others, including if information is used to train the third party’s generative AI or machine learning models. Additionally, where a generative AI or machine learning model ingests personal information and makes connections using such data, those technologies may reveal other sensitive, proprietary, or confidential information generated by the model. Moreover, generative AI or machine learning models may create incomplete, inaccurate, or otherwise flawed outputs, some of which may appear correct. Due to these issues, these models could lead us to make flawed decisions that could result in adverse consequences to us, including exposure to reputational and competitive harm, customer loss, and legal liability. In addition, uncertainty in the legal regulatory regime relating to AI may require significant resources to modify and maintain business practices to comply with applicable law, the nature of which cannot be determined at this time. Several jurisdictions have already proposed or enacted laws governing AI. These obligations may prevent or limit our ability to use AI in our business, lead to regulatory fines or penalties, or require us to change our business practices. If we cannot use AI, or that use is restricted, our business may be less efficient, or we may be at a competitive disadvantage. Any of these factors could adversely affect our business, financial condition, and results of operations.

我们面临着与我们产品的国际营销、 分销和销售相关的风险，如果我们无法有效管理这些风险，它们可能会削弱我们 在海外扩展业务的能力。

截至2023年及2022年12月31日止年度， 我们分别有42%及20%的销售来自中国大陆以外地区。我们将海外市场视为我们的重要收入来源 ，并一直在积极寻求机会，以扩大我们的海外客户群。我们产品的营销、国际分销 和销售使我们面临许多风险，包括：

我们的业务在很大程度上依赖于我们的高级管理人员和其他关键人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，我们的业务可能会严重中断。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高级管理人员和其他关键员工的持续服务。我们尤其依赖董事长、首席执行官李云飞先生和首席财务官李杰伟先生的专业知识和经验。如果我们的一名或多名其他高级管理人员 无法或不愿意继续在他们目前的职位上为我们工作，我们可能会遇到类似的问题，但问题会复杂 。此外，如果我们的现任或前任高级管理人员加入竞争对手或组建竞争公司，我们可能会失去客户、供应商、专业知识和关键人员。我们的每一位执行官都与我们签订了雇佣协议，其中包含 非竞争和保密条款。然而，如果我们的现任或前任执行官与 公司之间发生任何争议，鉴于中国法律体系的不确定性，很难预测这些协议在中国（这些执行官 居住地）的执行程度。

我们业务的成功取决于我们吸引、培训和留住高技能员工和关键人员的能力。

由于我们业务的高度专业化和技术性 ，我们必须吸引、培训和保留由高技能员工和其他关键人员组成的庞大的劳动力队伍。 由于我们行业的特点是对人才的高需求和激烈竞争，我们可能不得不支付更高的工资和工资，并 提供更大的福利，以吸引和留住高技能员工或其他关键人员， 我们的战略目标将需要这些人员。我们培训新员工并将其整合到运营中的能力可能无法满足我们不断增长的业务 的需求。我们未能吸引、培训或留住高技能员工和其他关键人员，数量足以满足我们的需求，将对我们的业务产生重大不利影响。

我们经历了重大的管理变动 ，这可能会增加我们的控制风险，并对我们的业务能力和经营业绩产生重大不利影响。

自2019年以来，我们的高级管理层发生了多项变动，包括首席财务官的多项变动。这些过去和潜在变化的幅度以及 这些变化已经或可能发生的时间间隔很短，特别是在经济或金融危机期间，增加了 控制失败的风险，包括我们对财务报告或 披露控制和程序的内部控制的有效运作失败。控制失误可能会对我们的财务状况和运营结果 造成重大不利影响。新的管理团队可能需要时间来充分熟悉我们的业务和彼此，以有效地 制定和实施我们的业务战略。关键管理职位的更替可能会进一步损害我们的财务业绩 和经营成果。管理层的注意力可能因重组而从常规业务上转移。

截至2023年12月31日，我们和我们的独立会计师事务所识别出我们对财务报告的内部控制存在重大缺陷。  如果我们 未能纠正重大弱点，我们可能无法准确报告我们的财务业绩或防止欺诈，投资者 信心和我们股票的市场价格可能受到不利影响。

To implement Section 404 of the Sarbanes-Oxley Act of 2002, or SOX 404, the SEC adopted rules requiring public companies to include a report of management on the company’s internal control over financial reporting in their annual reports on Form 10-K. A report of our management is included under Item 9A of this annual report. In addition, as we became an “accelerated filer” in 2023, our independent registered public accounting firm is required to attest to and report on the effectiveness of our internal control over financial reporting. Our management has identified the following material weaknesses in our internal control over financial reporting: (i) we did not have appropriate policies and procedures in place to evaluate the proper accounting and disclosures of key documents and agreements, and (ii) we do not have sufficient and skilled accounting personnel with an appropriate level of technical accounting knowledge and experience in the application of accounting principles generally accepted in the United States commensurate with our financial reporting requirements. A “material weakness” is a deficiency, or a combination of deficiencies, in internal control over financial reporting, such that there is a reasonable possibility that a material misstatement of the company’s annual or interim financial statements will not be prevented or detected on a timely basis. We have taken measures and plan to continue to take measures to remedy the material weaknesses. We have regularly offered our financial personnel trainings on internal control and risk management, and we have regularly provided trainings to our financial personnel on U.S. GAAP accounting guidelines. However, the implementation of these measures may not fully address the material weaknesses in our internal control over financial reporting. Our failure to address any control deficiency could result in inaccuracies in our financial statements and could also impair our ability to comply with applicable financial reporting requirements and related regulatory filings on a timely basis. Moreover, effective internal control over financial reporting is important to prevent fraud. As a result, our business, financial condition, results of operations and prospects, as well as the trading price of our shares, may be adversely affected.

与普通库存有关的风险

许多因素，其中许多是我们无法控制的， 可能导致普通股市场价格大幅波动。

有许多因素，其中许多是我们无法控制的， 可能导致CBAK Energy Technology，Inc.普通股的市场价格。大幅波动。这些因素包括：

在过去，上市公司的股东经常在该公司的证券市场价格出现不稳定时期后对该公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出去，这可能会损害我们的运营结果，并需要我们产生巨额费用 来为诉讼辩护。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能需要支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

卖空者的手法可能会压低CBAK能源科技普通股的市场价格。

卖空是指出售卖家并不拥有的证券，而是从第三方借入的证券，目的是在以后的 日期回购相同的证券，然后返还给贷款人。卖空者希望从从出售借入的证券到购买置换股票之间的证券价值下降中获利，因为卖空者预计在此次购买中支付的价格低于其在出售中收到的 。由于证券价格下跌符合卖空者的利益，许多卖空者发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面评论，以制造负面市场 势头，并在卖空证券后为自己创造利润。在过去，这些做空攻击曾导致市场上的股票抛售。

基本上所有业务都在中国的上市公司一直是卖空对象。大部分审查和负面宣传都集中在对财务报告缺乏有效的内部控制导致财务和会计违规和错误的指控 ，公司治理政策不足或缺乏遵守，在许多情况下，还有欺诈指控。因此，许多此类努力的目标 目前正在对这些指控进行内部和外部调查，并在此期间受到股东 诉讼和/或美国证券交易委员会执法行动的影响。

我们是某些不利指控的对象。 尽管我们认为这些指控不真实、不准确或夸大，但我们已经花费资源调查此类指控并为自己辩护，未来我们可能需要花费更多资源与这些或其他指控相关，这可能会 代价高昂且耗时，并可能分散我们管理层的注意力，使我们无法发展业务。针对我们的指控可能会严重影响我们的股价并扰乱我们的业务运营。由于这些指控，对CBAK能源科技普通股的任何投资都可能大幅减少，甚至变得一文不值。

如果我们未能遵守纳斯达克持续的 上市要求，我们将面临可能的退市，这将导致CBAK Energy Technology，Inc.股票的公开市场有限。使我们更难获得未来的债务或股权融资。

CBAK能源技术公司其普通股 在纳斯达克资本市场交易和上市，代码为“CBAT”，于2018年11月30日由“CBAK”更改。普通股可能被摘牌，如果我们未能维持某些纳斯达克上市要求。

2023年9月27日，我们收到纳斯达克证券市场(“纳斯达克”)上市资格部的通知，通知指出，在过去的30个工作日里，普通股的买入价一直低于每股1.00美元的最低价格，因此，CBAK能源科技不再符合纳斯达克上市规则第5550(A)(2)条。我们在2024年1月8日重新遵守了最低投标价格规则。

我们无法向您保证，CBAK能源科技 Inc.未来将继续遵守在纳斯达克资本市场上市的要求。如果普通股 失去其在纳斯达克资本市场的地位，该普通股很可能会在场外交易市场进行交易。如果我们的股票 在场外交易市场交易，出售普通股可能会更加困难，因为较少数量的股票可能会被买卖，交易可能会推迟，安全分析师对我们的报道可能会减少。此外，在普通股被摘牌的情况下，经纪自营商对其施加了一定的监管负担，这可能会阻碍经纪自营商 进行普通股交易，进一步限制普通股的流动性。这些因素可能导致普通股较低的价格和较大的买卖价差。这种从纳斯达克资本市场退市并持续 或股价进一步下跌也可能极大地削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力，并可能显著增加我们在融资或其他 交易中发行股权对股东造成的股权稀释。

如果我们直接成为涉及在美上市中国公司的审查、批评和负面宣传的对象，我们可能不得不花费大量资源调查 并解决可能损害我们的业务运营、股价和声誉并可能导致您对我们股票的投资损失的问题 ，特别是如果此类问题不能得到积极处理和解决的话。

基本上所有业务都在中国的美国上市公司，特别是像我们这样已经完成所谓反向并购交易的公司， 一直是投资者、财经评论员和监管机构密切关注、批评和负面宣传的对象， 美国证券交易委员会 。大部分审查、批评和负面宣传都集中在财务和会计违规和错误、对财务会计缺乏有效的内部控制、公司治理政策不充分或缺乏遵守 ，在许多情况下还涉及欺诈指控。由于受到审查、批评和负面宣传，许多美国上市中国公司的上市股票大幅缩水，在某些情况下几乎一文不值。其中许多公司 还受到了股东诉讼和美国证券交易委员会的执法行动，并一直在对这些指控进行内部和外部调查 。如果我们成为任何不利指控的对象，无论这些指控被证明是真是假，我们都将不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为我们的公司辩护。这种情况将耗费大量成本和时间，并且会分散我们管理层的注意力，不利于公司的发展。如果这些指控没有被证明是毫无根据的，我们的公司和业务运营将受到严厉的惩罚，您对我们股票的投资可能会变得一文不值。

我们的报告和其他 提交给SEC的文件以及我们的其他公开声明中的披露不受中国任何监管机构的审查。因此， 我们的公开披露应根据以下事实进行审查： 我们所有运营和业务的基本所在地中国没有任何政府机构对我们的运营进行任何尽职调查，或审查或批准我们的任何披露。

We are regulated by the SEC and our reports and other filings with the SEC are subject to SEC review in accordance with the rules and regulations promulgated by the SEC under the Securities Act and the Exchange Act. Unlike public reporting companies whose operations are located primarily in the United States, however, substantially all of our operations are located in China. Since substantially all of our operations and business take place in China, it may be more difficult for the Staff of the SEC to overcome the geographic and cultural obstacles that are present when reviewing our disclosures. These same obstacles are not present for similar companies whose operations or business take place entirely or primarily in the United States. Furthermore, our SEC reports and other disclosures and public pronouncements are not subject to the review or scrutiny of any PRC regulatory authority. For example, the disclosure in our SEC reports and other filings are not subject to the review of China Securities Regulatory Commission, a PRC regulator that is tasked with oversight of the capital markets in China. Accordingly, you should review our SEC reports, filings and our other public pronouncements with the understanding that no local regulator has done any due diligence on our company and with the understanding that none of our SEC reports, other filings or any of our other public pronouncements has been reviewed or otherwise been scrutinized by any local regulator.

您可能会经历稀释，因为 普通股股份是在行使未行使认股权证或其他证券时发行的，CBAK Energy Technology， Inc.可能会在未来发布。

当行使CBAK Energy Technology，Inc.的未行使认股权证时，如果CBAK能源技术公司发行额外股本证券，或将来发行及其后行使已发行的股票期权。

于2021年2月10日，根据日期为2021年2月8日的某 证券购买协议，CBAK Energy Technology，Inc.向某些投资者发行（i）以私人配售的方式， 系列A—1认股权证，以每股7.67美元的行使价购买总计4，469，988股普通股，自发行之日起可行使 42个月；（ii）在登记直接发售中，若干B系列认股权证购买合共4，469，988股普通股，每股行使价为7.83美元，可自发行日期起计90日内行使；及（iii）在 登记直接发售中，某些A—2系列认股权证购买最多2，234，992股普通股，每股行使价 为7.67美元，自发行日期起可行使45个月。于2021年5月10日，吾等与各B系列认股权证持有人订立B系列认股权证第1号修订，据此，B系列认股权证的到期日由2021年5月11日延长至2021年8月31日。于二零二一年九月一日，所有B系列认股权证及A—2系列认股权证均已到期。

在此之前，于2020年12月，CBAK Energy Technology，Inc.向相同投资者发行认股权证，以每股6.46美元的行使价购买总计3，795，920股普通股。该等认股权证可行使至发行日期后36个月。上述所有 认股权证的行使价在未来发行或视为发行的普通股低于当时有效的认股权证行使价的情况下，均须进行全面棘轮反稀释调整，在股票分割、股票股息、 股票合并和类似资本重组交易的情况下，亦须进行常规调整。此外，CBAK Energy Technology，Inc.于2020年12月向Jian Ke先生发行配售 配售代理权证以每股6.475美元的行使价购买最多379，592股普通股，以及配售 代理权证以每股9.204美元的行使价购买最多446，999股普通股。这些认股权证 在股票股息或拆分、企业合并、资产出售、类似的 资本重组交易或其他类似交易的情况下，也具有常规的反稀释保护。截至2023年12月31日，以每股6. 46美元的行使价购买3，795，920股普通股的认股权证，以及以每股6. 475美元的行使价购买379，592股普通股的认股权证，均于2020年12月发行，均已到期。

我们的董事和执行官共同拥有CBAK Energy Technology，Inc.约12.89%的已发行普通股。并可能对我们的管理和事务有重大影响或控制 。

我们的总裁兼首席执行官兼董事会主席李云飞先生以及我们的其他执行官和董事总共实益拥有 12.89%的股份   CBAK Energy Technology，Inc. 2023年12月31日 因此，我们的董事和执行官共同行动，可能对我们的管理和事务产生重大影响或控制 ，包括选举董事和批准重大公司交易，如合并、 合并和出售我们的全部或几乎全部资产。因此，这种所有权的集中可能会导致 延迟或阻止控制权变更，包括涉及我们的合并、合并或其他业务合并，即使 控制权变更会使我们的股东受益。

一般风险因素

我们可能面临第三方的侵权或挪用索赔 ，如果判定对我们不利，可能会导致我们失去重要权利并无法继续提供我们现有的产品。

我们的成功在很大程度上还取决于我们在不侵犯第三方知识产权的情况下使用和开发我们的技术和诀窍的能力。与锂离子电池技术专利相关的权利要求的有效性和范围涉及复杂的科学、法律和事实问题和分析 ，因此可能非常昂贵和耗时。如果针对我们的侵权索赔成功，我们可能会被要求 向提出侵权索赔的一方支付巨额损害赔偿金、开发非侵权技术或签订可能无法以可接受的条款获得的使用费或许可协议 。如果我们不能及时开发非侵权技术或许可专有的 权利，将损害我们的业务。旷日持久的诉讼可能导致我们的客户或潜在客户推迟 或限制他们购买或使用我们的产品，直到此类诉讼得到解决。提出侵权索赔的各方还可以 获得禁令，阻止我们销售产品或使用包含涉嫌侵权内容的技术。 任何知识产权诉讼都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。

影响金融服务业的不利事态发展，如涉及流动性、违约或交易对手的实际事件或担忧，可能会对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

Actual events involving limited liquidity, defaults, non-performance or other adverse developments that affect financial institutions, transactional counterparties or other companies in the financial services industry or the financial services industry generally, or concerns or rumors about any events of these kinds or other similar risks, have in the past and may in the future lead to market-wide liquidity problems. For example, on March 10, 2023, Silicon Valley Bank failed and was taken into receivership by the U.S. Federal Deposit Insurance Corporation; on March 12, 2023, Signature Bank and Silvergate Capital Corp. were each swept into receivership; the following week, a syndicate of U.S. banks infused $30 billion in First Republic Bank; and later that same week, the Swiss Central Bank provided $54 billion in covered loan and short-term liquidity facilities to Credit Suisse Group AG, all in an attempt to reassure depositors and calm fears of a banking contagion. Our ability to effectively run our business could be adversely affected by general conditions in the global economy and in the financial services industry. Various macroeconomic factors could adversely affect our business, including fears concerning the banking sector, changes in inflation, interest rates and overall economic conditions and uncertainties. A severe or prolonged economic downturn could result in a variety of risks, including our ability to raise additional funding on a timely basis or on acceptable terms. A weak or declining economy could also impact third parties upon whom we depend to run our business. Increasing concerns over bank failures and bailouts and their potential broader effects and potential systemic risk on the global banking sector generally and its participants may adversely affect our access to capital and our business and operations more generally.

目前，我们没有与上述任何银行机构建立业务关系， 我们的现金、现金等价物和短期投资主要集中在中国， 未受到欧美金融业动荡的影响；但是我们不能保证我们做生意的银行机构今后不会遇到类似的情况，或与我们有业务往来的第三方 不会受到此类情况的负面影响。

项目1B。未解决的员工评论。

不适用。

项目1C.网络安全

我们采取了多方面的方法来应对网络安全风险 ，包括高级管理层和董事会的领导、 信息技术（"IT"）部门的直接监督和运营执行以及员工的积极参与。公司的高级管理层将 大量资源用于网络安全和风险管理流程，以适应不断变化的网络安全环境并应对 新出现的威胁。我们定期评估威胁状况，并全面审视网络安全风险，采用基于预防、检测和缓解的分层网络安全 策略。我们的IT团队审查网络安全风险，我们有一套公司范围内的政策 和程序，涉及网络安全事宜，包括与加密标准、远程访问、多因素身份验证、 机密信息、使用互联网、社交媒体、电子邮件和无线设备以及事件响应有关的政策。

公司的首席执行官是一名工程专家 ，他在领导公司方面拥有超过八年的经验，负责制定和实施我们的信息安全措施 ，并监督我们的IT部门。本公司已建立物理防火墙，使用物理网关过滤进出本公司网络的可疑文件 和数据流。此外，我们研发部门的计算机都配备了 行为控制软件，使从研发计算机发送的电子邮件和文件处于加密状态，在没有 指定主管的具体授权的情况下无法访问。

公司的IT部门直接负责网络安全 事宜，并定期向高级管理层报告。在发生网络安全事件时，IT部门将首先向公司高级管理层报告 ，包括首席执行官。如果该事件被评估为对我们的信息系统的重大威胁或 事件，我们的高级管理层将将该问题上报给董事会。鉴于我们的核心业务 是在制造业，涉及有限的网络相关活动，我们认为我们现有的网络安全措施是足够的。 公司董事会和高级管理层致力于根据业务需求和网络安全风险的演变，持续评估和升级我们的网络安全 预防、检测和缓解策略。

在截至2023年12月31日的财政年度，我们没有发现任何 已严重影响或合理可能严重影响我们的业务策略、经营业绩 或财务状况的网络安全威胁。然而，尽管我们做出了努力，但我们无法消除网络安全威胁的所有风险，或保证 我们没有经历未被发现的网络安全事件。有关这些风险的更多信息，请参阅“与我们业务有关的风险 —我们非常依赖技术和系统来支持我们的生产、供应链、支付、财务报告 和我们业务的其他关键方面。这些系统的任何故障、不足、中断或安全故障都可能 对我们的业务、声誉和品牌、财务状况以及运营结果产生重大不利影响"和"与我们的业务—系统安全风险问题相关的风险 ，以及我们内部运营或信息技术系统的中断， 可能对我们的业务、财务状况产生重大不利影响，第1A项—风险因素。

项目2.财产

我们已经完成了大连基地的设施建设 ，总面积为72，809平方米，包括生产设施、仓储和包装设施 以及大连比克工业园区的行政办公室。其中，大约35355平方米是制造设施。我们位于大连的动力电池制造厂及包装厂于二零一五年七月开始商业化生产。

我们已完成 南京场地一期的建筑设施，占地27，141平方米。

2021年11月，本公司完成 对Hitrans的收购。Hitrans在浙江拥有生产设施、仓储、研发和行政办公室，总面积13，772平方米。其中约10，660平方米为制造设施。

于2023年7月，我们 就位于中国河南省商丘的一个占地22，000平方米的设施取得租赁协议。该空间包括12，000平方米用于生产用途，专门用于扩大我们生产26700型电池的能力。  这一 战略举措是为了应对对我们电池产品不断增长的需求。此外，南京BFD还租赁了一处占地 548平方米的房产。

我们相信，我们的设施（包括那些正在建设的设施）满足了我们当前的业务需求，并将满足我们未来扩大运营的需求。

下表载列截至2023年12月31日的设施按用途分类的明细。

下表呈列截至2023年12月31日，我们各主要营运附属公司控制的设施总面积 ：

另请参阅“项目1.业务—业务概述 —扩大制造能力"了解更多有关我们南京 设施建设的信息。

我们目前为位于我们自有设施的某些 机器、设备和建筑物投保。我们正在与多个保险服务提供商进行讨论，目的是 为剩余财产提供全面保险。此外，我们的子公司Hitrans为某些财产和库存损坏和损失提供财产保险 。如果我们在购买提供充分保险的保单之前遭受任何设施的损失或损害 ，我们的业务、财务状况和经营成果可能 受到重大不利影响。

第3项.法律程序

请参阅本报告所载经审核综合财务报表附注28（ii） 。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第II部

第五项登记人普通股的市场、相关股东事项和发行人购买股权证券。

市场信息

自2019年6月21日起，公司的普通股开始 在纳斯达克资本市场交易，代码为“CBAT”。

我们普通股持有人的大致数量

截至2024年3月14日，大约有 54名持有我们普通股的记录持有人，其中不包括以"街道 名称"持有我们普通股股份的股东人数。

股利政策

我们从未宣布或支付任何股息， 我们也没有任何目前计划在可预见的将来支付任何现金股息。我们目前打算保留 大部分（如果不是全部）可用资金和未来任何收益，以运营和扩大我们的业务。

由于我们是一家控股公司，我们依赖于我们在中国的附属公司通过我们的香港附属公司BAK Asia和BAK Investments向我们支付的股息 。根据其组织章程细则 ，我们在中国的各附属公司须将其各自 根据中国会计准则及法规厘定的税后溢利的最少10%分配至其法定一般储备。倘一般储备已达其注册资本的50%，我们的各中国附属公司可 停止分配至其一般储备。储备金的分配只能 用于弥补亏损和其他指定用途，不得以贷款、垫款或现金股息的形式支付给我们。 根据现行香港法律法规，我们的中国附属公司向BAK Asia或BAK Investments支付的股息将不受香港资本收益 或其他所得税的影响，因为该等股息不会被视为 源自或产生于香港的应课税收入。然而，该等股息可能须于中国缴纳10%的预扣税。

我们的董事会有权酌情决定是否 支付股息，除非分配会使我们无法偿还到期债务，如内华达州修订法规第78.288章所规定。即使我们的董事会决定支付股息，股息的形式、频率和数额将取决于 我们未来的运营和收益、资本需求和盈余、一般财务状况、合同限制和其他 董事会可能认为相关的因素。

最近出售的未注册证券

在2023财政年度，没有未在10—Q表格季度报告或2023财政年度提交的当前表格8—K表格报告中披露的未登记股票销售。

购买股票证券

2023财年 没有回购我们的普通股。

第六项。[已保留]

项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析。

以下管理层的讨论 和分析应与我们的财务报表及其附注以及本报告其他地方 的其他财务信息一并阅读。除历史信息外，以下讨论包含若干前瞻性信息。 有关这些前瞻性陈述的某些信息，请参见上文“关于前瞻性陈述的特别说明”。 我们的财务报表以美元编制，并按照美国公认会计原则编制。

概述

我们从事新能源大功率锂和钠电池的开发、制造和销售，以及锂电池的正极材料和前体， 主要用于以下应用：

2023年，我们经历了 对我们26650型锂离子电池的需求，超过了我们大连工厂的供应能力。为了满足这一需求，我们增加了 大连制造中心和南京一期项目的产能，增加了新的生产线。目前，我们 在大连制造中心有三条生产线，总产能为每年2 GWh。在南京，我们的第一期项目 有两条生产线，每年可生产2 GWh（如果一条生产线专门用于钠电池生产，则可生产1. 7 GWh）。 此外，我们在商丘制造中心有两条生产线，我们租用了这两条生产线，以满足客户的高需求， 的总产能为每年0.5 GWh。  

截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，我们从制造和销售高功率锂和钠电池以及锂电池原材料中产生的收入总额分别为2.044亿美元 和2.487亿美元。截至2023年及2022年12月31日止财政年度，我们分别录得净亏损850万美元及1130万美元。通过新收购的子公司Hitrans销售锂电池制造所用材料所产生的新收入，以及住宅能源供应和UPS和轻型电动汽车相关产品所用电池销售额的持续攀升，均促成了净收入的总体增长。 有关详细信息，请参阅"项目1.业务—业务概述."具体而言，截至2023年12月31日的财年，住宅能源供应和不间断供应电池销售总净收入 为1.245亿美元， 与截至2022年12月31日的财年的8360万美元相比，增加了4090万美元，或49%。截至2023年12月31日止财政年度， 阴极材料和前体销售净收入为7140万美元，而截至2022年12月31日止财政年度 为1540万美元。此外，截至2023年12月31日的财年，轻型电动汽车电池销售净收入为560万美元，而截至2022年12月31日的财年为640万美元，减少了10万美元，或13%。 我们相信，从长远来看，政府的新能源政策将鼓励新能源汽车的生产，优化 行业结构，提升技术标准，增强行业竞争力，最终将 促进新能源汽车的战略发展。此外，我们最新开发的32140电池以及我们计划投资于 46系列电池的研发，将帮助我们凭借合适的产品在LEV和EV市场重新获得竞争力。随着 对新能源的需求不断增长，我们有信心从不断扩大的市场获得更多订单。

We completed the construction of a cylindrical power battery manufacturing plant in Dalian, which began commercial production in July 2015. We have successfully integrated most of BAK Tianjin’s operating assets into our Dalian facilities. This includes machinery and equipment for battery and battery pack production, customers, management team, technical staff, as well as patents and technologies. In 2020, we initiated the construction of our Nanjing facilities, planned in two phases. The Phase I commenced operations in the second half of 2021, covering an area of approximately 27,173 square meters. Since then, we have been steadily increasing its production capacity to 2GWh. Construction of the Phase II began in 2022 and includes three major manufacturing plants. The construction of the ceiling stage for the first of these three plants in Phase II was completed in 2023, and we anticipate it will commence operations in the last quarter of 2024. Once fully operational with these three new plants, the Nanjing facilities are expected to provide a total capacity of 20 GWh, supporting the growing demand from our customers. In 2023, our client demand for batteries soared, prompting us to rent additional manufacturing space in Shangqiu, Henan, PRC. Our Shangqiu facility has a capacity of 0.5 GWh per year. We have two production lines at this leased facility, and the renovation costs were covered by the owner. Additionally, subject to meeting certain criteria, the rental expenses can be offset by the taxes incurred. In addition to our construction efforts, we have also invested in machinery and equipment to expand our production capacity. Thanks to the booming demand from our clients, our battery segment has successfully returned to profitability in 2023. We are confident that our battery segment will continue to improve its profitability as we move forward.

此外，我们于2021年11月完成收购Hitrans的 81. 56%注册股权（占实缴资本的75. 57%），Hitrans是中国领先的NCM 前驱体和正极材料开发商和制造商。截至2023年12月31日，在Hitrans接受多名投资者的投资后，我们于Hitrans的股权已减少至67.33% （占实缴资本的72.99%）。见"项目1.业务—业务概述 —收购原材料制造商"欲了解更多有关收购的资料。

本年度报告所载的综合财务报表 乃假设本公司将继续作为持续经营企业经营，并考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债。综合财务报表不包括任何 调整，以反映未来可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类产生的影响，这些影响可能来自与我们作为持续经营企业的能力相关的不确定性的结果。

财务报表列报

净收入。当客户获得承诺商品或服务的控制权时，本公司确认 收入，金额应反映其预期 以换取这些商品而获得的对价。本公司按照ASU No. 2014—09中规定的五步模式确认收入： （i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格分配至合同中的履约义务；以及（v）当（或）我们 履行履约义务时确认收入。

产品销售收入在 客户获得对我们产品的控制权时确认，这发生在某个时间点，通常在交付给客户时。我们为获得合同而增加的成本 当合同发生时，它将确认的资产的预期摊销期限为 同比或更短，或者金额无关紧要。

产品销售收入按扣除 为与客户签订的合同中提供的适用折扣和折让而建立的准备金后入账。

产品收入准备金被归类为产品收入的减少，通常分为两类：折扣和退货。这些准备金基于对相关销售所赚取或将索赔的金额的估计，并归类为应收账款的减少，因为 金额应支付给公司的客户。

收入成本。收入成本 主要包括材料成本、从事生产活动的员工的员工薪酬、基于股份的薪酬、折旧 和可直接归因于产品生产的相关费用。收入成本还包括将存货减记以降低成本和可变现净值。

研究和开发费用。研发费用主要包括研发人员薪酬、股份薪酬、与研发设备相关的折旧和维护费用以及研发材料成本。

销售和营销费用。 销售和营销费用主要包括参与销售和营销工作的员工的薪酬，包括从事货物包装工作的员工 、保修费用、广告费用、折旧、基于股份的薪酬以及差旅和娱乐费用 。我们不向零售公司支付展示我们的产品、参与合作广告计划、参与买断计划或类似安排的进场费。

一般和行政费用。一般费用和行政费用主要包括员工薪酬、股份薪酬、专业费用、保险、福利、一般办公费用、折旧、违约金和坏账费用。

财务成本，净额。融资成本主要包括利息收入和扣除资本化利息后的银行贷款利息。

所得税支出。我们在中国的附属公司 按25%的所得税税率缴纳，惟Hitrans及CBAK Power各自被确认为“高新技术企业”并于2021年至2024年享受15%的优惠税率。CBAK南京于2023年底获得“高新技术企业”证书，可自2023年起三年享受15%的优惠税率。我们的 香港子公司BAK Asia、BAK Investment和Nacell Holdings均须按16.5%的税率缴纳利得税。然而，由于 我们没有任何源自或产生于香港的应课税收入，BAK Asia、BAK Investment和Nacell Holdings没有支付 任何此类税款。

经营成果

截至2022年12月31日及2023年12月31日止年度比较

下表载列了所示年度我们经营业绩的关键组成部分 ，以美元和收入的百分比表示。

(除百分比外的所有金额，以千美元为单位 )

净收入.截至2023年12月31日的财年净收入为 204.4百万美元，而截至2022年12月31日的财年为2.487亿美元， 减少了4430万美元，或18%。

下表按 最终产品应用列出了我们的净收入明细表。

(All金额（百分比除外），以千美元 计）

截至2023年12月31日的财年，电动汽车电池销售净收入为290万美元，而 2022年为470万美元，下降了39%。2023年，电动汽车所用电池市场竞争激烈，主要参与者持续降低销售价格。因此，我们已经缩减了在该领域的营销努力，并计划在价格水平恢复后重新评估我们的策略。

截至2023年12月31日止财政年度，轻型电动汽车电池销售净收入约为560万美元，而2022年为640万美元，减少80万美元，或13%。类似地，国内轻型电动汽车电池市场的竞争也变得非常激烈。我们已经减少了在中国市场的营销努力，转而开始寻求与包括印度在内的国际市场上的轻型电动汽车制造商的合作 。  我们相信 我们在国际市场的销售活动将有助于我们在该领域的销售量在不久的将来出现反弹。

截至2023年12月31日止财年，住宅能源供应和不间断供应电池销售净收入为1.245亿美元，而截至2022年12月31日止财年为8360万美元 ，增长4090万美元，增幅为49%。2023年住宅能源 供应和不间断供应电池销售额的增加可归因于多种因素的综合影响，包括对可再生能源 的需求不断增长，以及我们开发可靠且低成本的产品。随着越来越多的企业和家庭转向使用可再生能源， 对可再生能源的需求不断增长，并且需要储能解决方案来支持这些能源。此外， 我们对研发的专注使我们能够以具有竞争力的价格开发创新且可靠的储能产品。 随着我们继续投资于研发并改进我们的产品，我们预计将继续保持储能行业的领导地位， 销售额将持续增长。

截至2023年12月31日止财政年度，来自锂电池所用原材料贸易的净收入为零，而2022年同期为2，172美元。

截至2023年12月31日止的财年，用于制造锂电池单元的材料的销售净收入为7140万美元，而2022年为1.54亿美元 。这主要是由于2023年原材料价格迅速下跌，导致我们电池材料产品的定价面临重大下行压力 。

收入成本。 截至2023年12月31日止财政年度的收入成本下降至1.727亿美元，而2022年为2.306亿美元， 减少了5790万美元，或25.1%。收入成本的减少与净收入的减少一致。  

毛利润。 截至2023年12月31日止年度的毛利为3170万美元，占净收入的15.5%，而截至2022年12月31日止财政年度的毛利为1810万美元，占净收入的7.3%。毛利率大幅增长，主要是由于我们能够 以相对较高的价格向某些客户销售电池产品。

研发费用。截至2023年12月31日止年度，研发费用增加至1190万美元，而2022年为1060万美元，增加 130万美元，或12. 2%。该增加主要由于南京世霸及Hitrans员工人数增加而导致的薪金及社会保险开支，以及于二零二三年四月十一日及二零二三年八月二十二日授予员工的受限制股份单位及购股权产生的补偿开支。 截至2023年12月31日止年度，我们产生了580万美元的工资和社会保险成本（包括基于股份的薪酬），而截至2022年12月31日止年度则为470万美元。

销售和营销费用。截至2023年12月31日止年度，销售及 市场推广费用增加至490万美元，而2022年则为200万美元，增加 290万美元，或144. 2%。截至2023年及2022年12月31日止年度，销售及市场推广费用占收入的百分比分别为2. 4%及0. 8%。自2023年初以来，在旅行 限制和检疫要求取消后，我们扩大了营销工作，包括在2023年6月28日举办公司首届企业开放日。

一般和行政费用。截至2023年12月31日止年度，一般 及行政费用增加至1380万美元，而2022年则为970万美元， 增加410万美元，或41. 6%。该增加主要由于南京CBAK及Hitrans员工人数增加而导致的薪金及社会保险开支，以及于二零二三年四月十一日及二零二三年八月二十二日授予员工的受限制股份单位及购股权所产生的补偿开支。截至2023年12月31日止年度，我们产生了690万美元的工资和社会保险成本（包括基于股份的薪酬） ，而截至2022年12月31日止年度则为490万美元。随着南京CBAK的扩张， 截至2023年12月31日止年度，我们的经营费用和咨询费用增加120万美元至430万美元，而 截至2022年12月31日止年度则为310万美元。

长期资产减值费用。 在 我们对业务进行战略审查的过程中，我们评估了我们长期资产账面值的可收回性， 导致截至2023年和2022年12月31日止年度的减值损失分别为710万美元和480万美元。减值 支出指我们的长期资产账面值超出本公司在Hitrans的生产设施的估计公允价值，该生产设施用于生产锂电池制造的材料，原因是Hitrans 报告单位的表现不佳。大连及南京之生产设施并无减值支出。

商誉减值支出。 截至2022年12月31日止年度，商誉 减值为1，600，000美元。商誉减值亏损主要归因于与Hitrans报告单位有关的减值 。由于Hitrans报告单元的表现不佳 ，Hitrans报告单元的账面值超过了截至2022年12月31日的公允价值。

预期信贷亏损拨备。 截至2023年12月31日止年度的预期信贷亏损拨备 为130万美元，而2022年则为80万美元。我们根据历史核销经验、客户特定事实和经济状况确定 备抵。

营业亏损。由于 上述原因，截至2023年12月31日止年度，我们的经营亏损总额为730万美元，而2022年则为1150万美元，减少 430万美元或37.0%。

财务收入净额 截至2023年和2022年12月31日止年度的财务收入净额为50万美元。

其他收入（支出）净额。 截至2023年12月31日止年度的其他 收入为300万美元，而2022年的其他支出约为730万美元。 截至2023年12月31日止年度，我们产生了服务收入和材料销售，而截至2022年12月31日止年度，我们的长期资产 为740万美元。

认股权证负债之公平值变动。 我们分别于二零二零年十二月及二零二一年二月完成的融资中发行认股权证。我们决定该等 权证应作为衍生负债入账，因为权证以 功能货币以外的货币（美元）为主。认股权证负债之公平值变动主要由于我们之股价下跌所致。

所得税抵免。 截至2023年12月31日止年度的所得税支出 为250万美元，而截至2022年12月31日止年度的所得税抵免为120万美元。所得税开支增加主要是由于递延税项 资产的"全额估值拨备"所致。

净损失。 由于上述原因，截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，我们分别净亏损850万美元和1130万美元。 

流动性与资本资源

我们已从 各种来源为流动性需求提供资金，包括银行贷款、其他短期贷款和银行信贷协议项下应付票据、关联 和非关联方的垫款、投资者和发行股本。

我们在截至2023年12月31日的财年录得850万美元的净亏损。截至2023年12月31日，我们拥有现金及现金等价物以及限制性现金5880万美元。 我们的流动资产总额为1.284亿美元，流动负债总额为1.605亿美元，导致营运资本净额 赤字为3210万美元。

金融机构贷款

2021年11月16日，我们从交通银行绍兴分行获得银行授信，有限公司，最高金额为人民币120.1百万元（约16.6百万美元），期限为 2021年11月18日至2026年11月18日。该设施以我们的土地使用权及楼宇作抵押。根据该融资，截至2022年12月31日，我们已借款 人民币5900万元（约850万美元）。

2023年1月，我们与交通银行股份有限公司绍兴分行续办了银行融资，有限公司，最高金额为人民币1.60亿元（约2210万美元），期限为2023年1月至2027年12月。该设施以我们的土地使用权及楼宇作抵押。根据该融资，截至2023年12月31日，我们已借款人民币1.428亿元 （约2010万美元），年利率为3. 55%至3. 65%，到期日为2024年2月至5月 。

2021年4月19日，我们获得宁波银行股份有限公司五年期承兑汇票融资 ，有限公司，最高金额为人民币8440万元（约1160万美元）。根据信贷额度提取的任何金额 需要至少相同金额的现金或银行承兑汇票形式的担保。根据该融资，截至2021年12月31日，我们从宁波银行股份有限公司借款共计人民币1000万元（约140万美元），有限公司以应付票据形式支付，期限为不同期限，期限为2022年1月至2月，该票据由我们的现金总额为人民币10，000，000元（约140万美元）作抵押。 我们于2022年1月至2月偿还了账单。

2022年3月21日，我们向宁波银行股份有限公司续办上述承兑汇票融资 ，有限公司（最高金额为人民币7160万元（990万美元），其他条款保持不变。根据贷款， 截至2022年12月31日和2023年12月31日，我们共借款人民币1590万元（约230万美元）及人民币4540万元（约640万美元），分别以2024年1月至2024年5月到期的不同期限应付票据的形式，其中 分别由总额为人民币1590万元（约230万美元）和人民币4540万元（约640万美元）的现金作抵押。

于2022年1月17日，我们从中国农业银行获得一笔最高金额为人民币10，000，000元（约1，400，000美元）的一年期融资，按中国人民银行（“中国人民银行”）短期贷款基准利率的105%计息，即每年3. 85%计息。该贷款由我们的首席执行官李云飞先生和李云飞先生的妻子袁清辉女士担保，并由一个不相关的第三方江苏省信用融资担保有限公司担保， Ltd.我们于2022年1月20日借入人民币1000万元（约140万美元），期限至2023年1月16日。我们已于2023年1月5日提早偿还人民币1000万元 （约140万美元）。于2023年1月6日，我们借入了一笔为期一年的定期贷款人民币10百万元（约140万元），为期一年至2024年1月4日，按中国人民银行短期贷款基准利率的120%计息， 年利率为3. 85%，其他条款及担保维持不变。

于2022年2月9日，我们从江苏高淳农村商业银行获得一笔最高金额为人民币10，000，000元（约1，400，000美元）的为期一年的融资，按中国人民银行（“中国人民银行”）短期贷款基准利率的124%计息，即年利率为4. 94%。该设施由我们的首席执行官李云飞先生和李云飞先生的妻子袁清辉女士 担保。我们于2022年2月17日借款人民币1000万元（约140万美元），期限至2023年1月28日。本公司于2023年1月16日偿还人民币10，000，000元（约1，400，000美元）。 于2023年1月17日，我们借入了一笔为期一年的贷款人民币10百万元（约140万美元），按中国人民银行短期贷款基准利率的129%计息，年利率为4. 70%，期限至2024年1月13日。

于2022年3月8日，我们从中国浙商银行获得为期一年的融资，有限公司上虞分公司，最高金额为人民币1000万元（约140万美元），年利率为5.5%。该融资由BAK Asia及我们的首席执行官李云飞先生持有的CBAK Power 100%股权担保。我们在同一天借款了人民币1000万元 （约140万美元）。于二零二二年五月十七日，我们提前偿还贷款本金及相关贷款利息。

于2022年4月28日，我们从中国工商银行南京高淳分行获得为期三年的 融资，最高金额为人民币12百万元（约170万美元），期限为2022年4月21日至2025年4月21日。该设施由公司首席执行官李云飞先生和 李云飞先生的妻子袁清辉女士担保。根据该融资，我们于2022年4月29日借款人民币1000万元（约150万美元），年利率为3. 95%，期限至2023年4月29日。我们于2023年4月19日偿还了人民币10百万元（约140万美元）。于2023年4月20日，我们又借入了人民币10百万元（约1. 4百万美元）的一年期贷款，按中国人民银行短期贷款基准利率的102. 5% 计息，年利率为3. 90%，期限至2024年4月19日。

于2022年6月22日，我们从中国浙商银行股份有限公司获得另一笔为期一年的 融资，有限公司上虞分公司，最高金额为人民币1000万元（约140万美元）， 年利率为4.5%。该融资由BAK Asia及我们的首席执行官李云飞先生持有的CBAK Power 100%股权担保。 公司于同日借款人民币1000万元（约140万美元），借款期限至2023年6月21日。2022年11月10日，我们 提前偿还了贷款本金及相关贷款利息。

于2022年9月25日，我们与江苏高淳农村商业银行订立了另一项 为期一年的定期融资，最高金额为人民币900万元（约130万美元） ，年利率为4. 81%。该融资由BAK Investment和我们的首席执行官 Mr. Yunfei Yuan Qinghui Yuan。我们于2022年9月27日借款人民币900万元（约130万美元），期限至2023年9月24日。我们于2023年9月24日偿还贷款。

我们与江苏高淳农村商业银行订立另一项为期一年的定期融资 ，最高金额为人民币9，000，000元（约1，200，000美元），年利率为 4. 6%，有效期为2023年9月27日至2024年8月31日。该融资由BAK Investment和公司首席执行官李云飞先生以及李云飞先生的妻子袁清辉女士持有的CBAK南京100%股权提供担保。我们于2023年9月27日借入人民币900万元 （约130万美元），期限至2024年9月8日31日。

于2022年11月8日，我们与中信银行绍兴分行订立短期 贷款协议，期限为2023年8月9日，最高金额为人民币10百万元（约140万美元） ，年利率为4. 35%。我们于同日借入人民币10，000，000元（约1，400，000美元）。我们已分别于2022年11月16日、2022年12月27日及2023年8月9日偿还人民币500万元（约700万美元）、人民币200万元（约100万美元）及人民币480万元（约700万美元）。我们与中信银行绍兴分行订立另一份短期贷款协议，期限为一年期短期贷款协议，最高金额为人民币20万元（约10万美元），期限为2022年12月27日至2023年12月27日，年利率为4. 20%。我们与中信 银行绍兴分行订立另一份贷款协议，就短期贷款人民币4. 8百万元（约70万美元），期限为2023年8月10日至2024年5月2日，年利率为4. 3%。

于2022年12月9日，我们从中信银行获得人民币500万元 （约70万美元）的信用证，有效期至2023年10月30日，用于结算Hitrans购买。 我们使用了人民币150万元（约20万美元）信用证，利率为2. 7%，为期一年，至2023年1月5日。

2023年1月7日，我们从中国邮政储蓄银行南京高淳支行获得为期两年的 贷款，最高金额为人民币1000万元（约140万美元） ，期限为2023年1月7日至2025年1月6日。该设施由我们的首席执行官李云飞先生、李云飞先生的妻子 袁清辉女士和世邦新能源（南京）有限公司担保，我们于2023年1月12日借款人民币500万元（约70万美元），期限为一年，至2024年1月11日止，年利率为3. 65%。我们已于二零二三年六月十五日提早偿还上述款项。于2023年6月27日，我们根据两年期融资订立另一份贷款协议，为期一年，自2023年6月27日至2024年6月26日，最高贷款金额为人民币10，000，000元（约1，400，000美元），年利率为3. 65%。该公司于同日借款 人民币1000万元（约140万美元）。该笔贷款由我们的首席执行官李云飞先生、李云飞先生 先生的妻子袁清辉女士和世邦新能源（南京）有限公司担保，公司

于2023年3月29日，我们与中国银行有限公司 订立短期贷款协议，为期一年，自2023年3月29日至2024年3月28日，最高贷款金额为人民币5，000，000元 （约700，000美元），年利率为3. 65%。 同日，我们借款人民币500万元（约70万美元）。贷款以我们在大连的楼宇作抵押。

于2023年4月19日，我们与南京银行高淳分行订立短期贷款协议，为期一年，由2023年4月10日至2024年4月9日，金额为人民币10，000，000元（约1，400，000美元），年利率为3. 7%。我们于2023年4月23日借入人民币10，000，000元（约1，400，000美元）。贷款 由我们的首席执行官李云飞先生和李云飞先生的妻子袁清辉女士担保。

2023年6月9日，我们与中国浙商银行股份有限公司， 有限公司上虞分行订立短期贷款协议，为期一年，自2023年6月9日至2024年6月7日，最高贷款金额 为人民币4百万元（约60万美元），年利率为4. 55%。我们在同一天借款了人民币400万元（约60万美元） 。我们于2023年12月22日提前偿还贷款本金及相关贷款利息。

2023年7月31日，我们从中国银行高淳分行获得为期三年的 融资，最高金额为人民币1000万元（约140万美元），期限为2023年7月31日至2026年7月30日。该设施由我们的首席执行官李云飞先生和李云飞先生的妻子袁清辉女士担保。根据该融资，我们于2023年7月31日借入人民币10百万元（约140万美元），年利率为3. 15%。

于2023年8月3日，我们与中国银行订立短期贷款协议，为期一年，自2023年8月3日至2024年8月2日，最高金额为人民币10百万元（约140万美元），年利率为3. 55%。我们于2023年9月27日借款人民币1000万元（约140万美元）。贷款以我们在大连的楼宇作抵押。

我们从 中国农业银行借了一系列承兑汇票，总金额为人民币460万元（约70万美元），期限为2024年4月，该等承兑汇票由 现金总额为人民币460万元（约70万美元）作抵押。

我们从 中国浙商银行股份有限公司沈阳分行借入了一系列承兑汇票，总金额为人民币1.74亿元（约2450万美元），到期期限为 2024年1月至6月，该汇票由我们的现金总额为人民币1.74亿元（约2450万美元）作抵押。

我们从 中国浙商银行股份有限公司上虞分行借入了一系列承兑汇票，共计人民币1.099亿元（约1550万美元），适用于 2024年1月至6月到期的各种期限，以我们总额为人民币1.063亿元的现金作抵押（约1500万美元）（附注3）及本公司 应收票据总额为人民币200万元（约300万美元）。

截至2024年6月，我们从 招商银行大连分行借入了一系列承兑汇票，总金额为人民币930万元（约130万美元），期限为不同， 以现金总额为人民币930万元（约130万美元）作抵押。

截至2024年1月，我们从 中国银行有限公司借入了一系列承兑汇票，总金额为人民币490万元（约70万美元），其期限为不同， 以我们的现金总额为人民币490万元（约70万美元）作抵押。

我们从 江苏高淳农村商业银行借入了一系列承兑汇票，总金额为3060万令吉（约430万美元），期限为2024年3月至 4月，该汇票由我们的现金总额为3060万元（约430万美元）作抵押。

我们从 中信银行借了一系列承兑汇票，总金额为人民币40万元（约10万美元），期限至2024年3月止， 以现金总额为人民币60万元（约10万美元）作抵押。

我们从 宁波银行绍兴上虞分行借入了一系列承兑汇票，总金额为人民币670万元（约90万美元），期限至2024年5月， 以我们的现金总额为人民币670万元（约90万美元）作抵押。

截至2023年12月31日，我们有280万美元的未使用承诺银行融资。我们计划在到期时续延这些贷款，并打算在未来通过银行借款筹集额外资金 ，以满足我们的日常现金需求（如有需要）。

投资者的股权和债务融资

此外，我们过去还通过私募、注册 直接发行以及其他股权和债务融资获得资金：

2016年7月28日，本公司与周继平先生和李大伟先生签订证券购买协议，以每股2.5美元的价格发行和出售总计2，206，640股本公司普通股，总代价约为552万美元。2016年8月17日，本公司向两名投资者发行了上述 股票。

2017年2月17日，我们与包括我们的首席执行官李云飞先生在内的八位个人投资者各自签署了一份谅解书 ，这些股东原则上同意认购 我们的普通股新股份，总额为1000万美元。发行价乃参考 新股发行前的市价厘定。于二零一七年一月，股东向我们支付合共210万元作为可退还诚意金，其中，李先生。 李云飞同意认购总额为112万美元的新股，并支付可退还的诚意金20万美元。2017年4月和5月，我们从这些股东那里收到了960万美元的现金。2017年5月31日，我们与 这些投资者签订了一份证券购买协议，据此，我们同意向这些投资者发行总计6，403，518股普通股，购买价格 每股1.50美元，总价为960万美元，其中包括向李云飞先生发行的764，018股股份。2017年6月22日，我们向投资者发行了股票。向投资者发行股票是根据 证券法第4（a）（2）条规定的豁免进行的。2019年，根据证券购买协议并经投资者同意，我们向该等投资者返还 部分诚意金966，579美元（约人民币6，700，000元）。

2019年1月7日，李大伟先生和 李云飞先生各自与CBAK Power和天津新能源签署了一份协议，据此天津新能源转让其向CBAK Power约340万美元的贷款权利 （人民币23，980，950元）及170万美元（人民币11，647，890元）（合计510万美元，“第一笔债务”）。同日，本公司与 李大伟先生及李云飞先生签订了一份注销协议。根据注销协议的条款，李大伟先生和李云飞先生同意注销 第一债务，以分别交换3，431，373股和1，666，667股公司普通股，交换价为每股1.02美元。在收到股份后，债权人解除了公司与 第一笔债务有关的任何索赔、要求和其他义务。

于2019年4月26日，俊朗先生、黄女士各自于2019年4月26日完成。 京世与亚洲EVK能源汽车有限公司（“Asia EVK”）与CBAK电力和天津新能源订立协议，据此，天津新能源转让其向CBAK电力约30万美元贷款的权利（人民币2，225，082元）、100万美元（人民币912，204元） 和520万美元（人民币35，406，036元）（统称为570万美元，“第二笔债务”）分别支付给郎俊先生、荆石女士和Asia EVK 。同日，本公司与朗俊先生、石静女士及Asia EVK（债权人）订立解除协议。 根据注销协议的条款，债权人同意注销第二笔债务，以分别交换300，534股、123，208股和4，782，163股公司普通股，交换价为每股1.1美元。在收到股份后， 债权人解除了公司与第二笔债务有关的任何索赔、要求和其他义务。

On June 28, 2019, each of Mr. Dawei Li and Mr.Yunfei Li entered into an agreement with CBAK Power to loan approximately $1.4 million (RMB10,000,000) and $2.5 million (RMB18,000,000), respectively, to CBAK Power for a terms of six months (collectively $3.9 million, the “Third Debt”). The loan was unsecured, non-interest bearing and repayable on demand. On July 16, 2019, each of Asia EVK and Mr. Yunfei Li entered into an agreement with CBAK Power and Dalian Zhenghong Architectural Decoration and Installation Engineering Co. Ltd. (the Company’s construction contractor) whereby Dalian Zhenghong Architectural Decoration and Installation Engineering Co. Ltd. assigned its rights to the unpaid construction fees owed by CBAK Power of approximately $2.8 million (RMB20,000,000) and $0.4 million (RMB2,813,810) (collectively $3.2 million, the “Fourth Debt”) to Asia EVK and Mr. Yunfei Li, respectively. On July 26, 2019, we entered into a cancellation agreement with Mr. Dawei Li, Mr. Yunfei Li and Asia EVK (the creditors). Pursuant to the terms of the cancellation agreement, Mr. Dawei Li, Mr. Yunfei Li and Asia EVK agreed to cancel the Third Debt and Fourth Debt in exchange for 1,384,717, 2,938,067 and 2,769,435 shares of common stock of the Company, respectively, at an exchange price of $1.05 per share. Upon receipt of the shares, the creditors released the Company from any claims, demands and other obligations relating to the Third Debt and Fourth Debt.

2019年10月10日，毛世斌先生、王丽娟女士和沈平先生分别与CBAK Power和郑州比克新能源汽车有限公司签订协议，郑州比克新能源汽车有限公司（该公司的 供应商），有限公司将其对CBAK Power欠下的未付存货成本的权利分别转让给毛世斌先生、王丽娟女士和沈平先生，其中约210万美元（人民币15，000，000元）、100万美元（人民币7，380，000元）和100万美元（人民币7，380，000元）（统称为420万美元，"第五笔债务"）。

2019年10月14日，我们与刘尚东先生、毛世斌先生、王丽娟女士和申平先生（债权人）签订了撤销 协议。根据注销 协议的条款，刘尚东先生、毛世斌先生、王丽娟女士和沈平先生同意注销并转换第五笔债务和未支付的 诚意金，分别换取528，053股、3，536，068股、2，267，798股和2，267，798股公司普通股，交易价格为每股0.6美元。在收到股份后，债权人解除了公司与第五笔债务和未付保证金有关的任何索赔、要求和其他义务 。

2020年4月27日，我们与亚洲EVK李云飞先生和沈平先生签订了一份注销协议，他们向CBAK Power贷款总额约430万美元（“第六笔 债务”）。根据注销协议的条款，债权人同意注销第六笔债务，以交换价格每股0.48美元，换取总计 8，928，193股公司普通股。根据贷款金额，分别向李云飞先生、Asia EVK先生和申品先生发行了2，062，619股、2，151，017股和4，714，557股。收到股份后， 债权人解除了公司与第六笔债务有关的任何索赔、要求和其他义务。

于2019年7月24日，我们与Atlas Sciences，LLC（以下简称“卖方”）订立证券购买协议，据此，我们向卖方发出承兑票据（以下简称“附注I”）。票据I的原始本金额为1，395，000美元，按年利率10%计息， 将于发行后12个月到期，除非根据其条款提前支付或赎回。本公司在原发行折扣125，000元及支付20，000元费用后，收到所得款项1，250，000元。

于2019年12月30日，我们与Atlas Sciences，LLC订立了第二份 证券购买协议，据此，本公司向代理人发行了一份承兑票据（“附注II”） 。票据II的原始本金额为1，670，000美元，按年利率10%计息，将于发行后12个月到期，除非根据其条款提前支付或赎回。在 原始发行折扣150000美元后，我们收到了150000美元的收益，并支付了20000美元的费用。

2020年1月27日，我们签订了一份交换协议（“第一份交换协议”），根据该协议，我们和招标人同意（i）分割一张原本金额等于100美元的新本票，000（“分割承兑票据”）从本公司于2019年7月24日向该公司发行的若干承兑票据的未偿还余额中，其原始本金额为 1，395，000美元，以及（ii）将分割承兑票据交换为发行160，256股公司普通股， 每股面值0.001美元，以发行该分割承兑票据。

2020年2月20日，我们签订了另一份 交换协议（“第二份交换协议”），根据该协议，公司和分包商同意（i）分割一张原本金额等于100美元的新本票，000（“分割承兑票据”） 从本公司于2019年7月24日向承租人发行的若干承兑票据的未偿还余额中，其原始 本金额为1，395，000美元，以及（ii）将分割承兑票据交换为发行207，641股公司的 普通股，每股面值为0.001美元。

2020年4月28日，我们签订了第三份交换协议 （“第三份交换协议”），根据该协议，公司和分包商同意（i）分割 一张原本金额等于100美元的新本票，000（“分割承兑票据”）从本公司于2019年7月24日向该公司发行的若干承兑票据的未偿还余额中，其原始本金额为 1，395，000美元，以及（ii）将分割承兑票据交换为发行312，500股公司普通股， 每股面值0.001美元。

2020年6月8日，我们签订了第四份交换协议 （“第四份交换协议”），据此，本公司和本公司同意（i）从本公司于2019年7月24日向本公司发行的若干承兑票据的未偿还余额中分割 一张原本金额等于100，000美元的新承兑票据，其原始本金额为1，395，000美元，以及（ii）将分割 本票交换为发行271，739股公司普通股，每股面值0.001美元。

2020年6月10日，我们签订了第五份交换协议 （“第五份交换协议”），根据该协议，本公司和本公司同意（i）从本公司于2019年7月24日向本公司发行的若干承兑票据的未偿还余额中分割 一张原本金额等于150，000美元的新承兑票据，其原始本金额为1，395，000美元，以及（ii）将分割 本票交换为发行407，609股公司普通股，每股面值0.001美元。

2020年7月6日，我们签订了第六份交换协议（“第六份交换协议”），根据该协议，本公司和本公司同意（i）从本公司于2019年7月24日向本公司发行的若干承兑票据的未偿还余额中分割 一张原本金额等于250，000美元的新承兑票据，其原始本金额为1，395，000美元，以及（ii）将分割 本票交换为发行461，595股公司普通股，每股面值0.001美元。

于2020年7月8日，我们与招标人订立了若干交换 协议，据此，本公司和招标人同意（i）从本公司于2019年12月30日向招标人发行的若干承兑票据的未偿还余额中分割一张原本金额等于250，000美元的新承兑票据，其原始本金额为1，670，000美元，以及（ii）将分割承兑票据交换为发行 453，161股公司普通股，每股面值0.001美元。

2020年7月29日，我们签订了第七份交换协议（“第七份交换协议”），据此，公司和代理商同意（i） 从公司于2019年7月24日向代理商发行的若干承兑票据的未偿还余额中分割一张原本金额等于365，000美元的新承兑票据，其原始本金额为1，395，000美元，以及（ii）将 分割承兑票据交换为 发行576，802股公司普通股，每股面值0.001美元。

于2020年10月12日，我们与承销商订立了一项承兑票据修订案（“修订案”），据此，承销商有权随时根据其选择将全部或任何部分票据未偿还余额转换为 公司普通股股份，直至票据未偿还余额已悉数支付为止。每次转换的转换价将根据以下公式计算： 80%乘以公司普通股在紧接适用 转换前十（10）个交易日的最低收盘价。尽管有上述规定，在任何情况下，转换价都不会低于1美元。

根据该修正案，2020年10月13日， 我们将部分票据未偿还余额交换为发行709，329股公司普通股，每股面值 为0.001美元。

2020年10月20日，本公司将票据项下的剩余余额778，252美元交换为发行329，768股普通股，每股面值0.001美元。

2020年11月5日，Tillicum Investment Company Limited与CBAK南京公司及深圳市易达实业有限公司签订协议（本公司的设备供应商） 据此，深圳市易达实业有限公司转让其对CBAK Power欠下的未付设备费用约 美元的权利（人民币75，000，000元）（“第七笔债务”）。

于2020年11月11日，我们与Tillicum Investment Company Limited签订了一份注销协议。根据注销协议的条款，Tillicum Investment Company Limited同意以每股3.5美元的交换价格注销第七债务，以换取3，192，291股公司普通股。在收到股份后，债权人解除了公司与 第七债务有关的任何索赔、要求和其他义务。

2020年12月8日，我们与某些机构投资者签订了证券购买协议，据此，我们以登记直接发售的方式发行了总共 9，489，800股本公司普通股，每股购买价为5.18美元，以及购买总共3，795股的认股权证，920股公司普通股，行使价为每股6.46美元，可自发行日期起36个月内行使（统称为“2020年认股权证”），总收益约为4916万美元，扣除配售代理费用及本公司应付的其他发行费用前。

2021年2月8日，我们与相同的投资者签订了另一份 证券购买协议，据此，我们以登记直接发售的方式发行了总计8，939，976股公司普通股，每股购买价为7.83美元。此外，我们向投资者（i）同时进行 私募发行A—1系列认股权证，以购买总计4，469，988股普通股，每股行使价 7.67美元，自发行之日起可行使42个月；（ii）在登记直接发售中，B系列认股权证以每股7.83美元的行使价购买总共4，469，988股普通股，自发行日期起可行使90天； 及（iii）在登记直接发售中，A—2系列认股权证可购买最多2，234，992股普通股，每股行使价为 7.67美元，自发行日期起可行使45个月。在扣除配售代理费用和本公司应付的其他发行费用之前，我们从注册直接发行和同期私募获得了约7000万美元的总收益 。

于2021年5月10日，我们与本公司尚未行使的 系列B认股权证持有人订立了该修订 第1号（“B系列认股权证修订”）。根据B系列认股权证修订，B系列认股权证的期限由2021年5月11日延长至2021年8月31日。

截至2021年8月31日，我们尚未收到投资者发出的任何 行使B系列权证的通知，该系列权证连同A—2系列权证均已到期。截至2023年12月31日 ，我们未收到投资者要求行使2020年认股权证的通知，该等认股权证亦已到期。

We currently are expanding our product lines and manufacturing capacity in our Dalian and Nanjing facilities, which require more funding to finance the expansion. We may also require additional cash due to changing business conditions or other future developments, including any investments or acquisitions we may decide to pursue. We plan to renew our bank loans upon maturity, if required, and plan to raise additional funds through bank borrowings and equity financing in the future to meet our daily cash demands, if required. However, there can be no assurance that we will be successful in obtaining such financing. If our existing cash and bank borrowing are insufficient to meet our requirements, we may seek to sell equity securities, debt securities or borrow from lending institutions. We can make no assurance that financing will be available in the amounts we need or on terms acceptable to us, if at all. The sale of equity securities, including convertible debt securities, would dilute the interests of our current shareholders. The incurrence of debt would divert cash for working capital and capital expenditures to service debt obligations and could result in operating and financial covenants that restrict our operations and our ability to pay dividends to our shareholders. If we are unable to obtain additional equity or debt financing as required, our business operations and prospects may suffer.

下表列出了我们在所示 期间的现金流量摘要：

(所有金额均以千美元为单位)

经营活动

截至2023年12月31日的财年，经营活动提供的现金净额为4,650万美元。2023年经营活动提供的现金净额主要是由于我们的净收益为1,710万美元(未计物业、厂房和设备处置亏损、长期资产减值准备、减值 股权投资损失，不包括非现金折旧和摊销、存货减记、基于股份的补偿和权证负债公允价值变动)，贸易和应付票据增加1,680万美元，库存减少1,120万美元，深圳BAK电池有限公司应收贸易减少。深圳北控股份有限公司(“深圳北控”)为540万美元，但因贸易及应收票据增加300万美元而抵销。

截至2022年12月31日的财年，经营活动提供的现金净额为1,510万美元。2022年经营活动提供的现金净额主要归因于我们的净收益为690万美元(未计财产、厂房和设备处置损失、长期资产减值费用、减值 商誉费用，不包括非现金折旧和摊销、存货减记、基于股份的补偿和认股权证负债公允价值变化 )，应收贸易和票据减少2100万美元，预付款和其他应收账款减少710万美元，应付贸易及票据增加760万美元，抵销因存货增加2,400万美元及深圳BAK应收贸易增加350万美元所抵销。

投资活动

在截至2023年12月31日的财年中，用于投资活动的净现金为4230万美元。用于投资活动的现金净额包括购买物业、厂房、设备和在建工程3,110万美元，权益法投资4,000,000美元，以及为收购长期投资支付的按金7,100,000美元。

在截至2022年12月31日的财年中，用于投资活动的净现金为790万美元。2022年，用于投资活动的现金净额主要用于购买物业、厂房和设备以及在建工程，总计1,240万美元，由出售Hitrans股权所收到的450万美元现金抵销。

融资活动

在截至2023年12月31日的财年中，融资活动提供的现金净额为1,860万美元。截至2023年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额主要包括3,610万美元的银行借款及170万美元的融资租赁，但部分由偿还1,800万美元的银行借款及90万美元的融资租赁所抵销。

在截至2022年12月31日的财年中，融资活动提供的净现金为560万美元。于截至2022年12月31日止年度，融资活动提供的现金净额主要包括2,160万美元的银行借款、150万美元的非控股权益注入及150万美元的融资租赁，但由偿还1,460万美元的银行借款及偿还叶俊南先生的370万美元贷款部分抵销。

截至2023年12月31日，我们的信贷安排和信用额度下的未偿还本金如下：

(所有金额均以千美元为单位)

资本支出

在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年中，我们的资本支出分别为3070万美元和1240万美元。我们2023年的资本支出主要用于大连、南京和浙江工厂的建设。下表列出了我们的资本支出在指定期间的使用情况 。

(所有金额均以千美元为单位)

我们估计，2024财年我们的总资本支出将达到约3,000万美元。这些资金将用于建设新的工厂和新的生产线和电池模块包装 生产线。

关键会计政策和估算

我们的合并财务信息是根据美国公认会计原则编制的，它要求我们做出判断、估计和假设，以影响(1)我们资产和负债的报告金额，(2)每个会计期间结束时我们或有资产和负债的披露，以及(3)每个会计期间报告的收入和支出金额。我们根据自己的历史经验、对当前业务和其他情况的了解和评估，以及基于现有信息和合理假设对未来的预期，持续评估这些估计， 这些共同构成了我们对其他来源不太明显的问题做出判断的基础。由于使用估计数是财务报告流程的一个组成部分，因此我们的实际结果可能与这些估计数不同。 我们的一些会计政策在应用时需要更高程度的判断力。

在审阅我们的财务报表时， 还应考虑以下因素：（1）我们对关键会计政策的选择，（2）影响 这些政策应用的判断和其他不确定因素，以及（3）报告结果对条件和假设变化的敏感度。我们认为， 以下会计政策涉及编制财务报表时使用的最重要判断和估计。

我们认为以下是最重要的会计政策：

收入确认

当我们的客户获得 承诺商品或服务的控制权时，我们确认收入，金额反映了其预期为交换该等商品而获得的对价。我们按照ASU No. 2014—09中规定的五步模式确认收入：（i）识别与客户的合同；（ii）识别合同中的履约义务；（iii）确定交易价格；（iv）将交易价格 分配至合同中的履约义务；以及（v）在我们履行履约义务时确认收入。

产品销售收入在 客户获得对我们产品的控制权时确认，这发生在某个时间点，通常在交付给客户时。如果确认的资产的预期摊销期限为 一年或更短或金额无关紧要，我们将在发生合同时支出获得合同的增量 成本。

产品销售收入的记录为扣除为与客户的合同中提供的适用折扣和折让而建立的储备金。

产品收入准备金（被分类为产品收入的减少）通常以以下类别为特征：折扣和退货。这些准备金是基于 对相关销售所赚取或索赔金额的估计，并被分类为应收账款的减少，因为 金额应支付给我们的客户。

长期资产减值准备

长期资产（包括物业、厂房及设备、预付 土地使用权、租赁资产及无形资产）在事件或情况变化显示 资产账面值可能无法收回时进行减值审查。

将持有和使用的长期资产的可收回性是通过将资产的账面值与该资产预期产生的估计未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果资产的账面值超过其估计未贴现未来现金流量，则减值费用 按资产账面值超出资产公允价值的金额确认。

贸易应收账及应收票据  和当前预期信贷 损失

应收贸易账款和应收票据按 发票金额（扣除呆账备抵和销售退货）入账。呆账备抵是公司 对公司现有应收贸易账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计。

2016年6月，FASB发布了ASU No. 2016—13， 金融工具—信贷损失，引入了基于预期损失的方法来估计某些类型 的金融工具的信贷损失，包括但不限于贸易和其他应收款以及租赁净投资。公司评估 贸易应收款和其他流动资产在ASC 326的范围内。本公司已识别贸易应收款项和其他流动资产的相关风险特征 ，其中包括本公司提供的服务或产品的规模、类型或这些特征的组合 、历史信用损失经验、当前经济状况、未来经济状况的支持性预测 ，以及评估全期预期信用损失时的任何收回，影响预期信用损失分析的其他关键因素包括可能影响公司应收款信用质量的行业特定因素。 在每个季度根据公司的具体事实和情况进行评估。所有前瞻性陈述，就其性质而言， 受风险和不确定性，其中许多是本公司无法控制的。此外，还考虑了外部数据和宏观经济因素 。

公司于2023年1月1日采用了修改后的追溯方法，采用了该ASC 326和几个相关的ASU。于2023年1月1日，采纳后，流动资产的预期信贷亏损拨备为230万美元。截至2023年12月31日止年度，公司录得100万美元的预期信贷损失。截至2023年12月31日，流动资产中记录的预期信贷亏损拨备为320万美元。

本公司根据预期信贷亏损法对应收贸易账款计提拨备，并在被视为无法收回时撇销应收贸易账款。本公司 在评估预期信贷损失时会考虑历史核销经验、客户特定事实及经济状况。 影响预期信贷损失分析的其他关键因素包括客户人口统计、在正常业务过程中 向客户提供的付款条款，以及可能影响公司应收款的行业特定因素。 每个季度根据公司的具体事实和情况进行评估。

未付应收账款余额 应逐一审核是否可收回。账户余额在所有收款手段用完后从津贴中注销，恢复的可能性被认为微乎其微。

盘存

存货按成本或 可变现净值两者中较低者列账。存货成本采用加权平均成本法确定，其中包括采购存货并将其运至现有地点和条件时发生的 支出。对于产成品和在制品， 成本包括基于正常操作能力的生产间接费用的适当份额。可变现净值是正常业务过程中的估计售价减去合理可预测的完工、处置和运输成本。

我们记录其库存的估计 过时或可变现净值减少的调整，其金额等于库存成本与估计可变现净值 之间的差额。在确认损失时，为该存货建立了新的成本基础，而事实和情况的后续变化 不会导致新建立的成本基础的恢复或增加。

保修

我们为 所有产品提供制造商保修。我们为销售的产品累积保修准备金，其中包括我们对维修 或更换保修期内产品的预计成本的最佳估计。这些估计数是基于迄今为止发生的实际索赔以及对未来索赔的性质、频率和费用的估计数。鉴于我们当前产品的销售历史相对较短，这些估计在本质上是不确定的， 并且我们历史或预计保修经验的变化可能导致保修储备在未来发生重大变化。 预计将在未来12个月内产生的保修准备金部分计入应计负债及其他，而 剩余余额计入综合资产负债表的其他长期负债。

政府补助金

我们在中国的子公司根据中国政府的相关政策从中国当地政府机构获得政府 补贴。一般而言，我们将收到的 政府补贴作为收入的一部分呈列，除非收到的补贴指定用于补偿特定费用， 已通过抵销特定费用（如研发费用、利息费用和搬迁费用）入账。 收到的未获得的政府补贴将被推迟确认，直至能够满足确认的标准为止。

适用于土地的补助金在其上建设的可折旧设施的使用寿命内摊销。对于研究和开发费用，我们将政府补助金 与补助金审批文件中规定的研究和开发活动费用在发生时的相应期间 进行匹配和抵销。

基于股份的薪酬

我们采纳了ASC主题718的条款，其中 要求我们根据授予日期的公允价值计量和确认股权工具奖励的补偿费用。 成本在归属期（或必要的服务期）内确认。ASC主题718还要求我们根据当前公允价值计量 负债分类奖励的成本。奖励的公允价值将于其后在每个报告日期 至结算日期重新计量。必要服务期内公允价值的变动确认为 该期间内的补偿成本。此外，ASC主题718要求我们在计算与基于股票的补偿相关的费用时估计损失。

每项购股权奖励的公允价值于授出日期采用柏力克—舒尔斯期权估值模式估计 。预期波动率基于我们在美国上市普通股的历史波动率 和其他相关市场信息。我们使用历史数据来估计估值模型中使用的股票期权 行使和员工离职行为。授出购股权的预期期限源自购股权定价模型的 输出，并代表所授出购股权预期尚未行使的期间。由于 购股权一旦行使，将主要在美国资本市场交易，因此在购股权合同 期限内的期间内的无风险利率是基于授予时有效的美国国债收益率曲线。

认股权证法律责任

对于未与本公司 股票挂钩的认股权证，本公司在每个资产负债表日将已发行认股权证的公允价值记录为负债，并将 估计公允价值的变动记录为非现金收益或亏损，记录在综合经营及全面收益表中。权证负债 在资产负债表中按公允价值确认（第3层）。该等认股权证之公平值乃采用二项式 模式厘定。

会计准则的变化

有关相关声明的讨论，请参阅我们的综合财务报表附注2“重要会计政策及实务概要—最近采纳的会计准则”。

汇率

我们中国附属公司的财务记录 以人民币保存。为编制财务报表，我们已将人民币金额换算为美元。资产负债表上 我们的资产和负债金额采用资产负债表日期的收盘汇率换算。 收入、支出、收益和亏损均采用该等财务报表所涵盖期间的平均汇率换算 。换算产生的调整（如有）计入资产负债表股东权益部分的累计其他全面收益。所有其他原始以人民币入账并换算为美元的金额均采用确认日期的收市汇率换算 。因此，计算这些比较中金额的汇率 逐年不同。

在编制我们的财务报表时，用于将人民币金额折算为美元的汇率如下：

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露 。

不适用。

项目8.财务报表和补充数据

财务报表

CBAK能源科技公司及附属公司

合并财务报表

在过去几年里

2022年12月31日和2023年

CBAK能源科技公司

及附属公司

目录

独立注册会计师事务所报告

致CBAK Energy Technology，Inc.的股东和董事会 。

对财务报表的几点看法

我们审计了随附的CBAK Energy Technology，Inc.的合并 资产负债表。及子公司（以下简称“本公司”）截至2023年12月31日止年度的相关合并 经营及全面亏损、股东权益变动及现金流量表，以及相关附注（统称“合并财务报表”）。我们认为，综合 财务报表在所有重大方面公允列报了公司截至2023年12月31日的综合财务状况，以及截至2023年12月31日止年度的综合经营成果和现金流量，符合美国公认 会计原则。

我们还根据上市公司会计监督委员会的标准进行了审计（美国）（PCAOB），根据Treadway委员会赞助组织委员会发布的内部控制—综合框架（2013）中确立的标准和我们3月15日的报告，截至2023年12月31日， 公司对财务报告的内部控制， ，2024年，由于重大缺陷，对公司财务报告内部控制 表示了不利意见。

持续经营的企业

随附综合财务报表 乃假设本公司将持续经营而编制。如综合财务报表附注1所述， 截至2023年12月31日，本公司存在营运资金不足、经常性净亏损累计亏损及重大短期债务责任 到期时间不足一年。所有这些因素都令人怀疑其能否继续作为一个持续的 企业。管理层有关该等事宜的计划亦于综合财务报表附注1讨论。此等 合并财务报表不包括可能因此不确定性结果而导致的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表 发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得合理的保证，以确定财务报表 是否不存在由于错误或欺诈而导致的重大错报。我们的审计包括执行程序以评估财务报表重大错报风险 （无论是由于错误还是欺诈），以及执行程序应对这些风险。 这些程序包括在测试基础上审查有关财务报表中数额和披露的证据。我们的审计 还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体 列报方式。我们相信，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期综合财务报表审计产生的事项，且：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及 (2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来提供对关键审计事项或与之相关的账目或披露的单独意见。

持续经营的企业

随附综合财务报表 乃假设本公司将持续经营而编制。如综合财务报表附注1所述， 截至2023年12月31日，本公司存在营运资金不足、经常性净亏损累计亏损及重大短期债务责任 到期时间不足一年。本公司有合同义务，如设备采购承诺、建筑工程成本、应付款、向子公司注资和短期贷款（统称“义务”）。 目前管理层的预测和相关假设表明，他们有能力通过管理 支出，并在必要时获得额外债务融资、现有董事和股东贷款以及私募股权 以获得额外资金以满足其运营需要来履行义务。如果获得此类融资的能力受到限制， 公司可以通过减少资本支出和其他运营支出来管理现金流出，以履行债务。

我们将管理层对 公司持续经营能力的评估确定为关键审计事项。管理层作出判断，得出结论认为， 公司的计划很可能会得到有效实施，并将提供必要的现金流，以在公司到期时为 的债务提供资金。具体而言，在确定可能 公司的计划将得到有效实施时，影响最大且主观性最大的判断包括其 预测经营现金流基础的收入增长和毛利率假设，其减少资本支出和其他经营支出的能力，其从资本市场获得资金的能力以及从现有董事和股东获得贷款的能力。审计管理层作出的判断 需要高度的审计师判断和更大程度的审计工作。

处理该事项涉及执行程序 和评估与我们对综合财务报表形成整体意见有关的审计证据。这些程序 包括（除其他外）：（i）测试与管理层对公司 持续经营能力的评估相关的控制措施的有效性，包括与评估管理层制定 预测经营现金流量估计的过程的适当性相关的控制措施；（ii）测试管理层预测经营现金流的关键假设， 包括收入增长、毛利率和经营费用假设；（iii）评估本公司将能够 从资本市场获得资金的可能性；（iv）评估本公司将能够减少资本支出 和其他运营支出的可能性（如有需要）；及（v）评估公司将能够从 现有董事和股东获得贷款的可能性。

库存减记

如综合财务报表附注5所述，存货按成本或可变现净值两者中较低者列账，成本按加权平均成本法厘定。 根据管理层对未来需求和 市场条件的假设，记录潜在过时或滞销存货的减记。截至2023年12月31日止年度，本公司录得存货减记360万美元。存货包括 已减记至公司对其可变现价值的最佳估计值的项目，其中包括考虑各种 因素。

我们将库存减记确定为关键的 审计事项。该公司对未来降价的决定是主观的。具体地说，在评估公司的销售策略和相关的库存减价假设如何影响库存的可变现价值时，审计师的判断具有高度的主观性。

处理该事项涉及执行程序 和评估与我们对综合财务报表形成整体意见有关的审计证据。这些程序 除其他外包括：（i）测试与管理层评估存货减记过程有关的控制措施的有效性，包括与评估管理层制定可变现净值估计数的过程的适当性有关的控制措施；（ii）在存货清点过程中观察存货的实物状况；（iii）通过考虑历史趋势和 与审计其他领域获得的证据的一致性，测试 关于质量、损坏、未来需求、销售价格和市场条件的假设的合理性；并与产品团队内的个人一起证实这些假设 ；以及（iv）评估公司对滞销和过时存货的存货成本对可变现净值的调整 ，方法是（1）将可变现净值调整的历史估计与存货成本的实际调整进行比较，以及（2）分析 计量日期之后的销售额。

长期资产减值评估

如综合 财务报表附注2（f）和附注7所述，当事件或情况变化表明 资产的账面值可能无法收回时，公司会对长期资产进行减值检查。将持有和使用的长期资产的可收回性是通过比较资产的账面值与预期由资产产生的估计未贴现未来现金流量来计量的。如果资产的账面值 超过其估计未贴现未来现金流量，则按资产账面值 超出资产公允价值的金额确认减值费用。公允价值一般根据市场报价（如有） 或贴现现金流量分析计量。根据所进行的分析，本公司在截至2023年12月31日止年度确认了710万美元的长期资产减值损失。

我们将 长期资产减值评估确定为关键审计事项，因为管理层在 未来现金流预测中使用了重大估计和假设，包括预期生产和销售量、生产成本、运营费用和应用于这些预测未来现金流的贴现率 。执行审计程序以评估这些估计和假设的合理性需要 高度的审计师判断和更多的工作。

Addressing the matter involved performing procedures and evaluating audit evidence in connection with forming our overall opinion on the consolidated financial statements. These procedures included the following, among others: (i) testing the effectiveness of controls relating to management’s impairment assessment on of long-lived assets, including controls relating to fair value determination of the long-lived assets; (ii) evaluating the appropriateness of the valuation model, by reviewing the valuation report and the calculation schedules prepared by the management and third party valuation specialists engaged by the Company (iii) comparing the methodology used by the Company, that is, recoverable amount calculations based on future discounted cash flows, to industry practice and testing the completeness and accuracy of the underlying data used in the projections; (iv) assessing the reasonableness of the significant assumptions used in the calculations, which comprised of, amongst others, expected production and sales volumes, production costs, operating expenses and discount rates, by comparing them to external industry outlook reports from a number of sources and by analyzing the historical accuracy of management’s estimates; (v) evaluating the competence, capabilities and objectivity of the professionals engaged by the Company; and (vi) involving our valuation specialists to assist us with assessing the appropriateness of the valuation methodologies and the reasonableness of assumptions used, including the discount rates.

本期预期信贷损失拨备（“CECL”）

As discussed in Note 2 (d) to the consolidated financial statements, the Company adopted ASU No. 2016-13, Financial Instruments-Credit Losses (codified as Accounting Standard Codification Topic 326) and several associated ASUs on January 1, 2023 using a modified retrospective approach. The Company assessed that trade receivable and other current assets are within the scope of ASC 326. The Company has identified the relevant risk characteristics of trade receivables and other current assets which include size, type of the services or the products the Company provides, or a combination of these characteristics, the historical credit loss experience, current economic conditions, supportable forecasts of future economic conditions, and any recoveries in assessing the lifetime expected credit losses, etc. Other key factors that influence the expected credit loss analysis include industry-specific factors that could impact the credit quality of the Company’s receivables. This is assessed at each quarter based on the Company’s specific facts and circumstances. All forward looking statements are, by their nature, subject to risks and uncertainties, many of which are beyond the Company’s control. Additionally, external data and macroeconomic factors are also considered. As of January 1, 2023, upon the adoption, the expected credit loss provision for the current assets was $2.3 million. For the year ended December 31, 2023, the Company recorded $1.3 million in expected credit losses. As of December 31, 2023, the expected credit loss provision recorded in current assets was $3.5 million.

由于在评估当前 资产项目的C预期信贷亏损时涉及主观判断和管理层估计，以及对公司综合财务状况的重要性，我们将C预期信贷亏损拨备评估确定为关键审计事项。

Addressing the matter involved performing procedures and evaluating audit evidence in connection with forming our overall opinion on the consolidated financial statements. These procedures included the following, among others: (i) testing the effectiveness of controls relating to the assessment of allowances for CECL and assessing management’s method for developing the allowance for doubtful accounts (credit losses); (ii) evaluating the appropriateness of the valuation model, by reviewing the valuation report and the calculation schedules prepared by the management and third party valuation specialists engaged by the Company; (iii) testing the accuracy of management’s basic input in calculating CECL including aging report, historical write-offs and recoveries, on a sample basis; (iv) engaging independent valuation specialist with specialized skills and knowledge, to evaluate the reasonableness of significant assumptions and judgments made by management to estimate the allowance for credit loss, including the Company’s assessment on significant factors, and the basis of estimated loss rates applied with reference to historical default rates and forward-looking information; (v) sending confirmations to debtors to confirm the accuracy of the basic information and terms of the loan receivables and other receivable accounts; (vi) evaluating subsequent collections occurring after the balance sheet date; and (vii) evaluating the competence, capabilities and objectivity of the professionals engaged by the Company.

/S/方舟专业会计师事务所

方舟专业会计师事务所

我们自2023年以来一直担任本公司的审计师。

香港，中国

2024年3月15日

PCAOB ID：3299

独立注册会计师事务所报告

致CBAK Energy Technology，Inc.的股东和董事会 。

财务报告内部控制之我见

我们审计了CBAK Energy Technology，Inc.以及 子公司截至2023年12月31日对财务报告的内部控制，基于特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的内部控制—综合 框架（2013年框架）（COSO标准）中确立的标准。我们 认为，由于下述重大弱点对实现控制标准目标的影响， CBAK Energy Technology，Inc.截至2023年12月31日，根据COSO标准，本公司及附属公司（“本公司”）尚未对财务报告保持有效的内部控制。

重大缺陷是指财务报告内部控制中的缺陷或缺陷组合 ，因此有合理的可能性无法及时防止或发现公司年度或中期财务报表中的重大错报 。已确定以下重大 弱点，并纳入管理层的评估：

该公司没有适当的政策 和程序来评估关键文件和协议的适当会计和披露，并且没有足够的 会计人员在应用美利坚合众国普遍接受的会计原则或美国公认会计原则方面具有适当水平的会计技术知识和经验， 符合财务报告要求。

我们还根据美国上市公司会计监督委员会（PCAOB）的准则 ，审计了本公司截至2023年12月31日的合并资产负债表、截至2023年12月31日止年度的相关合并经营报表和全面亏损、股东权益变动和现金流量 以及相关附注。在确定我们审计2023年综合财务报表所应用的审计测试的性质、时间 和范围时，已考虑了这些重大弱点，本报告并不影响我们日期为2024年3月15日的报告 ，该报告对此发表了无保留意见。

意见基础

公司管理层负责 维持对财务报告的有效内部控制，并负责对 财务报告内部控制的有效性进行评估，这些评估包括在管理层的《财务报告内部控制年度报告》中。我们的责任 是根据我们的审计，对公司财务报告的内部控制发表意见。我们是一家在PCAOB注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法 以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和条例，我们必须独立于本公司。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得合理保证，确定是否在所有重大方面都维持了对财务报告的有效内部控制。

我们对财务报告内部控制的审计 包括了解财务报告内部控制，评估存在重大缺陷的风险， 以及根据评估的风险测试和评估内部控制的设计和运作有效性。我们的审计还包括 执行我们认为必要的其他程序。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的基础 。

财务报告内部控制的定义和局限性

公司对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性提供合理保证的过程，并根据公认的会计原则为外部目的编制财务报表。公司对财务报告的内部控制包括以下政策和程序：(1)与保存记录有关的政策和程序，这些记录应合理详细地准确和公平地反映公司资产的交易和处置；(2)提供合理保证，确保交易 被记录为必要的，以便根据公认的会计原则编制财务报表，以及 公司的收入和支出仅根据公司管理层和董事的授权进行；以及(3)就防止或及时发现可能对财务报表产生重大影响的未经授权收购、使用或处置公司资产提供合理保证。

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或检测错误陈述。此外，对未来 期间的任何有效性评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

/S/方舟专业会计师事务所

方舟专业会计师事务所

我们自2023年以来一直担任本公司的审计师。

香港，中国

2024年3月15日

PCAOB ID：3299

独立注册会计师事务所报告

致CBAK Energy Technology，Inc.的股东和董事会 。

对财务报表的几点看法

我们审计了随附的CBAK Energy Technology，Inc.的合并 资产负债表。及截至2022年12月31日止年度的相关合并 经营及全面亏损、股东权益变动及现金流量及 相关附注（统称为“合并财务报表”）。我们认为，综合财务报表在所有重大方面公允列报了公司于2022年12月31日的财务状况以及截至该日止年度的经营成果和现金流量，符合美国公认会计原则。

持续经营的企业

随附综合财务报表 乃假设本公司将持续经营而编制。如综合财务报表附注1所述， 截至2022年12月31日，本公司有来自经常性净亏损和到期时间不足一年的重大短期债务责任的累计赤字 。所有这些因素都令人对该公司作为一家持续经营企业的能力产生了很大的怀疑。管理层关于这些事项的 计划也在综合财务报表附注1中讨论。该等综合财务报表 不包括可能因此不确定性结果而导致的任何调整。

意见基础

这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的合并财务报表发表意见 。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB适用的规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们按照PCAOB的 标准进行审计。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司不需要，也不受委托对其财务报告的内部控制进行审计。作为我们审计的一部分，我们需要了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序(无论是由于错误还是欺诈)，以及执行应对这些风险的程序 。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

关键审计事项

下文所述的关键审计事项是指已向审计委员会传达或要求传达给审计委员会的本期综合财务报表审计产生的事项，且：(1)涉及对综合财务报表具有重大意义的账目或披露，以及 (2)涉及我们特别具有挑战性的、主观的或复杂的判断。关键审计事项的传达不会以任何方式改变我们对综合财务报表的整体意见，我们也不会通过传达下面的关键审计事项来提供对关键审计事项或与之相关的账目或披露的单独意见。

持续经营的企业

随附综合财务报表 乃假设本公司将持续经营而编制。如综合财务报表附注1所述， 截至2022年12月31日，本公司有来自经常性净亏损和到期时间不足一年的重大短期债务责任的累计赤字 。本公司有合同义务，如购买设备、建筑工程 成本、应付款项、向子公司注资和短期贷款（统称“义务”）。目前，管理层的 预测和相关假设表明，他们有能力通过管理支出来履行义务，如有必要， 获得额外债务融资、从现有董事和股东获得贷款以及私募股权以获得额外 资金以满足其运营需要。如果获得此类融资的能力受到限制，公司可以通过减少资本支出和其他运营支出来管理现金流出，以履行债务。

我们将管理层对 公司持续经营能力的评估确定为关键审计事项。管理层作出判断，得出结论认为， 公司的计划很可能会得到有效实施，并将提供必要的现金流，以在公司到期时为 的债务提供资金。具体而言，在确定可能 公司的计划将得到有效实施时，影响最大且主观性最大的判断包括其 预测经营现金流基础的收入增长和毛利率假设，其减少资本支出和其他经营支出的能力，其从资本市场获得资金的能力以及从现有董事和股东获得贷款的能力。审计管理层作出的判断 需要高度的审计师判断和更大程度的审计工作。

处理该事项涉及执行程序 和评估与我们对综合财务报表形成整体意见有关的审计证据。这些程序 除其他外包括：（i）测试管理层预测经营现金流的关键假设，包括 收入增长和毛利率假设；（ii）评估公司将能够从 资本市场获得资金的可能性；（iii）评估公司将能够减少资本支出和其他运营支出的可能性 （如有需要），以及（iv）评估本公司将能够从现有董事和股东获得贷款的可能性。

库存减记

如综合财务报表附注5所述，存货按成本或可变现净值两者中较低者列账，成本按加权平均成本法厘定。 根据管理层对未来需求和 市场条件的假设，记录潜在过时或滞销存货的减记。截至2022年12月31日止年度，本公司录得存货减记170万美元。存货包括 已减记至公司对其可变现价值的最佳估计值的项目，其中包括考虑各种 因素。

我们将库存减记确定为关键的 审计事项。该公司对未来降价的决定是主观的。具体地说，在评估公司的销售策略和相关的库存减价假设如何影响库存的可变现价值时，审计师的判断具有高度的主观性。

处理该事项涉及执行程序 和评估与我们对综合财务报表形成整体意见有关的审计证据。这些程序 除其他外包括：（i）在存货清点期间观察存货的实物状况；（ii）评价管理层编制可变现净值估计数的程序的适当性；（iii）测试 关于质量、损坏、未来需求的假设的合理性，通过考虑历史趋势和 与审计其他领域获得的证据的一致性，来确定销售价格和市场条件；并与产品团队内的个人一起证实假设；及（iv） 通过（1）将 可变现净值调整的历史估计与存货成本的实际调整进行比较，以及（2）分析 至计量日期之后的销售额， 评估本公司对存货成本调整至滞销及过时存货的可变现净值的调整。

长期资产减值评估

如综合 财务报表附注2（l）和附注7所述，当事件或情况变化表明 资产的账面值可能无法收回时，公司会对长期资产进行减值检查。将持有和使用的长期资产的可收回性是通过比较资产的账面值与预期由资产产生的估计未贴现未来现金流量来计量的。如果资产的账面值 超过其估计未贴现未来现金流量，则按资产账面值 超出资产公允价值的金额确认减值费用。公允价值一般根据市场报价（如有） 或贴现现金流量分析计量。根据所进行的分析，本公司确认了截至2022年12月31日止年度的长期资产减值损失 480万美元。

我们将 长期资产减值评估确定为关键审计事项，因为管理层在 未来现金流预测中使用了重大估计和假设，包括预期生产和销售量、生产成本、运营费用和应用于这些预测未来现金流的贴现率 。执行审计程序以评估这些估计和假设的合理性需要 高度的审计师判断和更多的工作。

处理该事项涉及执行程序 和评估与我们对综合财务报表形成整体意见有关的审计证据。这些程序 包括（其中包括）：（i）将公司使用的方法（即根据未来贴现现金流量计算）与行业惯例进行比较，并测试预测中使用的基础数据的完整性和准确性； （ii）评估计算中使用的重要假设的合理性，其中包括，通过将预期 产量和销售量、生产成本、运营费用和贴现率与来自多个来源的外部行业展望 报告进行比较，并通过分析管理层估计的历史准确性；及（iii）请我们的估值专家协助我们评估估值方法的适当性和所用假设的合理性， 包括贴现率。

商誉减值评估

如综合财务报表附注13所述，截至2022年12月31日，本公司的综合商誉余额为零。本公司至少每年或当事件发生或情况发生变化时，会 报告单位的估计公允价值更有可能减少 至低于其账面价值时，对报告单位的账面价值进行评估。本公司于2022年12月31日进行了商誉减值 分析。就减值测试而言，管理层将其商誉分配至相关报告单位， 并将该等报告单位的可收回金额与其各自的账面值进行比较。管理层根据使用价值（“使用价值”）确定该等报告单位的可收回 金额，使用价值是根据预期从各个报告单位获得的贴现现金流量计算的。管理层的现金流量预测包括与预期产量和销量、生产成本、运营费用和贴现率有关的重大判断和假设 。根据进行的分析 ，本公司于截至2022年12月31日止年度确认商誉减值亏损160万美元。

我们将 商誉减值评估确定为关键审计事项，原因是管理层在预测未来 现金流量时使用了重大估计和假设，包括预期生产和销售量、生产成本、运营费用以及应用于这些 预测未来现金流量的贴现率。执行审计程序以评估这些估计和假设的合理性需要 高度的审计师判断和更多的工作。

处理该事项涉及执行程序 和评估与我们对综合财务报表形成整体意见有关的审计证据。这些程序 包括（其中包括）：（i）将公司使用的方法（即根据未来贴现现金流量计算）与行业惯例进行比较，并测试预测中使用的基础数据的完整性和准确性； （ii）评估计算中使用的重要假设的合理性，其中包括，通过将预期 产量和销售量、生产成本、运营费用和贴现率与来自多个来源的外部行业展望 报告进行比较，并通过分析管理层估计的历史准确性；及（iii）请我们的估值专家协助我们评估估值方法的适当性和所用假设的合理性， 包括贴现率。

可疑帐户备抵的评估

如综合财务报表附注2所述，呆账拨备是公司对公司 现有应收贸易账款中可能出现的信用损失金额的最佳估计。本公司根据历史核销经验、客户特定事实 和经济状况确定备抵。对未清应收账款余额进行个别审查，以确定是否可收回。在用尽所有收款手段且收回的可能性被认为很小之后，账户余额将从备抵中扣除 。根据执行的分析，截至2022年12月31日，公司维持了230万美元的呆账准备。

我们确定可疑帐户备抵的评估是一个关键的审计事项。具体而言，特定备抵是一项估计，涉及通过考虑各种因素（如任何争议的性质、客户的通信 、历史收款和应收账款未清偿天数）来评估客户应收账款的收款可能性 。主观审计师判断 涉及评估这些因素时获得的证据的相关性和可靠性。

处理该事项涉及执行程序 和评估与我们对综合财务报表形成整体意见有关的审计证据。这些程序 除其他外包括：（i）调查特定备抵与应收账款净额 和上一年特定备抵相比的重大波动；（ii）询问公司人员，以评估为某些客户确定特定 备抵的理由；（iii）通过评估相关 合同文件、历史收款趋势，与客户的沟通和其他附加因素；以及（iv）评估资产负债表日后发生的后续 收款，并考虑潜在后续事件对特定 备抵估计的影响。

/s/Centurion ZD CPA&Co.

百夫长ZD会计师事务所

我们于2016年至 2023年担任公司审计师。

香港，中国

2023年4月14日

PCAOB ID：2769

CBAK能源技术公司和子公司

合并资产负债表

截至2022年12月31日和2023年12月31日

(In美元，股份数除外）

见合并财务报表附注 。

CBAK能源技术公司和子公司

合并经营报表和综合收益(亏损)

截至二零二二年及二零二三年十二月三十一日止年度

(In美元，股份数除外）