截至2024年3月15日的优先债务证券契约（以下简称 “基础契约”，经补充契约修订，截至2018年2月22日 22日，经补充契约修订，日期为2024年3月15日（以下简称 “基础契约”）的补充契约（以下统称为 “契约”），” 在英格兰和威尔士注册的上市有限公司（以下简称 “公司”）之间，该术语的含义应与《基本契约》中赋予的赋予它的含义相同注册办公室位于英国伦敦丘吉尔广场 1 号 E14 5HP 和纽约梅隆银行（一家纽约银行公司）作为受托人（“受托人”）。此处使用但未另行定义的大写术语应具有基本契约中赋予的含义。

鉴于公司迄今为止已签订、签订并向受托管理人交付了契约，规定不时发行公司的无抵押和无次级债券、票据或其他债务证据（“优先债务证券”）将分成一个或多个系列发行；

然而，公司已发行了本协议附件A中列出的优先债务证券（此类证券统称为 “受影响证券”）的不同发行（均为 “系列”），每张证券均构成公司根据契约发行的系列优先债务证券；

鉴于公司希望修改每系列受影响证券的某些条款，为公司提供无条件的权利赎回每个系列所有但不少于全部未偿还的受影响证券，以换取每只受影响证券的美元现金支付，金额等于适用的交易日适用的收盘指示性票据价值（定义见该系列的全球证券）；

鉴于基础契约第9.02节规定，经受此类补充契约影响的每个系列未偿还的优先债务证券本金总额不少于多数的同意，经董事会决议授权，和受托人可以签订一份或多份契约的补充契约，以增加任何条款以任何方式更改或取消契约的任何条款，或以任何方式修改契约持有人的权利契约下此类系列的高级债务证券；

鉴于公司于2023年12月7日启动了招标要约，邀请持有人投标其任何系列的受影响证券供公司购买（均为 “要约”），并邀请持有人于2023年12月7日就本补充契约所考虑的修正案（均为 “征求同意书”）以及有效投标（但未有效撤回）其的持有人征求同意任何系列的受影响证券将被视为已同意本补充契约中对该系列的所考虑的修订；

鉴于通过每次征求同意书，受托人和公司都获得了多数的同意，每个受影响系列的本金总额为

证券，如附件A所述，适用于本文所设想的事项，并由本文附件B所附的纽约梅隆银行（“投标代理人”）的证书为证；

鉴于本补充契约经董事会2018年3月28日决议和首席财务官于2024年3月5日批准的授权，根据其条款使本补充契约成为公司和受托人的有效协议的所有必要条件均已完成；以及

鉴于公司已要求并特此要求受托人与公司一起执行本补充契约；

对于并考虑到此处规定的条款，为了所有持有人（不时获得平等和相称的利益），双方商定如下：

第 1.01 节。在本补充契约的执行和交付的同时，每系列受影响证券均应根据本附件 C 中相应的修订版全球证券（均为 “替代证券”）进行修订和重报。本补充契约应修改每个系列的受影响证券，无需采取任何进一步行动。

第 1.02 节。在本补充契约签署和交付后，应立即根据契约取消每系列受影响证券的未偿还的全球证券，受托管理人应对进行认证，并交付本协议附件A中规定的相应替代证券的总本金作为替换证券，前提是未能发行任何系列的替代证券不得影响此类受影响证券的有效性在相关之后仍处于待处理状态的系列本补充契约对该系列未偿还的受影响证券的收购要约已完成。

第 2.01 节。 其他契约条款。 除非此处另有明确规定，契约的所有条款、条款和条件在所有方面均已获得批准和确认，并将保持完全的效力和效力，包括但不限于第 6.07 节。

第 2.02 节。 术语定义。 契约中定义的所有术语在本协议中使用时应具有相同的含义。

第 2.03 节。 分离条款。 如果本补充契约中的任何条款无效、非法或不可执行，则其余条款的有效性、合法性和可执行性不应受到任何影响或因此受到损害。

第 2.04 节。 适用法律。 本补充契约受纽约州法律管辖，并根据进行解释。

第 2.05 节。 更多仪器。公司将执行和交付进一步的文书，并采取合理要求的进一步行动和事情，以实现本补充契约的意图和目的。应公司要求，受托管理人将执行和交付进一步的文书，并采取可能合理的进一步行动和事情，以实现本补充契约的意图和目的。

第 2.06 节。 《信托契约法》 如果本补充契约的任何条款限制、符合条件或与经修订的1939年《信托契约法》要求包含在本补充契约中的其他条款相冲突，则以所需条款为准。

第 2.07 节。 同行。 本补充契约可以在任意数量的对应方中手动、通过传真或电子签名签署，每份以这种方式签订的对应协议均应被视为原件，但所有此类对应协议共同构成一份相同的文书。通过传真、电子邮件或其他电子格式（即 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）传输或其他电子图像签名（包括但不限于 DocuSign 或 Adobe Sign）或传输来交换本补充契约的副本和签名页的副本，应构成本补充契约对本协议各方的有效执行和交付，可能是用于所有用途的替代原始补充契约。本协议各方通过传真、电子邮件或其他电子格式（即 “pdf”、“tif” 或 “jpg”）传输的签名（包括但不限于 DocuSign 或 Adobe Sign）应被视为其所有目的的原始签名。尽管此处或受影响证券中包含任何相反的内容，但在与本补充契约、受影响证券、替代证券或特此或由此设想的任何交易（包括修正案、豁免、同意）相关的任何文件中使用或与之相关的任何文件中使用的 “执行”、“执行”、“已签署”、和 “签名” 等字样以及与之相关的任何措辞或与之相关的任何文件及其他修改）应被视为包括电子签名和以电子形式保存记录，每种形式都包括电子签名和记录在适用范围内，根据任何适用法律的规定，包括《全球和全国商务联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》以及基于《统一电子交易法》的任何其他类似州法律，其法律效力、有效性或可执行性应与手动签署的墨水签名或纸质记录保存系统的使用具有相同的法律效力、有效性或可执行性。

第 2.08 节。 不对独奏会负责。受托管理人接受本补充契约生效的契约修正案，但须遵守契约中规定的条款和条件，包括定义和限制受托人责任和责任的条款和条款。在不限制前述内容概括性的前提下，受托人不以任何方式对任何叙述或对任何叙述负责

此处包含的声明，所有叙述或陈述均完全由公司作出，或是为了或与 (i) 本补充契约或其中任何条款或规定的有效性或充足性，(ii) 公司通过行动或其他方式对本协议的适当授权，(ii) 公司对本协议的正当执行或 (iv) 任何后果本文规定了修正案，受托人对任何此类事项均不作任何陈述。

双方已促使本补充契约自上述第一天和第一年起正式签署，以昭信守。

纽约银行梅隆银行伦敦分行根据其权限和投标代理人身份，以及2023年12月7日巴克莱银行集团的iPath® 彭博棉业子指数总回报率 ETN（CUSIP 编号：06739H271）（“注释”）（以下简称 “声明”）（以下简称 “声明”），特此确认收到投标书和持有人的同意指示，总金额如下：

上述投标和同意是在纽约时间2024年3月6日晚上 11:59 或之前收到的，此类投标和同意尚未全部或部分撤销，并且自本文发布之日起完全有效。

投标代理人确认，根据作为发行人的巴克莱银行有限公司与作为付款代理人的纽约梅隆银行伦敦分行（“付款代理人”）于2021年6月15日就声明中描述的购买要约签订的付款代理信函协议（“付款代理协议”），付款代理人有权最终依赖该证书来处理其付款代理协议中规定的职责。

纽约梅隆银行 — 在美国纽约州注册成立有限责任公司。总部：格林威治街 240 号，纽约，纽约州 10286，美国。伦敦分公司在英格兰和威尔士注册，FC编号为005522，BR编号为000818，注册办事处位于伦敦维多利亚女王街 160 号 EC4V 4LA。纽约梅隆银行受纽约州金融服务部和美联储的监督和监管，并获得审慎监管局的授权。纽约梅隆银行伦敦分行受金融行为监管局的监管和审慎监管局的有限监管。我们可应要求提供有关审慎监管局监管范围的详细信息。

纽约银行梅隆银行伦敦分行依据其作为投标代理人的权限和资格以及2023年12月7日 7日巴克莱银行集团的iPath® 欧元/美元汇率 ETN（CUSIP 编号：06739F184）（“附注”）（“附注”）（“附注”），特此确认收到招标和同意指令来自持有者的总金额如下：

上述投标和同意是在纽约时间2024年3月6日晚上 11:59 或之前收到的，此类投标和同意尚未全部或部分撤销，并且自本文发布之日起完全有效。

投标代理人确认，根据作为发行人的巴克莱银行有限公司与作为付款代理人的纽约梅隆银行伦敦分行（“付款代理人”）于2021年6月15日就声明中描述的购买要约签订的付款代理信函协议（“付款代理协议”），付款代理人有权决定性地依赖该证书履行其职责如《付款代理协议》中所述。

纽约梅隆银行伦敦分行根据其作为投标代理人的权限和资格以及2023年12月7日巴克莱银行股份公司iPath的收购要约和征求同意声明（“声明”）^®优化后的货币套利ETN将于2038年1月28日到期（CUSIP编号：06739H412）（以下简称 “注释”），特此确认收到持有人提交的投标和同意指令，总金额如下：

上述投标和同意书是在纽约时间2024年3月6日晚上 11:59 或之前收到的，此类投标和同意尚未全部或部分撤回或撤回，并且自本文发布之日起完全生效。

投标代理人确认，根据作为发行人的巴克莱银行有限公司与作为付款代理人的纽约梅隆银行伦敦分行（“付款代理人”）于2021年6月15日就声明中描述的购买要约签订的付款代理信函协议（“付款代理协议”），付款代理人有权最终依赖该证书来处理其购买要约付款代理协议中规定的职责。

纽约梅隆银行伦敦分行根据其作为投标代理人的权限和身份，以及2023年12月7日巴克莱银行股份有限公司iPath的收购要约和同意征求声明（“声明”）（“声明”）^®彭博咖啡子指数总回报率® ETN 将于2038年6月24日到期（CUSIP编号：06739H297）（“注释”），特此确认收到持有人的招标和同意指令，总金额如下：

上述投标和同意书是在纽约时间 2024 年 3 月 6 日晚上 11:59 或之前收到的，此类投标和同意尚未全部或部分撤销或撤回，并且自本文发布之日起完全生效。

招标代理商确认，根据作为发行人的巴克莱银行股份有限公司与作为付款代理人的纽约梅隆银行伦敦分行（“付款代理人”）于2021年6月15日就声明中描述的购买要约签订的付款代理信函协议（“付款代理协议”），付款代理人有权最终依赖该证书来处理其购买要约付款代理协议中规定的职责。

纽约梅隆银行伦敦分行根据其作为投标代理人的权限和身份，以及2023年12月7日巴克莱银行股份有限公司iPath的收购要约和同意征求声明（“声明”）（“声明”）^®彭博锡业子指数总回报率® ETN 将于 2038 年 6 月 24 日到期（CUSIP 编号：06739H198）（“备注”），特此确认收到持有人的招标和同意指示，总金额如下：

纽约梅隆银行伦敦分行根据其作为投标代理人的权限和身份，以及2023年12月7日巴克莱银行股份有限公司iPath的收购要约和同意征求声明（“声明”）（“声明”）^®彭博铝业子指数总回报率® ETN 将于2038年6月24日到期（CUSIP编号：06739H321）（“注释”），特此确认已收到持有人的招标和同意指令，总金额如下：

纽约梅隆银行伦敦分行根据其作为投标代理人的权限和身份，以及2023年12月7日巴克莱银行股份有限公司iPath的收购要约和同意征求声明（“声明”）（“声明”）^®亚洲和海湾货币重估ETN将于2038年2月4日到期（CUSIP编号：06739H420）（“注释”），特此确认已收到持有人提出的总金额的投标和同意指示，总金额如下：

纽约梅隆银行伦敦分行根据其作为投标代理人的权限和身份，以及2023年12月7日巴克莱银行股份有限公司iPath的收购要约和同意征求声明（“声明”）（“声明”）^®彭博糖业 Subindex 将于2038年6月24日到期的ETN（CUSIP编号：06739H214）（“注释”），特此确认已收到持有人的招标和同意指令，总金额如下：

该证券是下文所述契约所指的全球证券，以保管人或其代理人的名义注册。除非契约中描述的有限情况，否则不得以该存托人或其被提名人以外的任何人的名义将该证券全部或部分兑换成已注册的证券，也不得登记该证券的全部或部分转让。

除非此证书由存托信托公司、纽约公司（“DTC”）、的授权代表出示给巴克莱银行股份有限公司或其转账、交换或付款登记代理人，并且颁发的任何证书均以 CEDE & CO 的名称注册。或以 DTC 授权代表要求的其他名称（任何款项均向 CEDE & CO. 支付或向其他实体（DTC）的授权代表（应DTC）的要求进行任何转让、质押或以其他方式使用价值或其他用途均为不当行为，因为本协议的注册所有者CEDE & CO. 在此处拥有权益。

以下条款适用于本证券。首次在本证券中使用时未定义的大写术语应具有本证券其他地方所示的含义。

面额金额： $[•]，等于 [•]每只证券50美元的证券。

指数：彭博棉花子指数总回报率^军士长.

成立日期： 2008 年 6 月 24 日。

利率：本证券的本金不应计息。

面额： 50 美元。

到期时付款：在到期日，公司应通过向持有人支付相当于持有人证券本金的现金来赎回本证券倍最终估值日的指数系数减去最终估值日的投资者费用，除非此类证券先前已按照 “提前赎回” 的规定在赎回日兑换。

提前赎回：如果公司未发出打算行使证券赎回权的通知，则持有人可以在遵守本协议第 5 节规定的通知要求的前提下，要求公司在任何赎回日全部或部分赎回持有人的证券

证券（“持有人赎回”）。如果持有人要求公司在任何赎回日兑换持有人的证券，则持有人将获得相当于持有人证券本金的现金付款倍适用估值日的指数系数减去适用估值日的投资者费用。不得要求公司一次兑换少于50,000张证券， 前提是对于在减免生效时持有证券的所有持有人，公司可以不时自行决定持续地部分或全部减少最低赎回金额。

公司可以在自本协议发布之日起至到期日（包括到期日）的任何工作日自行决定赎回证券（全部但不是部分）（“发行人赎回”）。为了行使赎回权，公司必须在公司打算赎回证券的赎回之日前不少于十个日历日向证券持有人发出通知。如果公司兑换证券，则持有人将获得以美元计算的现金付款，金额等于持有人证券的本金倍索引

以公司在该发行人赎回通知中指定的估值日期为准减去该估值日的投资者费用。

计算代理商：巴克莱银行有限公司。

本证券中使用的所有术语如果未在本证券中定义，但在本证券背面提及的契约中定义，均应具有契约中赋予的含义。本证券正面的章节标题仅为方便起见，不得影响本证券的结构。

“营业日” 是指不是星期六、星期日或伦敦或纽约市银行机构通常根据法律、法规或行政命令授权或有义务关闭的任何一天。

“默认金额” 是指计算代理人自行决定在任何一天以美元为单位的金额，等于让合格金融机构（如下所示）明确假设本证券本金按时到期付款，以及公司履行或遵守本协议的每项契约和契约的成本履行或观察到与本证券有关的行为（或履行其他义务，提供与本证券基本等同的经济价值）本证券的持有人是本公司的义务）。此类成本将等于（i）合格金融机构为实现此类假设（或承诺）而收取的最低金额加上（ii）本证券持有人在准备此类假设（或承诺）所需的任何文件时产生的合理费用（包括合理的律师费）。在默认报价期内，本证券的每位持有人和公司可以要求合格金融机构提供报价，说明其为实现此类假设（或承诺）而将收取的金额。如果任何一方获得了报价，则必须以书面形式将报价通知另一方。本段第 (i) 条中提及的金额将等于在默认报价期内获得的最低报价（如果只有一个，则为唯一的）报价； 前提是，对于任何报价，未获得报价的一方可以基于合理的和重要理由，反对提供此类报价的合格金融机构履行此类假设（或承诺），并在默认报价期限最后一天后的两个工作日内以书面形式将此类理由通知另一方，在这种情况下，在确定默认金额时将不考虑该报价。“默认报价周期” 应为从默认金额首次到期之日起至该到期日之后的第三个工作日结束的期限，除非未获得此类报价，或者除非在上述到期日后的五个工作日内对如此获得的每份报价提出异议，在这种情况下，默认报价期将持续到第一个工作日之后的第三个工作日如上所述，立即发出报价通知，除非该报价遭到反对上述第一个工作日之后的五个个工作日内，在这种情况下，默认报价期将按本句的规定继续执行。尽管有上述规定，如果默认报价期（以及随后的两个工作日异议期）尚未在到最终估值日之前结束，则默认金额将等于面额金额。

“最终估值日期” 是指2038年6月17日，如果该日期不是交易日，则指下一个交易日； 提供的, 然而，如果计算代理确定市场干扰事件在该日期发生或正在继续，则最终决定

估值日期将是计算代理确定市场中断事件未发生且不会持续的下一个交易日， 提供的 在任何情况下，最终估值日期都不会推迟超过五个交易日。

就证券而言，“指数成分” 是指构成该指数的棉花商品期货合约。

“指数系数” 是指在任何一天，等于该日指数收盘价的金额除以指数在成立之日的收盘价。

“投资者费用” 是指相当于每年 0.75% 的金额倍持有人证券的本金倍指数系数，按以下方式每日计算：(i) 成立日的投资者费用应等于零；以及 (ii) 在最终估值日之前的每个后续日历日的，或者，对于持有人或公司已行使提前赎回权的证券，则在适用的估值日，投资者费用将增加等于 0.75% 倍持有人证券的本金倍该日的指数因子（或者，如果该日不是交易日，，则为前一个交易日的指数因子）除以 365.

就证券而言，“市场中断事件” 是指计算代理人认为并由其自行决定：(i) 指数成分股交易的实质性限制、暂停或中断，导致相关合约交易所依据的交易机构未能报告每日合约参考价格；(ii) 指数成分股的每日合约参考价格上涨或从前一天的每日合约参考价格降低允许的最大金额相关交易机构的适用规则或程序；(iii) 瑞银证券有限责任公司（“瑞银证券”）和彭博财经有限责任公司（“彭博社”）未能公布该指数的收盘价或适用的交易工具或其他价格来源，未能公布或公布该指数成分的每日合约参考价格；(iv) 任何其他事件，，前提是计算代理自行决定该事件严重干扰了巴克莱银行有限公司的能力或巴克莱银行有限公司任何附属公司的能力解除 Barclays Bank PLC或其任何关联公司已经实施或可能生效的证券对冲的全部或重要部分。以下事件将不是市场干扰事件：(a) 对交易指数成分股的交易工具的交易时间或天数的限制，但前提是限制是由相关市场的正常营业时间宣布变更造成的；或 (b) 交易机构决定永久停止指数成分股的交易。

“到期日日期” 是指 2038 年 6 月 24 日， 提供的 如果该日期不是工作日，则到期日将是下一个下一个工作日； 但是，前提是，如果2038年6月24日之前的第五个工作日不符合上述最终估值日的条件，则到期日将是最终估值日之后的第五个工作日。

“合格的金融机构” 是指根据美利坚合众国国或欧洲任何司法管辖区的法律组建的金融机构，该金融机构当时有未偿债务，自发行之日起的规定到期日不超过一年，并被标准普尔评为 A-1 或更高，标准普尔是麦格劳希尔公司（或任何继任者）的分支机构或 P-1 或穆迪投资者服务公司更高（或

任何继任者），或者无论哪种情况，均为此类评级机构使用的此类其他可比评级（如果有）。

“赎回日期” 指 (a) 就持有人赎回而言，每个估值日之后的第三个工作日（最终估值日除外，其最终赎回日将是估值日之后紧接着到最终估值日的第三个工作日）；或 (b) 对于发行人赎回，则是公司在发行人中指定估值日期之后的第五个工作日赎回通知，在任何情况下都不会晚于到期日。

“继任者指数” 是指计算机构根据本协议第 3 节批准作为继承指数的任何替代指数。

“交易日” 是指（i）瑞银证券和彭博社公布指数价值的任何一天；（ii）交易通常在纽约证券交易所Arca进行；（iii）交易通常在指数成分股交易的市场上进行，在每种情况下，均由计算代理自行决定。

“估值日期” 是指从 2008 年 6 月 25 日到 2038 年 6 月 17 日（含）的每个工作日，如果该日期不是交易日，则指下一个交易日； 提供的, 然而，如果计算代理确定市场干扰事件在该日期发生或仍在继续，则估值日将是计算代理确定市场干扰事件没有发生也不会持续的下一个交易日， 提供的 在任何情况下，任何估值日期都不会推迟超过五个交易日。

Barclays Bank PLC，一家根据英格兰和威尔士法律正式组建和存在的上市有限公司（以下简称 “公司”，，其术语包括契约下的任何继任人），对于收到的价值，特此承诺向作为存托信托公司提名人或注册受让人的Cede & Co. 支付（或原因支付）按计算得出的金额以及在 (i) “提前赎回” 项下以及适用的赎回日本证券正面其他地方提供的，对于中的任何证券对于所有其他证券，持有人在到期日之前行使持有人赎回权或公司行使发行人赎回权利，或 (ii) “到期时付款” 以及在本证券到期日面的其他地方。

如果彭博和瑞银证券停止发布该指数，而彭博和瑞银证券或任何其他个人或实体发布的指数是

代理确定计算方法与指数相似并批准为继任指数，然后计算代理将参照此类继任者指数，确定指数在适用的估值日的价值以及在到期日或任何赎回日的应付金额。

如果计算机构确定该指数已停止发布且没有后续指数，或者由于市场混乱事件或任何其他原因，在任何估值日无法提供该指数的收盘价，或者如果由于任何其他原因公司或计算机构在任何估值日都无法提供该指数，则计算代理人将通过计算确定应付金额计算代理确定的方法将尽可能接近地复制索引。

如果计算机构确定指数、指数成分股或计算指数的方法在任何时候都发生了变化，在任何方面都发生了变化，包括但不限于指数成分的任何替换，以及彭博和瑞银证券根据其现有政策或在修改这些政策之后所做的更改是由于继任者指数的发布所致，都是由于影响指数成分的事件造成的，或者由于任何其他原因，则允许使用计算代理（但是不得必须）对指数或指数计算方法进行其认为适当的调整，以确保用于确定到期日或提前赎回时应付金额的指数价值是公平的。

如果计算代理人确定在该估值日该指数成分股发生或正在持续发生市场混乱事件，则计算代理人应有权推迟估值日期，从而推迟指数价值的确定。如果出现这样的延期，计算代理应使用指数成分股在该日之后的第一个交易日的收盘价来确定指数成分股的价值，该交易日没有发生或正在持续的指数成分股的收盘价。但是，在任何情况下，计算代理均不得将估值日期推迟超过五个交易日。

如果将估值日推迟到预定估值日之后的第五个交易日，但市场混乱事件发生并在该日仍在继续，则该日仍应为估值日，计算代理应通过对在没有市场事件的情况下本应占上风的指数价值的真诚估计来确定当天的指数价值。

按上文 “到期付款” 和 “提前赎回” 项分别在中，在到期日或在赎回日到期并支付的本证券的款项应为赎回该证券所必须支付的现金金额。根据契约发生违约事件后，本证券的到期日加速到期后到期并应付的款项应为默认金额。当前两句句中提及的本金已按本协议的规定支付（或已支付此类款项）时，本证券的本金应被视为已全额支付，无论还是

不是本应交还此保证金以供付款或取消。提及在任何一天到期时或提前赎回时支付的款项均应视为指在本证券规定的当天支付的现金。尽管如此有上述规定，仅为了确定未偿还证券持有人根据契约给予或采取的任何同意、豁免、通知或其他行动的目的，本证券的本金将被视为等于面额的未偿还证券的持有人。当本证券的本金应被视为已按上述规定全额支付时，该证券将不再处于未偿还状态，如契约中该术语的定义中所述。

(a) 持有人兑换。如果公司未发出打算行使证券赎回权的通知，则在 “提前赎回” 中提供的最低赎回金额的前提下，持有人可以要求公司在证券期限内的任何赎回日赎回持有人的证券 提供的 该持有人 (i) 在适用估值日前的工作日纽约时间下午 4:00 之前通过电子邮件向公司发送赎回通知；(ii) 不迟于纽约时间当天下午 5:00 通过传真向公司交付一份经签署的赎回确认书；(iii) 指示持有人的 DTC 托管人预订在适用的估值日进行持有人证券的交割与付款交易，价格等于持有人证券的本金倍适用的估值日的指数系数减去 Barclays Capital DTC 5101在适用估值日的投资者费用；以及 (iv) 使持有人的DTC托管人在适用的赎回日（应为适用估值日（最终估值日除外）之后的第三个工作日（最终估值日除外）的纽约时间上午10点或之前通过DTC交付已登记的交易。最终赎回日应为该估值日之后的第三个工作日，即最终估值日期之前的第三个工作日。

(b) 发行人赎回。如果公司选择行使赎回证券的权利，则公司将在公司打算赎回证券的赎回之日前不少于十个日历日向证券持有人发出有关选择兑换的书面通知。估值日将是公司在该发行人赎回通知中指定的日期（如果发生市场混乱事件，可能延期），证券将在该估值日之后的第五个工作日赎回，即，但无论如何都不迟于到期日。

计算代理将全权负责有关证券价值的所有确定和计算，包括到期时或提前赎回时的；市场混乱事件；工作日；交易日；投资者费用；默认金额；指数在成立日和任何估值日的收盘价值；到期日；赎回日期；证券的应付金额以及所有其他可能发生的事项此处在其他地方指明的事项将由计算代理决定。计算代理应自行决定所有此类决定和计算，在没有明显错误的情况下，计算代理人的所有决定均为最终决定，对公司、持有人和所有其他人具有约束力

公司应采取必要行动，确保在所有相关时间都有金融机构担任项下的计算代理。在向受托人发出书面通知后，公司可随时自行决定终止对任何人担任计算代理人的任命，并任命另一人（包括公司的任何关联公司）担任计算代理人，但无需通知本证券持有人。由于本证券允许计算代理在任何日期确定指数的价值或来自任何机构或其他来源的其他信息，即使任何一个或多个此类来源是计算代理人、计算代理的关联公司或公司的关联公司，计算代理可以从本文考虑或以其他方式允许的任何来源进行计算。

本证券的任何应付金额的将以美利坚合众国的硬币或货币支付，因为付款时是支付公共和私人债务的法定货币。款项将存入持有人指定的（在适用的估值日当天或之前以书面形式向公司和受托人）且公司可以接受的账户，或者，如果未指定此类账户且如前所述可以接受，则将支付到公司在纽约市为此目的开设的办公室或代理机构， 提供的, 然而，只有在该办公室或机构交出本证券后，才能在到期日或任何赎回日付款（除非公司放弃退保）。尽管有上述规定，如果该证券是全球证券，则可以根据上述契约中允许的存托人的适用程序进行任何付款。

特此提及本证券的进一步条款，反之亦然，就所有目的而言，这些进一步条款的效力应与本处规定的效力相同。

本证券可由公司通过手动、pdf 或其他电子图像（包括但不限于 DocuSign 或 Adobe Sign）签名，以这种方式执行的本证券应被视为已按时有效执行，并作为手动执行的证券有效且有效。除非本协议反面中提及的受托人通过手动、pdf 或其他电子图像（包括但不限于 DocuSign 或 Adobe Sign）签名签署了此处的认证证书，否则本证券无权获得契约规定的任何利益，也无权出于任何目的的有效或强制性。

为此，公司已促使本文书自上述第一天起正式签署，以昭信守。

本证券是经补充契约修订的截至2018年2月22日（经修订，此处称为 “契约”，此处称为 “契约”）的正式授权发行的公司证券（以下简称 “证券”）之一，该契约的日期为2004年9月16日（经修订，此处称为 “契约”，该术语的含义应为指定的含义）在公司与纽约梅隆银行签订的作为受托人（此处称为 “受托人”，，该术语包括任何继任者）的文件中（截止日期为2004年9月16日）中向其转移契约下的受托人），特此提及契约，以说明公司、受托人、证券持有人各自的权利、权利限制、义务和豁免以及证券认证和交付所依据的条款。只要契约的条款可能与本证券正面规定的条款发生冲突，则就本证券而言，后者应以本证券为准。

该证券是本文正面指定的系列之一。此处提及的 “本系列” 是指本文正面指定的系列。

根据证券支付的款项将不扣除或预扣英国或其任何政治分支机构或当局现在或以后征收、征收、收取、预扣或评估的任何和所有当前或未来收入、印花税和其他税收、征税、费用、扣除或预扣款（“税款”），或者其中拥有征税权（均为 “征税管辖区”），除非法律要求此类扣除或预扣税。如果税收管辖区在任何时候要求扣除或预扣任何此类税款，则公司将在遵守契约第 10.04 节规定的例外和限制的前提下，支付此类证券本金的额外金额以及向任何证券持有人支付的净金额所必需的任何其他应付金额（“额外金额”）} 在扣除或预扣后，担保金应等于该证券的本金金额以及该证券的任何其他应付金额如果不要求扣除或预扣，本应为此类担保支付的担保。

如果公司在任何时候认定这是由于税收司法管辖区的法律或法规（包括该税收管辖区为缔约方的任何条约）的变更或修订，或者对此类法律或法规（包括任何法院或法庭的裁决）的正式申请或解释的变化所致，无论是总体上还是与任何特定证券有关的变更、修正、申请或解释在原始签发日期或之后生效，以支付任何款项或与之相关的任何款项证券的本金金额，公司将被要求支付任何额外款项，然后将在收到不少于35天或超过60天的邮寄通知后通过邮寄方式赎回证券，在此后的任何时候，全部但不是部分按契约规定的公司选择，赎回价格等于其本金。

该契约（除其中规定的某些例外情况外）允许公司和受托人在征得当时所有系列未偿还证券本金的多数持有人同意后，随时影响公司和受托人根据该契约对其权利和义务的修改以及各系列证券持有人的权利（为此目的，一起视为一个类别）。该契约还包含以下条款：(i) 允许该系列所有证券的持有人代表该系列所有证券的持有人放弃公司遵守契约的某些条款，即在契约下受其影响的所有系列证券的总本金总额中的大部分，以及 (ii) 允许持有人当时受契约影响的任何系列中未偿还的证券本金总额的过半数 ( 代表该系列所有证券的持有人免除契约下过去的某些违约及其后果，为此目的单独考虑每个此类系列。本证券持有人的任何此类同意或豁免对该持有人以及本证券的所有未来持有人具有决定性并具有约束力，无论是否对本证券作出此类同意或放弃，无论是否对本证券作出此类同意或放弃。

根据的规定，根据契约的规定，本证券的持有人无权就契约、任命接管人或受托人或根据契约采取任何其他补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非该持有人事先向受托管理人发出与证券有关的持续违约事件的书面通知系列，持有该系列证券本金总额不少于25％的持有人应向受托管理人提出书面请求，要求其以受托人身份就此类违约事件提起诉讼，并向受托管理人提供了合理的赔偿，以补偿因遵守该请求而产生的费用、费用和负债，受托管理人在未执行时本系列证券本金的多数持有人那里获得与此类请求不一致的指示，也应未这样做在收到此类通知后的 60 天内提起任何此类诉讼，请求和赔偿提议。前述规定不适用于本证券持有人在本协议规定的相应到期日当天或之后为强制执行本证券的任何本金支付而提起的任何诉讼。

此处中对契约的任何提及以及本证券或契约的任何规定均不得改变或损害公司按此处规定支付本证券本金的绝对和无条件的义务。

根据契约的规定，在契约中规定的某些限制的前提下，本证券的转让可在优先债务证券登记册中登记，在公司办公室或机构进行转让登记，在支付本证的本金、由公司和优先债务证券正式认可或附有形式令人满意的书面转让文书的任何地方书记官长由本协议持有人或其正式书面授权的律师正式签署。随后将向指定的一个或多个受让人发行本系列中一只或多只期限相似的新证券，，其面额为法定面额且本金总额相同。

该证券、以及本系列的任何其他证券和期限相似的证券只能以注册形式发行，不包括面额为50美元任何倍数的息票。根据契约的规定，在遵守其中规定的某些限制的前提下，本系列的证券可按照交出该系列证券的同等本金和期限相似的不同授权面额的证券兑换。

对于任何此类转让或交换登记，均不收取任何服务费，但公司可能要求支付足以支付任何税款或其他与之相关的政府费用的款项。

在到期出示本证券进行转让登记之前，无论本证券是否逾期，公司、受托人和公司的任何代理人或受托人均可出于任何目的将本证券注册为本证券的所有者视为本证券的所有者，并且相反通知不得影响公司、受托人或任何此类代理人。

本证券和契约应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

该证券是下文所述契约所指的全球证券，以保管人或其提名人的名义注册。本证券不得全部或部分兑换成已注册的证券，并且不得以该保管人或其提名人以外的任何人的名义登记该证券的全部或部分转让，除非契约中描述的有限情况。

除非本证书由存托信托公司、纽约公司（“DTC”）的授权代表出示给巴克莱银行 PLC 或其转账、交换或付款登记代理人，并且颁发的任何证书均以CEDE & CO的名义注册。或以 DTC 授权代表要求的其他名义使用（任何款项均向 CEDE & CO.或向其他实体（应DTC的授权代表的要求），任何人对其进行任何转让、质押或以其他方式用于获取价值或其他用途都是不当的，因为本协议的注册所有者CEDE & CO. 在此处拥有权益。

以下条款适用于本证券。首次在本证券中使用时未定义的大写术语应具有本证券其他地方所示的含义。

面额金额：$[•]，等于 [•]每只证券50美元的证券。

指数：欧元/美元汇率。

成立日期：2007 年 5 月 8 日。

利率：本证券的本金不应计息。

面额：50美元。

到期时付款：在到期日，公司应通过向持有人支付等于持有人证券本金的现金来兑换该证券倍最终估值日的指数系数减去最终估值日的投资者费用，除非此类证券先前已按照 “提前赎回” 的规定在赎回日兑换。

提前赎回：如果公司未发出打算行使证券赎回权的通知，则持有人可以根据本协议第5节规定的通知要求，要求公司在证券期限内的任何赎回日（“持有人兑换”）全部或部分赎回持有人的证券。如果

持有人要求公司在任何赎回日兑换持有人的证券，持有人将获得相当于持有人证券本金的现金付款倍适用估值日的指数系数减去适用估值日的投资者费用。不得要求公司一次兑换少于50,000张证券， 前提是对于在减免生效时持有证券的所有持有人，公司可以不时自行决定持续地部分或全部减少最低赎回金额。

公司可以在自本协议发布之日起至的任何工作日，包括到期日（“发行人赎回”）自行决定赎回证券（全部但不部分）。为了行使赎回权，公司必须在公司打算赎回证券的赎回之日前不少于十个日历日向证券持有人发出通知。如果公司赎回证券，则持有人将获得以美元计算的现金付款，金额等于持有人证券的本金金额倍估值日的指数系数由下式指定

本证券中使用的所有术语如果未在本证券中定义，但在本证券背面提及的契约中定义，应具有契约中赋予它们的含义。本证券正面的章节标题仅为方便起见，不影响本证券的结构。

“累积成分” 是指在任何一天，按以下方式计算的金额：(i) 成立日的累积部分应等于一；以及 (ii) 在包括最终估值日在内的每个后续工作日，或者，对于持有人或公司已行使提前赎回权的证券，适用的估值日，累积部分应等于 (x) 前一个工作日的累积部分倍(y) 一的总和加存款利率和相关天数分数的乘积。

“营业日” 是指不是星期六、星期日或伦敦或纽约市银行机构通常根据法律、法规或行政命令授权或有义务关闭的任何一天。

“货币成分” 是指在任何给定日等于欧元/美元汇率的金额（或者，如果该日不是交易日，则指前一个交易日的欧元/美元汇率）除以起始日期的欧元/美元汇率。

“Daycount 分数” 是指在任何给定的工作日内，自前一个工作日日起经过的日历天数除以 365.

“默认金额” 是指在任何一天由计算代理自行决定的以美元为单位的金额，等于让合格金融机构（如下所示）明确假定截至当日本证券本金的到期和准时付款，就好像该日没有发生违约或加速一样，以及每家机构的表现或遵守情况本协议和公司就本证券应履行或遵守的契约和契约（或承担其他义务，为本证券持有人提供与公司在本协议下的义务基本等同的经济价值）。此类成本将等于（i）合格金融机构为实现此类假设（或承诺）而收取的最低金额，以及（ii）本证券持有人在准备此类假设（或承诺）所需的任何文件时产生的合理费用（包括合理的律师费）。在默认报价期内，本证券的每位持有人和公司可以要求合格金融机构提供报价，说明其为实现此类假设（或承诺）将收取的金额。如果任何一方获得报价，则必须将报价书面通知另一方。本段第 (i) 条中提及的金额将等于默认报价期内以这种方式获得的最低报价（或者，如果只有一个，则是唯一的）报价，以及发出通知的内容； 前提是，对于任何报价，未获得报价的一方可以基于合理和重要的理由反对合格金融机构实现此类假设（或承诺）

提供此类报价并在默认报价期最后一天后的两个工作日内以书面形式将此类理由通知另一方，在在这种情况下，在确定默认金额时将不考虑该报价。“默认报价周期” 应为从默认金额首次到期之日起至该到期日之后的第三个工作日结束的时段，除非未获得此类报价，或者除非在上述到期日之后的五个工作日内对如此获得的每份报价提出异议，在这种情况下，默认报价期将持续到第一个工作日之后的第三个工作日如上所述，立即发出报价通知，除非该报价遭到反对在第一个工作日之后的五个个工作日内，默认报价期将按本句的规定继续执行。尽管如此，如果默认报价期（以及随后的两个工作日异议期）尚未在到最终估值日之前结束，则默认金额将等于面额金额。

“存款利率” 是指在任何一天，等于前一个工作日报告的EONIA的利率减去 0.25%.

“EONIA” 是指路透社EONIA页面或任何后续页面上报道的欧洲隔夜指数平均值。

“最终估值日期” 是指 2037 年 5 月 7 日，如果该日期不是交易日，则指下一个交易日； 提供的, 但是在任何情况下，最终估值日期都不会推迟超过五个工作日。

“欧元/美元汇率” 是指路透社第1FED页面或任何后续页面每天上午10点后不久都会公布的反映银行间市场上可以兑换一欧元进行结算的美元数量的汇率，在任何一天之内。

“指数因子” 是指在任何一天，等于该日货币成分的金额倍当天的累积部分。

“投资者费用” 是指相当于每年 0.40% 的金额倍持有人证券的本金倍指数系数，按以下方式每日计算：(i) 成立日的投资者费用应等于零；以及 (ii) 在最终估值日之前的每个后续日历日的，或者，对于持有人或公司已行使提前赎回权的证券，则在适用的估值日，投资者费用将增加等于 0.40% 倍持有人证券的本金倍该日的指数因子（或者，如果该日不是交易日，，则为前一个交易日的指数因子） 划分的 到 365 年。

“到期日日期” 是指 2037 年 5 月 14 日， 提供的 如果该日期不是工作日，则到期日将是下一个下一个工作日， 但是，前提是，如果2037年5月14日之前的第五个工作日不符合上述最终估值日的资格，则到期日将是最终估值日之后的第五个工作日；在所有情况下，在该到期日均不累积或支付罚息。

“合格的金融机构” 是指在任何时候根据美利坚合众国州或欧洲任何司法管辖区的法律组建的金融机构

这段时间有自发行之日起一年或更短的未偿债务，被标准普尔评级为A-1或以上，麦格劳希尔公司评级集团（或任何继任者）的分支机构，或者穆迪投资者服务公司、公司（或任何继任者）的P-1或更高，或者无论哪种情况，其他可比评级（如果有），那么由此类评级机构使用。

“交易日” 是指（i）路透社第1FED页或任何后续页面上报告欧元/美元汇率的日子，（ii）交易通常在纽约证券交易所进行，（iii）交易通常在银行间市场进行，在每种情况下，均由计算代理自行决定。

“估值日期” 指 (a) 就持有人赎回而言，从 2007 年 5 月 17 日到 2037 年 5 月 7 日（含）的每个星期四，或者如果该日期不是交易日，则指下一个交易日；或 (b) 就发行人赎回而言，从 2007 年 5 月 17 日到 2037 年 5 月 7 日（含）的每个工作日，或者如果该日期不是交易日，下一个交易日； 提供的, 然而，在任何情况下都不会将任何估值日期（无论是持有人赎回还是发行人赎回）推迟超过五个工作日天。

Barclays Bank PLC，一家根据英格兰和威尔士法律正式组建和存在的上市有限公司（以下简称 “公司”，，其术语包括契约下的任何继任人），对于收到的价值，特此承诺向作为存托信托公司提名人或注册受让人的Cede & Co. 支付（或原因支付）按计算得出的金额并且在下方提供 (i) “提前赎回” 以及适用的赎回日本证券正面的其他地方，对于持有人行使持有人赎回权的任何证券，或公司在到期日之前行使发行人赎回权，或 (ii) “到期时付款”，以及所有其他证券在到期日本证券正面的其他地方。

计算代理人应有权推迟估值日期，从而推迟对指数因子价值的确定，以及 (i) “提前赎回” 以及持有人涉及的任何证券在适用的赎回日在本证券正面其他地方计算的中提供的金额

行使该持有人的权利，要求公司在到期日之前赎回此类持有人的证券，或 (ii) “到期时付款” 以及所有其他证券的到期日，前提是计算代理人确定的估值日不是交易日。但是，在任何情况下，计算代理均不得将估值日期推迟超过五个工作日。

此证券在到期日或在赎回日到期应付的款项（视情况而定）应是上文 “到期付款” 和 “提前赎回” 中分别规定的赎回该证券所必须支付的现金金额。根据契约发生违约事件后，本证券的到期日加速到期并应付的款项应为默认金额。当前两句中提及的本金已按本协议的规定支付（或已支付此类款项）时，无论该证券是否已交还付款或取消，本证券的本金均应被视为已全额支付。提及在任何一天到期或提前赎回本证券时的付款均应视为指在本证券中规定的当天应支付的现金。尽管如此，仅为了确定未偿还证券的持有人是否按所需的总本金额给予或采取了任何同意、豁免、通知或其他行动，本证券的本金将被视为等于面额金额。根据契约中该术语的定义，当本证券的本金被视为已按上述规定全额支付时，该证券将不再处于未偿还状态。

(a) 持有人兑换。如果公司未发出打算行使证券赎回权的通知，则在 “提前赎回” 中提供的最低赎回金额的前提下，持有人可以要求公司在证券期限内的任何赎回日赎回持有人的证券 提供的 该持有人 (i) 在适用估值日前的工作日纽约时间上午 11:00 之前，通过电子邮件向公司发送赎回通知；(ii) 不迟于纽约市时间同日日下午 4:00 通过传真向公司传真签署的赎回确认书（收到确认后必须由确认书确认）公司或其关联公司以使此类确认生效）；（iii）指示持有人的DTC托管人预订交货而不是付款在适用的估值日以等于持有人证券本金的价格交易持有人的证券倍适用估值日的指数系数减去在适用的估值日向巴克莱资本 DTC 5101 收取投资者费用；以及 (iv) 促使持有人的DTC托管人在适用的赎回日（即适用的估值日之后的第三个工作日（最终估值日除外）在纽约时间上午10点或之前通过DTC交付已登记结算的交易。决赛

赎回日期应为该估值日之后的第三个工作日，即最终估值日之前的第三个工作日。

计算代理将全权负责有关证券价值的所有确定和计算，包括到期时或提前赎回时；工作日；交易日；投资者费用；指数因子；累积部分；默认金额；成立日和任何估值日的欧元/美元汇率；货币成分；存款利率；EONIA；到期日；赎回日期；证券的应付金额以及本文其他地方可能指明的所有其他事项事项将由计算代理决定。计算代理应自行决定所有此类决定和计算，，在没有明显错误的情况下，计算代理的所有决定均为最终决定，对公司、持有人和所有在本证券中拥有权益的其他人员具有约束力，计算代理人不承担任何责任。

公司应采取必要的行动，确保在所有相关时间都有金融机构充当本协议下的计算代理人。在向受托人发出书面通知后，公司可随时自行决定终止对任何人担任计算代理人的任命，并任命另一人（包括公司的任何关联公司）担任计算代理人，但不通知。只要本证券规定计算代理可在任何日期确定欧元/美元汇率或来自任何机构或其他来源的其他信息，则计算代理可以从本文考虑或以其他方式允许的任何来源确定欧元/美元汇率，尽管任何一个或多个此类来源是计算代理人、计算代理的关联公司或公司的关联公司。

本证券的任何应付金额将以美利坚合众国的硬币或货币支付，因为付款时是用于支付公共和私人债务的法定货币。款项将存入持有人指定的（在适用的估值日当天或之前以书面形式向公司和受托人）且公司可以接受的账户，或者，如果没有像前面那样指定和接受此类账户，则向公司在纽约市为此目的开设的办公室或机构支付， 提供的, 然而，只有在该办公室或机构交出本证券后，才能在到期日或任何赎回日付款（除非公司放弃退保）。尽管如此，如果该证券是全球证券，则可以根据上述契约中允许的存托人的适用程序进行任何付款。

特此提及本证券的进一步条款，反之亦然，就所有目的而言，这些进一步条款应具有与本处规定的相同效力。

本证券可由公司通过手动、pdf 或其他电子图像（包括但不限于 DocuSign 或 Adobe Sign）签名签名，以这种方式执行的本证券应被视为已按时有效执行，并作为手动执行的证券有效和有效。除非本协议背面提及的受托人通过手册、pdf 或其他电子图像（包括但不限于DocuSign或Adobe Sign）签名签署了此处的认证证书，否则该证券无权享受契约下的任何利益，也无权出于任何目的有效或强制性的。

为此，公司已促使本文书自上述第一天起正式签署，以昭信守。

本证券是本公司正式授权发行的证券（以下称为 “证券”）之一（以下简称 “证券”），该契约的日期为2004年9月16日，经补充契约（经2018年2月22日修订，此处称为 “契约”，，此处称为 “契约”，该术语的含义应为指定的含义在公司与纽约梅隆银行（以下简称 “受托人”，其中一词包括任何继任者）签订的日期为 2004 年 9 月 16 日）的文书中向其提交契约下的受托人），特此提及契约，说明公司、受托人、证券持有人各自的权利、权利限制、义务和豁免以及证券认证和交付所依据的条款。只要契约的条款可能与本证券正面列出的条款发生冲突，则就本证券而言，后者应以本证券为准。

该证券是本文正面指定的系列之一。此处提及的 “本系列” 是指本文正面指定的系列。

证券项下的付款将不扣除或预扣目前或以后征收的、征收、收取、预扣的或代表英国或其任何政治分支机构或当局评估的任何和所有当前或未来的收入、印花税和其他税款、征税、费用、扣除或预扣款（“税款”），不扣除或预扣任何款项其中有权对（均为 “征税管辖区”）征税，除非法律要求此类扣除或预扣税。如果税收管辖区要求的任何时候扣除或预扣任何此类税款的金额为，则公司将在遵守契约第 10.04 节规定的例外和限制的前提下，支付此类证券本金的额外金额以及向任何证券持有人支付的净金额所必需的任何其他应付金额（“额外金额”）} 在扣除或预扣后，担保金应等于该证券的本金金额以及该证券的任何其他应付金额如果不要求扣除或预扣，本应为此类担保支付的担保。

如果公司在任何时候认定是由于税务司法管辖区（包括该税收管辖区作为当事方的任何条约）的法律或法规的变更或修订，或者对此类法律或法规（包括任何法院或法庭的决定的决定）的正式申请或解释的变更或解释的变更所致，无论是总体上还是与任何特定证券有关的变更、修正、申请或解释 br} 在支付任何款项或与之相关的款项时，在原始发行日期当天或之后生效证券的本金，公司将被要求支付与之相关的任何额外款项，然后证券可以在不少于 35 天或不超过 60 天的通知后随时通过邮寄方式赎回，由公司根据契约的规定选择全部但不是部分赎回，赎回价格等于其本金。

除其中规定的某些例外情况外，本契约允许公司和受托人在征得当时所有系列未偿还证券本金的持有人同意（视为的持有人同意后，随时对契约的修订以及对公司权利和义务以及每个系列证券持有人的权利的影响）受到影响（视为 } 为此目的合而为一类）。该契约还包含以下条款：(i) 允许所有系列证券的持有人代表该系列所有证券的持有人放弃公司遵守契约的某些条款项下的合约（为此目的合起来视为一个类别），放弃公司对契约中某些条款的遵守，以及 (ii) 允许持有人遵守契约的某些条款在契约下受影响的任何系列中，当时未偿还的证券本金总额中的大多数（br）（代表该系列所有证券的持有人免除契约下过去的某些违约及其后果，为此目的单独考虑每个此类系列）。本证券持有人的任何此类同意或豁免对该持有人以及本证券以及在本证券转让登记时签发的任何证券的所有未来持有人均具有决定性和约束力，无论是否对本证券表示同意或弃权。

根据契约的规定，根据契约的规定，本证券的持有人无权就契约、任命接管人或受托人或根据该契约采取任何其他补救措施提起任何司法或其他诉讼，除非该持有人事先向受托人发出关于本系列证券持续违约事件的书面通知，持有本系列证券本金总额不低于 25% 的持有者未偿还债务应已向受托管理人提出书面请求，要求其以受托人身份就此类违约事件提起诉讼，并就根据该请求产生的费用、费用和负债向受托管理人提供合理的赔偿，并且受托管理人不应从当时持有本系列证券本金的多数持有人那里收到与此类请求不一致的指示，并且应有在收到此类通知、请求后的60天内未提起任何此类诉讼，以及赔偿提议。上述不适用于本证券持有人在本文规定的相应到期日当天或之后为强制执行本的任何本金支付而提起的任何诉讼。

此处提及契约以及本证券或契约的任何规定均不得改变或损害公司按照此处规定向本证券本金支付的绝对和无条件的义务。

根据契约的规定，在受其中规定的某些限制的前提下，本证券的转让可在优先债务证券登记册中登记，在公司办公室或机构进行转让登记，只要本证券的本金可以支付，由公司和优先债务证券的形式正式认可或附有形式令人满意的书面转让文书书记官长由本协议持有人或其正式书面授权的律师正式签署。随后，将向指定的受让人发行本系列中一只或多只期限相似的新证券，其面额和本金总额相同。

该证券以及本系列的任何其他证券以及期限相似的证券，只能以注册形式发行，不包括面额为50美元倍数的息票。根据契约中的规定，在契约中规定的某些限制的前提下，应交出的持有人要求，本系列证券可以兑换成本系列中相同总额的证券，期限相似的不同授权面额的证券。

任何此类转让或交换登记均不收取任何服务费，但公司可能要求支付一笔足以支付与之相关的任何税款或其他政府费用的款项。

在到期交本证券进行转让登记之前，公司、受托人和公司的任何代理人或受托人可以出于任何目的将本证券注册为本证券的所有者，无论本证券是否逾期，公司、受托人或任何此类代理人都不会受到相反通知的影响。

本证券和契约受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

以下条款适用于本证券。首次在本证券中使用时未定义的大写术语应具有本证券其他地方所示的含义。

面额金额：$[•]等于 [•]每只证券50美元的证券。

指数：巴克莱优化货币套利指数™。

成立日期：2008 年 1 月 31 日。

利率：本证券的本金不应计息。

面额：50美元。

提前赎回：如果公司未发出打算行使赎回证券权利的通知，则持有人可以在通知的前提下发出

本协议第5节规定的要求要求公司在证券期限内的任何赎回日（“持有人兑换”）全部或部分赎回持有人的证券。如果持有人要求公司在任何赎回日兑换持有人的证券，则持有人将获得相当于持有人证券本金的现金付款倍适用估值日的指数系数减去适用估值日的投资者费用。不得要求公司一次兑换少于50,000张证券， 前提是对于在减免生效时持有证券的所有持有人，公司可以不时自行决定持续地部分或全部减少最低赎回金额。

公司可以在自本协议发布之日起至到期日（包括到期日）的任何工作日自行决定赎回证券（全部但不是部分）（“发行人赎回”）。要行使赎回权，公司必须向证券持有人发出通知而不是

该发行人赎回通知中的公司减去该估值日的投资者费用。

计算代理：巴克莱银行 PLC。

防御：完全防御和盟约防御均不适用于此安全券

“营业日” 是指任何星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，但不是法律、法规或行政命令通常授权或强制伦敦或纽约市的银行机构关闭的日子。

“最终估值日期” 是指 2038 年 1 月 21 日，如果该日期不是交易日，则为下一个交易日，前提是的最终估值日期在任何情况下都不会推迟超过五个交易日。

“指数业务日” 是指（1）跨欧洲自动实时总结算快速转账系统开放以及（2）商业银行和利率市场在伦敦开放和结算付款的日子。

“指数成分股货币” 是指在任何给定时间指数采用其策略的货币，即截至成立之日，美元、欧元、日元、加元、瑞士法郎、英镑、澳元、新西兰元、挪威克朗和瑞典克朗。

“指数因子” 是指在任何一天，等于该日指数收盘价的金额除以指数在成立之日的收盘价。

“投资者费用” 是指相当于每年 0.65% 的金额倍持有人证券的本金倍指数系数，按以下方式每日计算：(i) 成立日的投资者费用应等于零；以及 (ii) 在最终估值日之前的每个后续日历日的，或者，对于持有人或公司已行使提前赎回权的证券，则在适用的估值日，投资者费用将增加等于 0.65% 倍持有人证券的本金倍该日的指数因子（或者，如果该日不是交易日，，则为前一个交易日的指数因子）除以 365.

“到期日日期” 是指 2038 年 1 月 28 日， 提供的 如果该日期不是工作日，则到期日将是下一个下一个工作日； 但是，前提是，如果2038年1月28日之前的第五个工作日不符合上述最终估值日的条件，则到期日将是最终估值日之后的第五个工作日。

“合格的金融机构” 是指根据美利坚合众国国或欧洲任何司法管辖区的法律组建的金融机构，该金融机构当时的未偿债务，其规定到期日为自发行之日起一年或更短的期限，并被标准普尔评级为A-1或更高（或任何继任者）或穆迪投资者服务公司（或任何继任者）的P-1或更高评级，或者无论哪种情况，均使用此类其他可比的评级（如果有）评级机构。

“继任者指数” 是指计算机构根据本协议第 3 节批准作为继承指数的任何替代指数。

“交易日” 是指任何一天（1）指数工作日，以及（2）如果证券在纽约证券交易所Arca股票交易所或任何其他证券交易所上市，则交易通常在该交易所进行，每种情况均由计算代理自行决定。

“估值日期” 是指从 2008 年 2 月 1 日到 2038 年 1 月 21 日（含）的每个工作日，如果该日期不是交易日，则指下一个交易日； 提供的 在任何情况下，任何估值日期都不会推迟超过五个交易日。

如果巴克莱银行停止发布该指数，并且巴克莱银行或任何其他个人或实体发布了计算机构确定与该指数相似并批准为继任指数的指数，则计算代理机构将在适用的估值日确定该指数的价值以及参照此类继任指数在到期日或任何赎回日的应付金额。

如果计算代理机构确定该指数已停止发布且没有后续指数，或者指数的收盘价因任何原因无法公布，则在要求确定指数价值之日，计算代理将通过计算代理确定应付金额，计算代理确定该计算方法将尽可能合理地复制该指数。

如果计算代理机构确定指数、指数成分货币或计算指数的方法在任何时候都发生了任何变化，包括任何增加、删除或替代，以及对指数成份股货币的任何计划外重新加权或再平衡，以及更改是否由巴克莱银行 PLC 做出

根据其现有政策或对这些政策进行修改后，如果是由于后续指数的发布，是由于影响一种或多种指数成分货币的事件所致，或者是由于任何其他原因，则计算代理将被允许（但不应要求）对指数或指数计算方法进行其认为适当的调整，以确保指数的价值用于确定到期日或提前赎回时应付金额的指数是公平的。

如果计算代理人确定指数的价值不可用，则计算代理人有权推迟任何估值日期，，包括最终估值日期，从而推迟任何赎回日或到期日，直到指数的价值可用为止。尽管如此，如果将估值日推迟到预定估值日之后的第五个交易日，则该日仍应为估值日，计算代理应自行决定该日证券的指数的价值。

(a) 持有人兑换。如果公司未发出打算行使证券赎回权的通知，则在 “提前赎回” 中提供的最低赎回金额的前提下，持有人可以要求公司在证券期限内的任何赎回日赎回持有人的证券 提供的 该持有人 (i) 在适用估值日前的工作日纽约时间下午 4:00 之前，通过电子邮件向公司发送赎回通知；(ii) 不迟于纽约时间当天下午 5:00 通过传真向公司交付签名的赎回确认书；(iii) 指示持有人的 DTC 托管人：在适用的估值日以等于持有人本金的价格预订持有人证券的交割与付款交易证券倍适用估值日的指数系数减去 Barclays DTC 5101 在适用估值日的投资者费用；以及 (iv) 使持有人的 DTC 托管人在适用的赎回日（最终估值日之后的第三个工作日）纽约时间上午 10:00 或之前通过DTC交付已登记的交易，以进行结算。最终赎回日应为该估值日之后的第三个工作日，即紧接最终估值日期之前。

(b) 发行人赎回。如果公司选择行使赎回证券的权利，则公司将在公司打算赎回证券的赎回之日前不少于十个日历日向证券持有人发出有关选择兑换的书面通知。估值日期将是公司在此类发行人赎回通知中指定的日期（如果出现市场，可能会延期

中断事件）、和证券将在该估值日之后的第五个工作日兑换，但无论如何都不迟于到期日。

计算代理人将全权负责有关证券价值的所有确定和计算，包括到期时或提前赎回时；工作日；交易日；投资者费用；默认金额；指数在起始日和任何估值日的收盘价值；到期日；赎回日期；证券应付金额以及本文其他地方可能规定的所有其他事项这些问题将由计算代理决定。计算代理应自行决定所有此类的决定和计算，在没有明显错误的情况下，计算代理人的所有决定均为最终决定，对公司、持有人和所有其他在本证券中拥有权益的人具有约束力，计算代理人不承担任何责任。

公司应采取必要的行动，确保在所有相关时间都有金融机构充当本协议下的计算代理人。在向受托人发出书面通知后，公司可随时自行决定终止对任何人担任计算代理人的任命，并任命另一人（包括公司的任何关联公司）担任计算代理人，但不通知。只要本证券规定计算代理可在任何日期确定指数的价值或来自任何机构或其他来源的其他信息，则计算代理人可以从本文设想或以其他方式允许的任何来源确定指数价值，尽管任何一个或多个此类来源是计算代理人、计算代理的关联公司或公司的关联公司。

特此提及本证券的进一步条款，反之亦然，就所有目的而言，这些进一步条款应具有与本处规定的相同效力。

为此，公司已促使本文书自上述第一天起正式签署，以昭信守。

该证券是本文正面指定的系列之一。此处提及的 “本系列” 是指本文正面指定的系列。

如果公司在任何时候认定是由于税务司法管辖区（包括该税收管辖区作为当事方的任何条约）的法律或法规的变更或修订，或对此类法律或法规（包括任何法院或法庭的决定的决定）的正式申请或解释的变更或解释的变更所致，无论是总体上还是与任何特定证券有关的变更、修正、申请或解释 br} 在支付任何款项或与之相关的款项时，在原始发行日期当天或之后生效证券的本金，公司将被要求支付与之相关的任何额外款项，然后证券可随时通过邮寄通知不少于 35 天或不超过 60 天进行赎回

此后，按照契约的规定，全部但不是部分由公司选择，赎回价格等于契约本金。

此处提及契约以及本证券或契约的任何规定均不得改变或损害公司按照此处规定向本证券本金支付的绝对和无条件的义务。

任何此类转让或交换登记均不收取任何服务费，但公司可能要求支付一笔足以支付与之相关的任何税款或其他政府费用的款项。

本证券和契约受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

以下条款适用于本证券。首次在本证券中使用时未定义的大写术语应具有本证券其他地方所示的含义。

面额金额： $[•]，等于 [•]每只证券50美元的证券。

指数：彭博咖啡子指数总回报率^军士长.

成立日期： 2008 年 6 月 24 日。

利率：本证券的本金不应计息。

面额： 50 美元。

提前赎回：如果公司未发出打算行使证券赎回权的通知，则持有人可以根据本协议第5节规定的通知要求，要求公司在证券期限内的任何赎回日（“持有人兑换”）全部或部分赎回持有人的证券。如果持有人要求公司在任何赎回日兑换持有人的证券，则持有人将获得相当于持有人证券本金的现金付款倍

适用估值日期的指数系数减去适用估值日的投资者费用。不得要求公司一次兑换少于50,000张证券， 前提是对于在减免生效时持有证券的所有持有人，公司可以不时自行决定部分或全部减少所有持有证券的持有人的最低赎回金额。

公司可以在自本协议发布之日起至到期日（包括到期日）的任何工作日自行决定赎回证券（全部但不是部分）（“发行人赎回”）。为了行使赎回权，公司必须在公司打算赎回证券的赎回日前不少于十个日历日向证券持有人发出通知。如果公司兑换证券，则持有人将收到一笔以美元计算的现金付款，金额等于

持有人证券的本金倍本公司在该发行人赎回通知中规定的估值日的指数系数减去该估值日的投资者费用。

计算代理商：巴克莱银行有限公司。

防御：完全防御和盟约防御均不适用于此安全券。

清单：无。

“营业日” 是指不是星期六、星期日或伦敦或纽约市银行机构通常根据法律、法规或行政命令授权或有义务关闭的任何一天。

“最终估值日期” 是指2038年6月17日，如果该日期不是交易日，则指下一个交易日； 提供的, 然而，如果计算代理确定市场干扰事件在该日期发生或正在继续，则最终估值日期将是计算代理人在下一个交易日的第一个交易日

确定市场干扰事件没有发生且不会继续， 提供的 在任何情况下，最终估值日期都不会推迟超过五个交易日。

就证券而言，“指数成分股” 是指构成该指数的任何咖啡商品期货合约。

“指数系数” 是指在任何一天，等于该日指数收盘价的金额除以指数在成立之日的收盘价。

“指数赞助商” 的含义在与证券相关的定价补充文件中规定。

就证券而言，“市场中断事件” 是指计算代理人认为并由其自行决定：(i) 指数成分股交易的实质性限制、暂停或中断，导致相关合约交易所依据的交易机构未能报告每日合约参考价格；(ii) 指数成分股的每日合约参考价格上涨或从前一天的每日合约参考价格降低允许的最大金额相关交易工具的适用规则或程序；(iii) 指数赞助商未能公布指数的收盘价或适用的交易工具或其他价格来源，未能公布或公布指数成分股的每日合约参考价格；(iv) 任何其他事件，前提是计算代理自行决定该事件严重干扰了巴克莱银行有限公司的能力或能力要求巴克莱银行股份有限公司的任何关联公司解除套期保值的全部或部分重要部分向巴克莱银行股份有限公司或其任何附属公司已经或可能生效的证券。以下事件将不是市场干扰事件：(a) 限制交易指数成分股的交易设施的交易时间或天数，但前提是该限制源于相关市场的正常营业时间宣布变更；或 (b) 交易机构决定永久停止指数成分股的交易。

“合格的金融机构” 是指根据美利坚合众国国或欧洲任何司法管辖区的法律组建的金融机构，该机构当时有未偿债务，其规定到期日为自发行之日起一年或更短的期限，并被麦格劳希尔旗下的标准普尔评级为A-1或更高

公司， Inc.（或任何继任者）或穆迪投资者服务公司（或任何继任者）的P-1或更高评级，或者无论哪种情况，均为该评级机构使用的其他可比评级（如果有）。

“继任者指数” 是指计算机构根据本协议第 3 节批准作为继承指数的任何替代指数。

“交易日” 是指 (i) 指数发起人公布指数价值的任何一天；(ii) 交易通常在纽约证券交易所阿卡证券交易所进行；(iii) 交易通常在指数成分股交易的市场上进行，每个个案均由计算代理自行决定。

此证券的本金不应计息。该证券的任何可能被视为利息的回报在任何情况下都不会高于纽约法律允许的最高利率，因为美国一般适用法律可能会对其进行修改。

如果指数发起人停止发布该指数，并且他们或任何其他个人或实体发布的指数经计算代理人确定该指数与已停止发行的指数相似并批准为继任指数，则计算代理人将确定该指数在适用的估值日的价值以及参照向此类继任指数支付的到期日或任何赎回日的应付金额。

如果计算代理确定指数、指数成分股或计算指数的方法在任何时候都发生了变化，在任何方面都发生了变化，包括但不限于指数成分的任何替换，以及该变更是由指数赞助商根据其现有政策或修改这些政策之后做出的，是由于后续指数的发布，是由于影响指数成分的事件，或由于任何其他原因，则允许使用计算代理（但不应是必需的）对指数或指数计算方法进行其认为适当的调整，以确保用于确定到期日或提前赎回时应付金额的指数的价值是公平的。

如果计算代理人确定在该估值日受影响的指数成分股发生或正在持续发生市场混乱事件，则计算代理人有权推迟估值日期，从而推迟指数价值的确定。如果发生这样的延期，计算代理应使用指数成分股在该日之后的第一个交易日的收盘价来确定指数成分股的价值，该交易日没有发生或正在持续的指数成分股的收盘价。但是，在任何情况下，计算代理均不得将估值日期推迟超过五个交易日。

如果将估值日推迟到预定估值日之后的第五个交易日，但市场混乱事件发生并在该日仍在继续，则该日仍应为估值日，计算代理应根据其对在没有市场混乱的情况下本应占上风的指数价值的真诚估计，确定当天的指数价值事件。

视情况而定，在到期日或赎回日到期并支付的本证券的款项应为必须支付的现金金额

分别按照上文 “到期付款” 和 “提前兑换” 下的规定兑换此证券。根据契约发生违约事件后，本证券的款项应为默认金额，该证券的到期日加速到期并付款。当前两句中提及的本金已按本协议的规定支付（或已支付此类款项）时，无论该证券是否已交还付款或取消，本证券的本金均应被视为已全额支付。提及的到期时付款或在任何一天提前赎回本证券时的应视为指在本证券中规定的当天支付的现金。尽管如此，仅为了确定未偿还证券的持有人是否按所需的总本金额给予或采取了任何同意、豁免、通知或其他行动，本证券的本金将被视为等于面额金额。根据契约中该术语的定义，当本证券的本金被视为已按上述规定全额支付时，该证券将不再处于未偿还状态。

(a) 持有人兑换。如果公司未发出打算行使证券赎回权的通知，则在 “提前赎回” 中提供的最低赎回金额的前提下，持有人可以要求公司在证券期限内的任何赎回日赎回持有人的证券 提供的 该持有人 (i) 在适用估值日前的工作日纽约时间下午 4:00 之前，通过传真或电子邮件向公司发出赎回通知；(ii) 不迟于纽约时间当天下午 5:00，通过传真或电子邮件向公司交付签署的赎回确认书；(iii) 指示持有人的 DTC 托管人在适用的估值日以等于持有人本金的价格预订持有人证券的交割与付款的交易证券倍适用估值日的指数系数减去 Barclays DTC 5101在适用估值日的投资者费用；以及 (iv) 使持有人的DTC托管人在适用的赎回日（不包括最终估值日）的纽约时间上午10点或之前，按登记的形式交付交易以进行结算。最终赎回日应为该估值日之后的第三个工作日，即紧接最终估值日期之前。

计算代理将全权负责有关证券价值的所有确定和计算，包括到期时或提前赎回时的；市场混乱事件；工作日；交易日；投资者费用；默认金额；指数在成立之日和任何估值的收盘价值

日期；到期日；赎回日期；证券的应付金额以及此处其他地方可能指明的所有其他事项，这些事项将由计算代理人决定。计算代理应自行决定所有此类决定和计算，如果没有明显错误，计算代理的所有决定均为最终决定，对公司、持有人和在本证券中拥有权益的所有其他人员具有约束力，计算代理人不承担任何责任。

公司应采取必要行动，确保在所有相关时间都有金融机构担任项下的计算代理。在向受托人发出书面通知后，公司可随时自行决定终止对任何人担任计算代理人的任命，并任命另一人（包括公司的任何关联公司）担任计算代理人，但不通知本证券持有人。由于本证券允许计算代理在任何日期确定指数的价值或来自任何机构或其他来源的其他信息，即使任何一个或多个此类来源是计算代理人、计算代理的关联公司或公司的关联公司，计算代理可以从本文考虑或以其他方式允许的任何来源进行计算。

如果发生违约事件且证券的到期日加快，则将在到期时支付该证券的违约金额。

特此提及本证券的进一步条款，反之亦然，就所有目的而言，这些进一步条款的效力应与本处规定的效力相同。

本证券可由公司通过手动、pdf 或其他电子图像（包括但不限于 DocuSign 或 Adobe Sign）签名签名，以这种方式执行的本证券应被视为已按时有效执行，并作为手动执行的证券有效和有效。除非认证证书

本协议由本协议背面提及的受托人通过手动、pdf或其他电子图像（包括但不限于DocuSign 或Adobe Sign）签名（包括但不限于DocuSign 或Adobe Sign）签名执行，本证券无权获得契约规定的任何利益，也无权为任何目的有效或强制性。

为此，公司已促使本文书自上述第一天起正式签署，以昭信守。

该证券是本文正面指定的系列之一。此处提及的 “本系列” 是指本文正面指定的系列。

此处中对契约的任何提及以及本证券或契约的任何规定均不得改变或损害公司按此处规定支付本证券本金的绝对和无条件的义务。

对于任何此类转让或交换登记，均不收取任何服务费，但公司可能要求支付足以支付任何税款或其他与之相关的政府费用的款项。

在到期出示本证券进行转让登记之前，无论本证券是否逾期，公司、受托人和公司的任何代理人或受托人均可出于所有目的将以本证券的名义注册为本证券的所有者视为本证券的所有者，且公司、受托人或任何此类代理人都不会受到相反通知的影响。

本证券和契约应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

iPath^®彭博锡子指数总回报率^军士长ETN
将于 2038 年 6 月 24 日到期

以下条款适用于本证券。首次在本证券中使用时未定义的大写术语应具有本证券其他地方所示的含义。

面额金额： $[•]，等于 [•]每只证券50美元的证券。

指数：彭博锡子指数总回报率^军士长.

成立日期： 2008 年 6 月 24 日。

利率：本证券的本金不应计息。

面额： 50 美元。

提前赎回：如果公司尚未发出打算行使证券赎回权的通知，则持有人可以要求公司在有效期内的任何赎回日全部或部分赎回持有人的证券，但须遵守本协议第5节规定的通知要求

证券（“持有人兑换”）。如果持有人要求公司在任何赎回日赎回持有人的证券，持有人将获得相当于持有人证券本金的现金付款倍适用估值日的指数系数减去适用估值日的投资者费用。不得要求公司一次兑换少于 50,000 张证券， 前提是对于在减免生效时持有证券的所有持有人，公司可以不时自行决定部分或全部减少最低赎回金额。

公司可以在自本协议发布之日起的任何工作日以及（包括到期日）自行决定赎回证券（全部但不部分）（“发行人赎回”）。为了行使赎回权，公司必须在公司打算赎回证券的赎回日前不少于十个日历日向证券的持有人发出通知。如果公司赎回证券，则持有人将获得以美元计算的现金付款，金额等于持有人证券的本金倍索引

“营业日” 是指不是星期六、星期日或伦敦或纽约市银行机构通常根据法律、法规或行政命令授权或有义务关闭的任何一天。

估值日期将是计算代理确定市场中断事件未发生且不会持续的下一个交易日， 提供的 在任何情况下，最终估值日期都不会推迟超过五个交易日。

“指数系数” 是指在任何一天，等于该日指数收盘价的金额除以指数在成立之日的收盘价。

任何继任者），或者无论哪种情况，均为此类评级机构使用的此类其他可比评级（如果有）。

“继任者指数” 是指计算机构根据本协议第 3 节批准作为继承指数的任何替代指数。

Barclays Bank PLC是一家根据英格兰和威尔士法律正式组建和存在的上市有限公司（以下称为 “公司”，，其术语包括契约下的任何继任人），对于收到的价值，特此承诺向作为存托信托公司提名人或注册受让人的Cede & Co. 支付（或原因支付）按计算得出的金额以及在 (i) “提前赎回” 项下以及适用的赎回日本证券正面其他地方提供的，对于中的任何证券对于所有其他证券，持有人在到期日之前行使持有人赎回权或公司行使发行人赎回权利，或 (ii) “到期时付款” 以及在本证券到期日面的其他地方。

如果彭博和瑞银证券停止发布该指数，彭博和瑞银证券或任何其他个人或实体发布了一个计算代理认为与该指数相似并批准为继任指数的指数，则计算代理人将参照此类继任指数确定相应估值日的指数价值以及在到期日或任何赎回日的应付金额。

如果计算机构确定指数、指数成分股或计算指数的方法在任何时候已在任何方面发生变化，包括但不限于指数成分的任何替换，以及该变更是瑞银证券和彭博社根据其现有政策或修改这些政策后作出的，都是由于后续指数的发布所致，是由于影响指数成分的事件造成的，或者由于任何其他原因，则允许使用计算代理（但是不得必须）对指数或指数计算方法进行其认为适当的调整，以确保用于确定到期日或提前赎回时应付金额的指数价值是公平的。

按上文 “到期付款” 和 “提前赎回” 项分别在中，在到期日或在赎回日到期并支付的本证券的款项应为赎回该证券所必须支付的现金金额。本证券的付款将在到期日支付

根据契约发生违约事件后，本协议到期日的加速应为违约金额。当前两句中提及的本金已按本协议的规定支付（或已支付此类款项）时，无论该证券是否因付款或取消而交出，本证券的本金均应被视为已全额支付。提及在任何一天到期时或提前赎回本证券时的付款均应视为指在本证券规定的当天支付的现金。尽管有上述规定，仅为了确定未偿还证券持有人是否按所需的总本金额给予或采取了任何同意、豁免、通知或其他行动，本证券的本金将被视为等于面值。按照契约中该术语的定义的规定，当本证券的本金应被视为已按上述规定全额支付时，该证券将不再处于未偿还状态。

(a) 持有人兑换。如果公司未发出打算行使证券赎回权的通知，但须遵守 “提前赎回” 中规定的最低赎回金额，则持有人可以要求公司在证券期限内的任何赎回日赎回持有人的证券，前提是该持有人 (i) 不迟于纽约时间下午 4:00 通过电子邮件向公司发送赎回通知适用估值日的前一天； (ii) 将签署的兑换确认书交给公司在纽约时间当天下午 5:00 之前通过传真进行传真； (iii) 指示持有人的 DTC 托管人在适用的估值日以等于持有人证券本金的价格预订持有人证券的交割与付款交易倍适用估值日的指数系数减去 Barclays Capital DTC 5101的适用估值日的投资者费用；以及 (iv) 使持有人的DTC托管人在适用的赎回日上午10点或之前，即适用估值日（最终估值日之后的第三个工作日）在纽约时间上午10点或之前通过DTC交付已登记结算的交易。最终赎回日应为该估值日之后的第三个工作日，即到最终估值日之前。

(b) 发行人赎回。如果公司选择行使赎回证券的权利，则公司将在公司打算赎回证券的赎回之日前不少于十个日历日向证券持有人发出这种选择赎回的书面通知。估值日将是公司在该发行人赎回通知中指定的日期（如果发生市场混乱事件，将延期），证券将在该估值日之后的第五个工作日赎回，但绝不迟于到期日。

计算代理将全权负责有关证券价值的所有确定和计算，包括到期日或提前赎回时的；市场混乱事件；工作日；交易日；投资者费用；默认金额；指数在成立日和任何估值日的收盘价值；到期日；赎回日；证券和所有证券的应付金额

此处其他地方可能指明的其他事项是有待计算代理决定的事项。计算代理人应自行决定所有此类决定和计算，在没有明显错误的情况下，计算代理人的所有决定均为最终决定，对公司、持有人和所有其他在本证券中拥有权益的人具有约束力，计算代理人不承担任何责任。

特此提及本证券的进一步条款，反之亦然，就所有目的而言，这些进一步条款的效力应与本处规定的效力相同。

为此，公司已促使本文书自上述第一天起正式签署，以昭信守。

该证券是本文正面指定的系列之一。此处提及的 “本系列” 是指本文正面指定的系列。

如果公司在任何时候认定这是由于税收司法管辖区的法律或法规（包括该税收管辖区为缔约方的任何条约）的变更或修订，或者对此类法律或法规（包括任何法院或法庭的裁决）的正式申请或解释的变化所致，无论是总体上还是与任何特定证券有关的变更或修改，申请或解释在原始签发日期或之后生效，以支付任何款项或与之相关的任何款项证券的本金金额，公司将被要求支付与之相关的任何额外款项，然后将在收到不少于35天或超过60天的邮寄通知后随时通过邮寄方式赎回证券，全部但不部分地在选择

此处中对契约的任何提及以及本证券或契约的任何规定均不得改变或损害公司按此处规定支付本证券本金的绝对和无条件的义务。

对于任何此类转让或交换登记，均不收取任何服务费，但公司可能要求支付足以支付任何税款或其他与之相关的政府费用的款项。

本证券和契约应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

附件 C-6
iPath^®彭博铝业子指数总回报率^军士长ETN
（CUSIP：06739H321）

以下条款适用于本证券。首次在本证券中使用时未定义的大写术语应具有本证券其他地方所示的含义。

面额金额：$[•]，等于 [•]每只证券50美元的证券。

指数：彭博铝业子指数总回报率^军士长.

成立日期：2008 年 6 月 24 日。

利率：本证券的本金不应计息。

面额：50美元。

公司可以在自本协议发布之日起至到期日（包括到期日）的任何工作日自行决定赎回证券（全部但不是部分）（“发行人赎回”）。为了行使赎回权，公司必须在公司打算赎回证券的赎回之日前不少于十个日历日向证券持有人发出通知。如果公司兑换证券，则持有人将获得以美元计算的现金付款，金额等于持有人证券的本金乘以公司在该发行人赎回中指定的估值日的指数系数

“营业日” 是指不是星期六、星期日或伦敦或纽约市银行机构通常根据法律、法规或行政命令授权或有义务关闭的任何一天。

“最终估值日期” 指2038年6月17日，如果该日期不是交易日，则指下一个交易日； 提供的, 然而，如果计算代理确定市场干扰事件在该日期发生或正在继续，则最终得出

估值日期将是计算代理确定市场中断事件未发生且不会持续的下一个交易日， 提供的 在任何情况下，最终估值日期都不会推迟超过五个交易日。

就证券而言，“指数成分股” 是指构成该指数的铝大宗商品期货合约。

“指数因子” 是指在任何一天，等于该日指数收盘价的金额除以指数在成立之日的收盘价。

就证券而言，“市场中断事件” 是指计算机构认为并自行决定的： (i) 指数成分股交易的实质性限制、暂停或中断，导致相关合约交易的交易机构未能报告每日合约参考价格；(ii) 指数成分股的每日合约参考价格上涨或从前一天的每日合约参考价格降低下限的最大允许金额相关交易机构的适用规则或程序；(iii) 瑞银证券有限责任公司（“瑞银证券”）和彭博财经有限责任公司（“彭博社”）未能公布该指数或适用交易工具的收盘价，或其他价格来源未能公布或公布该指数成分的每日合约参考价格；(iv) 任何其他事件，如果经计算代理自行决定是该事件严重干扰了巴克莱银行股份有限公司或巴克莱银行有限公司任何附属公司的能力解除 Barclays Bank PLC或其任何关联公司已经实施或可能生效的证券对冲的全部或重要部分。以下事件将不是市场干扰事件：(a) 对交易指数成分股的交易工具的交易时间或天数的限制，但前提是限制是由相关市场的正常营业时间宣布变更造成的；或 (b) 交易机构决定永久停止指数成分股的交易。

任何继任者）或，无论哪种情况，均为此类评级机构使用的此类其他可比评级（如果有）。

“继任者指数” 是指计算机构根据本协议第 3 节批准作为继承指数的任何替代指数。

如果彭博和瑞银证券停止发布该指数，而彭博和瑞银证券或任何其他个人或实体发布的指数是

计算代理人确定与指数相似并批准为继任指数，然后计算代理将参照此类继任者指数确定该指数在适用的估值日的价值以及在到期日或任何赎回日的应付金额。

如果计算代理机构确定该指数已停止发布且没有后续指数，或者由于市场混乱事件或任何其他原因，在任何估值日无法提供该指数的收盘价，或者由于任何其他原因在任何估值日公司或计算机构都无法获得该指数，则计算代理将通过计算确定应支付的金额计算代理确定的方法将尽可能合理地复制索引。

如果计算代理机构确定指数、指数成分股或计算指数的方法在任何时候都发生了任何变化，，包括但不限于指数成分的任何替换，以及该变更是瑞银证券和彭博社根据其现有政策或在修改这些政策之后做出的，都是由于后续指数的发布所致，都是由于影响指数成分的事件造成的，或者由于任何其他原因，则允许使用计算代理（但不得必须) 对指数或指数计算方法进行其认为适当的调整，以确保用于确定到期日或提前赎回时应付金额的指数的价值是公平的。

如果计算代理人确定在该估值日该指数成分股发生或正在持续发生市场混乱事件，则计算代理人应有权推迟估值日期，从而推迟指数价值的确定。如果出现这样的延期，计算代理应使用该指数成分股在指数成分股没有发生或正在持续的第一个交易日之后的个交易日的收盘价来确定指数成分股的价值。但是，在情况下，计算代理人不得将估值日期推迟超过五个交易日。

如果估值日推迟到预定估值日之后的第五个交易日，但市场混乱事件发生并在该日继续，则该日仍应为估值日，计算代理应根据对在没有市场混乱事件的情况下本应占上风的指数价值的真诚估计，确定当天指数的价值。

此证券在到期日或在赎回日到期应付的款项（视情况而定）应是上文 “到期付款” 和 “提前赎回” 中分别规定的赎回该证券所必须支付的现金金额。根据契约发生违约事件后，本证券的到期日加速到期并应付的款项应为默认金额。当前两句中任何一句中提及的本金已按本协议的规定支付（或已支付此类款项）时，本证券的本金应被视为已全额支付，无论还是

这张证券不应交还以进行付款或取消。提及在任何一天到期时或提前赎回本证券时的付款均应视为指在本证券规定的当天支付的现金。尽管有上述的规定，仅为了确定未偿还证券持有人根据契约给予或采取的任何同意、豁免、通知或其他行动的目的，本证券的本金将被视为等于面额的未偿还证券的持有人。当本证券的本金应被视为已按上述规定全额支付时，该证券将不再处于未偿还状态，如契约中该术语的定义中所述。

计算代理将全权负责有关证券价值的所有确定和计算，包括到期日或提前赎回时；市场混乱事件；工作日；交易日；投资者费用；默认金额；指数在成立日和任何估值日的收盘价值；到期日；赎回日期；证券的应付金额以及所有其他可能的事项此处在其他地方指明的事项将由计算代理决定。计算代理人应自行决定所有此类决定和计算，在没有明显错误的情况下，计算代理人的所有决定均为最终决定，对公司、持有人和所有其他人具有约束力

特此提及本证券的进一步条款，反之亦然，就所有目的而言，这些进一步条款应具有与本处规定的相同效力。

为此，公司已促使本文书自上述第一天起正式签署，以昭信守。

该证券是本文正面指定的系列之一。此处提及的 “本系列” 是指本文正面指定的系列。

此处提及契约以及本证券或契约的任何规定均不得改变或损害公司按照此处规定向本证券本金支付的绝对和无条件的义务。

任何此类转让或交换登记均不收取任何服务费，但公司可能要求支付一笔足以支付与之相关的任何税款或其他政府费用的款项。

本证券和契约受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

以下条款适用于本证券。首次在本证券中使用时未定义的大写术语应具有本证券其他地方所示的含义。

面额金额：$[•]等于 [•]每只证券50美元的证券。

指数：巴克莱全球新兴市场策略（GEMS）挂钩货币指数^TM.

成立日期： 2008 年 2 月 5 日。

利息支付：在到期日或提前赎回之前的每张息票付款日，持有人将获得等于前一个月指数滚动日除息日指示性价值的利息付款倍这 之间的区别 (i) 月度 IV 申报表和 (ii) 月度现货申报表。

面额：50美元。

到期时付款：在到期日，除非此类证券先前已按照 “提前赎回” 的规定在赎回日兑换，否则公司应通过向持有人支付相当于前一个日历日的收盘指示价值的现金付款来赎回本证券（如果该日为指数滚动日，则为息票参考价值）倍最终估值日的每日指数系数（如果该日不是指数工作日，则为一个）减去最终估值日的投资者费用。

提前赎回：如果公司未发出打算行使证券赎回权的通知，则持有人可以根据本协议第5节规定的通知要求，要求公司在证券期限内的任何赎回日（“持有人兑换”）全部或部分赎回持有人的证券。如果持有人要求公司在任何赎回日兑换持有人的证券，则持有人将获得每只证券的现金付款，金额等于前一个日历日的收盘指示性价值（如果该日为指数滚动日，则为息票指示价值）倍适用估值日的每日指数系数（如果该日不是指数工作日，则为一个）减去适用估值日的投资者费用。不得要求公司一次赎回少于50,000张证券， 前提是 对于在减免生效时持有证券的所有持有人，公司可以不时自行决定在一致的基础上部分或全部减少最低赎回金额。

公司可以在自本协议发布之日起至到期日（包括到期日）的任何工作日自行决定赎回证券（全部但不部分）

（“发行人赎回”）。要行使赎回权，公司必须在公司打算赎回证券的赎回之日前不少于十个日历日向证券持有人发出通知。如果公司赎回证券，持有人将获得每只证券的美元现金付款，金额等于公司在该发行人赎回通知中指定估值日的收盘指示价值。

计算代理：巴克莱银行 PLC

防御：完全防御和盟约防御均不适用于此安全券。

“营业日” 是指任何星期一、星期二、星期三、星期四或星期五，但不是法律、法规或行政命令通常授权或强制伦敦或纽约市的银行机构关闭的日子。

“收盘价指示性价值” 应按以下方式计算：(i) 成立日的收盘指示性价值等于50美元；(ii) 在随后的每个日历日，直到并包括最终估值日；或者，对于持有人或公司已行使提前赎回权的证券，适用的估值日，收盘指示性价值应等于收盘指示性价值前一个日历日的价值（如果该日是，则为息票前指示值指数滚动日期）倍该日历日的每日指数系数（或者，如果该日不是指数交易日，则为一个）减去该日历日的投资者费用。

对于每个月，“Coupon Ex 日期” 是指该月指数滚动日之后的下一个工作日。

“优惠券付款日期” 是指每个月的该月优惠券到期日之后的第三个工作日。如果利息付款延期到规定的息票付款日期之后，则该延期付款的罚款利息将不会累积或支付。

“每日指数系数” 是指在任何指数交易日，等于该日指数收盘价值的金额除以指数在前一个指数工作日的收盘价。

关于在默认报价期内发出的通知； 前提是，对于任何报价，未获得报价的一方可以基于合理和重要的理由反对提供此类报价的合格金融机构实现此类假设（或承诺），并在默认报价期的最后一天之后的两个工作日内以书面形式将此类理由通知另一方，在这种情况下，在确定默认金额时将不考虑该报价。“默认报价期” 应为从默认金额首次到期之日起至该到期日之后的第三个工作日结束的期限，除非未获得此类报价，或者除非在上述到期日后的五个个工作日内对如此获得的每份报价提出异议，在这种情况下，默认报价期将持续到第一个工作日之后的第三个营业日日为止如上所述，立即发出报价通知，除非该报价遭到反对在上述第一个工作日之后的五个工作日内提供，在这种情况下，默认报价期将按本句的规定继续。尽管如此，如果默认报价期（以及随后的两个工作日异议期）尚未在最终估值日之前结束，则默认金额将等于面额金额。

“Ex Coupon 指示性价值” 是指在任何指数滚动日等于该日收盘指示价值的金额减去每只证券的利息支付的金额将在该日期之后的息票支付日支付。Ex Coupon 在成立之日的指示性价值应为50美元。

“最终估值日期” 是指2038年1月28日星期四，或者如果该日期不是交易日，则指下一个交易日， 提供了 在任何情况下，最终估值日期都不会推迟超过五个交易日。

“指数业务日” 是指（i）伦敦和纽约的工作日以及（ii）跨欧洲自动实时总额结算快速转账系统开放的日子。

“指数成分股货币” 是指该指数所包含的五种中东和亚洲市场货币，截至成立之日，人民币、港元、沙特里亚尔、新加坡元和阿拉伯联合酋长国迪拉姆。

“索引汇票日期” 是指每个月的第 15 天，从 2008 年 2 月 15 日开始，到 2038 年 1 月 15 日结束，或者，如果任何此类日子不是所有相关城市的工作日，或者跨欧洲自动实时总结算快速转账系统在该日未开放，则第二天是所有相关城市的工作日，跨欧洲自动实时总结算快速转账系统已开放，每种情况均由巴克莱资本决定。第一个参考策略汇总日期应为开始日期。

“投资者费用” 是指相当于每年 0.89% 的金额倍收盘指示值倍每日指数系数，按以下方式每日计算：(i) 成立日的投资者费用应等于零；(ii) 在最终估值日之前的每个日历日，或者，对于持有人或公司已行使提前赎回权的证券，

适用的估值日期，投资者费用将增加等于0.89％的金额倍前一个日历日的收盘指示性价值（如果该日为指数滚动日，则为息票前指示价值）倍当日的每日指数因子（如果该日不是指数工作日，则为）除以 365.

“到期日日期” 是指 2038 年 2 月 4 日， 提供的 如果该日期不是工作日，则到期日将是下一个工作日； 但是，前提是，如果2038年2月4日之前的第五个工作日不符合上述最终估值日的资格，则到期日将是最终估值日之后的第五个工作日。

“每月 IV 申报表” 是指 的商数 (i) 当月指数滚动日的收盘指示值除以 (ii) 前一个月指数滚动日的息票指示价值。

“每月现货回报” 是指 的商数 (i) 当月指数滚动日现货指数的水平除以 (ii) 上个月指数滚动日现货指数的水平； 提供的 在任何情况下，在任何息票支付日的利息支付额均不得低于零。

“赎回日期” 指 (a) 就持有人赎回而言，是指每个估值日之后的第三个工作日（最终估值日除外，其最终赎回日将是估值日之后的第三个工作日，即最终估值日之前的第三个工作日）；或 (b) 如果是发行人赎回，则是公司在发行人中指定的估值日期之后的第五个工作日赎回通知，在任何情况下都不会晚于到期日。

“相关城市” 指香港、新加坡、北京、利雅得、阿布扎比、伦敦和纽约。

“现货指数” 指巴克莱全球新兴市场战略（GEMS）挂钩货币现货指数^TM.

“继任者指数” 是指计算机构根据本协议第 3 节批准作为继承指数的任何替代指数。

“交易日” 是指（i）所有相关城市均为工作日且跨欧洲自动实时总结算快速转账系统开放的任何一天，（ii）如果证券在纽约证券交易所Arca证券交易所或任何其他证券交易所上市，则通常在该交易所进行交易，并且（iii）交易是

通常在银行间市场上进行，每种情况均由计算代理自行决定。

“估值日期” 是指从 2008 年 2 月 5 日到 2038 年 1 月 28 日（含）的每个工作日，如果该日期不是交易日，则指下一个交易日； 提供的 在任何情况下，任何估值日期都不会推迟超过五个交易日。

Barclays Bank PLC，一家根据英格兰和威尔士法律正式组建和存在的上市有限公司（以下简称 “公司”，，其术语包括契约下的任何继任人），对于收到的价值，特此承诺向作为存托信托公司提名人或注册受让人的Cede & Co. 支付（或原因支付）按计算得出的金额以及在 (i) “提前赎回” 项下以及适用的赎回日本证券正面其他地方提供的，对于中的任何证券持有人前对此表示尊重取消其持有人赎回权，或者公司在到期日之前行使发行人赎回权，或 (ii) “到期时付款”，以及其他所有证券在到期日在本证券正面的到期日行使发行人赎回权。

在到期日或赎回日之前的每一次息票付款日，持有人应收到一笔利息，以反映该持有人证券自前一个月至的指数滚动日（包括当月的指数滚动日）起（不包括费用）所赚取的隐含利息。任何息票支付日的利息支付金额应等于前一个月指数滚动日的息前指示值倍这 两者之间的区别(i) 月度 IV 申报表和 (ii) 每月即期申报表。

如果巴克莱资本停止发布该指数，并且巴克莱资本或任何其他个人或实体发布了计算机构确定与该指数相似的指数，并且计算代理批准该指数作为继任指数，则计算代理人将在适用的估值日确定该指数的价值以及到期日或任何赎回日以及每次息票支付日的应付金额参考此类继任者索引。

如果计算代理机构确定指数、指数成分货币或计算指数的方法在任何时候已发生任何变化，包括对指数成份股货币的任何增加、删除或替换以及任何计划外的重新加权或再平衡，以及该变更是巴克莱资本根据其现有政策还是修改这些政策后做出的，都是由于发布了后续指数，是由影响一种或多种指数成分货币的事件引起的，或者是由于出于任何其他原因，计算代理将被允许（但不被要求）对指数或计算指数的方法进行其认为适当的调整，以确保用于确定到期日、提前赎回时或任何息票支付日应付金额的指数价值是公平的。

(a) 持有人兑换。如果公司未发出打算行使证券赎回权的通知，则在 “提前赎回” 中提供的最低赎回金额的前提下，持有人可以要求公司在证券期限内的任何赎回日赎回持有人的证券 提供的 该持有人 (i) 在适用估值日前的工作日纽约时间下午 3:00 之前通过电子邮件向公司发送赎回通知；(ii) 不迟于纽约时间当天下午 3:00 通过传真向公司交付签署的赎回确认书；(iii) 指示持有人的 DTC 托管人：在适用的估值日以等于收盘指示价值的价格预订持有人证券的交割与付款交易紧接着一个日历日（如果该日是指数滚动日，则为Ex Coupon 指示性价值）倍每日指数因子开启

适用的估值日期（如果该日不是指数工作日，则为一个）减去在适用的估值日向巴克莱 Capital DTC 5101 支付的投资者费用；以及 (iv) 促使持有人的DTC托管人在适用的赎回日至纽约时间上午10点或之前，即适用估值日之后的第三个工作日（最终估值日除外），按登记方式交付交易。最终赎回日应为紧接最终估值日期之前的估值日之后的第三个工作日。

计算代理将全权负责有关证券价值的所有确定和计算，包括到期日或提前赎回时的确定和计算；利息支付；工作日；交易日；收盘指示性价值；每日指数因子；投资者费用；默认金额；指数在成立日、任何估值日和任何指数滚动日的收盘价值；到期日；赎回; 估值日期; 指数存款日期; 息票到期日; 息票付款日期; {上的应付金额br} 证券以及本文其他地方可能指明的所有其他事项均为由计算代理人决定的事项。计算代理应自行决定所有此类决定和计算，在没有明显错误的情况下，计算代理人的所有决定均为最终决定，对公司、持有人和所有其他在本证券中拥有权益的人具有约束力，计算代理不承担任何责任。

本证券的任何应付金额的付款将以美利坚合众国的硬币或货币支付，因为付款时是支付的法定货币

公共和私人债务。款项将存入持有人指定的（在适用的估值日当天或之前以书面形式向公司和受托人）且公司可以接受的账户，或者，如果没有像上述那样指定和接受此类账户，则在纽约市为此目的设立的公司办公室或机构进行付款， 提供的, 然而，只有在该办公室或机构交出本证券后，才能在到期日或任何赎回日付款（除非公司放弃退保）。尽管有上述规定，如果该证券是全球证券，则任何款项均可根据上述契约中允许的存托人的适用程序支付。

特此提及本证券的进一步条款，反之亦然，就所有目的而言，这些进一步条款应具有与本处规定的相同效力。

为此，公司已促使本文书自上述第一天起正式签署，以昭信守。

该证券是本文正面指定的系列之一。此处提及的 “本系列” 是指本文正面指定的系列。

此后，按照契约的规定，全部但不是部分由公司选择，赎回价格等于契约本金。

此处提及契约以及本证券或契约的任何规定均不得改变或损害公司按照此处规定向本证券本金支付的绝对和无条件的义务。

任何此类转让或交换登记均不收取任何服务费，但公司可能要求支付一笔足以支付与之相关的任何税款或其他政府费用的款项。

本证券和契约受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

附件 C-8
iPath^®彭博糖业子指数总回报率^军士长ETN
（CUSIP：06739H214）

iPath^®彭博糖业子指数总回报率^军士长ETN
将于 2038 年 6 月 24 日到期

以下条款适用于本证券。首次在本证券中使用时未定义的大写术语应具有本证券其他地方所示的含义。

面额金额： $[•]，等于 [•]每只证券50美元的证券。

指数：彭博糖业子指数总回报率^军士长.

成立日期： 2008 年 6 月 24 日。

利率：本证券的本金不应计息。

面额： 50 美元。

公司可以在自本协议发布之日起至到期日（包括到期日）的任何工作日自行决定赎回证券（全部但不是部分）（“发行人赎回”）。为了行使赎回权，公司必须在公司打算赎回证券的赎回之日前不少于十个日历日向证券持有人发出通知。如果公司兑换证券，则持有人将获得以美元计算的现金付款，金额等于持有人证券的本金倍本公司在该发行人赎回中规定的估值日的指数系数

“营业日” 是指不是星期六、星期日或伦敦或纽约市银行机构通常根据法律、法规或行政命令授权或有义务关闭的任何一天。

确定市场干扰事件没有发生且不会继续， 提供的 在任何情况下，最终估值日期都不会推迟超过五个交易日。

就证券而言，“指数成分” 是指构成该指数的糖类商品期货合约。

“指数系数” 是指在任何一天，等于该日指数收盘价的金额除以指数在成立之日的收盘价。

“合格的金融机构” 是指根据美利坚合众国国或欧洲任何司法管辖区的法律组建的金融机构，该金融机构当时有未偿债务，自发行之日起的规定到期日不超过一年，并被标准普尔评为 A-1 或更高，标准普尔是麦格劳希尔公司（或任何继任者）的分支机构或 P-1 或由穆迪投资者服务公司（或任何继任者）提高，或者无论哪种情况，均为该评级机构使用的其他可比评级（如果有）。

“继任者指数” 是指计算机构根据本协议第 3 节批准作为继承指数的任何替代指数。

“交易日” 是指（i）指数赞助商公布指数价值的任何一天；（ii）交易通常在纽约证券交易所Arca进行；（iii）交易通常在交易指数成分股的期货合约的市场上进行，每种情况均由计算代理自行决定。

本证券的本金不应计息。该证券的任何可能被视为利息的回报在任何情况下都不会高于纽约法律允许的最高利率，因为美国一般适用法律可能会对其进行修改。

如果指数发起人停止发布该指数，并且他们或任何其他个人或实体发布的指数，代理人认为该指数具有可比性

归入该指数，并且批准为继任指数，则计算机构将在适用的估值日确定该指数的价值，参照此类继任指数确定到期时或赎回时应付的金额。

如果计算机构确定该指数已停止发布且没有后续指数，或者由于市场混乱事件或任何其他原因而无法确定该指数的收盘价，则在需要确定该指数价值的日期，或者由于任何其他原因我们或计算代理在相关日期无法提供该指数，计算代理将通过计算代理确定的计算方法来确定应付金额尽可能接近地复制索引。

如果计算机构确定指数、指数的指数组成部分或计算指数的方法在任何时候都发生了任何变化 ——包括任何增加、删除或替换以及对指数成分的任何重新加权或再平衡，以及该变更是由指数发起人根据其现有政策或修改这些政策后做出的，都是由于后续指数的发布，是由于影响一个或多个索引组件的事件引起的，或者是由任何其他原因引起的——那么计算代理将被允许（但不要求）按其认为适当的调整指数或计算指数的方法，以确保用于确定到期日或赎回时应付金额的指数的价值是公平的。

计算机构对指数价值以及到期时、赎回时应付金额或以其他方式与指数价值相关的所有确定和调整均可由计算机构全权酌情作出。有关计算代理人可能产生的某些利益冲突的讨论，请参阅修订后的定价补充文件中的 “风险因素”。

按上文 “到期付款” 和 “提前赎回” 项分别在中，在到期日或在赎回日到期并支付的本证券的款项应为赎回该证券所必须支付的现金金额。根据契约发生违约事件后，本证券的到期日加速到期后到期并应付的款项应为默认金额。当前两句句中提及的本金已按本协议的规定支付（或已支付此类款项）时，无论该证券是否已交出以进行付款或取消，本证券的本金均应被视为已全额支付。提及在任何一天到期时或提前赎回本证券时的付款均应视为指在本证券规定的该日支付的现金。尽管如此，仅为了确定未偿还证券的持有人是否已按所需的总本金额给予或采取了任何同意、豁免、通知或其他行动，本证券的本金将被视为等于面额金额。当本证券的本金被视为已按上述规定全额支付时，该证券将不再处于未偿还状态，如契约中该术语的定义所规定。

(a) 持有人兑换。如果公司未发出通知，表示打算行使赎回证券的权利，但须遵守 “提前赎回” 中规定的最低赎回金额，则持有人可以要求公司在证券期限内的任何赎回日赎回持有人的证券 提供的 该持有人 (i) 在适用估值日前的工作日纽约时间下午 4:00 之前，通过电子邮件向公司发送赎回通知； (ii) 不迟于纽约时间当天下午 5:00 通过传真向公司交付签署的赎回确认书； (iii) 指示持有人的DTC托管人预订在适用的估值日进行持有人证券的交割与付款交易，价格等于持有人证券的本金倍适用估值日的指数系数减去 Barclays DTC 5101在适用估值日的投资者费用；以及 (iv) 使持有人的DTC托管人在适用的赎回日（不包括最终估值日）的纽约时间上午10点或之前，按登记的形式交付交易以进行结算。最终赎回日应为该估值日之后的第三个工作日，即紧接最终估值日期之前。

计算代理将全权负责有关证券价值的所有确定和计算，包括到期日或提前赎回时的；市场混乱事件；工作日；交易日；投资者费用；默认金额；指数在成立日和任何估值日的收盘价值；到期日；赎回日期；证券的应付金额以及所有其他可能发生的事项此处在其他地方指明的事项将由计算代理决定。计算代理应自行决定所有此类决定和计算，在没有明显错误的情况下，计算代理人的所有决定均为最终决定，对公司、持有人和所有其他在本证券中拥有权益的人具有约束力，计算代理不承担任何责任。

公司应采取必要行动，确保在所有相关时间都有金融机构担任项下的计算代理。在向受托人发出书面通知后，公司可随时自行决定终止对任何人担任计算代理人的任命，并任命另一人（包括公司的任何关联公司）担任计算代理人，但无需通知本证券持有人。由于本证券允许计算代理在任何日期确定指数的价值或来自任何机构或其他来源的其他信息，计算代理人可以从本协议设想或以其他方式允许的任何来源确定指数的价值

尽管任何一个或多个此类来源是计算代理人、计算代理的关联公司或公司的关联公司。

如果发生违约事件且证券的到期日加快，则将在到期时支付该证券的违约金额。

特此提及本证券的进一步条款，反之亦然，就所有目的而言，这些进一步条款的效力应与本处规定的效力相同。

为此，公司已促使本文书自上述第一天起正式签署，以昭信守。

该证券是本文正面指定的系列之一。此处提及的 “本系列” 是指正面上指定的系列。

此处中对契约的任何提及以及本证券或契约的任何规定均不得改变或损害公司按此处规定支付本证券本金的绝对和无条件的义务。

对于任何此类转让或交换登记，均不收取任何服务费，但公司可能要求支付足以支付任何税款或其他与之相关的政府费用的款项。

本证券和契约应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

	巴克莱银行有限公司
	来自：	/s/ Shilpa Akella
	姓名：	Shilpa Akella
	标题：	董事总经理

	纽约梅隆银行，作为受托人


	来自：	/s/ 迈克尔·李
		姓名：迈克尔·李
		标题：授权签署人

受影响系列证券的名称	成立日期	CUSIP	被视为同意的未偿受影响证券的本金	未偿还的受影响证券被视为同意的百分比
iPath^®彭博社棉花子指数总回报率^军士长ETN	2008 年 6 月 24 日	06739H271	$909,600	59.33%
iPath^®欧元/美元汇率 ETN	2007 年 5 月 8 日	06739F184	$403,750	65.18%
iPath^®优化的货币套利 ETN	2008 年 1 月 31 日	06739H412	$216,950	64.22%
iPath^®彭博咖啡子指数总回报率^军士长ETN	2007 年 10 月 23 日	06739H297	$20,068,900	52.24%
iPath^®彭博锡子指数总回报率^军士长ETN	2008 年 6 月 24 日	06739H198	$214,950	69.62%
iPath^®彭博铝业子指数总回报率^军士长ETN	2008 年 6 月 24 日	06739H321	$534,250	61.67%
iPath^®亚洲和海湾货币重估 ETN	2008 年 2 月 5 日	06739H420	$32,650	58.78%
iPath^®彭博糖业子指数总回报率^军士长ETN	2008 年 6 月 24 日	06739H214	$4,480,700	62.78%

CUSIP 号码：	06739H271

投标票据总数：	18,192

未偿还票据数量：	30,660

提供投标和同意的百分比：	59.33%

CUSIP 号码：	06739F184

投标票据总数：	8,075

未偿还票据数量：	12,389

提供投标和同意的百分比：	65.18%

	纽约梅隆银行	T +44(0)20 7163 5566
	伦敦分行
	维多利亚女王街 160 号
	伦敦 EC4V 4LA
	英国

日期： [•]
CUSIP 编号 06739H271	ISIN: US06739H2711
	通用代码：037398683

日期： [•]
CUSIP 编号 06739F184	ISIN: GB00B1WPBD95
	常用代码：00B1WPBD9

日期： [•]
CUSIP 编号 06739H412	ISIN: US06739H4121
	通用代码：034579865

日期： [•]
CUSIP 编号 06739H420	ISIN: US06739H4204
	通用代码：034633487

来自：	/s/ 里卡多·达罗查
	授权签字人

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