信贷协议第一修正案

日期为2024年2月9日的信贷协议第一修正案(“本修正案”)由Albemarle Corporation，弗吉尼亚州的一家公司(“本公司”)，Albemarle Europe SRL，一家根据比利时法律成立的责任限制公司(“比利时借款人”，并根据第2.14节与本公司及其任何其他附属公司一起，统称为“借款人”)、本协议的贷款方以及作为贷款人行政代理(以该身份为“行政代理”)的美国银行(北卡罗来纳州)签订。本文中使用的未另有定义的大写术语应具有信贷协议(定义如下并经本修正案修订)赋予该术语的含义。

独奏会

鉴于，借款人、贷款人和行政代理是日期为2022年10月28日的特定修订和重新签署的信贷协议(“信贷协议”)的当事人；

鉴于，本公司已要求对信贷协议进行某些修订；以及

鉴于，双方已同意按照本协议的规定修改《信贷协议》。

因此，现在，考虑到本协议所载的协议，并出于其他良好和有价值的对价，在此确认这些对价的收据和充分性，本协议双方同意如下：

协议书

1.对信贷协议的以下修正案：在满足以下第2节规定的先决条件后生效：

(A)现修订信贷协议第1.01节，按字母顺序增加以下新定义，内容如下：

“综合利息覆盖率”指，截至任何决定日期，(A)截至该日期止四个财政季度期间的综合EBITDA与(B)截至该日期止四个财政季度期间的综合利息费用的比率。

“综合风场-经调整EBITDA”指就任何期间而言，综合集团的数额相等于(A)该期间的综合净收入加上(B)在计算该综合净收入时扣除的下列各项之和：(I)该期间的综合利息费用，(Ii)该期间应支付的联邦、州、地方及外国所得税准备，(Iii)该期间的折旧及摊销费用，(4)该期间的非现金支出(不包括代表任何未来期间现金支付的应计或准备金和任何与存货估值有关的费用的任何非现金支出)、(5)非现金商誉减值费用、(6)可归因于根据会计准则汇编715(ASC 715)对养老金负债的估值进行按市值计价调整的任何非现金损失(如果这种损失造成的现金影响尚未实现)、(7)与任何收购、处置、发行股权、第8.02条允许的其他交易(不包括公司间交易)或本协议不禁止的债务(包括任何再融资或修订)(在每种情况下，无论是否完成)，包括但不限于与本协议和其他贷款文件有关的费用、开支或收费，以及对本协议或其他贷款文件的任何修订或其他修改；(Viii)在此期间公司或其任何子公司根据任何规定赔偿或偿还此类费用的协议收到相应现金金额的任何费用。和(Ix)与责任或伤亡事件或业务中断有关的任何费用

在该期间由第三者保险向本公司或其任何附属公司报销的范围内，加上(C)综合集团成员在该期间以现金形式(或转换为现金)从任何非综合集团成员或就任何未合并投资(就综合集团在Windfield的所有权权益而从Windfield收到的任何该等股息、分配和付款除外)实际收取的股息或分派或其他付款(包括任何正常过程的股息、分配或其他付款)，减去(D)在计算该等综合净收益时所包括的范围，(I)该期间的非现金收入(不包括代表任何未来期间的现金收入的任何非现金收入和任何存货估值相关收入)，及(Ii)根据会计准则汇编715(ASC 715)对退休金负债的估值按市价调整而应占的任何非现金收益，均根据公认会计原则加(E)该期间的Windfield收益金额厘定。

“Windfield”是指Windfield Holdings Pty。有限公司，一家在澳大利亚注册成立的公司。

“Windfield收益额”指，在任何期间，(I)综合集团于该期间应占Windfield的未合并投资净收益中的权益，如公司的10-K年度报告或Form 10-Q季度报告(视何者适用而定)所披露(或可从该报告中得出)，除以(Ii)一减去该期间当时的澳大利亚联邦所得税税率(以十进制表示)。承认并同意，截至2023年12月31日，澳大利亚现行联邦所得税税率为30%(或以小数表示的0.30)。尽管如此，截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的三个月期间的Windfield收益金额应分别为553,284,000美元、779,919,000美元和665,616,000美元。

“风田融资债务”指，于任何厘定日期，(I)根据国际财务报告准则综合厘定的Windfield及其附属公司的融资债务(并由本公司根据该日期的现行货币汇率兑换为美元)乘以(Ii)截至该日期的Windfield所有权百分比。

“Windfield Ownership Percent”指于任何厘定日期由合并集团直接或间接拥有的已发行及已发行普通股在Windfield资本中的百分比；倘若Windfield成为合并集团成员，则在Windfield为合并集团成员期间，Windfield所有权百分比应被视为始终为零。

“Windfield无限制现金”指，截至任何确定日期，(I)Windfield或其任何子公司在该日期拥有的现金和现金等价物，根据国际财务报告准则在综合基础上确定(并由公司根据该日期有效的现行货币汇率转换为美元)；但该等现金及现金等价物在截至该日期根据国际财务报告准则编制的Windfield综合财务状况报表上并无显示为“受限”(且根据国际财务报告准则将不会被要求显示)乘以(Ii)截至该日期的Windfield所有权百分比。

(B)现修订信贷协议第1.01节“形式上的基准”的定义，(Ii)第1.03(B)节，(Iii)第1.08(A)节，(Iv)第2.01(B)(Xii)节及(V)第7.02节的“财务契诺”，并以“财务契诺”取代。

(C)现将信贷协议第1.01节中“综合EBITDA”的定义修改如下：

“综合EBITDA”指对综合集团而言，在任何期间内，相等于(A)该期间的综合净收入加上(B)在计算该综合净收入时扣除的以下各项之和的总和：(I)该期间的综合利息费用，(Ii)该期间应支付的联邦、州、地方及外国所得税准备，(Iii)该期间的折旧及摊销费用。(4)该期间的非现金支出(不包括代表任何未来期间现金支付的应计或准备金和任何与存货估值有关的费用的任何非现金支出)、(5)非现金商誉减值费用、(6)可归因于根据会计准则汇编715(ASC 715)对养老金负债的估值进行按市值计价调整的任何非现金损失(如果这种损失造成的现金影响尚未实现)、(7)与任何收购、处置、发行股权，8.02节允许的其他交易(不包括公司间交易)，或本协议不禁止的债务(包括任何再融资或修订)(在每种情况下，无论是否完成)，包括但不限于与本协议和其他贷款文件有关的费用、开支或收费，以及对本协议或其他贷款文件的任何修订或其他修改。(Viii)本公司或其任何附属公司在该期间内根据任何规定赔偿或偿还该等开支的协议而收到的相应金额的现金的任何开支，及(Ix)在该期间由第三者保险向本公司或其任何附属公司偿还的与责任或意外事故或业务中断有关的任何开支，加上(C)股息或分派或其他付款(包括任何普通股息，分派或其他付款)综合集团成员于该期间从任何非综合集团成员的任何人士或就任何未综合投资而实际收到的现金(或转换为现金)，减去(D)在计算该等综合净收入时所包括的范围，(I)该期间的非现金收入(不包括代表任何未来期间的现金收入的任何非现金收入和任何与存货估值有关的收入)及(Ii)根据会计准则汇编715(ASC 715)按市价调整退休金负债估值的任何非现金收益，均根据公认会计原则厘定。

(D)现将信贷协议第1.01节中“综合杠杆率”的定义修改如下：

“综合杠杆率”是指，截至任何确定日期，(A)(A)截至该日期的综合融资债务加上(B)截至该日期的Windfield融资债务之和减去(Ii)截至该日期的(A)非限制性现金加上(B)截至该日期的Windfield非限制性现金(金额不得超过该日期的Windfield融资债务)与(B)截至该日期的四个会计季度的综合Windfield-调整EBITDA之和的比率；然而，就计算综合杠杆率而言，就任何试点交易而言：(X)与试点有关的资本租赁的应占本金被视为等于零，(Y)任何该等应占本金的综合利息费用(见第(X)条所述)应被视为等于零，及(Z)就任何相关成员持有的LRBs赚取的任何利息的净收益应被视为等于零。

(E)现修订信贷协议第7.01条，以(I)删除(A)条末尾的“及”，(Ii)以“。在(B)款末尾加上“；及”及(3)加入新订的(C)款，内容如下：

根据(C)和(I)在本公司每个会计年度结束后120天内尽快提交，但无论如何，在本公司每个会计年度结束后120天内，Windfield及其子公司截至该会计年度结束时的综合财务状况报表，以及该会计年度的相关综合损益表和其他全面收益表、权益变动表和现金流量变动表，所有这些都是合理详细的，并按照国际财务报告准则编制，经审计并附有独立注册会计师的报告和意见，该报告和意见应按照公认的审计标准编制，且(Ii)应在本公司每个会计年度的前三个会计季度结束后60天内尽快编制，包括该会计季度结束时的Windfield及其子公司的财务状况综合报表，以及该会计季度和当时结束的Windfield会计年度的相关综合损益和其他全面收益及现金流量表，无脚注；但公司和借款人不应被要求向行政代理提供本条款(C)所述的任何物品，但公司在使用商业上合理的努力从Windfield获得相关物品后，尚未从Windfield收到该物品。

(F)现将信贷协议第8.01(Y)节修改如下：

(Y)以下留置权：(I)与下列事项有关的惯常合同抵销或净额结算的留置权：(A)与未与发行债务有关的银行建立存托关系；(B)本公司或任何附属公司的集合存款或清偿账户，以偿还透支或类似债务，或确保在本公司或任何附属公司的正常业务过程中发生的外国附属公司本地账户的现金余额为负；(C)在正常业务过程中与本公司或任何附属公司的客户订立的采购订单和其他协议，以及(D)商品交易或其他经纪账户，以及(2)对与本协议所允许的任何交易有关的任何债务所产生的收益的留置权，该收益已按惯例条件存入代管账户，以在将收益用于为此类交易提供资金之前担保这类债务；

(G)现将信贷协议第8.01(Dd)节修改如下：

(Dd)除上文(A)至(Cc)段所述的留置权以外的其他留置权，但由该等留置权担保的债务本金总额加上根据第8.07(G)节未偿还的本公司附属公司的无担保债务本金总额不得超过根据第7.01节提交的最新资产负债表中显示的综合有形资产净值的20%。

(H)现将信贷协议第8.06节修订如下：

8.06%签署了金融契约。

(一)降低综合杠杆率。允许截至本公司任何会计季度末的任何四个会计季度结束时的综合杠杆率大于下表中与该日期对应的最高比率：

如果在2025年6月30日之后完成收购，代价包括发行超过500,000,000美元的融资债务的现金收益，则在公司选择时(事先书面通知行政代理)，从发生收购的会计季度开始的连续四个会计季度(“调整期”)，本公司适用的最高综合杠杆率将增加0.50：1.00。在任何此类收购导致调整期之后，必须在调整期结束后至少有两个会计季度，公司才能获准选择另一个调整期。在本协议期限内，公司应被允许要求不超过两个调整期；但是，如果根据第2.15条每次延长到期日，公司有权要求额外的调整期。

(B)提高综合利息覆盖率。允许在截至(I)公司截至2024年12月31日、2025年3月31日或2025年6月30日的财政季度结束的任何四个财政季度结束时的综合利息覆盖率小于2.00至1.0，以及(Ii)公司此后的任何财政季度小于3.00至1.0。

(I)现将信贷协议第8.07(D)节修改如下：

(D)履行任何掉期合约下现有或产生的债务(或有)(不论该掉期合约在单独考虑时是否减轻或增加风险)；只要(I)该等掉期合约是为真正的商业目的而订立，及(Ii)在订立任何该等掉期合约时，该合约项下的义务不会导致重大财务损失(由本公司真诚厘定，并考虑当时实施的任何及所有财务或商业安排，不论是否与导致该掉期合约的交易有关)；

(J)现将信贷协议第8.07(G)节修改如下：

(G)不包括其他债务，但此类债务的未偿还本金总额不得超过(I)根据第7.01节提交的最新资产负债表中综合有形资产净值的20%减去(Ii)以第8.01(Dd)节允许的留置权担保的公司未偿还本金总额之间的差额；

(K)现将信用证协议附件D修改为本合同附件附件D。

2.具有较高的有效性；条件先例。本修正案应自满足本第2款规定的所有条件之日起生效。

(A)签立修正案的对应物。行政代理应收到本修正案的副本，这些副本应代表借款人、行政代理和所需的贷款人共同正式签署。

(B)同意费。本公司应已向执行本修正案的每个贷款人支付所有单独商定的同意费用。

3.减少开支。借款人同意向行政代理偿还行政代理与本修正案的准备、执行和交付相关的所有合理和有据可查的自付费用和开支，包括但不限于Moore&Van Allen PLLC的合理和有据可查的费用和开支。

4.中国没有批准。每一借款人承认并同意本修正案中规定的条款，并同意本修正案不会损害、减少或限制其在贷款文件下的任何义务。本修正案是一份贷款文件。

5.授权/可执行性。每个借款人的声明和担保如下：

(A)它已采取一切必要行动授权执行、交付和执行本修正案。

(B)本修正案已由借款人正式签立和交付，并构成其法律、有效和具有约束力的义务，可根据其条款强制执行，但此种可执行性可能受到(I)适用的债务人救济法、(Ii)欺诈性转让或转让法以及(Iii)衡平法一般原则的约束(无论这种可执行性是在法律诉讼中还是在衡平法中被考虑)。

(C)借款人执行、交付或履行本修正案时，不需要任何法院、政府当局或第三方的同意、批准、授权或命令，或向任何法院、政府当局或第三方备案、登记或限定，除非未能获得、发生或作出不会产生重大不利影响的合理预期。

(D)本修正案的执行和交付不(I)违反、抵触或与其组织文件的任何规定相冲突，或(Ii)违反、抵触或与适用于其的任何法律相抵触，但第(Ii)款的情况除外，只要它不会合理地预期会产生实质性的不利影响。

6.提供借款人的陈述和担保。每个借款人向贷款人声明并保证，在本修正案生效后，(A)信贷协议第六条所载的陈述和保证在本修订生效之日起在所有重要方面均属真实和正确，除非该等陈述和保证特别提及较早的日期，在此情况下，该等陈述和保证应在该较早的日期在所有重大方面均属真实和正确，并且(B)不存在违约。

7.中国同行/Telecopy。本修正案可签署任何数量的副本，每个副本在如此执行和交付时应为原件，但所有副本应构成一份相同的文书。以复印件或其他安全电子格式(.pdf)交付本修正案的签署副本应与原件一样有效。

8.完善执法权。本修正案及双方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

9.任命继任者和受让人。本修正案对本合同双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合其利益。

10.删除标题。本修正案各章节的标题仅为方便起见，不得以任何方式影响本修正案任何条款的含义或解释。

11.不具备可分割性。如果本修正案的任何条款被认定为非法、无效或不可执行，(A)本修正案其余条款的合法性、有效性和可执行性不应因此而受到影响或损害，(B)双方应本着善意进行谈判，以其经济效果尽可能接近非法、无效或不可执行条款的有效条款来取代非法、无效或不可执行的条款。某一特定法域的规定无效，不应使该规定在任何其他法域无效或无法执行。

[签名页面如下]

自上述第一次写明的日期起，本修正案的每一方均已正式签署并交付本修正案的副本。

借款人：法国巴黎银行、法国阿尔贝玛公司

弗吉尼亚州的一家公司

作者：S/艾米·M·邓巴报道。

姓名：艾米·M·邓巴

职务：总裁副司库

Albemarle Europe SRL，

根据比利时法律组织的社会责任限制

作者：S/西奥·穆恩斯和他的父亲、母亲、母亲和母亲。

姓名：西奥·穆恩斯

标题：经营董事

行政管理

代理：摩根士丹利美国银行，N.A.

作为管理代理

作者：S/德韦恩·D·罗西：美国电影制作人：中国电影制作人：中国电影制片人；美国电影制片人：美国电影制片人；

姓名：德韦恩·D·罗斯

职务：总裁助理

贷款人：美国银行，N.A.
作为贷款方、摆动额度贷款方和L/信用证发行方

作者：S/贝蒂娜·巴斯和她的朋友们。
姓名：贝蒂娜·巴斯

标题：董事的推动者

摩根大通银行，N.A.，

作为出借人和L/信用证发行人

作者：S/科迪·J·内里奥斯报道。
姓名：科迪·J·内里奥斯。
头衔：获授权官员

汇丰银行美国分行，全美银行协会，

作为出借人和L/信用证发行人

作者：S/叶佩姬：王菲，王菲

姓名：叶佩琪

标题：董事

瑞穗银行股份有限公司

作为出借人和L/信用证发行人

作者：S/唐娜·迪马吉斯特里斯。

姓名：唐娜·迪马吉斯特里斯

职务：董事高管

桑坦德银行纽约分行，S.A.

作为贷款人

作者：S/安德烈斯·巴博萨。

姓名：安德烈斯·巴博萨

标题：经营董事

作者：S/阿图罗·普里埃托，他说。

姓名：阿图罗·普利托

标题：经营董事

高盛美国银行，
作为贷款人

作者：S/普里扬库什·戈斯瓦米。
姓名：普里扬库什·戈斯瓦米

标题：授权签字人

三菱UFG银行，有限公司，作为贷款人

作者：S/豪尔赫·乔治亚洛斯。

姓名：豪尔赫·乔治亚洛斯

标题：授权签字人

三井住友银行

作为贷款人

作者：S/君·阿什利：王菲。

姓名：琼·阿什利

标题：董事

真实的银行，

作为贷款人

作者：S/伊琳娜·科洛斯。

姓名：伊琳娜·科洛斯

职务：总裁副

美国银行全国协会，

作为贷款人

作者：S/索耶·约翰逊，作者：。

姓名：索耶·约翰逊

职务：总裁副

中国银行纽约分行，

作为贷款人

作者：S/雷蒙德·乔纳森，王健林，王健林。

姓名：乔雷蒙

职务：常务副总裁

北方信托公司，

作为贷款人

作者：S/安德鲁·D·霍尔茨(Andrew D.Holtz)。

姓名：安德鲁·D·霍尔茨

头衔：高级副总裁

附件D

符合规格证明书的格式

财务报表日期：，20__

致：任命美国银行，N.A.为行政代理

回复：Albemarle Corporation、弗吉尼亚州的一家公司(“本公司”)、Albemarle Europe SRL(一家根据比利时法律成立的私人有限责任公司)(“SociétéàResponsablitéLimitée”)(“比利时借款人”，并根据第2.14节与本公司及本公司的任何其他子公司一起，统称为“借款人”)、Albemarle Corporation、弗吉尼亚州的一家公司(“本公司”)、Albemarle Corporation、Albemarle Europe SRL(一家根据比利时法律成立的私人有限责任公司)(“比利时借款人”，并与本公司及本公司的任何其他子公司一起，根据“信贷协议”第2.14节不时将其统称为“借款人”)之间于2022年10月28日修订和重新签署的信贷协议(“信贷协议”，不时以书面形式修改)。和美国银行，北卡罗来纳州，作为行政代理和摇摆线贷款人。本文中使用但未另作定义的大写术语具有信贷协议中规定的含义。

女士们、先生们：

以下签署的负责官员特此证明，自本合同签署之日起[他/她]这就是问题的症结所在？

该公司，并在[他/她]这样的能力，[他/她]有权代表公司签署本证书并将其交付给管理代理，并且：

[在财政年终财务报表中使用以下第1段：]

[1.本协议所附附表1为截至上述日期止本公司财政年度的经审核财务报表，由信贷协议第7.01(A)节规定，连同该节规定的独立注册会计师的报告及意见。]

[在财政季度末财务报表中使用以下第1段：]

[1.附表1所附的是截至上述日期止本公司会计季度的未经审计财务报表，由信贷协议第7.01(B)节规定。该等财务报表根据美国公认会计原则于上述日期及该期间公平地列报综合集团于各重大方面的财务状况、经营业绩及现金流量，惟须受正常年终审核调整及无附注所规限。]

[以下第1段用于Windfield及其子公司的年终财务报表：]2

[1.本协议附表一所附的是Windfield及其子公司的综合财务状况表，以及相关的综合损益表和其他全面收益表。

1如果不选中此框，则此证书将仅邮寄给私人贷款机构。

2如果不与Albemarle财务报表一起交付，将被删除。

根据信贷协议第7.01(C)(I)节的规定，于截至上述日期止本公司的财政年度的权益及现金流量变动，连同该节所规定的独立注册会计师的报告及意见。]

[以下第1段用于Windfield及其子公司的季度末财务报表：]3

[1.本附件所附附表1为本公司截至上述日期止财政季度的信贷协议第7.01(C)(Ii)节所规定的该财政季度及截至该财政年度的Windfield财政年度的相关综合损益表及其他全面收益及现金流量表，作为附表1。]

[选择一个：]4

[2.据以下签署人所知，在本财政期间，截至本财政年度为止，不存在任何违约或违约事件。]

[或者：]

[以下是每一种现有违约或违约事件的清单、其性质和程度，以及借款人就此采取的拟议行动：]

3.《信贷协议》第六条所载或在任何时候根据贷款文件或与贷款文件相关的任何文件中所载的借款人的陈述和保证，在本合同签订之日及截至该日为止，在所有重要方面均属真实和正确，但如该等陈述和保证明确提及较早日期，则在此情况下，该等陈述和保证在该较早日期在所有重大方面均属真实和正确，且就本合规证书而言，信贷协议第6.05节第(A)款和第(B)款中包含的陈述和担保应被视为分别指根据信贷协议第7.01节第(A)款和第(B)款提供的最新财务报表，包括与交付本合规性证书相关的报表。

4.证明本证书所附附表2所载的财务契约分析和资料(I)于本证书日期及截至该日均属真实及准确，及(Ii)证明符合信贷协议第8.06节的规定。

5.以下概述了影响本公司的所有GAAP重大变化，以及本公司在截至本会计准则日期之前的最近一个财政季度内对其一致适用的情况，对由此产生的财务契约的影响，以及在实施此类变化之前和之后对财务契约计算的对账：

通过传真或其他电子邮件传输(如“pdf”或“tif”)交付本证书签名页的已签署副本应与手动交付本证书副本一样有效。

[签名页面如下]

    

3如果不与Albemarle财务报表一起交付，将被删除。

4项目2-4将列入综合集团财务报表的列报。

以下签署人已于_

Albemarle公司

弗吉尼亚州的一家公司

由以下人员提供：英国航空公司、英国航空公司。

姓名：

标题：

附表1

至合规性证书

[使用以下选项编制综合集团的财务报表]

[年度财务报表[年][季]于20_]

[使用以下选项交付Windfield及其子公司的财务报表]

[年度财务报表[年][季]截至20_]

[请参阅附件]

附表2

至合规性证书

财务契约的计算5

1.中国综合杠杆率6

（a） 截至该日的合并资金债务：

（i） 所有借款债务，无论是当前或

长期（包括信用证项下的义务

协议），并以债券证明的所有义务，

债券、票据、贷款协议或其他类似

票据，包括可转换债务票据 $

（ii） 所有购买款项债务（包括债务

有条件销售和所有权方面的义务

保留安排，但有条件的惯例除外

与供应商的销售和所有权保留安排，

在日常业务过程中订立）及所有

债务和义务的递延

财产或服务（贸易除外）的购买价格

正常业务过程中发生的应付账款

并按习惯贸易条件支付） $

（iii） 信用证下的所有或有债务（包括备用信用证）

银行承兑汇票、银行本票、

债券和类似票据 $

（iv） 资本租赁的应占本金额，

合成租赁 $

(V)确定证券化的归属本金金额

交易总额为美元，交易总额为30亿美元，交易总额为30亿美元。

(Vi)收购所有优先股和可比股权，提供

强制赎回、偿债基金或其他类似付款

在目前生效的到期日后91天内，中国将购买美元的债券。

(Vii)为另一人的融资债务提供更多担保，金额为美元。

(Viii)为任何合伙企业或合资企业或其他类似企业融资的债务

该人为普通合伙人或合营企业的实体，

5如果本合同中规定的公式与信用证协议中规定的公式有任何冲突，应以信用证协议为准。

6关于任何试点交易：(A)试点相关资本租赁的应占本金金额应被视为等于零，(B)任何该等应占本金金额的综合利息费用(上一条(A)项所述)应被视为等于零，及(C)就任何相关成员持有的LRBs赚取的任何利息的净收益应被视为等于零。

因此，对此类义务负有个人责任，但仅限于

在有权向该人追索付款的范围内

其中包括：中国政府、中国政府、中国政府。

(九)债务合并融资债务7

[1(A)(I)+1(A)(Ii)+1(A)(Iii)+1(A)(Iv)+1(A)(V)+1(A)(Vi)+1(A)(Vii)

+1(A)(Viii)]                            $        

(B)截至该日期，Windfield提供融资的债务

(I)Windfield及其子公司的融资债务已确定

在符合国际金融规则的综合基础上

报告准则(并由公司兑换成美元

按现行货币汇率计算

日期)*

(Ii)截至该日的Windfield所有权百分比为美元。

(Iii)Windfield融资债务

[1(B)(I)x 1(B)(Ii)]                        $        

(C)截至目前为止，不受限制的现金总额为美元。

(D)截至该日期，购买Windfield无限制现金

(I)截至该日期由Windfield拥有的现金及现金等价物

或其任何子公司，在合并的基础上确定

符合国际财务报告准则

(并由本公司根据当时的

在该日生效的货币汇率)；前提是

未出现现金和现金等价物(并根据

国际财务报告准则不会被要求

显示)在综合财务状况表上被列为“受限”

截至该日期按照国际标准准备的风场

财务报告准则：财务报告准则、财务报表、财务报告。

(Ii)截至该日的Windfield所有权百分比为美元。

(Iii)Windfield无限制现金(不超过Windfield资金

截至该日期的债项(1(B)(Iii))

[1(D)(I)x 1(D)(Ii)]                        $        

(E)截至该日期的四个财政季度的合并风田-调整后EBITDA：

7融资债务的数额应根据(A)项下的借款债务和(B)项下的购买货币债务和延期购买义务的未偿还本金金额、(C)项下的信用证债务和其他债务中可提取的最高金额以及(G)项下担保的标的融资债务的未偿还本金金额来确定，如果是(G)项下的担保，则根据明示担保的金额。

(I)预计该期间的综合净收入为元人民币。

在计算这种无重复的综合净收入时扣除的范围内，项目1(E)(2)-1(E)(X)：

(Ii)*，*

(三)完善联邦、州、地方和外国所得税规定

综合集团于今年6月底前的这段期间内须支付的款项为元人民币。

(四)减少此类资产的折旧和摊销费用

在此期间，中国政府、国际金融机构、

(五)计算该期间的非现金支出(不包括任何非现金支出

代表应计项目或准备金的费用

用于任何未来期间的现金支付和任何库存估值

相关指控)*

(Vi)将非现金商誉减值费用计入财务报表、财务报表。

(Vii)弥补可归因于按市值计价的任何非现金损失

养恤金负债估值的调整(在

此类损失造成的现金影响尚未实现)

根据《会计准则汇编》715

(ASC 715)中国投资银行、中国国际金融公司、中国国际金融有限公司、中国联合银行、美国银行、中国联合银行、

(Viii)支付任何费用、开支或收费(折旧或

摊销费用)与任何收购、处置、

发行股权、其他交易(不包括

公司间交易)

信贷协议，或债务的产生不

信贷协议禁止(包括任何再融资

或其修订)(在每种情况下，不论

已完成)，包括但不限于此类费用、开支

或与信贷协议和其他贷款有关的费用

文件和对文件的任何修正或其他修改

信贷协议或其他贷款文件将使美国联邦储备委员会的债务总额达到50亿美元。

(九)支付任何费用，但相应数额不得超过

在此期间，公司或任何一家公司收到的现金

**根据任何协议对其子公司进行收购

*

(X)支付与责任或伤亡事件或业务有关的任何费用

在向公司或其任何公司补偿的范围内，不会造成中断

在此期间，第三方保险公司对其子公司进行了重组，收购了美元的子公司。

(Xi)宣布分红或分配或其他支付的金额

分红(包括任何普通课程分红、分配或其他

实际收到的现金(或转换为

综合集团成员于上述期间支付(现金)

不属于综合集团成员的任何人士的权利

就任何未合并的投资计划(其他)作出决定或其他决定

比收到的任何此类股息、分配和付款都要多

来自Windfield的关于综合集团所有权的声明

(*对Windfield的兴趣)*

在计算这类综合净收入时，第1(E)(Xii)和1(E)(Xiii)项：

(十二)确认该期间的非现金收入(不包括任何非现金收入

代表任何未来现金收入的收入

期内及任何与库存估值相关的收入)-。

(Xiii)拒绝任何可归因于按市值计价的非现金收益

养恤金负债估值的调整

随着会计准则修订715(ASC 715)的实施，公司将减少美元。

(Xiv)公布该期间的Windfield收益金额

(1)综合集团在净收益中的权益

该期间的未合并投资可归因于

风场，如公司年报所披露

在Form 10-K或Form 10-Q季度报告中(视情况而定)美元。

(2)当时澳大利亚在该期间的联邦所得税税率

(以小数点表示)：*

                    

(3)Windfield收益金额

[1(E)(Xiv)(1)/(1-1(E)(Xiv)(2))]                $        

(十五)公司合并风场-调整后的EBITDA

[1(E)(I)+1(E)(Ii)+1(E)(Iii)+1(E)(Iv)+1(E)(V)+1(E)(Vi)+1(E)(Vii)

+1(E)(Viii)+1(E)(Ix)+1(E)(X)+1(E)(Xi)-1(E)(Xii)-1(E)(Xiii)+1(E)(Xiv)(3)]    

                                

                                $        

(F)降低综合杠杆率

[((1(A)(Ix)+1(B)(Iii))-(1(C)+1(D)(Iii)/1(E)(Xv)]            __________:1.0

2.提高综合利息覆盖率

(A)截至该日期的四个财政季度期间的合并EBITDA：

(I)预计该期间的综合净收入为元人民币。

在计算该综合净收入时扣除的范围内(以下(C)条(Xi)除外)，不得重复：

(Ii)*，*

(三)完善联邦、州、地方和外国所得税规定

综合集团于今年6月底前的这段期间内须支付的款项为元人民币。

(四)减少此类资产的折旧和摊销费用

在此期间，中国政府、国际金融机构、

(五)计算该期间的非现金支出(不包括任何非现金支出

代表应计项目或准备金的费用

用于任何未来期间的现金支付和任何库存估值

相关指控)*

(Vi)将非现金商誉减值费用计入财务报表、财务报表。

(Vii)弥补可归因于按市值计价的任何非现金损失

养恤金负债估值的调整(在

此类损失造成的现金影响尚未实现)

根据《会计准则汇编》715

(ASC 715)中国投资银行、中国国际金融公司、中国国际金融有限公司、中国联合银行、美国银行、中国联合银行、

(Viii)支付任何费用、开支或收费(折旧或

摊销费用)与任何收购、处置、

发行股权、其他交易(不包括

公司间交易)

信贷协议，或债务的产生不

信贷协议禁止(包括任何再融资

或其修订)(在每种情况下，不论

已完成)，包括但不限于此类费用、开支

或与信贷协议和其他贷款有关的费用

文件和对文件的任何修正或其他修改

信贷协议或其他贷款文件将使美国联邦储备委员会的债务总额达到50亿美元。

(九)支付任何费用，但相应数额不得超过

在此期间，公司或任何一家公司收到的现金

**根据任何协议对其子公司进行收购

*

(X)支付与责任或伤亡事件或业务有关的任何费用

在向公司或其任何公司补偿的范围内，不会造成中断

在此期间，第三方保险公司对其子公司进行了重组，收购了美元的子公司。

(Xi)宣布分红或分配或其他支付的金额

（包括任何正常股息、分派或其他

实际收到的现金(或转换为

综合集团成员于上述期间支付(现金)

不属于综合集团成员的任何人士的权利

或任何未合并的投资 $

在计算该等综合净收入时所包括的范围内：

(十二)确认该期间的非现金收入(不包括任何非现金收入

代表任何未来现金收入的收入

期内及任何与库存估值相关的收入)-。

(Xiii)拒绝任何可归因于按市值计价的非现金收益

养恤金负债估值的调整

随着会计准则修订715(ASC 715)的实施，公司将减少美元。

（xiv） 综合EBITDA

[2（a）㈠ +2（a）㈡ +2（a）㈢ +2（a）㈣ +2（a）㈤ +2（a）㈥ +2（a）㈦

+2(A)(Viii)+2(A)(Ix)+2(A)(X)+2(A)(Xi)-2(A)(Xii)-2(A)(Xiii)]    $        

(B)在截至下列日期的四个财政季度期间收取综合利息费用：

                                        

$        

(C)提高综合利息覆盖率

    [2(A)(Xiv)/2(B)]                            __________:1.0