附录 4.5

的条款和条件

诺基亚的员工股票购买计划：

分享 2024-2026 年成功计划

2024 年 1 月 24 日经董事会批准

内容
1.	计划的目的和范围	1
2.	定义和解释	2
3.	邀请	15
4.	在计划中注册	16
5.	限制和缩减规模	16
6.	购买了股票	17
7	匹配份额奖励	17
8	持有期结束	18
9	免费股票	18
10	税收和监管问题	18
11	等价现金	19
12	撤回	20
13	终止工作	20
14	企业活动	21
15	国际转账	23
16	调整	24
17	修正案	24
18	合法的权利	24
19	将军	25

诺基亚的员工股票购买计划：2024-2026 年成功份额计划

计划的目的和范围

1.1.

诺基亚的《2024-2026年成功份额计划》是一项关键的薪酬工具，它为符合条件的员工提供了购买诺基亚股票的机会。该计划旨在增加员工的股份所有权，从而鼓励提高员工的参与度和对公司的认同感。该计划还旨在加强对诺基亚长期业绩和股价升值的关注，以使参与者的利益与公司股东的利益保持一致。

1.2.

为了实现这些目标，公司可以邀请符合条件的员工参与该计划。

1.3.

董事会确定该计划的一般原则，并批准邀请符合条件的员工在其权限范围内加入该计划的邀请。本条款与条件下的邀请可以在2024年1月24日至2026年12月 31日（含）之间发出。

1.4.

根据本计划，向参与者授予配对股份或免费股票，可以发行4,500万股股票。

定义和解释

2.1

在本计划中，除非另有说明，否则以下词语和表述具有以下含义：

“董事会”	本公司董事会、任何经正式授权的董事会委员会或董事会的任何代表；
“公司”	诺基亚公司，一家在芬兰注册的公司，商业标识代码为0112038-9；
“贡献”	在储蓄期（或公司确定为行政上必要的任何其他时期）内，参与者或代表参与者以参与者的当地货币（或公司确定的其他频率）支付的款项。根据本计划的条款，这笔款项将用于收购的股份；
“供款限额”	在董事会根据细则3.2.6确定的储蓄期内，所有参与者可缴纳的最高欧元供款总额；

“交易日”	纳斯达克赫尔辛基交易所或开展纳斯达克赫尔辛基交易所业务的任何其他继承机构开放营业的任何一天；
“交易限制”	公司《内幕政策》、《欧盟市场滥用条例》、《芬兰证券市场法》、纳斯达克赫尔辛基交易所规则、芬兰金融监管局制定的标准或适用于世界任何地方的任何对股票交易施加限制的适用法律或法规所施加的限制；
“合格员工”	员工：（i）公司或其任何参与子公司的员工，（ii）居住在参与司法管辖区或被视为居住在参与司法管辖区的员工，以及（iii）在参与司法管辖区通过工资支付工资的员工，无论该员工在根据规则3.3发出邀请时是否正在休带薪假还是无薪假；
“注册期限”	符合条件的员工可以根据规则4签订投资协议参与本计划的期限；
“免费共享”	参与者根据第9条收购的股份；
“群组成员”	公司，或本公司的任何参与子公司或任何作为公司控股公司或公司控股公司子公司的公司；
“持有期”	董事会确定的期限，从首次收购之日开始；
“初始收购日期”	注册期结束后的第一天，即首次使用缴款收购购买的股份；
“内部重组”	如果在第14.1条所述的任何事件或收购要约发生后，收购公司的全部或基本上全部已发行股本立即由在该事件发生前夕担任公司股东的人直接或间接拥有；
“投资协议”	参与者注册本计划并同意根据细则4.2缴款所依据的协议；
“管辖权限制”	居住在该司法管辖区或被视为居住在该司法管辖区的合格员工可以按适用司法管辖区的货币缴纳的最大供款总额，并由董事会根据该司法管辖区适用的法律或法规或出于任何其他原因由董事会酌情决定；

“配对股份”	与对等股份奖励相关的股份；
“配对股份奖励”	根据规则7授予每位参与者收购股份的权利；
“匹配份额比例”	适用于配对股份奖励的配对股份与已购买股份的比例，这将决定持有期结束后向参与者发行或转让的配对股份的数量；
“参与者”	根据规则4签订投资协议参与计划的合格员工，或参与者去世后其遗产。如果在给定月份本应缴纳的供款之日之前，(i) 他不再是合格员工；或 (ii) 根据第12条，他从本计划中的提款被视为生效，则该人不再是参与者；
“参与司法管辖区”	董事会选择的司法管辖区，该司法管辖区将允许参与本计划；
“参与子公司”	除非董事会另行排除，否则参与司法管辖区内的所有子公司；
“计划”	现行形式或不时修订的诺基亚员工股票购买计划，即2024-2026年成功股票计划；
“计划周期”	每次邀请符合条件的雇员参与本计划的场合；
“已购买的股票”	如规则6所述，参与者或代表参与者收购的股份；
“储蓄期”	由董事会确定的期限，参与者通常在此期间缴款；
“缩减阈值”	以欧元为单位的门槛金额，超过该限额的参与者的缴款可根据细则5.2进行缩减，并由董事会根据细则3.2.4确定；
“分享”	公司资本中已全额支付的普通股；

“子公司”	公司（或任何本身对公司行使控制权的公司）行使控制权的公司，该控制权已包含在公司的合并财务报表中；
“纳税责任”	参与者有责任且任何集团成员或前集团成员都有义务向任何相关机构说明的任何司法管辖区与本计划相关的任何税收或社会保障缴款责任；
“背心”	参与者在何时有权获得股份，但须获得相应的股份奖励；以及
	“归属” 和 “已归属” 将作相应的解释。

2.1.

除非上下文另有要求，否则计划中提及：

2.1.1.

单数包括复数，反之亦然；以及

2.1.2.

男性包括女性，反之亦然。

标题和解释性措辞不构成本计划的一部分。

邀请

3.1.

在遵守规则1的前提下，董事会可以随时决定实施本计划。

3.2.

当董事会决定实施该计划时，它也可以根据每个计划周期的做出决定：

3.2.1.

参与司法管辖区；

3.2.2.

受邀参与本计划的合格员工；

3.2.3.

储蓄期和持有期。董事会可自行决定设置多个储蓄期或持有期，以考虑参与司法管辖区适用的任何法律或监管要求，或出于其认为适当的任何其他原因；

3.2.4.

在储蓄期内可以按年度缴纳的最低和最高欧元供款，以及董事会认为适用的任何总供款限额；

3.2.5.

任何适用的缩减阈值；

3.2.6.

匹配的股份比率；以及

3.2.7.

免费股票是否适用，以及参与者可以根据规则9收购免费股票的条款。

3.3.

任何符合条件的员工均可被邀请参与该计划。作为注册本计划的的一部分，将向符合条件的员工提供规则 3.2（董事会决定）中规定的信息。的最低和最高供款额将以适用于符合条件的员工的每月金额（或储蓄期内的其他适用频率）以当地货币表示。

报名参加该计划

4.1.

符合条件的员工只能在注册期内注册本计划。如果出于任何原因，预期的注册未导致积极参与本计划，则公司及其任何授权代理均不承担任何责任。

4.2.

在注册期间，选择参与计划的合格员工必须签订投资协议。

4.3.

每位符合条件的员工都必须指明他们希望在储蓄期内向计划缴纳的供款。储蓄期内的年度缴款总额必须至少等于董事会根据细则3.2.3（缴款水平）规定的最低缴款额。

4.4.

在注册期结束后，将由参与者或代表参与者通过从税后工资中扣除来缴款。

限制和缩减规模

5.1.

在注册期结束时，将根据相关储蓄期计算参与者以欧元缴纳的总供款额，为此，将使用与规则 3.2.5 中描述的相同的汇率（原始汇率）将以另一种货币缴纳的供款转换为欧元。

5.2.

如果在根据规则5.1确定的储蓄期内以欧元缴纳的供款总额超过任何供款限额，则公司可以通过其认为适当的方法减少参与者缴纳的供款，前提是在减少缴款时，公司不得将供款减少到缩减门槛以下。

5.3.

如果参与的司法管辖区的参与者在储蓄期内根据规则5.1缴纳的总供款达到或超过任何司法管辖区限额，则公司可以使用其认为适当的方法减少这些参与者缴纳的供款。

5.4.

如果根据本规则5减少了参与者的供款，则将在储蓄期开始之前相应地通知参与者。

购买的股票

6.1

参与者的每笔出资将从首次收购之日起在公司确定的日期应用于购买股份的收购，该日期自出资之日起。如果由于管理原因或其他原因无法使用参与者的出资购买股票，则应将捐款全额退还给参与者，公司及其任何授权代理均不对参与者提出的任何赔偿索赔承担责任。

6.2

购买的股份可以是新股、库存股（即公司或其任何子公司持有的公司自有股份）或从市场购买的股份。

6.3

如果通过参与者的出资以多个价格在市场上购买股票，则可以使用在多个交易日计算的股票平均价格来确定代表每位参与者收购的购买的股票数量。

6.4

如果捐款是以股票交易货币以外的货币进行的，则供款将在预先确定的日期按现行汇率进行兑换，然后再用于收购购买的股票。

6.5

在持有期内，购买的股票将代表参与者在被提名人账户或账面记账账户中持有，或按公司确定的其他基础持有。

6.6

根据公司的决定，为购买的股票支付的股息可用于收购额外股份，参与者将按与购买股票相关的相同条件持有，但是在应用匹配股份比率时不包括这些股票。

6.7

在遵守任何交易限制的前提下，参与者可以在持有期内随时出售或转让其购买的部分或全部股份。但是，配对股份归属的数量将按照规则 7.2（适用配股比率）按比例减少。

6.8

如果参与者使用其购买的股份作为持有期内任何负债的担保，则根据规则 6.7，这些购买的股份将被视为已出售或转让。

配套股票奖励

7.1

在注册期结束后的第一个交易日，或者如果注册需要监管机构的批准，则在获得监管部门批准后的第一个交易日，公司应承诺根据本计划的条款和条件在归属后向参与者交付配对股份（承诺为配股奖励）。

7.2

配对股份的归属数量将通过将匹配股份比率应用于参与者在持有期结束时持有的已购买股份数量来确定，前提是参与者在持有期结束时至少持有两股购买的股份。

7.3

参与者无需为配股奖励付费。

7.4

配对股份可以是新股、库存股（即公司或其任何子公司持有的公司自有股份）或从市场购买的股份。

7.5

匹配股份奖励不得用作任何责任的担保，不得转让或以其他方式处置（参与者死亡的情况除外，不得将其处置给其个人代表），并且在任何尝试这样做时将立即失效。

持有期结束

8.1

持有期结束后立即：

8.1.1

配对股份奖励将归属于规则7.2中规定的相同数量的股份（适用于配股比率），在遵守第10条（税收和监管问题）和第11条（现金等价物）的前提下，归属股份将在归属后在公司自行决定选择的日期发行或转让给参与者；以及

8.1.2

购买的股票将不再受第6.7条（按比例减少配对股份）或本计划任何其他规则的约束，并受第10条（税收和监管问题）的约束，参与者将有权出售或以其他方式转让购买的股份，而出售或转让不会影响其获得配对股份的权利。

免费共享

9.1

如果董事会根据第 3.2.10 条确定免费股票将适用于计划周期，则本第 9 条将适用。

9.2

根据董事会根据第3.2.10条规定连续几个月向本计划缴款，然后用于代表其收购股票的任何参与者将获得董事会根据第9.3条确定的一定数量的免费股票，。

9.3

在遵守第10条（税收和监管问题）和第11条（现金等价物）的前提下，在将规则9.2中提及的此类连续供款中的最后一笔用于收购股票后，将向参与者发行或转让免费股。

税收和监管问题

10.1

参与者将负责并补偿每位相关集团成员的任何纳税义务。任何集团成员均可从应付给参与者的任何款项中扣留一笔款项以结清此类纳税义务（前提是此类预扣税不违反任何适用法律）和/或做出其认为适当的任何其他安排，以确保收回此类税款，包括但不限于出售获得的足够数量的股份，但须获得相应股份奖励或免费股票，以实现偿还纳税义务的金额。参与者还将负责所有税收和社会保障负债，他有义务直接向任何司法管辖区的任何税务机关说明与本计划相关的所有税收和社会保障负债。

10.2

公司、符合条件的员工和参与者有义务遵守任何适用的法律和内幕交易法规以及任何公司内幕政策。

10.3

如果出现任何影响或可能影响在计划周期内在该相关参与司法管辖区运营本计划的可行性的税收、监管、运营或法律障碍，则可能需要提前终止特定参与司法管辖区的部分或所有参与者的储蓄期和持有期。在这种情况下，根据规则 7.2 ，参与者将保留其对在提前终止之前收购的任何已购股份所累积的任何配对股份的权利。持有期将被视为在他们最终收购已购买的股票的当月的最后一天结束。除非规则11.1适用，否则配对股份的交付将按照计划向所有其他参与者继续交付。公司还可以决定是否应以任何其他方式向受影响的参与者提供补偿。

10.4

如果出现任何税收、监管、运营或法律障碍，在计划周期内影响或可能影响该参与司法管辖区运营本计划的可行性，则可能需要暂时暂停特定参与司法管辖区的部分或所有参与者的供款和购买股份的收购。在要求分别在储蓄期和持有期结束之前暂停缴款和相应收购股份的情况下，公司可以决定在克服障碍后尽快恢复供款。公司应决定随后是否可以申请额外出资来收购额外的股票，以减轻因暂停而造成的购买股票的损失。除非规则11.1适用，否则将继续按照计划向所有其他参与者交付配对股份的交付。公司还可以决定是否应以任何其他方式向受影响的参与者提供补偿。

现金等价物

11.1

公司可以决定，作为参与者收购授予他的部分或全部股配对股份或免费股份的权利，参与者将获得一笔现金。此外，如果可能是权宜之计或出于管理或运营原因所必需的，公司可以交付现金来代替授予参与者或前参与者的部分或全部配对股份或免费股票。

11.2

公司应决定如何确定现金总额的价值，参与者无权因在收到现金而非配对股份或免费股份时出现的任何感知损失获得任何补偿。

11.3

现金金额将在扣除当地法律要求的任何扣除额（包括但不限于任何税收负债或类似负债）后支付给参与者。

撤回

12.1

在遵守任何交易限制的前提下，在首次扣除工资后，可以随时根据计划和邀请材料中规定的方法发出通知，表示他希望退出计划。如果参与者已根据本规则有效发出退出本计划的通知，则公司将努力根据公司的选择退出截止政策限制参与者的供款。

12.2

为避免任何疑问，在提款生效之前所作的任何出资但尚未申请收购购买股份的出资将继续用于该目的。

12.3

根据参与司法管辖区的任何强制性规定或当地工资与参与者之间达成的任何安排，如果参与者自愿或法定休假，因此在计划周期的剩余时间内无法缴款，则根据规则 12.1，他或她将被视为已退出本计划。

12.4

如果规则12.1适用，则在持有期的剩余时间内，以参与者名义收购的任何购买股份都将受计划规则的约束，包括第6.7条（按比例减少配对股份）。

12.5

持有期结束后，以下内容将立即适用于当天仍是参与子公司活跃员工的参与者：

12.5.1

12.5.2

终止雇用

13.1

如果参与者在持有期的最后一天之前停止在集团成员那里任职或工作，除非根据规则 13.2，则持有期将被视为结束，并且：

13.1.1

购买的股票将不再受第6.7条（按比例减少配对股份）或本计划任何其他规则的约束，并受第10条（税收和监管问题）的约束，参与者将有权出售或以其他方式转让购买的股份；以及

13.1.2

他的配对股份奖励将在终止之日失效。

13.2

如果参与者由于以下原因之一在持有期的最后一天停止任职或工作，因此他不是集团成员的活跃员工：

13.2.1

死亡;

13.2.2

公司确定的永久性残疾；

13.2.3

经参与者雇主同意退休；

13.2.4

由公司确定的非自愿裁员；或

13.2.5

参与者的雇用公司不再是集团成员，或者将企业或企业（参与者受雇于该企业）的一部分转让给非集团成员的人

持有期将被视为在该停止之日结束，并将适用第 13.3 条。

13.3

当参与者因规则 13.2 中规定的原因之一停止任职或工作时，适用以下规定：

13.3.1

购买的股票将不再受第6.7条（按比例减少配对股份）或本计划任何其他规则的约束，并受第10条（税收和监管问题）的约束，参与者将有权自由出售或以其他方式转让购买的股份；以及

13.3.2

根据第10条（税收和监管问题），除非公司自行决定改为向参与者发行或转让既得股份，否则将根据第11条（现金等价物）向参与者支付现金以代替其配对股份奖励。

13.4

就本计划而言，个人将被视为在工作的最后一天停止在集团成员处任职或工作。

企业活动

14.1

在发生以下任何事件时，根据规则 14.4，将视为在该事件发生之日结束，并适用规则 14.2。这些事件是：

14.1.1

将公司置于清算阶段；

14.1.2

公司合并为另一家公司的合并解决方案，或根据《芬兰公司法》在中分拆公司。

14.2

一旦发生规则 14.1 中提及的任何事件，持有期将视为届时结束，并且：

14.2.1

配对股份奖励将归属于规则7.2规定的股份（适用配股比率），在遵守第10条（税收和监管问题）和第11条（现金等价物）的前提下，将尽快向参与者发行或转让既得股份；以及

14.2.2

购买的股票将不再受第6.7条（配对股份的比例减少）或本计划任何其他规则的约束，并受第10条（税收和监管问题）的约束，参与者将有权出售或以其他方式转让购买的股份，而出售或转让不会影响其获得配对股份的权利。

14.3

其他活动

14.3.1

如果公司受到或可能受到退市、特别股息、要约收购、赎回股份或其他董事会认为可能影响股票当前或未来价值的事件的影响，董事会可以决定，以事件发生为条件，持有期将视为在事件发生之日结束，并且：

14.3.2

14.3.3

14.3.4

如果事件没有发生，则规则 14.3.1 将不适用，购买股票和匹配股票奖励的储蓄期和持有期将继续。

14.4

交换配对股份奖励

14.4.1

对等股份奖励不会因为要约而根据规则14.2或根据第14.3条归属，但将自动发放，以考虑授予新的奖励，董事会认为，新奖励等同于等同于对等股份奖励（“现有奖励”），但与另一家公司（无论是收购公司还是另一家公司）的股份有关:

14.4.2

参与者提出并接受了交换现有奖励的提议；

14.4.3

进行内部重组；或

14.4.4

董事会（在活动之前）决定自动交换现有奖励。

14.5

本规则 14 中对董事会的任何提及均指相关活动前夕的董事会成员。

国际转账

15.1

如果在储蓄期内：

15.1.1

参与者不再是参与司法管辖区（“原参与司法管辖区”）的居民（或被视为居民）；

15.1.2

参与者立即成为另一个参与者司法管辖区（“新参与司法管辖区”）的居民（或被视为居民）；

15.1.3

规则 15.1.1 和 15.1.2 中描述的事件不会导致参与者根据规则 15.1 或 15.2 停止在集团成员处任职或工作；以及

15.1.4

新参与司法管辖区的货币与原始参与者司法管辖区的货币不同，参与者将继续向本计划缴款，但在他不再是原始参与司法管辖区的居民（或被视为居民）后，参与者根据规则 5.3 规定的总供款将使用汇率从适用于原始参与司法管辖区的货币转换为新参与司法管辖区的货币中提到然后，规则3.2.5以及参与者在新参与司法管辖区成为居民（或被视为居民）后所缴纳的捐款将适用于根据规则6收购未来购买的股份。

15.2

如果在储蓄期内，参与者不再是（或被视为）原始参与的司法管辖区的居民或一家参与子公司的员工，并且没有成为新参与的司法管辖区的居民（或被视为居民），也没有成为另一家参与子公司的员工，前提是规则 15.1 或 15.2 均不适用：

15.2.1

参与者在停止居住在原始参与司法管辖区或不再是参与子公司的员工之日后将不会向本计划缴纳任何进一步的供款；以及

15.2.2

在持有期内（第8条将适用），任何已代表参与者购买的股票都将受本计划规则的约束。

调整

16.1

在以下情况下，可以按照董事会决定的方式调整获得对等股份奖励的股票数量，

16.1.1

公司股本或股份数量的任何重大变化；或

16.1.2

董事会认为可能影响股票当前或未来价值的分立、退市、特别股息、供股或其他事件。

修正案

17.1

董事会可以随时修改本计划的规则，前提是不得修改参与者现有权利的实质性劣势，除非：

17.1.1

已邀请每位可能受该修正案影响的参与者表明他是否批准该修正案；以及

17.1.2

该修正案得到了大多数表示的参与者的批准。

合法权利

18.1

本规则 18 适用于参与者受雇于任何集团成员期间以及该雇佣关系终止之后。

18.2

本计划或其运营中的任何内容均不构成参与者雇佣条款的一部分，参与者与任何集团成员合作所产生的权利和义务与参与者参与本计划分开且不受其影响。参与本计划并不为任何参与者创造任何继续就业的权利。

18.3

代表参与者收购已购买的股份、向参与者授予任何配对股份奖励或收购任何免费股并不构成任何权利，使该参与者获得将来获得计划的参与权，或获得任何额外的配对股份奖励，或收购购买的股票或免费股份，或按任何特定条款授予份额奖励，包括配对股份的数量奖项相关。

18.4

参与本计划即表示参与者放弃就与本计划相关的任何损失获得赔偿的所有权利，包括：

18.4.1

在任何情况下或出于任何原因对本计划下的任何权利或期望的任何损失或减少；

18.4.2

任何与购买的股份、配对股份奖励和/或本计划相关的自由裁量权或决定的行使，或任何未能行使自由裁量权或作出决定的行为；

18.4.3

本计划的运作、暂停、终止或修改。

将军

19.1

在股份转让给参与者之前，参与者无权获得任何股息，也无权获得任何投票权或其他股东权利，如果公司发行了新股，则在股份被输入贸易登记册之前。

19.2

参与者的个人数据由任何团体成员（以及集团成员指定的与本计划相关的任何第三方）处理，包括记录的管理和维护。根据参与者所在的位置，数据可能会在国际上传输。将在向每位参与者提供的隐私补充文件中详细描述了处理过程。

19.3

与根据本计划出售股票有关的所有费用将由参与者承担。

19.4

本计划应由公司管理。公司有权解释这些计划规则，批准其他规则和程序，并采取其认为必要或适当的其他措施，以使本计划的管理受益，包括但不限于采取行动考虑立法的变化或维持对参与者或诺基亚的优惠税收、交换控制权或监管待遇。公司有权决定配对股份和/或免费股份的管理和结算的实际方式，包括但不限于向参与者收购、发行、出售和转让配对股份和/或免费股份或其现金等价物。此外，公司有权要求参与者提交管理和结算配对股份和/或免费股份所必需的信息或捐款。

19.5

与本计划有关的任何通知或其他通信均可亲自发送，也可以通过电子方式或邮寄方式发送。如果通知或其他通信是通过邮寄方式发出的，则该通知或其他信函将被视为已在正确地址和盖章后的第七个工作日收到。如果通知或通信是通过电子方式发送的，则该通知或通信将被视为在通信发送后，在发件人所在的日期和时区立即收到。

19.6

这些规则将受芬兰法律管辖，并根据芬兰法律进行解释。与本计划有关的争议将根据芬兰商会的《仲裁规则》通过仲裁解决。