正如 2024 年 3 月 4 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

____________________

表格 S-8

注册声明

根据1933年的《证券法》

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诺基亚公司

（注册人的确切姓名如其章程所示）

Karakaari 7 FI-02610

芬兰埃斯波

+358 10 4488000

（注册人 主要行政办公室的地址和电话号码）

诺基亚员工股票购买计划：分享成功 计划 2024-2026

诺基亚长期激励计划 2024-2026

（计划的完整标题）

罗纳德·A·安图什

美国诺基亚公司

奥林巴斯大道 3201 号

德克萨斯州达拉斯 75019

(469) 682-7649

（服务代理人的姓名、地址和电话号码）

复制到：

Doreen E. Lilienfeld，Esq。

Shearman & Sterling LLP

列克星敦大道 599 号

纽约，纽约 10022

(212) 848-5000

用复选标记指明注册人是大型加速申报人、 是加速申报人还是非加速申报人，还是规模较小的申报公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速 申报人”、“加速申报人” 和 “小型申报公司” 的定义。（勾选 一个）：

大型加速过滤器 x 加速 过滤器 o 非加速过滤器 o 较小的 申报公司

第一部分

第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息

第二部分

注册声明中要求的信息

向证券和 交易委员会提交的以下文件（”佣金”) 自其相应日期起以引用方式纳入本注册 声明：

(a) 诺基亚 公司（”注册人”) 截至 2023 年 12 月 31 日的财政年度 20-F 表格（文件编号 001-13202）， 于 2024 年 2 月 29 日提交；以及

(b) 注册人股份的 描述（”股份”），根据经修订的1934年美国证券交易所 法案第12条注册（”《交易法》”），包含在 “第 9 项。报价和清单” 和 “第 10 项。补充信息” 分别是上文 (a) 段所述并以引用方式纳入的20-F表格。

注册人随后根据 依照《交易法》第13 (a)、13 (c)、14和15 (d) 条提交的注册声明生效后修正案之前提交的所有文件， 表明所有已发行证券均已出售或注销了当时仍未出售的所有证券，应视为 以引用方式纳入本注册声明，并自本声明之日起成为本注册声明的一部分提交此类文件。

就本注册 声明而言，在本注册声明中合并或被视为以引用方式纳入的 文件中包含的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是此处或随后提交的任何其他文件中同样是或被视为以引用方式纳入 的声明修改或取代了此类声明。除非经过修改或取代，否则任何经过修改或取代的此类声明 均不应被视为本注册声明的一部分。

不适用。

不适用。

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^*本表格 S-8 的注册声明中省略了第 10 (a) 节招股说明书中要求包含的 信息（此”注册 声明”）根据经修订的1933年《美国证券法》第428条（”《证券法》”）、 和 S-8 表格第一部分的 “注释”。

注册人公司章程不包含 任何条款，规定任何董事会成员或高级职员应以任何方式赔偿他 以其身份可能承担的任何责任。但是，注册人公司章程第12条规定 inter 别名，即 “年度股东大会应。。就解除董事会成员 和总裁的责任做出决议。”

注册人为其 董事会及其某些高级职员保有责任保险。这些人投保了 “不当行为” 的责任， ，包括违反职责、违反信任、疏忽、错误和错误陈述。

不适用。

以下证物作为本注册声明的一部分提交：

* 随函提交。

(a) 下列签名的注册人 特此承诺：

(1) 在提供报价或销售的任何期限内， 提交本注册声明的生效后修正案：

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的 修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表本注册 声明中列出的信息发生根本变化；以及

(iii) 包括本注册声明中先前未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或本注册声明中对此类信息的任何 重大更改；

提供的, 然而，如果注册人根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条向委员会提交或提供的定期 报告包含在注册声明中，则第 (i) 和 (ii) 段不适用。

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券相关的新 注册声明，当时此类证券的发行应被视为 的初始发行 善意将其发行；以及

(3) 通过生效后的修正将 从注册中删除 任何在发行终止 时仍未售出的注册证券。

(b) 下列签名的注册人 特此进一步承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第 13 (a) 或 15 (d) 条提交的每份 年度报告（以及根据1934 年《证券交易法》第 15 (d) 条提交的每份 年度报告（如果适用，根据1934 年《证券交易法》第 15 (d) 条提交的每份 年度报告以引用方式纳入本注册声明应被视为与其中提供的证券 和本次发行有关的新注册声明当时的此类证券应被视为初始证券 善意为此提供。

(c) 就允许根据 前述规定或其他规定向注册人的董事、高级管理人员和控股人赔偿 在《证券法》下产生的责任而言，注册人已被告知，委员会认为，这种赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级职员 或控股人就注册证券相关责任提出 赔偿的索赔（注册人支付注册人的董事、高级职员 或控股人在成功辩护任何诉讼、诉讼或程序时发生或支付的费用除外），则注册人将，除非注册人认为注册人将律师 问题已通过控制先例得到解决，请向具有适当管辖权的法院提出它的此类赔偿 违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决管辖。

签名

根据经修订的1933年《美国证券法》 的要求，诺基亚公司证明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交 的所有要求，并已正式促成下列签署人代表其签署本注册声明，并获得正式授权， 于2024年3月4日在芬兰共和国埃斯波签署。

委托书

通过这些礼物认识所有人，签名如下所示的每个人 均构成并任命约翰娜·曼德林女士和玛尔乔·韦斯特加德女士，他们每人 分别作为其真实合法的律师和代理人，拥有完全的替代权，以他或她的名义代替 以任何身份代替在表格 S-8 上签署任何或所有修正案，包括生效后的修正案和对本 诺基亚公司注册声明的补充，并提交该修正案及其所有附件以及与美国证券交易委员会签订的与 相关的其他文件，授予上述律师和代理人全权和 权力，让他们在场所内和周围采取和执行所有必要和必要的行为和事情，完全符合他或她亲自可能或可能做的所有意图和目的，特此批准并确认上述律师的所有意图和目的) 事实上，代理人， 或其替代人或替代者，可以依据这些行为合法地做或促成这样做。

根据经修订的1933年《美国证券法》 的要求，本注册声明已由以下人员于2024年3月4日以指定身份在下方签署。

董事会成员：