附录 10.2

注册权协议

本注册权协议（这个协议) 的日期截至 2024 年 1 月 22 日，由特拉华州的一家公司 Dianthus Therapeutics Inc. 共同创建（公司），以及在此签字的几个买方（每个，包括其继任者和受让人，a购买者总的来说，购买者”).

本协议是根据截至本协议签订之日公司与每位买方（ ）之间的《证券购买协议》签订的购买协议”).

因此，现在，考虑到本协议中包含的共同契约，以及作为 其他有益和有价值的对价（特此确认已收到和充足），公司和每位买方达成以下协议：

1。定义。购买协议中使用的和未另行定义的大写术语应具有购买协议中相应术语的 含义。在本协议中，以下术语应具有以下含义：

“建议其含义见第 6 (d) 节。

“附属公司指通过一个或多个中介机构直接或间接控制或受某人控制或 与个人共同控制的任何人，此类术语在经修订的1933年《证券法》第405条中使用和解释。

“协议具有序言中规定的含义。

“允许暂停其含义见第 6 (d) 节。

“工作日指除任何星期六、任何星期日、美国联邦法定假日之外的任何一天 或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何一天。

“普通股指公司的普通股，面值为每股0.001美元，以及今后可能将此类证券重新分类或变更的任何其他类别的证券 的股票。

“公司含义在 序言中阐述。

“生效日期指委员会首次宣布根据 第 2 (a) 节提交的注册声明生效的日期。

“生效截止日期对于初始注册声明或新注册声明， 是指申请截止日期之后的第三十（30）个日历日（或者，如果委员会对初始注册 声明或新注册声明进行了书面评论，则为申请截止日期后的第七十五（75）个日历日）；但是，前提是（i）如果委员会将初始注册声明通知或新 注册声明将不会经过审核或不再受影响为了进一步审查和发表意见，该注册声明的生效截止日期应为通知公司之日后的第五（5）个交易日，前提是该日期早于上述其他要求的日期；（ii）如果生效截止日期是周六、周日或委员会闭馆的其他日期，则生效截止日期应延长至委员会开放营业的下一个工作日 。

“生效期含义在 第 2 (b) 节中规定。

“《交易法》指经修订的1934年证券交易法以及据此颁布的 规则和条例。

“申请截止日期就根据第 2 (a) 条要求提交的初始注册声明 而言，是指 (i) 公司提交截至2023年12月31日的 财年10-K表年度报告（该申报将包括10-K表格第三部分要求的所有信息）之后的第二个（第二个）工作日，以及（ii）委员会宣布公司注册生效的日期 关于表格 S-1 的声明（文件编号 333-274863）。

“FINRA其含义见第 3 (i) 节。

“持有者或者持有者指可注册 证券的持有人（视情况而定）。

“受赔偿方含义见第 5 (c) 节。

“赔偿方含义见第 5 (c) 节。

“初始注册声明其含义见第 2 (a) 节。

“损失含义见第 5 (a) 节。

“新注册声明其含义见第 2 (a) 节。

“人指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、 有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何种类的实体。

“预先融资认股权证指公司根据收购协议的条款和规定，向相关买方发行的预先注资的认股权证，其日期为本协议发布之日或前后，用于收购数量的 股普通股，行使价为每股0.001美元。

“主要市场指普通股主要上市和报价交易的交易市场， 截至收盘日，应为纳斯达克资本市场。

“正在进行中指诉讼、索赔、诉讼、调查或 程序（包括但不限于调查或部分诉讼，例如证词），无论是已启动还是受到威胁。

“招股说明书指注册声明（包括但不限于招股说明书， 包含先前根据证券法颁布的第430B条作为有效注册声明的一部分提交的招股说明书中遗漏的任何信息）中包含的、经任何招股说明书补充文件修订或补充的招股说明书， 涉及注册声明所涵盖的可注册证券任何部分的发行条款，以及所有招股说明书的其他修正和补充，包括生效后修正案，以及以 引用方式纳入或被视为以引用方式纳入此类招股说明书的所有材料。

“购买协议其含义与叙述中的 相同。

“购买者或者购买者具有序言中规定的含义。

“可注册证券指 (i) 股份和 (ii) 在任何股票 分割、分红或其他分配、资本重组或与上述有关的类似事件中发行或可发行的所有证券，前提是持有人已填写并向公司交付了卖出股东问卷；此外，对于特定持有人 ，此类持有人股份应在较早发生时停止为可注册证券以下内容：（A）根据注册声明或《证券法》第144条进行的出售（其中案例， 只有持有人出售的此类证券才不再是可注册证券）；并且（B）根据第144条，此类股票有资格由持有人转售，无需公司遵守该规则所要求的当前公开 信息，也没有交易量或 销售方式限制，根据公司法律顾问的书面意见书， 已发送、交付转让代理并可以合理接受。

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“注册声明指公司 根据《证券法》提交的任何一份或多份注册声明，涵盖根据本协议的规定转售任何可注册证券（包括但不限于初始注册声明、任何新注册声明和 任何剩余注册声明）、此类注册声明的修正和补充，包括生效后的修正案、所有证物和以提及方式纳入该类 注册中的所有材料声明。

“剩余注册声明含义见 第 2 (a) 节。

“第 144 条规则指委员会根据 《证券法》颁布的第144条，因为该规则可能会不时修订，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同效力的类似规则或法规。

“第 172 条规则指委员会根据《证券法》颁布的第172条，因为该规则可能会不时修订，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同效力的类似规则或法规。

“第 415 条规则指委员会根据《证券法》颁布的第415条，因为该规则可能会不时修订，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同效力的类似规则或法规。

“第 424 条指委员会根据《证券法》颁布的第424条，因为该规则可能会不时修订，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同效力的类似规则或法规。

“第 461 条规则指委员会根据《证券法》颁布的第461条，因为该规则可能会不时修订，或者委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同效力的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会指南指（i） 委员会工作人员的任何公开的书面或口头指导、评论、要求或要求；前提是委员会将任何此类口头指导、评论、要求或要求简化为书面形式，以及（ii）《证券法》。

“《证券法》指经修订的1933年《证券法》以及据此颁布的规则和条例。

“出售股东问卷指本文附件 B 所附形式的问卷，或向公司提供的与编制本文所述注册声明有关的其他形式的 问卷或信息。

“股份指 (i) 根据购买协议向买方发行的普通股和 (ii) 在行使根据购买协议向买方发行的预筹认股权证时可能发行的普通股。

“交易日指主市场开放营业的日子。

“交易市场指普通股在有关日期 上市或报价交易的以下任何市场或交易所：美国纽约证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何交易所的任何继任者）。

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2。注册。

(a) 在申报截止日期当天或之前，公司应准备并向委员会提交一份注册声明，内容涵盖当时未在现有有效的注册声明中注册的所有可注册证券的转售 ，以便根据规则415持续进行发行，或者如果规则415不适用于要约和销售 可注册证券，则通过其他发行方式进行Registrasrave 持有人可能合理指定的证券（初始注册声明）。初始注册声明应在S-1表格中列出，但须遵守第2 (c) 节的规定，并应包含（除非委员会在审查此类注册声明后收到的书面意见中另有要求）分配计划部分，其格式基本上与附件A相同（可以对其进行修改以回应委员会提供的评论意见（如果有的话）。尽管本第 2 节规定了 的注册义务，但如果委员会告知公司，由于适用第 415 条，所有可注册证券无法在 单一注册声明上作为二次发行进行注册转售，则公司同意立即 (i) 将此事通知每位持有人，并尽其商业上合理的努力按照委员会的要求对初始注册声明进行修订和/或 (ii) 撤回初始注册声明和提交新的注册声明 (a)新注册声明），无论哪种情况，都涵盖了 委员会允许在表格S-1上注册的最大可注册证券数量； 提供的, 然而，在提交此类修正案或新注册声明之前，公司有义务尽其商业上合理的努力， 根据美国证券交易委员会指导方针，包括但不限于《证券法规则》合规和披露解释问题612.09，向委员会倡导所有可注册证券的注册。 尽管本协议有任何其他规定，但如果委员会或美国证券交易委员会的任何指导意见限制了允许在特定注册声明中注册为二次发行的可注册证券的数量 （尽管公司不遗余力地向委员会倡导注册全部或更多数量的可注册证券），除非持有人就其可注册 证券的数量另有书面指示，否则该数量为在此类证券上注册的可注册证券注册声明将首先减少未根据购买协议（无论是根据注册权还是其他方式）收购的可注册证券， ，其次是根据此类持有人持有的股份总数按比例向持有人申请的可注册证券，前提是委员会决定必须根据此类持有人持有的股份数量首先减少某些持有人 。如果根据本协议进行削减，公司应至少提前一（1）个交易日通知持有人，并说明此类持有人配股的计算结果。如果 公司修改初始注册声明或提交新的注册声明（视情况而定），公司将尽其商业上合理的努力，在委员会或美国证券交易委员会向公司或一般证券注册人提供的指导意见允许的情况下 尽快向委员会提交一份或多份S-1表格或其他可供注册转售的表格上的注册声明 在首次注册时未注册转售的那些可登记证券经修订的声明或新注册声明（剩余注册声明）。未经持有人事先书面同意，不得在任何注册声明中将持有人指定为 承销商。

(b) 公司应尽其 商业上合理的努力，促使委员会尽快宣布每份注册声明生效，对于初始注册声明或新注册声明（如适用），不迟于 生效截止日期（包括根据证券法颁布的第461条向委员会提出加速生效的请求），并应尽其商业上合理的努力来保留每份注册声明 持续发布注册声明根据《证券法》有效，直至 (i) 持有人公开出售该注册声明所涵盖的所有可注册证券；或 (ii) 该注册声明所涵盖的所有可注册证券可由非关联公司无批量出售的日期 销售方式第 144 条规定的限制，但不要求公司遵守规则 144 下的当前公开信息要求（生效期）。公司应要求注册声明在交易日纽约时间下午 4:00 生效。公司应在公司通过电话向委员会确认生效的同一个交易日，通过电子邮件立即将注册声明或其任何生效后的修正案的有效性通知持有人， 确认的日期最初应为该注册声明生效的请求日期。公司应在生效日期后的第一个交易日纽约时间上午9点30分之前，按照第424（b）条的要求向委员会提交最终招股说明书， ，并应向买方提供最终招股说明书的副本，用于出售或以其他方式处置所涵盖的证券。如果公司在有效期内的任何时候不满足第172条规定的条件，公司应立即以书面形式通知每位持有人 ，因此，持有人必须提交与处置可注册证券有关的招股说明书。

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(c) 每位待出售的可注册证券的持有人同意在本协议签订之日起不超过五 (5) 个交易日之内向公司提供一份填写好的 份卖出股东问卷。在根据本协议进行任何 注册的注册声明的首次预计提交日期前至少十 (10) 个交易日，公司将向每位持有人通知公司要求该持有人提供以纳入注册声明的信息，但卖方股东 问卷中包含的信息（如果有）中包含的信息，这些信息应根据要求立即填写并交付给公司，无论如何，应在之前的三 (3) 个交易日内适用的预计申请日期。每位持有人进一步同意，他 无权在注册声明中被指定为卖出证券持有人，也无权在任何时候使用招股说明书进行可注册证券的要约和转售，除非该持有人向公司提供了填写并签署的卖出股东 问卷并回应了前一句所述的任何合理的进一步信息请求。每位持有人承认并同意，公司将在编制注册声明时使用本第 2 (c) 节所述的卖出股东问卷或索取 进一步信息中的信息，并特此同意将此类信息纳入注册声明 （前提是此类持有人有权及时查看此处规定的注册声明）。

(d) 公司承诺 在该表格可用后立即在S-3表格上注册可注册证券， 提供的在委员会宣布涵盖可注册证券的S-3表格注册声明生效之前，公司应保持当时有效的注册声明的有效性。

(e) (i) 如果未在提交截止日期当天或之前向委员会提交涵盖可注册证券的注册声明 (a)注册失败），然后，除了购买者根据本协议或适用法律可能拥有的任何其他权利外，公司还将按比例向当时未偿还的可注册证券的每位买方支付款项，作为 违约金，而不是罚款（注册违约金），金额等于该买方在注册失败的第一天以及注册失败得到纠正之前每三十（30）天（或在最后一个期限内的比例部分，如果有的话）持有的可注册证券总额的百分之一（1.0％）。 注册违约金应在注册失败之日起十 (10) 个工作日内按月支付，并在此后每三十 (30) 天期限（或与最后期限（如果有）有关的 部分）结束时支付，直至注册失败得到纠正。此类款项应以现金支付给当时持有可注册证券的每位买方。 任何此类违约金付款的利息应按每月百分之一（1.0%）的利率累计，除非全额支付该金额，否则不得在适用的付款日期之前支付。

(ii) 如果 (A) 委员会未在生效截止日期之前宣布涵盖可注册证券的注册声明生效，(B) 在委员会宣布注册声明生效后或 以其他方式生效，则出于任何原因（包括但不限于因停止令或公司未能更新此类注册声明），或 (C) 在 申报截止日期，且仅在注册声明无效的情况下或公司可以出售所有可注册证券，但未能根据《交易法》第13或15（d）条向委员会提交任何不符合第144（c）（1）条的要求报告，因此，非关联公司的持有人无法不受第144条限制地出售可注册证券（A）、（B）和（C），a维护 失败），那么公司将按比例向当时持有可注册证券的每位买方支付违约金，而不是罚款（有效性违约金再加上 注册违约金，违约赔偿金），金额等于该买方在维护失败的第一天 及其后每三十（30）天（按其任何部分的比例）持有的可注册证券投资总额的百分之一（1.0％），直至维护失败得到纠正。有效性违约赔偿金应在维护失败之日结束后的十 (10) 个工作日内按月 支付，并随后每隔三十 (30) 天支付（按其任何部分的比例计算）。此类款项应支付给当时持有现金可注册证券的每位 购买者。任何此类违约赔偿金的利息应按每月百分之一（1.0%）的利率累计，在全额支付该金额之前，不得在适用的付款日之前支付。

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(iii) 尽管有上述规定，(A) 在有效期到期后的任何期限内， 均不得支付违约金（据了解，本判决不会减免公司在有效期到期前产生的任何违约金），(B) 在任何情况下 应付给买方的违约金总额均不得超过百分之五 (5.0%)) 该买方根据购买协议支付的总购买价格，(C) 未清算由于适用第 2 (a) 节中规定的规则 415 而导致注册声明中包含的可注册证券数量的任何减少，应累积或支付损害赔偿，(D) 对于第 3 (h) 节最后一句所述的任何允许的暂停或暂停， 不得累积或支付违约金。本协议中的任何内容均不妨碍任何持有人根据适用法律寻求或获得与本第 2 (e) 节相关的任何法律补救措施、 特定履约或其他衡平救济。

3. 注册程序

关于公司在本协议下的注册义务，公司应：

(a) 每份注册声明提交前不少于五 (5) 个交易日，在提交任何相关的招股说明书或其任何修正案或补充文件之前不少于两 (2) 个交易日 （10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告和 表格的当前报告以及任何类似或后续报告除外），(i) 向每位持有人提供此类副本拟议提交的注册声明、招股说明书或其修正案或补充， 哪些文件需要接受该持有人的审查（各方承认并同意，如果持有人在五（5）个交易日或两（2）个交易日内（视情况而定， ）没有对上述文件提出异议或评论，则持有人应被视为已同意并批准使用此类文件），并且（ii）在注册声明中将持有人确定为承销商（定义见 证券法）），尽商业上合理的努力促使其高管和董事、律师和独立注册会计师作出回应根据 每位持有人的相应律师的合理观点，可以进行必要的调查，以进行《证券法》所指的合理调查。公司不得以持有人本着诚意合理反对的形式提交任何注册声明或修订或补充， ，前提是该持有人在上述五（5）个交易日或两（2）个交易日内（如适用）以书面形式将此类异议通知公司。

(b) (i) 编写每份注册 声明及与之相关的招股说明书的必要修正案（包括生效后的修正案）和补充文件，并提交给委员会，以保持该注册声明在其有效期内对适用的可注册证券持续有效，并准备此类额外注册声明并立即向 委员会提交，以便根据《证券法》注册转售所有可注册证券；(ii) 导致相关的招股说明书由任何必要的招股说明书补充文件 （受本协议条款约束）进行修订或补充，并根据第 424 条进行补充或修订；(iii) 尽快回应委员会就每份注册 声明或其任何修正案从委员会收到的任何意见，并尽快向持有人提供委员会来往的所有信函的真实完整副本与 销售等与持有人相关的注册声明有关股东，但不包括任何可能导致向持有人披露有关公司的重大和非公开信息的评论（除非该持有人同意接收此类重要和非公开信息）； 和 (iv) 在 处置所有此类可注册证券之前，遵守《证券法》和《交易法》关于处置注册声明所涵盖的所有可注册证券的规定（主题根据本协议的条款）经修订的注册声明或经补充的招股说明书中规定的持有人处置招股说明书的方法；但是， 在 《证券法》要求的范围内，每位买方应负责向其出售任何可注册证券（包括根据《证券法》第172条）的人员交付招股说明书，并且每位买方同意处置符合中描述的分配计划的可注册证券注册声明及其他符合适用的联邦和州的规定

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证券法。如果由于公司在 10-K 表格、10-Q 表或 8-K 表格上提交报告或根据《交易法》提交任何类似报告而需要根据本协议（包括根据本第 3 (b) 节）提交注册声明的修正和补充，则公司应以引用方式将此类报告纳入该注册声明（如果适用），或应向 提交此类修正或补充委员会在《交易法》报告对公司提出要求的同一天修改或补充已提交的此类注册声明。

(c) 通知拟出售的可登记证券的持有人（如果根据本协议第 (iii) 至 (vi) 条发出，则通知应附上在作出必要修改之前暂停使用招股说明书的指示，前提是公司应在合理可行的情况下尽快省略与 公司和/或其任何子公司有关的任何重要非公开信息）（以及下述 (i) (A) 的案例，在提交申请前不少于一 (1) 个交易日）以及（如果任何此类人员要求）予以确认不迟于次日一 (1) 个交易日发出书面通知 ：(i) (A) 何时提议提交招股说明书或任何招股说明书补充文件或注册声明的生效后的修正案；(B) 委员会通知公司 是否将对此类注册声明进行审查时，以及委员会对任何注册声明发表书面评论时（在这种情况下，公司应向每份注册声明提供书面评论）持有人与作为卖出股东的持有人有关的所有评论 的真实完整副本分配计划及其所有书面答复，但不包括公司认为构成重要信息和 非公开信息）；以及（C）每份注册声明或任何生效后的修正案，当该声明生效时；（ii）委员会或任何其他 联邦或州政府机构要求修订或补充注册声明或招股说明书或提供与持有人有关的其他信息的任何请求出售股东或分配计划； (iii) 委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何暂停令，暂停涵盖任何或全部可注册证券的注册声明的效力，或为此启动任何 程序；(iv) 公司收到任何有关在任何司法管辖区暂停销售的任何可注册证券资格或资格豁免的任何通知，或 为此目的启动或威胁提起任何诉讼；(v)发生任何事件或时间流逝，使注册声明中包含或以引用方式纳入的财务报表没有资格纳入 或以引用方式纳入其中，或者该注册声明或招股说明书或以引用方式纳入或视为纳入其中的任何文件中的任何陈述在任何重大方面均不真实，或者需要对 此类注册声明、招股说明书或其他文件进行修订，因此，对于此类注册声明或招股说明书，视情况而定是，它不会包含对重大事实的任何不真实陈述，也不会遗漏陈述其中要求或在其中作出陈述所必需的任何重大事实 （就任何招股说明书、招股说明书的形式或补充文件而言，应根据其发表的情况），不具有误导性，以及 (vi) 发生或存在与公司相关的任何待定企业发展情况，法律顾问的建议，公司董事会有理由认为这些建议是重要的，需要额外的 公司在注册声明中披露公司出于保密的真正商业目的的重大信息，根据公司董事会的合理决定， 在法律顾问的建议下，注册声明中不披露这些信息将导致 注册声明不符合适用的披露要求， 提供的除非法律要求持有人披露，否则任何和所有 此类信息均应对每位持有人保密，直到此类信息以其他方式公开为止；以及 提供的, 更远的，尽管每位持有人同意 对此类信息保密，但每位持有者均不承认任何此类信息是重要的非公开信息。

(d) 尽商业上合理的努力避免发行，或在发布后尽快撤回 (i) 任何停止注册声明或 暂停注册声明生效的命令，或 (ii) 暂停在任何司法管辖区出售的任何可登记证券的资格（或资格豁免）。

(e) 应持有人要求，在向委员会提交此类文件后，立即向该持有人免费提供每份注册声明及其每项 修正案的至少一份合格副本，包括财务报表和附表、在该人要求的范围内以引用方式纳入或视为纳入其中的所有文件，以及该人要求的所有证物（包括先前以引用方式提供或纳入的 证物）； 提供的，公司没有义务根据本条款提供任何可在委员会 EDGAR 系统上找到的文件。

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(f) 在持有人转售任何可注册证券之前，尽其商业上 的合理努力，就持有人根据证券法或蓝天法转售此类可注册证券（或资格要求，在 的情况下，转售此类可注册证券）的注册或资格（或豁免注册或资格）进行登记、资格认证，或与之合作任何持有人以书面形式合理要求在美国境内的司法管辖区保留每个司法管辖区注册或 资格认证（或其豁免）在生效期内生效，并采取任何和所有其他合理必要的行为或事情，以便能够在这些司法管辖区处置每份 注册声明所涵盖的可注册证券； 提供的，不得要求公司具有在当时不具备此资格的司法管辖区开展业务的总体资格，在 不受此限制的任何司法管辖区向公司征收任何重大税，也不得在任何此类司法管辖区对送达程序进行普遍同意。

(g) 与该持有人合作， 促进及时准备和交付代表可注册证券的证书或账面记账声明（如适用），这些证书或账面记账报表，将根据注册声明交付给受让人。在购买协议和法律允许的范围内， 应免费提供所有限制性图例，并使此类可注册证券能够以任何面额和名称进行注册此类持有者可以合理地 提出要求。

(h) 在第3 (c) 节所设想的任何事件发生后，尽快合理地 （考虑到公司对过早披露此类事件对公司及其股东造成的任何不利后果的真诚评估），对受影响的注册声明或相关招股说明书或任何已注册或视为合并的文件编写补充或修正案，包括生效后的 修正案以引用方式存入其中，并提交任何其他所需文件，以便此后交付后，任何 注册声明或任何招股说明书都不会包含对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述其中要求或在其中作出陈述所必需的重大事实（对于任何招股说明书、 招股说明书的形式或其补充材料，视其编制情况而定），不会产生误导性。如果公司根据上述第3（c）节第（iii）至（vi）条通知持有人 暂停使用任何招股说明书，直到对此类招股说明书进行必要的修改，则持有人应暂停使用此类招股说明书。公司将尽其商业上合理的努力，确保尽快恢复使用招股说明书 。公司有权根据第 6 (d) 节规定的时间 行使本第 3 (h) 节规定的权利，暂停注册声明和招股说明书的供应，该期限只能根据第 6 (f) 节延长。为避免疑问，公司在本第3（h）节下的权利应包括 暂停供应，原因是提交了注册声明的生效后修正案，该修正案旨在更新招股说明书，纳入公司10-K表年度报告中包含的信息，暂停期可以延长到回应委员会工作人员对该修正案的任何评论所需的合理时间。

(i) 公司可要求每位出售持有人向公司提供一份经认证的声明，说明 (i) 该持有人及其任何关联公司实益拥有的普通股 股的数量，(ii) 任何金融业监管机构 (FINRA) 关联关系，（iii）有权投票或处置普通股 股票的任何自然人，以及（iv）委员会、FINRA或任何州证券委员会可能要求的任何其他信息。

(j) 根据任何持有人的要求， 公司应与持有人提议转售其可注册证券的任何注册经纪人合作，根据FINRA规则5110向FINRA申报，公司应在提出首次此类申报的两（2）个工作日内支付首次此类申报所需的申报费 。

(k) 如果委员会 在任何时候都认为根据《证券法》第415条的规定，在注册声明中发行部分或全部可注册证券没有资格延迟或持续发行，或者要求指定任何 持有人为承销商，则公司应尽商业上合理的努力说服委员会该注册声明中设想的发行是有效的二次发行而不是规则中定义的发行人或代表发行人发行 415 而且所有持有人都不是承销商。

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(l) 采取商业上合理的努力，使 注册声明所涵盖的所有可注册证券在主要市场上市。

(m) 如果持有人要求，(i) 在合理可行的情况下， 在招股说明书补充文件或生效后的修正案中纳入持有人合理要求纳入的与可注册证券的销售和分销相关的信息，包括但不限于有关发行或出售的可注册证券数量、为此支付的购买价格以及注册证券发行的任何其他条款的信息 可在此类发行中出售的证券；(ii) 尽快出售 在切实可行的情况下，在接到有关招股说明书补充文件或生效后修正案中应纳入的事项的通知后，按要求提交所有必要的此类招股说明书补充文件或生效后的修正案；(iii) 在合理的 可行范围内，根据合理要求，尽快对任何注册声明进行补充或修改。

4。注册费用。无论是否根据注册声明出售任何可注册证券，与公司履行或遵守本协议义务相关的所有 费用和开支（不包括任何承保折扣和销售佣金以及任何持有人的所有法律费用和法律顾问费用） 均应由公司承担。前述句子中提及的费用和开支应包括但不限于 (i) 所有注册费和 申请费（包括但不限于公司法律顾问和独立注册会计师（A）与普通股上市交易的任何交易市场申报相关的费用和开支，（B）遵守适用的州证券法或蓝天法（包括，但不限于本公司法律顾问的费用和支出 可注册证券的蓝天资格或豁免，以及根据持有人要求根据该司法管辖区的法律确定可注册证券的投资资格）和（C）如果公司事先未支付与上述 第3（j）节相关的任何申报单，则持有人打算通过该经纪商向FINRA出售可注册证券而可能需要提交的任何申报 RA 规则 5110，只要 经纪商收到的收入不超过惯常经纪业务与此类出售相关的佣金），（ii）印刷费用（包括但不限于注册声明中包含的大多数可注册证券的持有人合理要求印刷可注册证券证书和印刷招股说明书的费用），（iii）信使、电话和交付费用，（iv）公司 法律顾问的费用、支出和支出，（v）《证券法》责任保险（如果公司需要此类保险）以及（vi）费用和公司为注册和完成本协议所考虑的 交易而聘用的所有其他人员的费用。此外，公司应承担与完成本协议所设想的交易有关的所有内部费用（包括但不限于履行法律或会计职责的高级职员和员工的所有薪水和开支）、任何年度审计的费用以及与本协议要求在任何 证券交易所上市相关的费用和开支。在任何情况下，公司均不对任何持有人的任何承保、经纪或类似费用或佣金负责，或者除交易文件中规定的范围外，不承担持有人的任何律师费或 其他费用。

5。赔偿。

(a) 公司的赔偿。无论本协议终止，公司均应对每位持有人及其各自的高级职员、董事、代理人、合伙人、会员、经理、股东、关联公司、投资顾问和员工、控制任何此类持有人的每位个人（根据《证券法》第 15 条或《交易法》第 20 条的含义进行赔偿、辩护，并使 免受损害、每位此类控股人的股东、代理人、投资顾问和员工，在适用法律允许的最大范围内 ，针对任何和所有损失、索赔、损害、责任、成本（包括但不限于合理的准备和调查费用以及合理的律师费）、费用和支出 （统称，损失)，由于 (i) 任何注册声明、任何招股说明书或任何形式的招股说明书或 其任何修正案或补充文件或任何初步招股说明书中包含的任何不真实或涉嫌不真实的重大事实陈述，或因任何遗漏或涉嫌遗漏说明材料而产生或与之相关的任何不真实或所谓的不真实陈述

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必须在其中陈述的事实或在其中作出陈述所必需的事实（对于任何招股说明书或招股说明书或其补充文件，从 的情况来看）不具有误导性，或（ii）公司或其代理人违反或涉嫌违反与 有关的《证券法》、《交易法》或任何州证券法或其下的任何规则或法规履行本协议规定的义务或要求本公司就任何事项采取的任何行动或不作为注册，但仅限于 (A) 此类不真实陈述、所谓的不真实陈述、 遗漏或所谓遗漏的唯一依据是该持有人以书面形式向公司提供的、明确供其使用的有关该持有人的信息，或者此类信息与该持有人或此类持有人有关 提议的可注册证券分配方法，并经该持有人明确书面审查和批准在注册声明、此类招股说明书或此类形式中使用招股说明书或其任何修正案或补充文件中 （据了解，每位持有人已为此目的批准了本协议附件A），(B) 如果发生第3 (c) (iii)-(vi) 节规定的事件，该事件涉及持有人在公司书面通知招股说明书已过期后使用 过时或有缺陷的招股说明书或存在缺陷，并且在该持有人收到下文 第 6 (d) 节所考虑和定义的建议之前，在收到建议后造成此类损失的错误陈述或遗漏本应得到纠正，或者 (C) 任何此类损失是由于 购买者（或任何其他受赔人）未按照《证券法》（或任何继承规则）第172条向主张不真实陈述的 个人发送或提供招股说明书或补充文件（当时经过修订或补充）的副本或副本所致或在书面确认出售Registrable时或之前所谓的不真实陈述或涉嫌的不真实陈述或遗漏或涉嫌遗漏如果此类陈述或遗漏 已在该招股说明书或补充文件中得到更正，则向该人提供担保。如果 公司所知的因本协议所设想的交易而产生或与之相关的任何诉讼的机构、威胁或主张，公司应立即通知持有人。无论受赔方或代表受赔方进行任何调查（定义见第 5 (c) 节），此类赔偿均应保持完全的效力和效力，并且在持有人转让 可注册证券后继续有效。

(b) 持有人的赔偿。每位持有人应在适用法律允许的最大范围内，对公司、其董事、高级职员、代理人和员工、控制公司的每位人（在《证券法》第 15 条和《交易法》第 20 条的含义范围内）以及此类控股人的董事、高级职员、 代理人或雇员进行赔偿，使他们免受损失或完全基于任何 中包含的对重大事实的任何不真实或涉嫌不真实的陈述注册声明、任何招股说明书或任何形式的招股说明书，或其任何修正案或补充文件中，或任何初步招股说明书中，或因遗漏其中要求或据称遗漏了其中规定的 或其中的陈述所必需的重大事实而产生或与之相关的任何遗漏或涉嫌遗漏（如果是任何招股说明书或其任何形式的招股说明书或其补充材料，则应根据其发表的情况）) 不具有误导性 (i) 此类 不真实的陈述或遗漏仅基于有关此类陈述或遗漏的信息持有人以书面形式向公司提供以书面形式明确供其使用，或 (ii) 如果此类信息与该持有人或此类 持有人提议的可注册证券分配方法有关，并经该持有人书面审查和批准，明确用于注册声明（据了解，持有人已批准本协议中用于 的附件A）、此类招股说明书或此类形式的招股说明书或任何修正案中或对其进行补充，或 (iii) 在发生此类事件的情况下第 3 (c) (iii)-(vi) 节中规定，在 范围内，在公司书面通知该持有人招股说明书已过期或存在缺陷之后，以及在该持有人收到 第 6 (d) 节所述建议之前， 与该持有人使用过时或有缺陷的招股说明书有关。在任何情况下，本协议下任何出售持有人的责任金额均不得大于该持有人在出售引起 此类赔偿义务的可注册证券时获得的净收益的美元金额。

(c) 进行赔偿程序。如果对任何有权根据本协议获得赔偿的人提起或主张任何诉讼 (an受赔偿方），该受赔偿方应立即通知寻求赔偿的人（赔偿方) 以书面形式， 赔偿方应有权为此进行辩护，包括聘请令受赔方合理满意的律师，以及支付与 辩护有关的所有合理费用、开支和支出； 提供的，任何受赔偿方未发出此类通知不得解除赔偿方根据本协议承担的义务或责任，除非（且仅限）具有合法管辖权的法院最终裁定（该裁决不可上诉或进一步审查），否则赔偿方将对赔偿方造成重大和不利影响。

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受赔方有权在任何此类诉讼中聘请单独的律师 并参与辩护，但此类律师的费用、开支和支出应由该受赔方或受赔方承担，除非：(1) 赔偿方书面同意支付这类 费用、开支和金额；(2) 赔偿方应未能立即为该诉讼进行辩护，也未能在任何此类诉讼中聘请令该受赔方合理满意的律师；或 (3)任何此类诉讼的指定的 方（包括任何受执行方）包括该受补偿方和赔偿方，律师应告知该受补偿方，如果由同一位律师 代表该受补偿方和赔偿方（在这种情况下，如果该受补偿方通知赔偿方），则存在利益冲突 赔偿方写道，它选择聘请单独的律师，费用由赔偿方承担，因此无权进行辩护而且此类律师的费用应由赔偿方承担）； 提供的，赔偿方在任何时候均不对多家独立律师事务所为所有受赔方支付的费用、开支和支出 负责。赔偿方对未经其书面同意而进行的任何此类程序的任何和解不承担任何责任， 不得无理拒绝、延迟或附带条件的同意。未经受赔偿方事先书面同意，任何赔偿方均不得就任何受赔方参与的任何未决诉讼达成任何和解，除非此类和解 包括无条件免除该受补偿方对该诉讼标的索赔的所有责任。

在遵守本协议条款的前提下，受赔方的所有费用、开支和支出（包括合理的费用、开支和 支出，仅限于调查或准备以不违反本第 5 节的方式为此类诉讼进行辩护而产生的合理费用、开支和 支出）应在发生时在向赔偿方发出书面通知后的20个交易日内支付给受赔方； 提供的，受赔方应立即向赔偿方偿还适用于此类诉讼的 部分费用、开支和支出，经司法裁定该受补偿方无权根据本协议获得赔偿。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向赔偿方发出书面通知不得 免除该赔偿方根据本第 5 节对受赔方承担的任何责任，除非赔偿方在为此类行动进行辩护的能力方面存在重大和不利的偏见。

(d) 捐款。如果 受赔方无法根据第 5 (a) 或 5 (b) 节提出赔偿索赔，或者不足以使受赔方免受任何损失的损失，则各赔偿方应缴纳该受补偿方因此类损失而支付或应付的金额，而不是赔偿该受补偿方。适当的比例，以反映赔偿方和受赔方在导致此类损失的行为、陈述或不作为方面的相对过失以及任何其他 相关的公平考虑因素。该赔偿方和受补偿方的相对过失应参照以下因素来确定：除其他外，任何有关行动，包括对 重大事实或遗漏或涉嫌遗漏重大事实的任何不真实或所谓的不真实陈述，是否由该赔偿方或受赔方采取或作出或与其提供的信息有关，以及当事方的相对意图知情，、获取信息 以及纠正或防止此类行动、陈述或遗漏的机会。在遵守本协议规定的限制的前提下，当事方因任何损失而支付或应付的金额应被视为包括该方在任何诉讼中产生的任何合理的 律师或其他合理费用、开支或支出，前提是如果本第 5 节规定的赔偿 适用于该方，则该当事方本应获得此类费用、开支或支出的赔偿根据其条款。

本协议各方 同意，如果根据本第 5 (d) 节的缴款是通过按比例分配或不考虑前一段中提到的公平 考虑因素的任何其他分配方法来确定的，那将是不公正和公平的。尽管有本第 5 (d) 节的规定，(A) 不要求持有人缴纳任何款项，加上其根据本第 5 节应支付的任何其他款项，超过该持有人通过出售可注册证券实际获得的产生此类缴款义务的净收益的任何金额；(B) 在不要求此类出资者进行赔偿的情况下， 不进行任何捐款根据本第 5 节规定的过错标准对受赔方进行赔偿。任何犯有欺诈性 失实陈述的人（根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

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本 第 5 节中包含的赔偿和分摊协议是对赔偿方可能对受偿方承担的任何责任的补充，并不减少或限制购买协议中的赔偿条款。

6。杂项。

(a) 补救措施。如果公司或持有人违反本协议规定的任何义务，则每位持有人或公司（视情况而定）除了有权行使法律和 项下本协议授予的所有权利（包括赔偿损失）外，还有权寻求具体履行其在本协议下的权利，而无需交纳保证金。公司和每位持有人同意，金钱赔偿不会为因其违反本协议任何条款而遭受的任何损失提供 足够的赔偿，并特此进一步同意，如果针对此类违规行为采取任何具体履约行动，则应放弃 关于法律补救措施足够充足的辩护。

(b) 禁止搭便车；禁止提交其他注册 声明。除非购买协议中另有规定，否则公司及其任何证券持有人（根据本协议以这种身份行事的持有人除外）均不得将公司的证券包括在可注册证券以外的注册 声明中，并且公司不得在生效日期之前签订任何向其证券持有人提供任何此类权利的协议。为避免疑问，本协议 的规定不得影响买方在本协议签订之日当天或前后为公司的利益签订的任何封锁协议的条款。

(c) 遵守情况。每位持有人承诺并同意，在根据注册声明出售可注册证券时，它将遵守《证券法》 中对其适用的招股说明书交付要求（除非有豁免），并且只能按照注册声明中描述的分配方法 ，或根据证券的豁免或不受证券注册要求约束的交易出售可注册证券法案。

(d) 已终止处置。通过收购可注册证券，每位持有人同意，在收到 公司关于发生第 3 (c) (iii)-(vi) 节所述任何事件的通知后，该持有人将立即停止根据注册声明处置此类可注册证券，直到 得到书面通知（建议）公司承诺可以恢复使用适用的招股说明书（可能已得到补充或修改）。公司将尽其商业上合理的努力，确保尽快恢复招股说明书的使用。尽管此处有任何相反的规定，但不得要求持有人根据注册声明停止处置可注册证券，因为公司已就第3 (c) (v) 条或第3 (c) (vi) 节所述任何事件的发生发出通知，或在每种情况下总共超过九十 (90) 个日历日内，每次都在 (90) 个日历日内任何十二个月期间，或任何 90 天期限内超过四十五 (45) 个日历日（允许暂停”).

(e) 不存在不一致的协议。截至本协议发布之日，公司及其任何子公司均未签订任何协议， 公司或其任何子公司也不得在本协议发布之日或之后就其证券签订任何可能损害本协议中授予持有人的权利或与本 条款相冲突的协议。

(f) 修正和豁免。本协议的条款，包括本句的规定，不得修改、修改或补充或免除 ，除非公司和持有不少于大多数当时未偿还的可注册证券的持有人以书面形式签署，前提是 (i) 任何一方均可对自己作出 豁免，以及 (ii) 任何根据其条款可能产生不成比例和重大不利影响的拟议修正案对任何持有人的影响都需要获得此类持有者的同意。尽管有上述规定，(1) 豁免或 同意在仅与持有人权利有关且不直接或间接影响他人权利的事项上偏离本协议的规定

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可由与此类豁免或同意相关的所有可注册证券的持有人向持有人提供，而且 (2) 除非经每位持有人同意，否则不得修改、修改或 有效期限、第 2 (e) 节、第 3 (c) 节、第 5 节、第 6 (d) 节或本句中的任何定义。

(g) 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付 均应按照《购买协议》的规定交付。

(h) 继任者和 受让人。本协议应为双方的继承人和允许的受让人受益并具有约束力，并应为每位持有人的利益提供保障。除非本协议中明确规定，否则本协议中的任何内容，无论明示或暗示，均无意授予除本协议各方或其各自继承人以外的任何一方，并转让本协议项下或因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任。未经当时未偿还的 可注册证券的所有持有人事先书面同意，公司 不得转让其权利（通过合并或与收购公司全部或基本全部资产的另一实体有关除外）或债务。每位持有人均可按照购买协议允许的方式将其各自的权利转让给各人；前提是 (i) 持有人以书面形式与受让人或 受让人同意转让本协议项下的此类权利和相关义务，并让受让人或受让人承担此类义务，并在转让后的合理时间内向公司提供该协议的副本， (ii) 在本次转让或转让后的合理时间内，公司已提供书面文件关于此类受让人或受让人的姓名和地址以及转让或转让此类注册权的证券的通知，(iii) 在公司收到本句第 (ii) 条规定的书面通知时或之前，受让人或受让人以书面形式与公司同意受此处包含的所有条款 的约束，以及 (iv) 受让人是合格投资者，该术语的定义见法规D第501条。

(i) 执行和对应关系。本协议可以在两个或多个对应方中执行，每份协议在签署时均应被视为原件，并且所有这些协议加在一起构成同一个协议，并将在双方签署对应方并交付给另一方后生效，前提是双方 无需签署相同的对应协议。对应方可以通过传真、电子邮件（包括2000年《美国联邦电子签名法》、《统一电子交易法》、《电子签名和 记录法》或其他适用法律，例如www.docusign.com所涵盖的任何电子签名）或其他传输方式交付，以这种方式交付的任何对应方应被视为已按时有效送达，对所有目的均有效有效。

(j) 适用法律。与本协议的结构、有效性、执行和解释有关的所有问题均应根据《购买协议》的规定确定。

(k) 累积补救措施。此处提供的补救措施是 累积性的，不排除法律规定的任何其他补救措施。

(l) 可分割性。如果具有司法管辖权的法院认定本协议的任何条款、条款、契约或 限制无效、非法、无效或不可执行，则此处规定的其余条款、条款、契约和限制应保持完全效力， 不得受到任何影响、损害或无效，协议各方应尽其真诚合理的努力寻找和采用替代手段来实现与该类 条款、条款、契约所设想的结果相同或基本相同的结果或限制。特此规定并宣布，双方的意图是，他们将执行剩余的条款、条款、契约和限制，而不包括任何此后可能被宣布为无效、非法、无效或不可执行的条款、条款、契约和限制。

(m) 标题。本协议中的标题仅为方便起见 ，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。

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(n) 购买者义务和权利的独立性质。本协议中每位买方的义务 是多项的，与本协议项下任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不对本协议项下任何其他买方履行的义务承担任何责任。每位买方根据交易文件购买证券的 决定是由该买方独立于任何其他买方做出的，与任何其他买方或任何代理人或雇员可能已经或提供的与业务、 事务、运营、资产、财产、负债、经营业绩、公司或任何子公司的状况（财务或其他方面）或前景无关任何 其他买方，不包括买方及其任何代理人或员工应对与任何此类信息、材料、陈述或意见有关或因任何此类信息、材料、声明或意见而产生的任何其他买方（或任何其他人）承担任何责任。此处 或任何交易文件中包含的任何内容，以及任何买方根据本协议或其采取的任何行动，均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定 买方以任何方式一致行动或团体（包括但不限于第 13 (d) (3) 条所指的团体）《交易法》）与 交易文件所设想的此类义务或交易有关。每位买方承认，没有其他买方在根据本协议进行投资时充当过该买方的代理人，也不会在 监督其证券投资或行使交易文件规定的权利方面充当该买方的代理人。每位买方都有权独立保护和行使自己的权利，包括但不限于本 协议或其他交易文件中产生的权利，并且任何其他买方没有必要为此目的作为另一方加入任何诉讼。公司承认，向每位购买者提供了 相同的注册权协议，目的是完成与多个购买者的交易，而不是因为任何买方要求或要求这样做。显而易见，本 协议中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，也不是买方之间和买方之间。

(o) 最新公共信息。为了向持有人提供委员会第144条（或其继任规则）和 任何其他可能允许持有人在未经注册的情况下向公众出售普通股的规则或条例的好处，只要股票仍在流通，公司承诺并同意采取 商业上合理的努力，以：(i) 按照这些条款的理解，提供和保留足够的最新公共信息，以及定义见规则 144，直至持有人不再持有任何可登记之日为止证券；以及 (ii) 及时向委员会提交《交易法》要求公司提交的所有报告和其他文件。

[页面的其余部分故意留空]

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自上文首次写明的 日期起，双方签署了本注册权协议，以昭信守。

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