EX-10.1

附录 10.1

证券购买协议

本证券购买协议（此协议) 的日期截至 2024 年 1 月 22 日，由 D 以及其中的日期定为IANTHUS T治疗学, INC.，特拉华州的一家公司（公司），以及本文附件 A 中列出的每位购买者（包括其继任者和受让人，a 购买者总的来说，购买者”).

演奏会

答：公司和每位买方根据经修订的1933年《证券法》第4（a）（2）条及其相关规则和条例（《证券法》）和条例 D 第 506 条 (法规 D) 由美国证券交易委员会颁布（佣金）根据《证券法》。

B. 每位买方都希望单独而不是共同购买总共14,500股股票，并且公司希望根据本协议中规定的条款和条件发行和出售共计14,500,500股股票（普通股) 公司普通股，面值每股0.001美元 (普通股) 和预先注资的认股权证，基本上采用本文附录F所附的形式（预先融资认股权证再加上普通股，证券）根据本协议的条款和规定，以每股0.0001美元的行使价收购最多4,666,332股普通股，总收购价为229,997,317.68美元。

C. 该公司已聘请杰富瑞集团有限责任公司、Evercore Group L.L.C.、Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated、Guggenheim 证券有限责任公司和雷蒙德·詹姆斯律师事务所作为其独家配售代理人（配售代理）以尽最大努力发行证券。

D. 在收盘之前，协议各方应签署和交付注册权协议，该协议的形式基本上是作为附录A附录A所附的（注册权协议），根据该法案，除其他外，公司将同意根据《证券法》、根据该法颁布的规章和条例以及适用的州证券法，为普通股和认股权证股票提供某些注册权。

现在，因此，考虑到本协议中包含的共同契约，并为了其他有利和有价值的对价（特此确认这些契约的收据和充分性），特此协议如下：

第 1 条

定义

1.1 定义。除了本协议中其他地方定义的术语外，就本协议的所有目的而言，以下术语应具有本第 1.1 节中规定的含义：

“收购人其含义见第 4.5 节。

“行动指在任何联邦、州之前或由任何联邦、州之前或由任何联邦、州之前或由其以高级职员、董事或雇员身份行事的任何正在进行或威胁的公司、其子公司或其任何子公司以高管、董事或雇员的身份行事的任何高级职员、董事或雇员的任何行动、诉讼、查询、违规通知、诉讼（包括任何部分诉讼，例如证词）或调查，据公司所知，这些行动、诉讼、查询、违规通知、程序（包括任何部分诉讼，例如证词）或调查、县、地方或外国法院、仲裁员、政府或行政机构、监管机构、股票市场、证券交易所或交易设施。

“附属公司就任何人而言，指通过一个或多个中介机构直接或间接控制的任何其他人受该人控制或共同控制的个人，如《证券法》第 405 条中使用和解释的那样。

“协议具有序言中规定的含义。

“董事会指本公司的董事会。

“工作日指除周六、周日、美国联邦法定假日之外的任何一天或法律或其他政府行动授权或要求纽约州银行机构关闭的任何一天。

“关闭其含义见第 2.2 (a) 节。

“截止日期其含义见第 2.2 (a) 节。

“代码指经修订的1986年《美国国税法》。

“佣金其含义在叙述中列出。

“公司具有序言中规定的含义。

“公司法律顾问指的是吉布森、邓恩和克鲁彻律师事务所，办公室设在加利福尼亚州旧金山 94111 Embarcadero Center，2600 套房。

“公司交付成果其含义见第 2.3 (a) 节。

“公司知识指就公司所知的任何陈述而言，陈述是基于对声明所涉事项负有责任的公司执行官或董事的实际知情或在进行合理调查后本应获得的知识。对于任何与知识产权有关的事项，这种意识或对知情的合理期望并不要求任何此类个人进行、已经进行、获得或已经获得任何自由运作的律师意见或任何知识产权许可搜查。

“合同就任何个人而言，指该人作为当事方或该人或其任何资产受适用法律约束或影响的任何书面或口头协议、合同、分包合同、租赁（无论是房地产还是个人财产）、抵押贷款、许可或其他具有法律约束力的承诺或承诺。

“控制（包括控制、控制或与之共同控制的术语）是指通过合同或其他方式，直接或间接地拥有指挥或指导个人管理和政策的权力，无论是通过对有表决权的证券的所有权。

“效果指任何影响、变化、事件、情况、事实、发生或发展。

“生效日期指委员会首次宣布《注册权协议》第 2 (a) 节所要求的初始注册声明生效的日期。

“员工计划指ERISA第3（3）节中定义的任何员工福利计划以及任何其他养老金、退休、递延薪酬、超额福利、利润分享、奖金、激励、基于股权或股权的股权、幻影股权、就业、咨询、遣散费、控制权变更，公司或其任何子公司 (i) 赞助、维护、管理、或出资的留用、健康、人寿、残疾、团体保险、带薪休假、福利和附带福利计划、计划、协议、合同或安排（无论是书面还是非书面、合格还是非资格、有资金或无资金、受ERISA约束以及任何已被冻结的安排），(ii) 根据或通过以下方式提供福利；（iii）有义务根据或通过以下方式缴纳或提供福利；（iv）与之相关的任何福利责任，或 (v) 用于向或提供福利或以其他方式涵盖公司或其任何子公司（或其配偶、受抚养人或受益人）的任何现任或前任员工、高级职员、董事或其他服务提供商。

“拖欠款指任何留置权、质押、抵押、押金、抵押贷款、担保权益、租赁、独家许可、期权、地役权、不利所有权、索赔、侵权、干预、期权、优先拒绝权、优先权、社区财产利益或限制或任何性质的抵押权（包括对任何证券投票的限制、对任何证券或其他资产转让的任何限制），对从任何资产获得的任何收入的任何限制，对使用任何资产的任何限制以及任何限制拥有、行使或转让任何资产的所有权的任何其他属性）。

“环境法其含义见第 3.1 节 (cc)。

“艾丽莎指经修订的 1974 年《雇员退休收入保障法》。

“《交易法》指经修订的 1934 年《证券交易法》或任何后续法规，以及据此颁布的规则和条例。

“GAAP指在美国不时生效的公认会计原则和惯例，在整个所涉期间始终如一地适用。

“政府机构指任何：（a）任何性质的国家、州、联邦、省、领地、县、直辖市、区或其他司法管辖区，（b）联邦、州、地方、市政、外国、超国家或其他政府， (c) 任何性质的政府或准政府机构（包括任何政府部门、部门、机构、委员会、局、部门、官员、部委、基金、基金会、中心、组织、单位、单位、机构或实体以及任何法院或其他法庭以及任何税务机关）或（d）自律组织（包括纳斯达克）。

“有害物质指任何污染物、化学物质、物质和任何毒性、传染性、致癌、反应性、腐蚀性、可燃或易燃的化学品或化合物，或危险物质、材料或废物，无论是固体、液体还是气体，受任何环境法的监管、控制或补救，包括但不限于原油或其任何部分，以及石油产品或副产品。

“知识产权其含义见第 3.1 (o) 节。

“不可撤销的转账代理指令就公司而言，指不可撤销的转让代理人指令，基本上是附录C的形式，由公司执行并交付给转让代理人。

“法指任何联邦、州、国家、超国家、外国、地方或市政或其他法律、法规、宪法、普通法原则、决议、条例、法令、法令、法令、法令、规则、规章、裁决、命令、判决或要求，由任何政府机构（包括纳斯达克或金融业监管局的授权下）发布、颁布、通过、颁布、实施或以其他方式生效，Inc.）。

“重大不利影响指 (a) 对公司或子公司的业务、状况（财务或其他方面）、一般事务、管理、资产、负债、经营业绩、收益、前景或财产产生或合理预计将产生重大不利影响的任何单独影响或与其他任何影响一起； 提供的, 然而，在确定是否存在重大不利影响时，不得考虑以下因素产生或产生的影响：(1) 宣布或披露本协议所设想的证券出售或其他交易，或 (2) 公司为遵守本协议条款而采取的任何行动或未采取任何行动；或 (b) 从实质上防止不利影响延误或对延误造成重大不利影响，或者可以合理地预期会防止延误或严重阻碍公司履行本协议和其他交易文件规定的义务，包括但不限于证券和认股权证的发行和出售。

“材料合同指公司或任何子公司作为当事方或受其约束且对公司业务具有重要意义的任何合同，包括根据 S-K法规第601 (b) (10) 项作为证物提交给美国证券交易委员会报告的合同。

“纳斯达指纳斯达克股票市场。

“纽约法院指位于纽约市曼哈顿自治市的州和联邦法院。

“外面约会指本协议签订之日后的第五（5）个工作日。

“每份预先注资的认股权证购买价格意味着每份预先注资的认股权证为11.999美元。

“每股购买价格表示每股普通股12.00美元。

“允许的保留款指：(a) 尚未到期和应付的当期税款或本着诚意提出异议的税款的任何负债，在每种情况下，未经审计的中期资产负债表已根据公认会计原则为其预留了充足的储备金；(b) 在正常业务过程中产生并不（单独或总计）实质性减损价值的小额留置权受其约束或对公司或其任何子公司的运营造成重大损害的资产或财产；(c) 用于担保的法定留置权根据租赁或租赁协议对房东、出租人或租户承担的义务；(d) 与工伤补偿、失业保险或法律规定的类似计划有关或担保付款的押金或质押；(e) 公司或其任何子公司在正常业务过程中授予的知识产权的非排他性许可，且不会（单独或总体）实质性地减损的价值受其约束的知识产权；以及 (f) 有利于承运人的法定留置权，仓库管理员, 机械师和物资人员, 以担保劳力, 材料或用品的索赔.

“人指个人或公司、合伙企业、信托、注册或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府（或其机构或分支机构）或其他任何种类的实体。

“配售代理其含义在叙述中列出。

“预付资金认股权证其含义在叙述中列出。

“新闻稿其含义见第 4.4 节。

“主要交易市场指普通股主要在交易上上市和报价的交易市场，截至本协议签订之日和截止日期，该交易市场应为纳斯达克资本市场。

“正在进行中指诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼（包括但不限于调查或部分诉讼，例如证词），无论是已开始还是威胁进行。

“购买者或 购买者具有序言中规定的含义。

“买方可交付成果具有第 2.3 (b) 节中规定的含义。

“可注册证券具有注册权利协议中规定的含义。

“注册权协议含义在独奏会中阐明。

“注册声明指符合注册权协议中规定的要求并涵盖可注册证券购买者转售情况的注册声明。

“法规 D其含义在叙述中列出。

“第 144 条规则指委员会根据《证券法》颁布的第144条，因此该规则可能会不时修订，或委员会此后通过的任何与该规则具有基本相同效力的类似规则或法规。

“美国证券交易委员会报告其含义见第 3.1 (g) 节。

“秘书证书其含义见2.3 (a) (vii)。

“证券其含义在叙述中列出。

“《证券法》其含义在叙述中列出。

“卖空包括但不限于（i）根据《交易法》SHO法规颁布的第200条中定义的所有卖空，无论是否开箱，以及所有类型的直接和间接股票质押、远期销售合约、期权、看跌期权、卖空、掉期、看跌等值头寸（定义见《交易法》第 16a-1 (h) 条）和类似安排（包括总回报率），以及 (ii) 通过非美国经纪商交易商或非美国监管经纪商进行的销售和其他交易（但不应视为包括普通股可借股的地点和/或预留）。

“订阅金额对于每位买方而言，该买方根据本协议购买的证券应支付的总金额，列于附件A表格中该买方姓名对面的总购买价格一栏，以美元和即时可用资金表示，该金额表示该买方购买的证券数量乘以每股购买价格或每份预筹认股权证购买价格（视情况而定）。

“子公司指公司的任何重要子公司，包括Dianthus Therapeutics OPCo, Inc.，并应包括在本协议发布之日当天或之后成立或收购的公司任何重要子公司。

“交易日 是指主要交易市场开放营业的日子。

“交易市场指在有关日期普通股上市或报价交易的以下任何市场或交易所：纽约证券交易所美国证券交易所、纳斯达克资本市场、纳斯达克全球市场、纳斯达克全球精选市场或纽约证券交易所（或上述任何一种市场的任何继任者）。

“交易文件指本协议、本协议附表和证物、注册权协议、预先注资的认股权证、不可撤销的过户代理指令以及本协议中明确规定的任何其他文件或协议。

“转账代理指北卡罗来纳州Computershare信托公司、公司现任过户代理人或公司的任何继任过户代理人。

“未经审计的中期资产负债表指截至2023年9月30日公司及其子公司未经审计的简明合并资产负债表，该资产负债表包含在公司于2023年11月9日向委员会提交的10-Q表季度报告中。

“认股权证指根据预筹认股权证行使或以其他方式发行的普通股。

第二条

购买和出售

2.1 购买和销售。在截止日期，根据本文规定的条款和条件，公司将向买方发行和出售，每位买方将以相反的总购买价格分别而不是共同购买附件A中列出的与该买方姓名对面列出的证券数量，标题是 “购买的普通股数量” 和 “购买的预融资认股权证数量 ”（如适用）附件 A 中 “总购买价格” 标题下的此类买方的姓名

2.2 关闭。

(a) 闭幕。在满足或免除第 2.1 节、第 2.2 节和第 5 条中规定的条件后，完成证券的买入和出售（关闭) 应在本协议发布之日后的第二（2）个工作日通过交换已执行文件和资金远程进行（关闭日期），或公司与买方共同商定的其他时间和地点，但无论如何不得迟于本协议签订之日后的第二个（第二）工作日。

(b) 付款。在截止日当天或之前，每位买方应通过电汇向公司书面指定的账户或在截止日期前至少两 (2) 个工作日通过公司批准的其他方式向公司汇款认购金额。收盘时，公司应按付款向这些买方交付，因此，视情况而定，(i) 转让代理人出具的账面记账单，证明附件A中以该买方（或根据其交割指示其被提名人）的名义注册的普通股数量；(ii) 证明认股权证数量的预融资认股权证的电子副本附件 A 上的此类购买者姓名相反，每种情况均不受任何留置权或限制（其他而不是州和联邦证券法规定的条款），并带有第4.1（b）节中规定的图例。如果买方在到截止日期之前交付了订阅金额，并且在预计截止日期之后的第五（5）个工作日或之前由于任何原因未进行结算，则公司应立即（但不迟于此后一（1）个工作日）通过将美元以即时可用资金电汇的方式将订阅金额退还给此类购买者指定的账户以及任何书籍证券的参赛作品应被视为已取消；前提是，除非本协议有已根据第 6.18 节终止，此类资金返还不得终止本协议，也不得解除买方在收盘时购买证券的各自义务。尽管中有任何相反的规定，并且正如公司与一个或多个购买者之间可能商定的那样，作为共同基金并受融资时间和证券发行时间相关规定的买方或拥有与融资和证券发行时间相关的内部政策和/或程序的买方无需按照附件 A 的规定汇出其各自的认购金额部分直到它确认收到该公司的账面记账单转让代理人和公司预先注资认股权证的电子副本（如适用），以证明在截止日期当天向该买方发行了证券。

2.3 关闭可交付成果。

(a) 在收盘当天或之前，公司应向每位买方发放、交付或安排交付以下内容（ 公司交付成果”):

(i) 通过过户代理人出具的账面记账单（以本文附录B所列股票发行问卷中列出的买方名义）以买方名义发行普通股的证据；

(ii) 预先注资的认股权证的电子副本，由公司签发并以每位买方的姓名登记；

(iii) 公司法律顾问出具的截至截止日期且其形式和实质内容令买方合理满意的法律意见，由该法律顾问签署，并写给买方和配售代理人；

(iv) 由公司正式签署的注册权协议；

(v) 正式执行的不可撤销过户代理人指示，指示过户代理人尽快交付以该买方（或其被提名人，按买方指示的指示）名义注册的与该买方姓名对面的普通股数量的普通股发行，标题为本文附录A所购买的普通股数量；

(vi) 通知表的副本：公司向纳斯达克提交的普通股和认股权证上市的额外股票清单；

(vii) 公司秘书的证书（ 秘书证书)，日期截至截止日期，证明 (A) 董事会或其正式授权委员会通过的批准本协议、其他交易文件以及证券和认股权证发行所设想的交易的决议，(B) 经修订的公司注册证书和公司章程的当前版本，以及 (C) 关于签署交易的人的签名和权限代表公司提交的文件和相关文件，基本上采用所附形式以下为附录 D；

(viii) 第 5.1 (h) 节中提及的合规证书；

(ix) 截至截止日期后的三 (3) 个工作日内，特拉华州国务卿签发的证明公司成立和良好信誉的证书；以及

(x) 截至截止日期后三 (3) 个工作日内，由公司有资格作为外国公司开展业务的每个司法管辖区的国务卿（或类似办公室）签发的证明公司具有外国公司资格和良好信誉的证书。

(b) 在收盘当天或之前，每位买方应向公司交付或安排交付以下内容（买方可交付成果”):

(i) 本协议，由该买方正式签署；

(ii) 其认购金额，以美元和即时可用资金计，金额见附件 A 表格中每位购买者姓名对面的通过电汇方式向公司汇款的总购买价格栏中列出的金额；

(iii) 由该买方正式签署的注册权协议；以及

(iv) 一份完整填写并正式执行的股票发行问卷，其形式作为附录B附于此

第三条

陈述和保证

3.1 公司的陈述和保证。除非先前在美国证券交易委员会报告中披露的内容，否则特此向每位买方和配售代理人陈述并保证截至本文发布之日和截止日期（截至特定日期的陈述和保证除外，应自该日期起作出）：

(a) 正当组织；子公司。本公司及其子公司均为正式注册或组建的公司或有限责任公司公司，根据其公司或组织管辖范围内的法律有效存在且信誉良好，并拥有所有必要的公司权力和权限：(i) 按照其目前正在开展业务和拟议开展业务的方式开展业务

美国证券交易委员会报告中所述，（ii）按照其财产和资产目前拥有或租赁和使用的的方式拥有或租赁和使用其财产和资产，（iii）履行其受其约束的所有合同规定的义务。所有子公司均由公司全资拥有。根据其业务性质或当前开展业务的方式需要此类许可或资格的所有司法管辖区的法律，公司和子公司均获得经营许可和资格，并且信誉良好（在该司法管辖区适用的范围内），除非在个人或总体上不具备如此资格不会产生或合理预计会产生重大不利影响的司法管辖区。

(b) 授权；执行；有效性。公司拥有必要的公司权力和权力，可以签订交易文件，履行其义务并完成本协议或由此设想的交易。本公司、其董事和股东为授权、执行、出售、发行和交付本文所述证券和认股权证股份所必需的所有公司行动均已采取。每份交易文件已经（或将在交付时已经）由公司正式签署和交付，或当根据本协议或其条款交付时，将构成公司的法律、有效和具有约束力的义务，可根据公司各自的条款对公司强制执行，除非（i）此类可执行性可能受适用的破产、审查、破产、重组、暂停、清算或清算的限制与债权人有关或普遍影响债权人强制执行的类似法律权利和补救措施或普遍适用的其他衡平原则，(ii) 受与具体履行、禁令救济或其他公平补救措施的可用性有关的法律的限制，以及 (iii) 赔偿和分摊条款可能受适用的法律的限制。

(c) 无冲突。公司执行、交付和履行交易文件，发行、出售和交付公司根据交易文件出售的证券（包括在行使预先注资认股权证时发行证券和认股权证），公司履行交易文件规定的义务以及完成本协议或由此设想的交易（包括但不限于证券的发行）以及发放的预留认股权证）不会也不会与 (i) 任何债券、债券、票据或其他债务证据，或根据任何租赁、许可、特许经营、许可证、契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、合资企业或任何租赁、许可、契约、抵押贷款、信托契约、贷款协议、合资企业的违约行为或违约，也不会构成违约（无论是否发出通知或时间推移，或两者兼而有之）公司或其任何子公司作为当事方或其财产可能受其约束或影响的其他合同、协议或文书，(ii)公司的第五次修订和重述的公司注册证书（公司注册证书）、公司第二次修订和重述的章程（章程)，或经修订并于本文发布之日生效的与公司任何子公司的同等文件，或 (iii) 任何法院或政府或监管机构（包括纳斯达克）、政府机构、仲裁小组或适用于本公司、其任何子公司或其各自财产的权威机构的任何法规或法律、判决、法令、规则、规章、条例或命令，条款除外 (i) 和 (iii) 对于无法合理预期的此类冲突、违约、违规行为或违约行为，单独或总体而言，均产生重大不利影响。

(d) 申报、同意和批准。除公司就本文所设想的交易提交的任何表格8-K最新报告或表格D上证券豁免发行通知、任何要求向纳斯达克提交的文件（普通股和认股权证上市的额外股票上市通知表除外）以及注册权协议要求提交的注册声明的提交外，公司及其任何子公司均不需要向发出任何通知，或向提交任何文件，或获取任何任何政府或政府机构的授权、同意或批准，以完成交易文件所设想的交易。假设买方在第 3.2 节中的陈述准确无误，则无需征得任何法院、监管机构、行政机构、自律组织、证券交易所或市场（包括纳斯达克）或其他政府机构的同意、批准、授权或其他命令，也无需向任何法院、监管机构、行政机构、自律组织、证券交易所或市场（包括纳斯达克）或其他政府机构进行同意、批准、授权或其他命令，也无需向任何法院、监管机构、行政机构、自律监管组织、证券交易所或市场（包括纳斯达克）或其他政府机构进行同意、批准、授权或其他命令，也无需向任何法院、监管机构、行政机构、自律监管组织、证券交易所或市场（包括纳斯达克（包括在发行认股权证行使已经或将要发行或获得的预融资认股权证），或根据适用于发行证券或在行使预融资认股权证时发行认股权证（根据纳斯达克规章制度已经或将要进行的申报除外）的联邦或州证券法要求进行的任何证券申报。公司及其子公司不知道有任何事实或情况可能阻止公司根据本第 3.1 (d) 节获得或进行任何注册、申请或申报。

(e) 证券和认股权证的发行。证券的发行已获得正式授权，证券在根据交易文件条款发行和付款后，将按时有效发行，全额支付，不可评估，不存在任何负债、优先权或限制（适用证券法通常规定的任何转让限制除外）。认股权证的发行已获得正式授权，认股权证在根据预筹认股权证的条款发行后，将获得正式授权、有效发行、全额支付且不可估税，并且不存在任何抵押权、先发制人权利或限制（本协议中规定的或适用证券法通常规定的任何转让限制除外）。公司已预留足够数量的普通股，足以让所有预先注资的认股权证得以全面行使。

(f) 资本化。本公司已发行的股本已获得正式批准并有效发行，已全额支付且不可评税。公司发行的已发行股本均未侵犯公司任何证券持有人的优先权或其他类似权利。截至2023年12月31日，共发行和流通了14,817,696股普通股。自2023年12月31日以来，公司没有发行过任何股本，但根据公司激励奖励计划发行的激励奖励、根据公司员工股票购买计划向员工发行普通股、根据公司激励奖励计划之外发行的激励奖励发行股票，或对普通股行使预先筹资的认股权证外。没有未偿还的期权、认股权证、股票认购权、任何性质的看涨期权或承诺，也没有可转换为任何普通股或任何子公司的股本，或公司或任何子公司受其约束或可能受其约束的合同、承诺、谅解或安排，也没有赋予任何人认购或收购的权利额外发行普通股或任何子公司的股本。本协议下证券的发行和出售（包括行使预先注资认股权证时发行认股权证）不会使公司有义务向任何其他人（本协议规定的买方除外）发行普通股或其他证券，也不会导致任何已发行证券的行使、转换、交换或重置价格的调整。公司没有未偿还的股东购买权或毒丸或任何类似的安排，这些安排实际上赋予任何人在某些事件发生时购买公司任何股权的权利。

(g) 美国证券交易委员会报告；披露材料。自2022年1月1日起，公司已按照《交易法》或《证券法》及时向委员会提交或提供所有表格、报表、附表、证书、报告和其他文件（合称，每种情况下，包括所有证物及其附表以及其中以引用方式纳入的文件，美国证券交易委员会报告）。截至向委员会提交时（或者，如果在本协议签署之日之前的文件进行了修订或取代，则在提交该报告之日），每份美国证券交易委员会报告在所有重大方面都符合《证券法》或《交易法》（视情况而定）的适用要求，截至提交时，美国证券交易委员会的所有报告均不包含任何不真实的陈述鉴于以下情况，重大事实或省略了在其中必须陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实它们是在什么情况下制造的，不是误导性的。委员会公司财务司工作人员在评论信中对美国证券交易委员会的任何报告均未发表任何未决或未解决的重大评论。

(h) 财务报表。截至其各自的提交日期，美国证券交易委员会报告中包含或以引用方式纳入美国证券交易委员会报告的财务报表（包括任何相关附注）（i）在所有重要方面均符合《证券法》和《交易法》（如适用）以及委员会公布的相关规章制度， (ii) 是根据公认会计原则编制的（此类财务报表附注中可能注明的除外）委员会表格 10-Q 允许的未经审计的财务报表，但以下情况除外未经审计的财务报表可能不包含脚注，应进行正常和经常性的年终调整，这些调整数额不合理），除非其中另有说明，否则应在所述期间内持续适用；(iii) 在所有重大方面公允地列报公司截至发布之日的合并财务状况以及

公司在此期间的经营业绩和现金流量。除了在本报告发布日期前至少一（1）个工作日提交的美国证券交易委员会报告中明确披露的外，公司的会计方法或原则没有根据公认会计原则在公司财务报表中必须披露的实质性变化。美国证券交易委员会报告中没有任何未按要求包含的财务报表（历史报表或预计报表）。美国证券交易委员会报告中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言的交互式数据公平地反映了所有重要方面所需的信息，并且是根据委员会适用的规则和指导方针编制的。除在本报告发布之日前至少一（1）个工作日提交的美国证券交易委员会报告中包含的公司合并财务报表中列出的外，公司没有承担任何或有或其他负债，但正常业务过程中产生的（在金额和性质上）与该财务报表发布之日以来的惯例一致的除外，这些负债无论是单独还是总体上都没有或会发生任何合理的负债预计会产生重大不利影响。公司及其每家子公司的账簿和其他财务记录在所有重大方面都是真实和完整的。

(i) 独立会计师。德勤会计师事务所已经认证了公司的某些财务报表，提交了与美国证券交易委员会报告中包含的经审计的财务报表有关的报告。自《萨班斯-奥克斯利法案》颁布之日起，德勤会计师事务所一直是 (i) 注册的公共会计师事务所（定义见萨班斯-奥克斯利法案第 2 (a) (12) 条），(ii) 根据《交易法》第 S-X 条和 (iii) 条的定义，知识与公司相关，独立于公司，符合《交易法》第10A条（g）至（l）小节以及委员会和公共会计监督委员会据此颁布的规则和条例。

(j) 未作某些修改。自未经审计的中期资产负债表发布之日起，(i) 公司或其子公司的资产、负债、业务、财产、运营、状况（财务或其他方面）、经营业绩或前景没有发生重大不利变化，(ii) 没有重大不利影响，(iii) 没有履行或解除任何重大负担或支付任何债务公司，正常业务过程和公司未付款项下的款项除外或有的价值权利，以及（iv）公司或任何子公司不对重大权利或所欠的重大债务的豁免，除非是在正常业务过程中。自未经审计的中期资产负债表发布之日起，公司及其任何子公司均没有 (i) 根据其股权补偿计划或协议的条款从其员工或其他服务提供商处购买过任何已发行普通股，也未申报或支付任何股息或分红，(ii) 在正常交易范围之外单独或总体出售任何重要资产业务，(iii) 对任何重大变更或重大修改或豁免任何重大权利或任何重大合同的终止，(iv) 在正常业务流程之外单独或总体上签订任何重大交易或进行任何重大资本支出，或 (v) 遭受了任何执行官（定义见《证券法》第405条）的任何执行官的服务损失，在本文发布之日之前的美国证券交易委员会报告中披露的情况除外。公司及其任何子公司均未根据任何破产法采取任何措施寻求保护，公司也不知道或有任何理由相信其债权人（如果有）打算启动非自愿破产程序，也没有任何实际知识可以合理地导致任何此类债权人启动非自愿破产程序。截至本文发布之日，公司及其子公司个人和合并子公司均未破产，在特此设想的交易在收盘时生效后，将不会破产（定义见下文）。就本第 3.1 (j) 节而言，对于任何人而言，“资不抵债” 是指：(i) 该人资产的当前公允可销售价值低于支付该类个人总债务所需的金额，(ii) 当此类债务和负债变为绝对和到期时，该人无法偿还其从属、或有或其他债务和负债，(iii) 该人打算承担或认为的债务和负债它将承担超出其偿还能力的债务，或者 (iv) 该人的资本过少与之合作开展其所从事的业务，如此类业务现已开展，并提议进行。

(k) 诉讼。据公司所知，目前没有任何针对公司、其任何子公司或其任何董事和高级职员的未决诉讼、诉讼、诉讼或调查，也没有质疑交易文件的有效性或公司签订交易文件或完成此处所设想的交易的权利。据公司所知，目前没有任何针对公司或任何子公司或其各自董事和高级职员的未决诉讼、诉讼、诉讼或调查，如果做出不利的决定，这些行动将对个人或总体产生重大不利影响，或有理由预期会产生重大不利影响。

(l) 就业问题。不存在实质性劳资纠纷，据公司或其任何子公司所知，不存在任何实质性劳资纠纷，也没有受到任何本来会或有理由预计会导致重大不利影响的雇员受到威胁。公司或任何子公司的员工都不是与此类员工与公司的关系有关的工会成员，公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方。据公司所知，公司或任何子公司的执行官或关键员工没有或现在预计会违反任何雇佣合同、保密、披露或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约的任何重要条款，而且据公司所知，每位此类执行官或关键员工的继续雇用不受任何约束本公司或任何子公司对以下方面的任何责任上述任何事项，但不论在何种情况下，个别或总体上都无法合理预期会导致重大不利影响的事项。公司在所有重大方面均遵守与雇用和雇佣惯例、雇用条款和条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律和法规。任何员工计划如果属于 ERISA 第 3 (2) 条所指的雇员养老金福利计划，且旨在满足《守则》第 401 (a) 条的资格要求，均已收到美国国税局的决定或意见书，其大意是此类计划符合《守则》第 401 (a) 条的资格，根据第 50 条，相关信托基金免征联邦所得税分别是《守则》第1 (a) 条，但没有发生任何合理预期的事对此类员工计划的资格或相关信托的免税地位产生重大不利影响。

(m) 商业行为；监管许可。公司及其任何子公司均未违反其公司注册证书、公司任何已发行优先股系列的指定证书或《章程》或其组织章程或章程中的任何违约条款。公司及其任何子公司 (i) 均未违约或违反任何重大合同（无论此类违约或违规行为是否已被豁免），或 (ii) 违反任何判决、法令或命令或任何适用于该合同的法规、条例、规则或法规，也没有收到任何违约或违反的索赔，公司或其任何子公司也没有收到任何违约或违反的索赔公司或其子公司，以及公司或其任何子公司均不得违反任何前述规定开展业务，可能的违规行为除外，这些违规行为无论是个人还是总体上都不会产生或合理预计不会产生重大不利影响。在不限制前述内容概括性的前提下，公司没有违反纳斯达克的任何规则、规章或要求，据公司所知，不存在可以合理地导致纳斯达克在可预见的将来退市或暂停普通股的事实或情况。公司及其子公司拥有相应监管机构颁发的所有证书、授权和许可证，以按目前和拟议的方式开展各自的业务，除非合理地预计不持有此类证书、授权或许可证不会对个人或总体产生重大不利影响，并且公司和任何此类子公司均未收到任何与撤销或修改有关的书面诉讼通知的任何此类证书、授权或许可证。

(n) 财产和资产的所有权。本公司或其子公司均不拥有或曾经拥有过任何不动产。公司或其子公司对每处此类租赁财产的持有、占用、租赁、使用和/或运营在所有重要方面均符合所有适用法律，公司或其子公司（如适用）对每种此类租赁财产和租赁权益拥有排他性所有权，并且未授予租户或被许可人与此类租赁财产或租赁权益有关的任何占用权。此外，每套此类租赁物业和租赁权益均不含除许可负担以外的所有负担。公司及其每家子公司拥有所有用于或持有用于各自业务或运营或声称由其中任何一方拥有的所有有形财产或有形资产和设备，并拥有良好和可销售的所有权，如果是租赁财产和资产，则为有效的租赁权益，包括：(a) 反映在未经审计的中期资产负债表上的所有有形资产和 (b) 所有其他有形资产本公司账簿和记录中反映为由公司或其任何子公司拥有的有形资产。所有这些资产均由公司或其任何子公司拥有，如果是租赁资产，则由该公司或其任何子公司租用，不含任何负债，许可的抵押权除外。

(o) 知识产权。公司及其子公司拥有或已获得美国证券交易委员会报告中描述的由其拥有或许可或开展各自业务所必需的发明、商标、商品名称、服务名称、版权、商业秘密和其他知识产权，或的有效且可强制执行的许可，这些知识产权是开展当前或目前拟开展的各自业务所必需的（统称，知识产权）以及他们各自的业务的行为在任何实质方面不会也不会侵犯、挪用或以其他方式与他人的任何此类权利发生冲突。据公司所知，公司及其子公司的业务，无论是现在开展的业务还是美国证券交易委员会报告中提议开展的，以及公司对公司知识产权的使用，均不冲突、侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权。据公司所知，没有人对指控上述任何行为或试图质疑、拒绝或限制公司或其子公司业务的运营提出任何诉讼、诉讼、索赔或诉讼，据公司所知，也没有受到任何威胁，而且公司不知道有任何事实可以构成任何此类索赔的合理依据。本公司或其任何子公司均未收到任何关于侵权侵权、挪用或与他人知识产权冲突的索赔通知，除非此类索赔单独或总体上不会产生或合理预计不会产生重大不利影响。公司及其子公司拥有的知识产权，据公司所知，许可给公司或其子公司的任何知识产权均未被全部或部分裁定为无效或不可执行，据公司所知，没有其他人质疑任何此类知识产权的有效性或范围的未决行动、诉讼、诉讼或索赔，而且公司不知道任何可构成任何此类质疑的合理依据的事实，但此类事实除外个人或总体而言，合理预计不会产生重大不利影响的诉讼、诉讼、诉讼或索赔。本公司或其任何子公司均不是 SEC 报告中要求列出的与任何其他个人或实体的知识产权有关的任何期权、许可或协议的当事方或受其约束。公司或其子公司在各自业务中使用的任何技术或智力财产均未被公司或其任何子公司或据公司所知，获得或正在使用其各自的高管、董事或雇员具有约束力的任何合同义务，或以其他方式侵犯任何人的权利。

(p) 保险。公司及其每家子公司均由认可、财务健全且信誉良好的机构投保，其保单金额和免赔额及承保的风险通常被认为足够，符合其业务的惯例，包括但不限于涵盖公司及其子公司拥有或租赁的不动产和个人财产的保单，以防盗窃、损坏、破坏、故意破坏和地震以及涵盖公司及其子公司的产品责任保单索赔和临床试验责任索赔。公司没有理由相信其或其任何子公司将无法（i）将其现有保险续期为以及此类保单到期时，或（ii）从类似机构获得按目前开展业务所必需或适当的类似保险，其费用无法合理预期会导致重大不利影响。公司及其任何子公司均未被拒绝提供其所寻求或已申请的任何保险。

(q) 与关联公司和员工的交易。自公司于2023年12月21日向委员会提交S-1表格注册声明之日起，没有发生任何根据美国证券交易委员会颁布的S-K 法规第404项要求公司报告的事件。

(r) 公司会计制度。公司及其每家子公司制作并保存准确的账簿和记录，并维持财务报告内部控制体系（定义见《交易法》第13a-15条和第15d-15条），足以提供合理的保证：（i）交易是根据管理层的一般或特别授权执行的；（ii）必要时记录交易，以允许按照公认的会计原则编制财务报表在美国应用并保持资产问责；(iii) 只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产； (iv) 在合理的时间间隔内将资产的记录问责制与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；(v) 美国证券交易委员会报告中包含或以引用方式纳入的可扩展商业报告语言中的交互式数据公平地呈现了所有重要方面所需的信息，并根据以下规定编写

适用的委员会规则和准则，除非可以合理地预期单独或总体上不会产生重大不利影响。自 2022年1月1日起，公司或任何子公司以及据公司所知，公司或任何子公司的任何董事、高级职员、员工、审计师、会计师或代表均未收到或以其他方式获悉或知悉关于公司或任何子公司的会计或审计惯例、程序、方法或方法或其各自内部会计控制的任何重大投诉、指控、断言或索赔，无论是书面还是口头的，包括任何实质性投诉、指控、断言或声称公司或任何子公司从事了可疑的会计或审计行为。

(s) 萨班斯-奥克斯利法案；披露控制。公司在所有重大方面都遵守了 2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》的适用条款以及据此颁布的规章制度。公司维持内部会计控制体系，旨在确保 (a) 与公司及其子公司相关的重要信息由这些实体内的其他人告知公司的首席执行官及其首席财务官；(b) 公司在根据《交易法》提交、提供或提交的报告中要求披露的信息在委员会规定的期限内记录、处理、汇总和报告规则和表格，包括控制和程序旨在确保收集此类信息，并酌情将传达给公司管理层，以便及时就所需的披露做出决定。公司为公司建立并维持了披露控制和程序（定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条），并设计了此类披露控制和程序，以确保这些实体内的其他人向认证人员披露与公司有关的重要信息，特别是在公司最近根据《交易法》提交的定期报告编制期间（视情况而定）。公司已建立了对财务报告的内部控制（定义见交易法第13a-15（f）条和第15d-15（f）条），以合理保证财务报告的可靠性以及根据公认会计原则编制用于外部目的的财务报表。公司的认证人员已经评估了公司披露控制和程序以及公司对财务报告的内部控制的有效性（统称为内部控制) 截至最近根据《交易法》提交的定期报告所涉期末（该日期， 评估日期）。该公司在最近根据《交易法》提交的定期报告中介绍了认证人员根据截至评估之日的评估得出的有关此类内部控制有效性的结论。自评估之日起，公司的内部控制没有发生重大变化，据公司所知，其他可能对公司内部控制产生重大影响的因素没有重大变化，除非公司最近根据《交易所法》提交的定期报告中披露了这一点，否则公司的财务报告（无论是否得到补救）的内部控制没有重大缺陷。公司维持并将继续维持根据公认会计原则和《交易法》的适用要求建立和管理的标准会计体系。

(t) [已保留].

(u) 某些费用。除配售代理或任何与证券要约和出售有关的财务顾问（配售代理费由配售代理人支付）以外，任何个人或实体均不得根据本协议或代表公司签订的任何协议、安排或谅解对公司或买方拥有任何有效的权利、利息或索赔，要求公司或买方就任何佣金、费用或其他补偿提出任何有效权利、利息或索赔该公司）。对于任何费用或由他人或代表就本第 3.1 (u) 节所述费用提出的与交易文件所设想的交易相关的任何费用或任何索赔，买方不承担任何义务。公司应赔偿、支付每位买方的任何责任、损失或费用（包括但不限于律师费和自掏腰包与任何此类权利、利息或索赔相关的费用）。

(v) 私募股权。假设本协议第3.2节中规定的买方陈述和担保是准确的，则公司根据交易文件向买方发行和出售证券或在行使预融资认股权证时发行认股权证无需根据《证券法》进行登记。本协议下证券的发行和出售以及行使预先注资认股权证后发行认股权证并不违反主要交易市场的规章制度。

(w) 公司不是投资公司. 根据经修订的 1940 年《投资公司法》，公司在收到证券付款后不必立即注册为投资公司。

(x) 注册权。除每位购买者外，除了 (i) 目前在委员会存档的有效注册声明上登记的要约和销售以及 (ii) 根据公司Dianthus Therapeutics OPCo于2023年9月11日签订的注册权协议 (ii) 除外，任何人均无权促使公司根据《证券法》对公司任何证券的要约和出售进行登记 Inc. 及其各方。

(y) 清单和维护要求。公司的普通股是根据《交易法》第12（b）条或第12（g）条注册的，公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》注册普通股的行动，公司也没有收到任何关于委员会或主要交易市场正在考虑终止此类注册或上市的通知。公司将立即遵守主要交易市场的所有适用上市要求，而且在收盘后将立即遵守这些要求。该公司已向纳斯达克提交了涵盖普通股和认股权证的另一份股票上市申请，但没有收到纳斯达克对本文所设想交易的此类申请的任何异议。

(z) 披露。公司确认其未向任何买方或其各自的代理人或法律顾问提供其认为构成重大非公开信息的任何其他人（包括但不限于配售代理人），也未授权配售代理人向任何买方或其各自的代理人或法律顾问提供其认为构成实质性非公开信息，除非交易文件和拟议文件的存在、条款和条款根据本协议及本协议进行的交易可能构成此类交易信息，所有信息将由公司按照本文第 4.4 节的规定在新闻稿中披露。公司了解并确认，买方将依据上述陈述进行公司的证券交易。

(aa) 没有综合产品。假设买方在第 3.2 节中规定的陈述和担保是准确的，则在过去六 (6) 个月内的任何时候，公司、其子公司或其任何关联公司或任何代表其行事的个人均未直接或间接地提出任何公司证券的要约或出售，也没有在 (i) 取消注册豁免的情况下提出任何公司证券的要约或出售《证券法》，包括 D 条例，与的要约和出售有关出于任何适用的法律、法规或股东批准条款，包括但不限于公司任何证券上市或指定的任何交易市场的规章制度，特此设想的证券公司或 (ii) 将根据交易文件发行的证券与公司先前的发行合并。

(bb) 税务问题。公司及其每家子公司已及时提交所有所得税申报表以及根据适用法律要求其提交或与之相关的所有其他重大纳税申报表。所有此类纳税申报表在所有重要方面都是正确和完整的，并且是在实质上按照所有适用法律编制的。除了例外情况外，如果公司或其任何子公司未提交纳税申报表，则政府机构从未就公司或其任何子公司须向该司法管辖区征税的司法管辖区提出任何索赔，但这并不重要。公司及其每家子公司到期和应缴的所有重大税款（无论是否显示在任何纳税申报表上）均已按时缴纳。截至未经审计的中期资产负债表发布之日或之前的（或其部分）期间，公司及其每家子公司的未缴税款不会严重超过未经审计的中期资产负债表中列出的当期税款应计额。自未经审计的中期资产负债表发布之日起，公司及其任何子公司均未因正常业务流程之外或其他与过去习惯和惯例不符的税收承担任何实质性责任。出于美国联邦税收目的，该公司被归类为第 C 分章公司。

(cc) 遵守环境法。自2022年1月1日起，公司及其各子公司遵守了与污染或保护人类健康或环境（包括环境空气、地表水、地下水、地表水或地下地层）有关的所有适用联邦、州、地方或外国法律，包括与排放、排放、释放或威胁释放相关的任何法律或法规

危险物质，或与危险物质的制造、加工、分销、使用、处理、储存、处置、运输或处理相关的其他方面（环境法），其中合规性包括公司持有适用的环境法所要求的所有许可证和其他政府授权，并遵守其条款和条件，但任何不遵守的情况除外，无论是个人还是总体而言，都不会导致或合理预计会导致重大不利影响。自2022年1月1日以来，公司及其任何子公司均未收到任何书面通知或其他通信（书面或其他形式），无论是来自政府机构、公民团体、员工还是其他方面，声称公司或其任何子公司不遵守任何环境法，而且据公司所知，没有任何情况可以阻止或干扰公司或其任何子公司的合规性将来会受到任何环境法的约束，除非此类不这样做不合理地预计遵守会产生重大不利影响。据公司所知：(i) 自2022年1月1日以来，公司或其任何子公司租赁或控制的任何财产的现任或前任所有者均未收到任何与公司或其任何子公司拥有或租赁的财产有关的书面通知或其他通信，无论是来自政府机关、公民团体、员工还是其他人，指控该现任或前任所有者或公司或公司或公司或公司任何其他人所拥有或租赁的财产其任何子公司均未遵守或违反与此类财产有关的任何环境法，以及 (ii) 根据任何环境法，公司及其任何子公司均不承担任何实质责任。

(dd) 没有一般性招标。在任何需要根据《证券法》注册证券或认股权证的情况下，包括通过任何形式的一般招标或一般广告，公司或代表公司行事的任何人均未直接或间接地发行或出售任何证券或认股权证，也未征求任何购买任何证券或认股权证的要约。

(ee) 反腐败和反贿赂法。公司及其任何子公司、公司或其任何子公司的任何董事、高级管理人员或员工，以及据公司所知，任何代理人、关联公司或其他代表公司或其任何子公司行事的人在为公司或其任何子公司行事的过程中，均未将任何公司资金用于任何非法捐款、馈赠、娱乐或其他与政治活动有关的非法开支；(ii) 为推动要约、承诺、或采取任何行动授权向任何非美国或国内政府官员或雇员（包括任何政府拥有或控制的实体或公共国际组织，或任何政党、党派官员或政治职位候选人）进行任何直接或间接的非法付款或利益；(iii) 违反或违反经修订的《1977年美国反海外腐败法》（）的任何条款FCPA）、《2010年英国反贿赂法》或任何其他适用的反贿赂或反腐败法；或（iv）为促进任何非法贿赂、回扣、回报、影响付款、回扣或其他非法付款或利益而制定、提供、授权、要求或采取的行动。公司及其子公司以及据公司所知，公司的关联公司均按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并制定了并维持了旨在确保持续遵守该法的政策和程序，有理由认为这些政策和程序将继续确保持续遵守反海外腐败法。

(ff)《洗钱法》。公司及其子公司的运营始终遵守中适用的财务记录保存和报告要求，即，经修订的《1970年银行保密法》，所有司法管辖区的洗钱法规，相关的规则和条例以及由任何政府机构发布、管理或执行的任何相关的或类似的规则、规章或指导方针（统称为洗钱法）；任何法院或政府机构、机构或任何仲裁员或非政府机构或任何涉及公司或其子公司的《洗钱法》的诉讼、诉讼或程序尚待审理，据公司所知，受到威胁。

(gg) 外国资产管制处。公司及其子公司或其各自的任何关联公司、董事、高级职员，以及据公司所知，公司或其子公司的任何代理人或雇员均不受外国资产控制办公室管理或强制执行的任何制裁 (OFAC) 美国美国财政部、美国国务院、联合国安全理事会、欧盟、国王陛下财政部或任何其他相关制裁机构；公司不得直接或间接使用本文所述证券发行所得收益，也不会将此类收益借给、捐赠或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他个人或实体，以资助任何活动成为实施或执行制裁目标的人由此类当局实施或与任何成为OFAC全国或全领土制裁目标的国家或领土（目前为伊朗、叙利亚、古巴、朝鲜、克里米亚、所谓的顿涅茨克人民共和国以及乌克兰所谓的卢甘斯克人民共和国地区）有关。

(hh) 资产负债表外安排。公司（或任何子公司）与未合并实体或其他资产负债表外实体之间没有任何交易、安排或其他关系，这些交易、安排或其他关系必须由公司在 SEC 报告中披露，且未如此披露，并且会或合理地预计会导致产生重大不利影响。

(ii) 关于买方购买证券的确认。公司承认并同意，在本协议和其他交易文件以及本协议和其他交易文件以及本协议和其他交易文件下设想的交易中，每个买方在本协议和其他交易文件下的义务是几项的，而不是共同的。公司进一步承认，对于本协议、其他交易文件以及本协议和因此而设想的交易，没有买方担任公司或其任何子公司的财务顾问或受托人（或以任何类似身份），买方或其任何代表或代理人在中提供的与本协议和其他交易文件以及此处和因此而进行的交易有关的任何建议仅仅是偶然的允许此类买方购买证券。公司进一步向每位买方表示，公司签订交易文件的决定完全基于公司及其代表的独立评估。

(jj) 不得稳定或操纵价格；遵守法规 M。公司及其任何子公司均未直接或间接采取任何旨在或可能导致或导致稳定或操纵公司任何证券价格的行动，以促进证券或权证股的出售或转售或其他方式，未采取任何直接或间接违反《交易法》第M条的行动。

(kk) 临床数据和监管合规性。临床前测试、临床试验和其他研究（统称学习) 美国证券交易委员会报告中所述或中提及的结果的，如果仍在审批的话，是根据为此类研究设计和批准的协议、程序和控制措施以及标准的医学和科学研究程序在所有重要方面进行的。对此类研究结果的每项描述在所有重要方面都是准确和完整的，并且公平地呈现了此类研究得出的数据，并且公司及其子公司对结果与美国证券交易委员会报告中描述或提及的结果不一致或引起问题的任何其他研究一无所知。公司及其子公司已提交了美国卫生部和公共服务部食品药品监督管理局或其任何委员会或任何其他美国或非美国政府、药品或医疗器械监管机构或医疗机构审查委员会（统称）所要求的所有此类申报并获得了所有批准监管机构）。公司及其任何子公司均未收到任何监管机构要求终止、暂停或修改美国证券交易委员会报告中描述或提及的任何临床试验的通知或信函。公司及其子公司均已运营，目前在所有重大方面均遵守监管机构的所有适用规则、法规和政策。

(ll) 没有附加协议。除交易文件中另有规定外，公司与任何买方均未就交易文件所设想的交易达成任何协议或谅解（包括附带信函）。

(mm) 没有取消资格事件。《证券法》第506 (d) (1) (i)-(viii) 中没有描述任何不良行为者取消资格事件 (a)取消资格活动) 适用于本公司，或据公司所知，适用于任何公司受保人（定义见下文），但适用规则 506 (d) (2) (ii)-(iv) 或 (d) (3) 的取消资格事件除外。公司受保人就公司而言，就根据《证券法》颁布的第506条而言，公司是指第506（d）（1）条第一段中列出的任何人。除配售代理人外，本公司不知道有任何人（任何公司受保人除外）已经或将要获得（直接或间接）与根据本协议出售证券或认股权证有关的购买者的报酬。在适用的范围内，公司已遵守了第506（e）条规定的披露义务，并已向配售代理人提供了根据该规则提供的任何披露的副本。

(nn) 安全性。除非合理预期会产生重大不利影响，否则公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、网站、应用程序和数据库（统称，IT 系统) 足以满足公司及其子公司目前业务运营的要求，并在所有方面按要求运营和执行，并且不含所有实质特洛伊木马、定时炸弹、恶意软件和其他恶意代码。公司及其子公司已实施并维持商业上合理的物理、技术和管理控制措施，旨在维护和保护所有敏感、机密或监管数据的机密性、完整性、可用性、隐私和安全性（机密数据) 使用或维护的业务和个人数据，以及所有 IT 系统的完整性、可用性、持续运行、冗余和安全性。个人数据指与公司及其子公司业务有关并由其拥有或控制的以下数据：(i) 自然人姓名、街道地址、电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号码或其他纳税识别号、驾驶执照号码、护照号码、信用卡号、银行信息或客户或账号；(ii) 可识别、与个人有关或可能合理用于识别个人的信息；(iii) 有关个人病史的任何信息，精神或身体状况，或医疗保健专业人员的治疗或诊断；(iv) 个人健康保险单号码或订阅者识别号码、健康保险公司用于识别个人的任何唯一标识符、或个人申请和索赔记录中的任何信息；(v) 根据经《健康信息技术》修订的1996年《健康保险流通与责任法》符合受保护健康信息条件的任何信息《经济和临床健康法》(集体，HIPAA)；(vi) 任何符合隐私法规定的个人数据、个人信息（或类似术语）的信息；以及（vii）任何其他信息，这些信息单独或与其他信息结合使用，允许识别此类自然人或其家人，或者允许收集或分析与已识别人员的健康或性取向相关的任何数据。据公司所知，没有违规行为、中断或未经授权使用或访问IT系统、机密数据和个人数据。公司及其子公司目前和以往任何时候都严格遵守所有适用的法律或法规以及对公司具有约束力的所有判决和命令、任何法院或仲裁员或政府或监管机构的适用的具有约束力的规则和条例及其内部政策和合同义务，均与个人数据和机密数据的处理、隐私和安全、IT 系统的隐私和安全以及的保护有关例如 IT 系统、机密数据和个人来自未经授权的使用、访问、挪用或修改的数据。

(oo) 遵守数据隐私法。公司及其子公司过去和以前都严格遵守有关收集、使用、存储、保留、披露、转移、处置或任何其他处理（统称）的所有适用的州和联邦数据隐私和安全法律法规（统称进程或者正在处理) 的个人数据，包括 HIPAA、《加州消费者隐私法》和《欧盟通用数据保护条例》（EU 2016/679）（统称为隐私法）。为确保遵守隐私法，公司及其子公司已制定、遵守并采取了所有必要的适当措施，以确保在所有重要方面遵守其与数据隐私和安全以及个人数据和机密数据处理相关的政策和程序（隐私声明）。自2022年1月1日以来，公司及其子公司在任何时候都必须向客户、员工、第三方供应商和代表提供有关其当时有效的隐私声明的准确通知，无论是个人还是总体而言，都会产生重大不利影响，除非无法合理预期。任何隐私声明中作出或包含的此类披露均未严重不准确、误导性、不完整或严重违反任何隐私法。公司进一步证明，其或其任何子公司：（i）未收到关于任何隐私法、与个人数据或机密数据处理相关的合同或隐私声明下或与之相关的任何实际或潜在的索赔、投诉、程序、监管程序或责任的通知，并且不知道会导致任何此类通知的事件或条件；(ii) 目前正在进行或支付任何全部或部分费用根据任何隐私法或合同进行调查、补救或其他纠正措施；或 (iii) 是根据任何隐私法施加任何义务或责任的任何命令、法令或协议的当事方。

3.2 购买者的陈述和保证。每位买方特此向公司陈述和保证如下，不代表其他买方，：

(a) 组织；权力。这些买方是合法组织、有效存在且信誉良好的实体，根据其组织司法管辖区的法律，拥有必要的公司，或者，如果该买方不是公司，则为此类合伙企业、有限责任公司或其他适用的权力和权力，以签订和完成适用交易文件所设想的交易以及以其他方式履行其在本协议及其下的义务。该买方执行和交付本协议以及该买方履行本协议所设想的交易均已获得所有必要公司的正式授权，或者，如果该买方不是公司，则为此类合伙企业、有限责任公司或其他适用的类似行动的正式授权。其作为一方的每份交易文件均已由该买方正式签署，当该买方根据本协议条款交付时，将构成该买方的有效且具有法律约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，除非此类可执行性可能受到适用的破产、审查、破产、重组、暂停、清算或与之有关或普遍影响的类似法律的限制强制执行、债权人权利和补救措施或其他衡平法一般应用原则。

(b) 无冲突。该买方执行、交付和履行本协议和注册权协议，以及该买方完成本协议所设想的交易，因此不会 (i) 导致违反该买方的组织文件，(ii) 与该买方根据任何权利发生冲突或构成违约（或事件，如果通知或时效或两者兼而有之，即成为违约），也不会赋予他人任何权利终止、修改、加速或取消包含此类内容的任何协议、契约或文书买方是一方，或 (iii) 导致违反适用于该买方的任何法律、规则、法规、命令、判决或法令（包括美国联邦和州证券法），但上述第 (ii) 和 (iii) 条除外，因为此类冲突、违约、权利或违规行为，这些违约、权利或违规行为，无论是个人还是总体而言，都不会对买方的能力产生重大不利影响该买方履行其在本协议下的义务。

(c) 投资意向。该买方明白，在发行预筹认股权证时，证券和认股权证都将受到限制证券，其要约和出售尚未根据《证券法》或任何适用的美国州证券法进行登记，并且收购证券作为其自有账户的本金，而不是为了分销或转售此类证券（或认股权证股份）或其任何部分而违反《证券法》或任何适用的美国州或其他证券法律， 提供的, 然而，通过在此处作出陈述，该买方不同意在任何最低期限内持有任何证券或认股权证，并保留在遵守本协议和注册权协议规定的前提下，随时根据《证券法》下的有效注册声明或在此类注册的豁免和适用的情况下，出售或以其他方式处置此类证券或认股权证的全部或任何部分的权利美国联邦、州和其他证券法。该买方是在其正常业务过程中收购本协议下的证券。

该买方目前没有与任何人直接或间接地达成任何协议、计划或谅解，无法向或通过任何违反联邦证券法的个人或实体分发或实施任何证券（或任何作为其衍生品的证券）的分配；该买方不是交易法第15条规定的注册经纪交易商，也不是从事要求其注册的业务的实体经纪交易商。

(d) 购买者身份。在向该买方提供证券时，根据《证券法》第501（a）条的定义，该买方曾经是合格投资者，截至本文发布之日。

(e) 一般招标。此类买方购买证券不是因为在任何报纸、杂志或类似媒体上发布的有关证券的任何广告、文章、通知或其他通信，或通过电视或广播播出或在任何研讨会或任何其他一般广告中播出。除公司以外的任何人或代表公司的配售代理人，均未要求或通过此类买方购买证券。

(f) 此类购买者的经验。该买方，无论是单独还是与其代表一起在商业和财务问题上具有如此丰富的知识、复杂性和经验，因此能够评估潜在证券投资的利弊和风险，并因此评估了此类投资的优点和风险。该买方能够承担证券投资的经济风险。

(g) 获取信息。该买方承认有机会审查美国证券交易委员会的报告，并有 (i) 有机会就证券发行的条款和条件以及投资证券的利弊和风险向公司代表提出其认为必要的问题，并获得答复；(ii) 获得有关公司和子公司及其各自财务状况和经营业绩的信息、业务、物业、管理和前景足够使其能够评估其投资；以及（iii）有机会获得公司拥有或可以收购的额外信息，而无需付出不合理的努力或费用，而这些努力或费用是就投资做出明智的投资决策所必需的。此类调查或由该买方或其代表或律师进行或以其名义进行的任何其他调查，均不得修改、修改或影响此类买方依赖美国证券交易委员会报告的真实性、准确性和完整性以及交易文件中包含的公司陈述和保证的权利。该买方已寻求其认为必要的会计、法律和税务建议，以便就收购证券做出明智的决定。

(h) 某些交易活动。除本文所设想的交易外，自公司、配售代理人或任何其他人首次就本文所考虑的交易联系该类买方以来，买方没有直接或间接进行或同意进行任何卖空。尽管如此，(i) 对于买方是多管理的投资工具，由不同的投资组合经理单独管理此类买方资产，则上述陈述仅适用于做出购买本协议所涵盖证券的投资组合经理管理的部分资产；(ii) 以及购买者使用其他基金或投资工具或其投资顾问或次级顾问利用了信息屏障关于本公司或代表公司的其他人首次联系后有关本协议所设交易的信息，上述陈述仅在管理此类买方资产的投资组合经理被告知本文计划交易的信息之后适用，对于买方投资顾问，上述陈述仅适用于任何购买或销售，包括卖空量，在管理买方投资顾问也是投资顾问或次级顾问的其他基金资产的投资组合经理被告知有关下述交易的信息之后，代表其他基金或投资工具发行的公司证券，买方投资顾问也是该投资顾问或次级顾问。除向本协议的其他当事方以及包括但不限于买方的法律、税务和投资顾问在内的买方代表或代理人（包括但不限于买方的法律、税务和投资顾问）向其披露的所有信息（包括本交易的存在和条款）保密。尽管有前述规定，为避免疑问，此处包含的任何内容均不构成陈述或保证，或不排除就确定可供借入的可用股票的可用性或担保以在将来进行卖空或类似交易而采取的任何行动。

(i) 经纪人和发现者。根据买方或代表买方达成的任何协议、安排或谅解，任何人都不得因本协议所设想的交易而向买方或向买方提出任何有效权利、利息或索赔，要求买方支付任何佣金、费用或其他补偿。对于本协议或交易文件所设想的交易可能到期的本第 3.2 (i) 节所设想的每种情况，买方均无义务缴纳的任何费用，也没有义务就他人或他人代表他人提出的任何费用索赔。

(j) 独立投资决定。该买方已根据交易文件独立评估了其购买证券的决定的优点，并且该买方确认其在做出此类决定时没有依赖任何其他买方业务和/或法律顾问的建议。该买方明白本协议或本公司或代表公司向买方提供的与购买证券有关的任何其他材料中的任何内容均不构成法律、税务或投资建议。这样

买方已自行决定咨询了其认为与购买证券有关的必要或适当的法律、税务和投资顾问。该买方明白，配售代理人在本次证券配售中仅充当公司的代理人，该买方在根据本协议做出投资决定时没有依赖配售代理人或其任何代理人、法律顾问或关联公司的业务或法律建议，并确认此类人员均未就交易文件所设想的交易向该买方作出任何陈述或保证。

(k) 对豁免的依赖。此类买方明白，向其发行和出售证券的依据是美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，并且公司部分依赖于此处规定的此类买方的陈述、担保、协议、确认和谅解的真实性和的准确性，以及此类购买者对此类买方遵守此处规定的陈述、担保、协议、确认和理解的遵守情况，以确定此类豁免的可用性和资格由该买方收购证券。

(l) 不进行政府审查。该买方明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府机构对证券或证券投资的公平性或适用性提出任何建议或认可，也没有此类机构转移或认可证券发行的优点。

(m) 法规M。此类买方知道，《交易法》第M条的反操纵规则可能适用于买方出售证券和其他与证券有关的活动。

(n) 受益所有权。该买方在收盘时购买可向其发行的证券，不会导致该买方（单独或与该买方在向委员会提交的涉及公司证券的公开文件中指明或将要表明自己是集团一部分的任何其他人）获得或获得收购权，超过普通股或 19.9% 的已发行普通股或公司在交易后基础上的投票权，前提是此类收盘应当发生了。这些买方目前不打算单独或与其他人一起向委员会公开申报其已经（或与此类其他人一起）因为收购或获得收购权，将其添加到该公司当时拥有或有权收购的任何其他证券中，受益所有权超过普通股流通股19.9％或者公司在交易后的基础上的投票权，前提是此类收盘应具有发生。

(o) 居留权。此类购买者的住所（如果是个人）或作出证券投资决策的办公室（如果是实体）位于本协议附件A中以该买方姓名列出的地址，或本文附件附件A中其地址下方另有规定的地址。

公司和每位买方承认并同意，除本第 3 条和交易文件中明确规定的陈述或担保外，本协议的任何一方均未就本协议所设想的交易作出或作出任何陈述或保证。

第四条

双方的其他协议

4.1 传输限制。

(a) 遵守法律。尽管本第4条有任何其他规定，但每位买方都保证，只有根据证券法规定的有效注册声明和要求，或者根据证券法注册要求的现有豁免或不受《证券法》注册要求约束的交易，以及任何适用的美国州和联邦证券法，才能处置证券和认股权证股票。关于根据有效注册声明（i）向公司进行的任何证券转让，（ii），（iii）根据规则向公司进行的任何证券

144，或 (iv) 就第 4.1 (b) 节所规定的善意质押而言，公司可以要求其转让人向公司提供转让人选定的且公司可以合理接受的律师意见，该意见的形式和实质内容应令公司合理满意，因为此类转让不需要根据《证券法》对此类转让的证券或认股权证进行登记而且，作为转让的条件，任何此类受让人均应书面同意受其约束根据本协议和《注册权协议》的条款，并应拥有本协议和注册权协议中买方对此类转让的证券或认股权证的权利。

(b) 传说。证明普通股和任何认股权证的账面记账单应带有任何州蓝天法要求的任何图例和限制性说明，其形式基本上如下：

本证书所代表证券的发行和出售尚未根据经修订的 1933 年《证券法》或美国任何州的证券法进行注册。在没有适用证券法规定的有效证券注册声明的情况下，不得出售、要约出售、质押、抵押、转让或转让，除非根据这些法律的注册要求的现有豁免发行、出售、质押、抵押或转让。公司及其过户代理人有权要求律师提供使公司和过户代理人对不需要进行此类注册感到满意的意见。尽管有上述的规定，证券可以通过真正的保证金账户或其他由证券担保的贷款或融资安排进行质押。

公司承认并同意，根据与真诚保证金贷款相关的真诚保证金协议，买方可以不时质押和/或授予与适用证券法相关的部分或全部传奇证券或认股权证的担保权益。此类质押无需公司的批准或同意，质押时，无需向质押人、有担保方或质押人提供法律顾问的法律意见，但在质押的买方受让人违约后，在后续的转让或取消抵押品赎回权时必须提供此类法律意见。无需就此类质押发出通知，但买方受让人应立即将任何此类后续转让或取消抵押品赎回权通知公司。每位买方承认，公司对与任何证券或权证股份相关的任何质押或任何担保权益的授予，也不对任何买方与其质押人或有担保方之间的任何协议、谅解或安排负责。公司将按照股权的质押或转让的质押人或担保方（视情况而定）执行和交付证券或认股权证的质押或转让所合理要求的合理文件，包括根据《证券法》第424 (b) (3) 条或《证券法》其他适用条款编制和提交任何必要的招股说明书补充材料，以适当修改清单出售该股下的股东。每位买方承认并同意，除非第 4.1 (c) 节中另有规定，否则本第 4.1 (b) 节所规定的任何受质押或担保权益约束的证券或认股权证应继续使用本第 4.1 (b) 节中规定的图例，并受第 4.1 (b) 节中规定的转让限制的约束。

(c) 移除传说。关于普通股和认股权证股份转售的注册声明宣布生效后，公司应删除所有限制性图例，包括上文第4.1（b）节中规定的图例（或者，如果认股权证是在注册声明宣布生效后行使发行的，认股权证股份的发行应没有限制性说明），并且公司应根据买方或过户代理人的要求提供律师的笼统意见是允许这种驱逐的。此外，公司应删除所有限制性图例，包括上文第 4.1 (b) 节中规定的图例，(i) 在根据第 144 条或证券法注册要求的任何其他适用豁免出售此类普通股或认股权证后，或 (ii) 如果根据第 144 (b) (1) 条或任何后续条款，此类普通股或认股权证有资格转售（或者，在这种情况下认股权证在行使时根据上文 (i) 和 (ii) 条规定的条件发行，认股权证股份应发行时不设限制性图例）。在不限制前述规定的前提下，(1) 在买方提出请求后的两 (2) 个工作日内，前提是公司收到令买方合理满意的法律顾问意见

公司表示，《证券法》和适用的州证券法不再需要此类图例，或 (2) 按照不可撤销的过户代理人指令的设想，公司应根据本协议的条款，立即将该图例从任何普通股或权证的账面记账单中删除，并交付或安排交付给任何代表以下内容的买方新的账面记账单不含所有限制性和其他说明的普通股或认股权证，或者此类购买者的请求，通过 DWAC 转账到该购买者账户。

(d) 不可撤销的转让代理指令。公司应发布不可撤销的过户代理指令。公司声明并保证，除本第 4.1 (d) 节中提及的不可撤销的过户代理指令（或与之一致的指示）外，公司不会向其过户代理人发出与本协议有关的任何指示，并且证券和认股权证应在本协议和其他交易文件规定的范围内，在公司的账簿和记录中自由转让适用的法律。公司承认，违反本第4.1（d）节规定的义务将对买方造成无法弥补的损害。因此，公司承认，针对违反本第 4.1 (d) 节义务的行为的法律补救措施可能不充分，并同意，如果公司违反或威胁违反本第 4.1 (d) 节的规定，买方除所有其他可用的补救措施外，有权在中获得限制任何违规行为并要求立即签发和转让的命令和/或禁令，而无需出示无法弥补的伤害或经济损失，无需任何保证金或其他担保。

(e) 致谢。本协议中的每位买方均承认其在证券法下的主要责任，因此，在不遵守《证券法》要求的情况下，不得出售或以其他方式转让证券或认股权证或其中的任何权益。

4.2 提供信息。为了使买方能够根据第144条出售证券和认股权证，在买方可以不受限制地根据第144条出售证券和认股权证股之前，公司应尽其商业上合理的努力及时提交（或获得延期并在适用的宽限期内提交）公司在本协议发布之日后根据《交易法》提交的所有报告，如果在此期间，根据《交易法》，公司无需提交报告，它将准备并向购买者提供并根据规则144（c）向公众提供购买者根据第144条出售证券和认股权证所需的信息。

4.3 整合。公司不得而且应尽其商业上合理的努力来确保公司的任何关联公司均不得出售、要约出售或征求买入要约或以其他方式进行谈判，这些证券将与的证券或权证股份的发行或出售合并，这种方式需要根据《证券法》登记出售证券或认股权证股票买方，或者将与证券的要约或出售合并在一起的买方，或根据任何交易市场的规则和法规，认股权证，除非在后续交易结束之前获得股东批准，否则在其他交易结束之前需要股东的批准。

4.4 证券法披露；宣传。不迟于本协议生效日期之后的交易日的纽约时间上午 9:00（前提是，如果本协议在任何交易日纽约时间午夜至上午 9:00 之间执行，则不迟于协议发布之日上午 9:01），公司应 (a) 发布新闻稿（ 新闻稿) 配售代理人可以合理地接受披露特此设想的交易的所有重要条款，并且 (b) 向委员会提交一份表格 8-K 的最新报告，描述交易文件条款（包括但不限于本协议、注册权协议和预融资认股权证的形式作为此类当前报告的附件）；前提是新闻稿不得公开披露任何买方或投资顾问的姓名买方，或在未经买方事先书面同意的情况下提供任何买方或任何买方关联公司的姓名。此外，尽管有上述规定，除非美国联邦证券法要求，否则公司不得公开披露任何买方的任何买方或投资顾问的姓名，也不得在未经该买方事先书面同意的情况下公开披露任何买方或关联公司的姓名（i）在任何新闻稿或营销材料中，或（ii）在向委员会或任何监管机构或交易市场提交的任何文件中（A) 与任何注册声明有关

根据《注册权协议》（根据《注册权协议》的条款，该协议将受到购买者的审查和评论）或向委员会提交最终交易文件（包括其签名页）以及（B）在法律、委员会工作人员的要求或交易市场法规要求的范围内，在这种情况下，公司应事先向买方提供允许的此类披露的书面通知本条款 (ii)。自新闻稿发布之日起，购买者不得拥有从公司、任何子公司或其各自的任何高级职员、董事、员工或代理人处收到的新闻稿中未披露的任何实质性非公开信息。每位买方单独保证，而不是与其他买方共同承诺，在公司根据新闻稿公开披露本协议所设想的交易之前，这些买方将对本交易的存在和条款以及提供的相关信息保密；但是，任何披露均可由买方向购买者代表或代理人披露，包括，但不限于买方的法律、税收和投资顾问们。

4.5 股东权利计划。本公司或经公司同意，任何其他人均不会提出或强制执行任何购买者为买方的任何索赔收购人根据公司现行或此后通过的任何控制权股份收购、业务组合、毒丸（包括权利协议下的任何分配）或类似的反收购计划或安排或法律（包括《特拉华州通用公司法》第203条），或任何买方均可被视为触发任何此类计划或安排的规定，无论哪种情况，都只能因为根据交易文件获得证券或认股权证。

4.6 非公开信息。除交易文件（包括本协议）所考虑的的实质性条款和条件外，或任何适用的证券法的明确要求外，公司承诺并同意，在没有明确书面的情况下，公司或任何其他代表其行事的人都不会向任何买方或其代理人或法律顾问提供公司认为构成重大非公开信息的任何有关公司的信息（电子邮件必须即可）此类购买者的同意，(i) 除非事先同意该买方应承诺履行有关此类信息的保密和使用的惯常义务，以及 (ii) 向与该购买者有关联的董事会观察员或董事会成员提供重要的、非公开的信息除外。公司理解并确认，每位买方在进行公司证券交易时均应依据上述契约。

4.7 所得款项的用途。公司应将出售本协议证券的净收益用于专注于产品开发的研发支出和一般公司用途，包括资本支出、营运资金和潜在的业务发展活动。

4.8 主要交易市场清单。公司应尽最大努力采取一切必要措施，使普通股和认股权证尽快获准在主要交易市场上市。

4.9 表格 D；蓝天。公司同意按照D条例的要求及时提交有关证券的表格D，并应任何买方的书面要求立即提供表格副本。在截止日期当天或之前，公司应采取公司合理认为必要的行动，以获得豁免或有资格根据美国州的适用证券或蓝天法律向买方出售证券（或获得此类资格的豁免），并应根据任何买方的书面要求立即提供此类行动的证据。

4.10 本协议发布之日后的卖空交易。自本协议发布之日起至更早的这段时间内，此类买方不得直接或间接参与公司证券的任何交易（包括但不限于任何涉及公司证券的卖空交易），因为 (i) 本协议所考虑的交易是根据第 4.4 或 (ii) 节的要求和描述首次公开宣布的本协议根据第 6.18 条完全终止。

尽管有上述规定，但任何买方均未在此作出任何陈述、保证或承诺在本协议所设想的交易如第4.4节所述首次公开宣布后不会进行公司证券的卖空； 提供的, 然而，每位买方分别同意，而不是与任何买方共同同意，他们不会进行任何净卖空交易（定义见下文），从（x）生效日期、 (y) 截止日起二十四 (24) 个月周年纪念日或 (z) 该买方不再持有任何证券之日结束。就本第 4.10 节而言，a净卖空任何买方是指该买方出售的普通股，该买方将普通股标记为卖空，并且是在该买方持有的普通股多头头寸没有等值的抵消作用时进行的。尽管有上述，如果买方是多方管理的投资工具，由不同的投资组合经理管理此类买方资产的单独部分，而投资组合经理对管理此类买方资产其他部分的投资组合经理做出的投资决策并不直接了解，则上述陈述仅适用于投资组合经理管理的资产中了解所设想的融资交易的部分本协议。此外，尽管如此，如果买方在生效日期之前根据规则144出售了证券，并且公司未能在此类出售的结算日之前交付没有图例的股票（假设此类股票符合第4.1（c）节中规定的删除图例的要求），则本第4.10节的规定不应禁止买方为此目的进行净卖空交付普通股以结算此类出售。

4.11 [已保留].

4.12 [已保留].

4.13 运动程序。预先注资认股权证中包含的行使通知的形式列出了购买者行使预先注资认股权证所需的全部程序。在不限制前一句的前提下，不需要墨水原版行使通知，也不得要求任何行使通知表格的注册持有人行使预先注资认股权证（或其他类型的担保或公证）。无需买方提供额外的法律意见、其他信息或指示，即可行使预先注资的认股权证。公司应兑现预先注资认股权证的行使，并应根据交易文件中规定的条款、条件和时间段交付认股权证股票。

4.14 对购买者的赔偿。在遵守本第 4.14 节规定的前提下，公司将赔偿和扣押每位买方及其董事、高级职员、股东、成员、合伙人、员工、投资顾问和代理人（尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权，但其职能与持有此类头衔的人具有同等职能的任何人），每位控制该购买者的人（根据《证券法》第 15 条和第 15 条的定义）《交易法》第20条）以及董事、高级职员、股东、代理人、成员、合伙人，此类控股人的投资顾问或员工（以及尽管缺乏此类所有权或任何其他所有权，但其职能与持有此类所有权的人具有同等职责的任何其他人）（每人买家聚会) 不受任何此类买方因以下原因或与之相关的任何损失、责任、义务、索赔、意外情况、损害赔偿、成本和支出，包括所有判决、和解中支付的金额、法庭费用和合理的律师费以及合理的律师费和调查费用（i）违反公司在本协议或其他协议中作出的任何陈述、保证、契约或协议交易文件或 (ii) 以任何身份对买方或任何买方提起的任何诉讼一方，由非该买方的关联公司的任何股东就交易文件所设想的任何交易寻求赔偿（除非此类行动是基于违反此类买方在交易文件下的陈述、担保或承诺，或者该买方可能与任何此类股东达成的任何协议或谅解，或州或联邦买方的任何违规行为）证券法或此类买方的任何构成欺诈、重大过失的行为故意的不当行为或不当行为）。在任何此类人员收到后立即（ 受赔偿人) 在收到任何可能或可能引起索赔的要求、索赔或情况的通知或根据本第 4.14 节要求赔偿的任何诉讼或调查的启动后，该受保人应立即以书面形式通知公司，公司应承担辩护，包括聘请该受保人合理满意的律师，并应承担支付所有费用以及与此类诉讼或调查有关的费用；但是，前提是失败向任何受赔人发出此种通知的公司不得免除公司在本协议项下的义务，除非本公司的实际情况和实质性责任范围内

由于这种不通知而受到影响。在任何此类诉讼中，任何受保人都有权聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由该受保人承担，除非：(i) 公司和受保人双方同意聘用此类律师；(ii) 公司应未立即为该诉讼进行辩护，也没有聘请合理令人满意的律师此类诉讼中的此类受保人；或 (iii) 在该受保人律师的合理判断中，由于双方之间实际或潜在的利益不同，由同一个律师代表双方是不恰当的。在前述条款 (iii) 所述的情况下，如果受赔人以书面形式通知公司，该受保人选择聘请单独的律师，费用由公司承担，则公司无权代表该受保人为此类索赔进行辩护。对于未经事先书面同意而进行的任何诉讼的任何和解，公司概不负责，不得无理地拒绝、延迟或附带条件，或者根据本第 4.14 节产生的费用或成本归因于受赔人违反买方在本协议或其他交易文件中做出的任何陈述、保证、承诺或协议。未经受赔偿人事先书面同意（不得无理拒绝、延迟或附带条件），公司不得就任何受保人是或可能成为当事方的任何未决或威胁诉讼达成任何和解，且该受保人本可以根据本协议寻求赔偿，除非此类和解包括无条件释放该受保人免除此类诉讼产生的所有责任。

4.15 购买者的平等待遇。除非同时向所有买方提供相同的对价，否则不得向任何买方提供或支付任何对价以修改或同意豁免或修改本协议的任何条款。为澄清起见，本条款构成公司授予每位买方的单独权利，由每位买方单独协商，不得以任何方式解释为买方在购买、处置或投票普通股或其他方面采取一致行动或作为一个整体行事。

第五条

收盘前的条件

5.1 买方购买证券义务的先决条件。每位买方在收盘时收购证券的义务以买方在截止日当天或之前满足以下每项条件为前提，该买方可以免除其中任何条件（仅限其本身）：

(a) 陈述和保证。此处中包含的本公司的陈述和担保，自作出之日起的所有方面均为真实和正确，与截至该日一样，均为真实和正确，但截至该日期的此类陈述和担保除外，该陈述和担保在的所有方面均为真实和正确。

(b) 业绩。公司应在收盘时或之前履行、履行和遵守交易文件要求其履行、满足或遵守的所有契约、协议和条件。

(d) 同意。公司应及时获得完成证券买卖所必需的所有同意、许可、批准、注册和豁免，所有这些都应在必要时保持完全的效力和效力。

(e) 不利变化。自本协议执行之日起，不得发生或一系列已产生或有理由预期会产生重大不利影响的事件。

(f) 没有暂停普通股交易；没有止损单；上市。委员会或主要交易市场不得暂停普通股在主要交易市场的交易，也不得受到委员会或主要交易市场的暂停威胁，即（i）委员会或主要交易市场的书面形式，或（ii）跌破主要交易市场的最低上市维持要求。纳斯达克、委员会或任何其他政府机构或监管机构不得就普通股的公开交易下达任何止损令。公司应已提交通知表：普通股和认股权证在纳斯达克上市的额外股份清单，纳斯达克对此类通知和此处设想的交易不提出异议。

(g) 公司交付成果。公司应根据第 2.3 (a) 节交付公司交付交付成果。

(h) 合规证书。公司应向每位买方交付一份证书，该证书的日期为截止日期，并由其首席执行官和首席财务官签署，以此证明符合第 5.1 (a)、(b)、(e) 和 (f) 节规定的条件，该证书作为附录E附录所附表格。

(i) 终止。根据本协议第 6.18 节，本协议不得针对该买方终止。

5.2 公司发行证券义务的先决条件。公司在收盘时向每位买家发行证券的义务的前提是以下条件在截止日期当天或之前得到公司满意，公司可以免除其中任何条件：

(a) 陈述和保证。每位买方在本协议第 3.2 节中所作的陈述和担保在所有重要方面均应是真实和正确的（符合实质性的陈述和担保除外，在这种情况下，此类陈述和担保在所有方面均为真实和正确），以及截至截止日期，如同在该日所作陈述和担保一样，但以此为内容的陈述和担保除外具体日期，该日期在所有重要方面均应真实正确（除外）截至该日，仅限于实质性的陈述和保证，这些陈述和保证在所有方面均是真实和正确的）。

(b) 业绩。该买方应在截止日期或之前履行、满足和遵守交易文件要求该买方在所有重大方面履行、满足或遵守的所有契约、协议和条件。

(d) 买方可交付成果。该买方应已按照第 2.3 (b) 节交付了其买方可交付成果。

(e) 终止。根据此处第 6.18 节，本协议不得针对该买方终止。

第六条

杂项

6.1 费用和开支。公司和买方应各自支付各自顾问、律师、会计师和其他专家（如果有）的费用和开支，以及该方在谈判、准备、执行、交付和履行本协议方面产生的所有其他费用。公司应向买方支付与发行和出售证券有关的所有过户代理费、印花税以及其他税款和关税。

6.2 完整协议。交易文件及其附录和附表载有双方对本协议标的物的全部理解，并取代先前就此类事项达成的所有口头或书面协议、谅解、讨论和陈述，双方承认这些协议已合并到此类文件、证物和附表中。在收盘之前或收盘时，公司和买方将签署并向其他人交付可能合理要求的进一步文件，以切实实现交易文件中各方的意图。

6.3 通知。本协议要求或允许提供的任何及所有通知或其他通信或交付均应采用书面形式，并应在 (a) 发送之日当天最早的一天被视为发出并生效，前提是此类通知或通信是在交易日纽约时间下午 5:00 之前通过电子邮件发送到本节6.3中规定的电子邮件地址，(b) 发送之日后的下一个交易日，如果此类通知或通信是通过电子邮件地址或传真号码发送的本第 6.3 节规定，当天不是交易日或晚于纽约时间下午 5:00，任何交易日，(c) 邮寄之日后的交易日，如果由美国国家认可的隔夜快递服务发送，并指定次日送达，或 (d) 如果亲自送达或由美国认证或注册发送，则在收到此类通知的当事人实际收到时邮寄，要求退回收据；前提是，就第 (a) 和 (b) 款而言，在以下情况下，该通知不得被视为已发出或生效发件人会收到系统自动生成的回复，表示此类电子邮件无法送达。此类通知和通信的地址应如下：


如果是给公司：		Dianthus Therapeutics, Inc
		时代广场 7 号，43^第三方楼层，纽约，纽约州 10036
		电话号码：(929) 999-4055
		注意：首席财务官瑞安·萨维兹
		电子邮件：


附上副本至：		Gibson、Dunn & Crutcher LLP
		内河码头中心一号，套房 2600，加利福尼亚州旧金山 94105
		电话号码：(415) 393-8373
		注意：瑞安·穆尔、布兰登·伯恩斯
		电子邮件：rmurr@gibsondunn.com；bberns@gibsondunn.com

如果是买家：		寄至本文件附件 A 中以此类购买者姓名列出的地址；

或此后可能以同样方式由该人以书面形式指定的其他地址。

6.4 修正案；豁免；无额外考虑。本协议的任何条款均不得免除、修改、补充或修改，除非是修正案，则由公司和共同认购购买证券至少多数权益的购买者签署的书面文书，其中大多数应包括每位已认购总额至少为19,000,000美元的证券的买方及其关联公司和相关基金，前提是 (i) 对第 4.4 节、第 4.6 节、第 4.10 节、第 4.14 节、第 4 节没有修改。15、本第 6.4 节或第 6.18 节可在未征得每位购买者的同意的情况下提出，如果是豁免，则应由寻求执行任何此类豁免的当事方同意；(ii) 任何根据其条款可能对任何购买者产生不成比例和重大不利影响的拟议修正案均需征得该购买者的同意。对本协议任何条款、条件或要求的任何违约的豁免均不得视为未来的持续豁免，或对任何后续违约的放弃或对本协议中任何其他条款、条件或要求的放弃，任何一方在行使项下任何权利时的任何延迟或不作为均不得以任何方式损害任何此类权利的行使。不得向任何买方提供或支付任何代价以修改或同意

豁免或修改任何交易文件的任何条款，除非向当时持有证券的所有买方也提供相同的对价。尽管本协议有任何相反规定，未经买方明确书面同意，不得修改、修改或免除本协议，以增加或减少该买方根据本协议有义务购买的证券的数量，或增加或降低该买方为此类证券支付的购买价格。

6.5 施工。此处标题仅为方便起见，不构成本协议的一部分，不应被视为限制或影响本协议的任何条款。本协议中使用的语言将被视为双方为表达共同意图而选择的语言，不会对任何方适用任何严格解释的规则。本协议应解释为双方共同起草，不得因本协议或任何交易文件的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。在本协议中使用的 “包括和包含” 及其变体一词不应被视为限制条款，而应视为后面是没有限制的词语。

6.6 继任者和受让人。本协议的条款应有利于双方及其继承人和允许的受让人，并具有约束力。未经每位购买者事先书面同意，公司不得转让本协议或本协议下的任何权利或义务。任何买方均可将其在本协议项下的全部或部分权利转让给其根据交易文件和适用法律向其转让或转让任何证券的任何个人，前提是该受让人书面同意受适用于购买者的本协议条款和条件的约束。

6.7 没有第三方受益人。本协议旨在使协议各方及其各自的继承人和允许的受让人受益，不为任何其他人谋利益，也不得由任何其他人强制执行本协议的任何条款，除非配售代理人是第 3 条和第 4 条以及本第 6.7 节和第 6.19 节中陈述和担保的预期第三方受益人。

6.8 适用法律。与本协议的解释、有效性、执行和解释有关的所有问题均应受纽约州内部法律管辖，并根据该州内部法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。各方同意，与本协议和任何其他交易文件所设想的交易的解释、执行和辩护有关的所有诉讼（无论是针对本协议一方还是其各自的关联公司、雇员或代理人）均应仅在纽约法院启动。本协议各方特此不可撤销地接受纽约法院的专属管辖权，以裁决本协议下或与本文所考虑或讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的任何争议），并特此不可撤销地放弃，并同意在任何诉讼中不主张其个人不受管辖的任何主张任何此类纽约法院，或者此类诉讼是在不当或不方便的法庭启动的。本协议各方特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类程序中进行处理，方法是通过挂号或挂号邮件或隔夜送达的有效地址将程序副本邮寄给该当事方，以便根据本协议向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充分的程序服务及其通知。此处包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。在适用法律允许的最大范围内，本协议各方特此不可撤销地放弃在因本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

6.9 生存。在遵守适用的时效法规的前提下，此处包含的陈述、保证、协议和承诺应在证券收盘和交付后继续有效。

6.10 执行。本协议可以在两个或多个对应方中执行，所有这些协议合在一起应被视为同一个协议，并且在双方签署对应协议并交付给另一方时生效，前提是双方无需签署同一个对应协议。如果任何签名是通过传真传输、通过电子邮件发送.pdf 格式的数据文件，或通过符合 2000 年美国《电子设计法》或《纽约电子签名和记录法》的任何电子签名传送的，则此类签名将为执行（或代表其执行该签名）的一方产生具有法律效力和约束力的义务，其效力和效果与此类传真或.pdf 格式的数据文件相同。pdf 签名页是的原件。

6.11 可分割性。如果本协议的任何条款在任何方面被认为无效或不可执行，则本协议其余条款和规定的有效性和可执行性不应因此受到任何影响或损害，双方将尝试商定一项有效且可执行的条款作为该条款的合理替代品，并在达成协议后将此类替代条款纳入本协议。

6.12 撤销权和撤回权。尽管交易文件中有任何相反的规定（且不限制交易文件中的任何相似条款），但当任何买方行使交易文件规定的权利、选择、要求或选择权并且公司未在规定的期限内及时履行其相关义务时，该买方可以在向公司发出书面通知后，自行决定撤销或撤回任何相关通知、要求或选择的全部内容或这在一定程度上不影响其今后的行动和权利.

6.13 置换证券。如果任何证明任何证券或认股权证股份的证书或文书被肢解、丢失、被盗或销毁，公司可以签发或安排签发新的证书或文书，以此作为交换、替代或取而代之的新的证书或文书，但前提是公司和转让代理人对此类损失、盗窃或破坏感到合理满意的证据，以及其持有人按惯例执行情况丢失的证书、该事实的宣誓书以及赔偿和保留的协议使公司和过户代理人免受与之相关的任何损失的损失，或者如果转让代理要求，则按转让代理人要求的形式和金额支付保证金。在这种情况下，新证书或工具的申请人还应支付与发行此类替代证券或认股权证相关的任何合理的第三方费用。如果由于任何证券或认股权证的残损而要求提供证明任何证券或权证的替代证书或文书，公司可能会要求交付此类已损坏的证书或文书，以此作为发行替代品的先决条件。

6.14 补救措施。除了有权行使此处规定或法律授予的所有权利（包括追回损害赔偿）外，每位买方和公司还将有权根据交易文件进行具体履行，无需交纳保证金。双方同意，金钱损害赔偿可能不足以补偿因违反前一句所述义务而遭受的任何损失，并特此同意在为具体履行任何此类义务而采取的任何诉讼中（与临时限制令令的任何诉讼除外）中放弃以法律补救措施为充分的辩护。

6.15 预留款项。如果公司根据任何交易文件向任何买方支付款项，或者买方执行或行使该交易文件下的权利，并且此类付款或此类执行或行使的收益或其任何部分随后无效、被宣布为欺诈性或优惠待遇、撤销、撤销，或被要求退款、偿还或以其他方式归还给公司，任何法律下的受托人、接管人或任何其他人（包括不限任何破产）法律、州或联邦法、普通法或衡平法诉讼理由），则在任何此类恢复的范围内，应恢复原本打算履行的义务或部分义务，并以全面的效力和效力持续下去，就好像没有支付此类款项或这种强制执行或抵消一样。

6.16 [已保留。]

6.17 购买者义务和权利的独立性质。每位买方在任何交易文件下的义务是多项的，与任何其他买方的义务不共同承担，任何买方均不以任何方式对任何其他买方履行任何交易文件下的义务负责。每位买方根据交易文件购买证券的决定均由该买方独立于任何其他买方做出，且独立于与业务、事务、运营、资产、财产、负债、经营业绩、公司或任何子公司的状况（财务或其他方面）或前景有关的任何信息、材料、陈述或意见，或

由任何其他买方或任何其他买方的任何代理人或雇员提供，买方及其任何代理人或雇员均不对任何其他买方（或任何其他人）与任何此类信息、材料、陈述或意见有关或因此类信息、材料、声明或意见而产生的任何其他买方（或任何其他人）承担任何责任。此处或任何交易文件中包含的任何内容以及任何买方根据该文件采取的任何行动均不应被视为将买方构成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的实体，或推定买方以任何方式一致行动或作为团体（包括但不限于交易所第13 (d) (3) 条所指的团体）行事就交易文件所设想的此类义务或交易采取行动）。每位买方承认没有其他买方在根据本协议进行投资时充当过该买方的代理人，也不会充当该买方的代理人来监督其对证券的投资或行使其在交易文件下的权利。每位购买者都有权独立保护和行使自己的权利，包括但不限于本协议或其他交易文件中产生的权利，，并且没有必要让任何其他买方作为另一方参与为此目的的任何诉讼。每位买方在审查和谈判交易文件时均由自己的独立法律顾问代理。仅出于管理便利的考虑，买方及其各自的律师可以选择通过配售代理人的法律顾问Covington & Burling LLP与公司进行沟通。每位买方承认，Covington & Burling LLP已就本文所设想的交易向配售代理人而不是向该买方提供了法律咨询，并且每位此类买方在处理此类问题时都依赖其自己的法律顾问的建议。为了方便公司，公司选择向所有买方提供相同的条款和交易文件，而不是因为任何买方都要求或要求这样做。明确认为，本协议中包含的每项条款仅限于公司与买方之间，而不是公司与买方集体之间，也不是买方之间和买方之间。

6.18 终止。如果在截止日期纽约市时间下午 5:00 当天或之前未完成收盘，或者 (ii) 如果第 5.1 节规定的任何条件无法实现且该等条件无法实现且该买方（就其自身而言），则本协议可终止并自动放弃证券的出售和购买 (i)，则本协议可在收盘 (i) 之前的任何时间自动终止，证券的出售和购买 (i) 买方； 提供的, 然而，任何因或导致未能在该时段或之前完成交易而未能履行本协议义务的人，不得享有根据第 (ii) 条终止本协议规定的本协议的权利。本第 6.18 节中的任何内容均不应被视为免除任何一方对该方违反本协议或其他交易文件的条款和规定的任何责任，或损害任何一方强迫任何其他方具体履行其在本协议或其他交易文件下的义务的权利。如果根据本第 6.18 节终止，公司应立即通知所有未终止的购买者。根据本第 6.18 节终止协议后，公司和终止的买方不得对另一方承担任何进一步的义务或责任（包括因此类终止而产生的义务或责任），买方也不会因此而对任何其他买方承担任何责任。

6.19 免除安置代理人的责任。本协议各方同意为配售代理人、其关联公司及其代表提供以下明确权益：

(a) 每位配售代理人仅在出售证券时充当公司的配售代理，不以任何其他身份行事，现在和不应被解释为任何买方或与证券出售有关的任何其他个人或实体的信托人。

(b) 配售代理人或其任何关联公司或其各自的任何代表 (i) 均不对根据公司提供的信息支付的任何不当付款负责；(ii) 已经或将作出任何种类或性质的明示或暗示的陈述或保证，并且没有提供与证券购买或出售有关的任何建议；(iii) 对此负有任何责任；(iii) 对此负有任何责任截至任何日期，任何信息、证书的有效性、准确性、完整性、价值或真实性或本公司根据本协议、其他交易文件或与此类协议所设想的任何交易有关的或代表公司交付的文件；或 (iv) 应对任何买方、公司或任何人产生的任何损失、索赔、损害赔偿、义务、罚款、判决、裁决、负债、成本、费用或支出承担责任或承担任何义务（包括，但不限于）其他个人或实体），无论是在合同、侵权行为还是其他方面对任何买方或任何人而言声称

通过此类买方，(A) 对于他们中任何人真诚地采取、遭受或遗漏的任何行动，以及合理认为已获得授权或在本协议赋予的自由裁量权或权利或权力范围内，提交任何其他交易文件，(B) 就他们中的任何人可能做或不做的任何与本协议、任何其他交易文件或 (C) 与购买相关的任何其他事情出售证券或发行认股权证，但此类方自己的总收入除外疏忽或故意不当行为。

6.20 冲突豁免。本协议的各方承认，公司法律顾问Gibson、Dunn & Crutcher LLP过去可能曾就与本协议所述交易无关的事项向一个或多个买方或其关联公司提供法律服务，包括代表一位或多位买方或其关联公司处理与此类交易性质相似的事项。因此，除非公司与买方另有协议，否则本协议的各方特此 (a) 承认他们有机会询问与本次披露相关的信息；以及 (b) 知情同意 Gibson、Dunn & Crutcher LLP 在 (i) 此类无关事宜中代表一个或多个买方或其关联公司以及 (ii) 公司与本协议和特此考虑的交易。

6.21 Arms Length 交易。公司承认并同意（i）本协议中描述的交易是双方之间的正常商业交易，（ii）买方没有就本协议所考虑的任何交易或其导致的过程承担也不会承担有利于公司的咨询或信托责任，并且买方没有义务就本协议所设想的交易向公司协议，但本协议中明确规定的义务除外他们作为当事方的其他交易文件以及 (iii) 公司签订交易文件的决定完全基于公司及其代表的独立评估。

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