附录 4.1

这些证券的发行和出售以及行使这些证券时可发行的证券尚未根据经修订的1933年 《证券法》（《证券法》）或任何适用的州证券法进行登记。(I) 在没有 (A) 证券法规定的有效的 注册声明或 (B) 不受《证券法》注册要求的豁免，或者 (B) 不受《证券法》注册要求约束的现有豁免或交易中不受《证券法》注册要求的约束，在每种情况下，均应根据适用的州 证券法或法律顾问法律意见书合理证明的蓝天法，不得出售、出售、转让、转让或以其他方式处置证券令公司及其过户代理人满意，或 (II) 根据本细则第 144 条《证券法》。尽管如此，可以将证券 与真正的保证金账户或其他由证券担保的贷款或融资安排相关质押；前提是，在证券的止赎或转让方面，转让人应遵守本协议和证券购买协议中的 条款，在取消抵押品赎回权或转让证券时，该丧失抵押品赎回权的人或受让人应遵守此处包含的所有规定在证券购买协议中和证券购买协议中。

DIANTHUS THERAPEUTICS, INC

购买普通股的预先注资的认股权证

认股权证号W-[001]		原始发行日期： [__], 2024

特拉华州的一家公司 Dianthus Therapeutics, Inc.（公司），特此证明，对于收到的价值 ，_________ 或其允许的注册受让人（持有者），有权从公司购买总共________股普通股，每股面值0.001美元（普通股)、公司的 （每股此类股份，a认股权证以及所有这些股份，认股权证在每种情况下，根据本文第 9 节的规定不时进行调整），每股行使价 等于每股0.001美元（行使价格），随时随地，不时或之后 [__]，2024 (原始发行日期），直到本预先注资 认股权证全部行使为止，并受以下条款和条件的约束：

这份预先注资的认股权证（这个 搜查令）是根据该特定证券购买协议发行的一系列类似认股权证之一，日期为 [•]，2024 年，由公司和其中确定的购买者组成（购买 协议）。所有此类认股权证在此统称为认股证.”

1。定义。除本认股权证中其他地方定义的 术语外，此处未另行定义的大写术语具有购买协议中此类术语的含义。

2。认股权证登记。公司应根据本公司或代表公司为此目的保存的记录注册本认股权证 （搜查令登记），不时以记录持有者（应包括初始持有人，或视情况而定，根据本协议允许向其转让本认股权证的任何注册受让人）的名义。 公司可以将本认股权证的注册持有人视为本认股权证的绝对所有者，以便行使本认股权证或向持有人进行任何分配，以及出于所有其他目的，除非有相反的实际通知。

3.转让登记。在遵守购买协议第4.1节规定的转让限制以及 遵守所有适用的证券法的前提下，公司应在（x）交出本认股权证后，将本认股权证的全部或任何部分的转让登记在认股权证登记册中，并将转让表格作为附表2正式填写和签署，向公司过户代理人或在购买协议中规定的地址向公司转让，（y）交货，地址为公司的要求，律师的意见相当令人满意 公司表示，本认股权证的此类部分可以根据证券法和所有适用的州证券或蓝天法律的注册要求的现有豁免进行转让， (z) 受让人向公司提交书面声明，证明受让人是《证券法》第501 (a) 条所定义的合格投资者并作出

按照购买协议第 3.2 节的规定向公司提交陈述和认证，地址为购买协议中规定的地址。在进行任何此类 注册或转让后，基本上以本认股权证的形式购买普通股的新认股权证（任何此类新认股权证，a新搜查令) 应向 受让人签发证明本认股权证中如此转让的部分，并应向转让持有人签发一份新的认股权证，证明本认股权证中未如此转让的其余部分（如果有）。新认股权证的受让人接受新认股权证应被视为该受让人接受持有人在新认股权证方面享有的所有权利和义务。公司应根据本 第 3 节自费准备、签发和交付任何新认股权证。

4。认股权证的行使和期限。

(a) 本认股权证的全部或任何部分均可由注册持有人在原始发行日期当天或之后随时以本 认股权证第 10 节允许的任何方式行使，并且此类权利不会过期。

(b) 持有人可以通过向公司交付 (i) 一份行使通知来行使本认股权证 ，其形式载于本文附表 1（演习通知），完成并正式签署，以及 (ii) 支付行使本认股权证所涉数量的权证 股票的行使价（如果根据下文第10节在行使通知中另有规定，则可以采取无现金行使的形式）。向公司交付行使通知的日期 （根据本通知条款确定）是锻炼日期. 在行使 通知交付后的包含标准结算周期的交易日内（付款截止日期），持有人应根据行使本认股权证数量的行使价付款（如果行使通知中另有说明，则可以采用 无现金行使的形式）；前提是公司交付此类认股权证股份的义务应延迟到 日复一日根据下文第10节，持有人在行使通知书 中指出的那样，在付款截止日期后的每一天，此类行使价的支付不以现金支付。在持有人购买了本协议下所有可用的认股权证股份且认股权证已全部行使之前，不得要求持有人亲自向公司交出本认股权证，在这种情况下 情况下，持有人应在向公司提交最终行使通知之日起三 (3) 个交易日内向公司交出本认股权证以供取消；前提是，交付 认股权证的电子副本即可不得要求交出逮捕令的任何实物副本，提供奖章或其他银行担保，或就此采取任何类似行动。行使 通知的执行和交付应与取消原始认股权证和发行新认股权证具有相同的效力，以证明有权购买剩余数量的认股权证（如果有）。出于本文的目的，交易日指 (i) 如果认股权证在交易市场上交易，则指认股权证股份在主要交易市场交易的任何一天，或 (ii) 如果权证股份不在交易市场上交易，则为工作日，而标准 结算周期是指公司主要交易市场或在主要交易市场上有效的普通股报价系统的标准结算周期，以交易日数表示 适用行使通知的交付日期，截至原始发布日期为 T+2。

(c) 除每股认股权证0.001美元的 名义行使价外，本认股权证的总行使价已在原始发行日当天或之前向公司预先注资，因此，持有人无需向任何人支付额外对价（名义行使价除外） 即可行使本认股权证。在任何情况下或出于任何原因，持有人均无权要求退还或退还该预付总行使价 的全部或任何部分。

5。认股权证股份的交割。

(a) 在不违反第 4 (b) 条的前提下，在行使本认股权证时，公司应立即（但不迟于构成行使日期之后的标准结算期的交易天数 ）（前提是，如果行使通知是在行使之日纽约时间下午 5:00 之后送达，则应将行使日期视为下一个交易日），或者在合理可行的情况下尽快 被要求）签发或促成签发给持有人的书面订单，并安排将其交付给持有人的书面订单持有人可以指定的一个或多个姓名（前提是，如果 持有人指示公司以持有人或其关联公司以外的名义交付认股权证股份证书，则持有人应在行使之日向公司提供令公司 合理满意的律师意见，即可以根据现有的注册要求豁免以此类其他名义发行此类认股权证股票《证券法》和所有适用的州证券法或蓝天法），(i) 的电子交付

存入存托信托公司持有人账户的认股权证 (DTC) 或类似组织，或 (ii) 如果持有人要求，应持有人要求，提供在行使过程中可发行的 认股权证的证书，但没有限制性说明，除非第 (i) 和 (ii) 条涉及转售认股权证股份并将持有人列为认股权证下卖出股东的注册声明 届时无效，或者没有数量和销售方式的限制，认股权证股份不可自由转让根据《证券法》第144条，在这种情况下，该持有人应获得账面记账凭证此类行使后可发行的认股权证股票 ，并附有适当的限制性图例。持有人或持有人允许其指定接收认股权证股份的任何人应被视为自 行使之日起成为此类认股权证股份的记录持有人。如果认股权证股份的发行不附带任何限制性说明，则公司应根据持有人的书面要求，尽其商业上合理的努力，通过DTC或其他履行类似职能的知名清算公司（如果有）以电子方式交付或促成交付本协议 认股权证；前提是，如果其当前的过户代理人无法以电子方式交付 认股权证股票，则公司可以但无须更换其过户代理人通过这样的清算公司。

(b) 在法律允许的范围内，公司根据并受本协议条款（包括下文第12节规定的限制）发行和 交付认股权证股份的义务是绝对和无条件的，无论持有人为执行相同的 采取了何种行动或不行动，对本协议任何条款的任何豁免或同意，恢复对任何人的任何判决或任何执行该条款的行动。

(c) 除持有人可获得的任何其他权利外，如果公司未能根据本第5节规定的截止日期当天或之前的行使要求其过户代理人根据上述第5（a）节的规定向持有人转让 的认股权证股份，并且在该日期之后，其经纪人要求持有人购买（通过公开市场交易或 以其他方式）或持有人经纪公司以其他方式购买，普通股的交付以满足持有人出售的认股权证股份此类演习的预期收益 (a)买入），则公司应（A）以现金向持有人支付金额（如果有），即（x）持有人购买普通股 股票的总购买价格（包括经纪佣金，如果有）超过（y）乘以（1）公司在发行时必须向持有人交付的认股权证股数量（2）卖出价格所得的金额（如果有）} 产生此类购买义务的命令已执行，而且（B）由持有人选择，要么恢复认股权证的部分，等值数量的认股权证未兑现（在这种情况下，此类 行使应被视为取消）或向持有人交付如果公司及时履行其行使和交付义务本应发行的普通股数量。持有人应向公司 提供书面通知，说明应向持有人支付的买入金额，并应公司的要求提供此类损失金额的证据。此处的任何内容均不限制持有人 根据本协议依据法律或衡平法寻求任何其他补救措施的权利，包括但不限于针对公司未能按照本协议条款的要求在 行使认股权证时及时交付认股权证而发布的具体履约令和/或禁令救济。

6。费用、税收和开支。 行使本认股权证时发行和交割认股权证股份应免费向持有人收取任何发行或转让税、过户代理费或其他附带税或与认股权证股份发行有关的杂税或费用，所有这些税款和费用均应由公司支付 ；但是，公司无需为注册所涉及的任何转让缴纳任何可能应缴的税款认股权证股份或认股权证以持有人或 关联公司的名义以外的名称其中。持有人应对因持有或转让本认股权证或在行使本认股权证时收到认股权证股份而可能产生的所有其他纳税负债负责。

7。更换认股权证。如果本认股权证被肢解、丢失、被盗或销毁，公司应签发或安排签发新的认股权证，以换取 替代和取代本认股权证，但前提是收到公司对此类损失、盗窃或毁坏（在这种情况下）相当满意的证据，以及在每起 案件中，按惯例和合理的赔偿和担保保证金，如果公司要求。在这种情况下，新认股权证的申请人还应遵守其他合理的法规和程序，并支付公司可能规定的其他合理的 第三方费用。如果由于本认股权证被终止而申请新的认股权证，则持有人应将此类残缺的认股权证交给公司，以此作为公司 发行新认股权证义务的先决条件。

8。预留认股权证。公司承诺，它将始终从其授权但未发行的以及其他未保留的普通股总额中保留和保持 的可用性，其唯一目的是使其能够在行使本认股权证时按本认股权证的规定发行认股权证， 在行使整个认股权证时最初可发行和交割的认股权证数量，不附带其他人的优先权或任何其他或有购买权持有人（考虑到 第 9 节的调整和限制）。本公司未能在其授权但未发行及其他方面未保留的普通股总额中保留足够数量的普通股以使其能够 在行使本认股权证时按此处规定的方式发行认股权证，本文将之称为授权共享失败。公司承诺，所有可发行和交割的认股权证在根据本协议条款发行和 支付适用的行使价（或根据第10节进行无现金行使）时，应获得正式和有效的授权、发行和全额支付且不可评估。 公司将采取一切必要行动，确保此类普通股可以按照本协议的规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，也不会违反普通股上市的任何证券交易所或自动 报价系统的任何要求。该公司进一步承诺，未经持有人事先书面同意，在本认股权证未偿还期间，它不会随时增加普通股的面值。为了进一步履行本第8节规定的公司义务，公司应在授权股票倒闭发生之日后尽快举行股东会议，以批准增加普通股的授权股数，但无论如何都不迟于此类授权股票倒闭发生后的一百二十 （120）天。在这类会议上， 公司应向每位股东提供一份委托书，并应尽其合理的最大努力争取股东批准普通股的增持，并促使其董事会向股东推荐 批准此类提案。尽管如此，如果出现任何此类授权股票故障，公司能够获得其已发行和流通普通股 大部分股票的书面同意，批准增加普通股的法定数量，则公司可以通过获得此类同意并向委员会提交关于 附表14C的最终信息声明来履行这一义务，此类义务应在二十一日被视为已履行 (21)^st) 接受此类申请后的日历日。

9。某些调整。根据本第 9 节 的规定，行使本认股权证时可发行的认股权证数量将不时进行调整。

(a) 股票分红和分割。如果公司在本认股权证到期期间的任何时候， (i) 支付普通股的股票分红或以其他方式分配以普通股形式支付的任何类别的股本，(ii) 将其已发行的普通股细分成更多数量的股份， 或 (iii) 将其已发行普通股合并为较少数量的股份，则在每种情况下，本认股权证所依据的认股权证股份应除以分数，其分子应为 股数在该事件发生前夕已发行的普通股，其分母应为该事件发生后立即发行的普通股数量。根据本 段第 (i) 条作出的任何调整应在确定有权获得此类股息或分配的股东的记录日期后立即生效，根据本款第 (ii) 或 (iii) 条进行的任何调整应在该细分或合并生效之日后立即生效 。

(b) 按比例分配。如果公司在 本认股权证未偿还期间随时向所有普通股持有人分发不收对价 (i) 债务证据、(ii) 任何证券（前款所涵盖的普通股分配除外）、(iii) 认购或购买任何证券的权利 或认股权证，或 (iv) 任何其他资产（在每种情况下，分布式财产），然后，在确定有权获得此类分配的 股东的记录日期之后行使本认股权证时，除了行使该认股权证时本来可以发行的认股权证股份（如果适用）外，持有人有权获得该持有人就该数量的认股权证股本应有权 获得的分布式财产，前提是持有人在此类记录之前是此类认股权证股份的记录持有人不考虑对行使的任何限制的日期其中。尽管此处 中有任何相反的规定，但本第 9 (b) 节中的前述规定不适用于或由公司发行的与 任何股东权利协议、毒丸或公司注册证书、章程或其他文件下的其他类似反收购条款相关的任何权利（单独或附属于公司任何证券）的任何权利。

(c) 基本交易。如果在本认股权证未到期期间的任何时候，公司生效 a基本面交易（定义为（i）公司与他人的任何合并或合并，（ii）在一项或一系列关联交易中出售公司及其子公司的全部或几乎所有资产，即 的全部资产，（iii）普通股的任何重新分类（面值变动，或从面值变为无面值或合并或细分导致的变动除外），iv（) 股本持有人接受的任何投标 要约或交换要约（无论是公司还是其他人）公司和公司或该其他人（视情况而定）50％的已发行普通股接受 此类付款投标，（v）与他人进行任何业务合并（包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排计划），通过该其他人 获得超过公司股本投票权的50％（股东参与的任何此类交易除外）公司在进行此类交易之前，以基本相同的比例维持 交易后该人的投票权）或（vi）普通股的任何法定交换，因此，普通股持有人将有权获得或其普通股 转换为或交换股票、股票、其他证券、或其他财产或资产，以及任何额外对价（包括现金或其任何组合）），然后，在随后行使此项权限时认股权证，持有人可以选择 （在适用法律、规则允许的范围内）和法规（包括纳斯达克股票市场或当时普通股上市的任何交易所的规则）），应有权获得与其在 此类基本交易发生前一刻进行此类行使时可发行的每股认股权证股票 获得与其在立即进行此类基本交易时有权获得的相同种类和金额的证券、现金、资产或财产，在此类基本交易之前，认股权证数量的持有人然后可以在行使本认股权证时全额发行股票，而不考虑本文中 中包含的任何行使限制（替代考虑）。公司不得进行任何此类基本交易，除非 (x) 替代对价完全是现金，并且公司根据下文第10节规定本认股权证同时进行无现金行使 或 (y) 在本认股权证完成之前或同时，公司或尚存实体的任何继任者均应承担义务向持有人交付根据前述规定可能有权获得的替代对价。本第 9 (c) 节的规定应同样适用于类似于 基本交易类型的后续交易。

(d) [已保留].

(e) 计算。根据本第 9 节进行的所有计算均应向下四舍五入至最接近的整数美分或最接近的整数 份额（视情况而定）。

(f) 调整通知。根据本第 9 节进行每一次调整后， 公司将根据持有人的书面要求，立即根据本认股权证的条款真诚地计算调整额，并准备一份说明此类调整的证书，包括一份关于行使本认股权证时可发行的 调整后的认股权证股份或其他证券数量或类型的声明（如适用），描述导致此类调整的交易以及详细说明了这种调整所依据的事实. 应书面要求，公司将立即向持有人和公司的过户代理人交付每份此类证书的副本。

(g) 公司活动通知。如果在本认股权证到期期间，公司 (i) 宣布分红或任何其他普通股的现金、证券或其他财产分配，包括但不限于 授予认购或购买公司任何股本的权利或认股权证，(ii) 签订任何考虑或征求股东批准任何基本交易的协议，或 (iii) 授权自愿解散 ，或公司事务的清盘，除非此类通知和内容应将其视为重要的非公开信息，公司应在个人需要持有普通股才能参与此类交易或投票的适用记录或生效日期前至少三（3）个交易日向持有人发出此类交易的通知； 但是，未发出此类通知或其中的任何缺陷均不得影响所要求的公司行动的有效性将在此类通知中进行描述。如果此处提供的任何通知构成或 包含有关公司或其任何子公司的重大非公开信息，则公司应根据表格8-K的最新报告同时向委员会提交此类通知。

10。行使价的支付。持有人应以即时可用资金 向公司指定的账户支付行使价；但是，持有人可自行决定通过无现金行使履行其当时支付行使价的义务，在这种情况下， 公司应向持有人发行等于除数获得的商数的认股权证股数 [(A-B) (X)]由 (A)，其中：

(A)		= 行使日前一交易日主要交易市场普通股每股的VWAP（收盘销售价格”);
(B)		= 本认股权证的行使价；以及
(X)		= 根据本认股权证的条款行使本认股权证时可发行的认股权证数量，前提是此类行使是通过现金行使而不是无现金行使的。

就本认股权证而言：

“VWAP指在任何日期由以下适用条款中第一条确定的价格：(a) 如果普通股 随后在交易市场上市或报价，则根据彭博有限责任公司报告的该日期（或最接近的前一天）普通股在当时上市或报价的主要交易市场 上的每日成交量加权平均价格（基于从 9:30 开始的交易日）上午（纽约时间）至下午 4:02（纽约时间）），或者（b）如果普通股当时未在任何交易市场上市，普通股 的公允市场价值由当时未偿还且公司可以合理接受的认股权证的多数股权持有人真诚地选出的独立评估师确定，其费用和开支应由公司支付。

如果认股权证是以这种无现金方式发行的，则双方承认并同意，根据证券 法第3（a）（9）条，发行的认股权证股份的持有期可以计入本认股权证的持有期，认股权证应具有行使的认股权证的特征。公司同意不对 采取任何相反的立场。

11。公司选择的转换。如果在原始发行日期之后， 公司无法在没有限制性说明的情况下发行认股权证，则公司应立即向持有人提供书面通知，因为委员会已经发布了暂时或永久转售认股权证 的注册声明，或者委员会或公司已经暂停或撤回了暂时或永久性转售 的注册声明，或者以其他方式（每份a限制性传奇活动）。如果（A）发生限制性传奇事件，（B）当时，根据第144条，认股权证股份可以在不遵守销售方式或交易量限制的情况下出售，（C）公司已发出前一句所述的通知，以及（D）持有人在收到此类通知后，试图通过支付现金来行使认股权证，则公司应（i）如果公允市场价值（如上所述（计算）的认股权证股份大于行使价，向持有人提供书面通知，告知公司将向持有人交付该数量的 份认股权证股票，就像根据第 10 条以无现金方式交付的那样，并将因持有人尝试 行使本认股权证而向公司支付的所有对价返还给持有人 (a公司选择的转换），或（ii）如果持有人选择在收到公司选择转换通知后的五（5）天内给出，则持有人有权 撤销先前提交的行使通知，公司应在撤销后退还持有人为此类认股权证支付的所有对价。

12。运动限制。尽管此处包含任何相反的规定，但持有人 在行使本认股权证（或本认股权证的其他方面）时可能收购的认股权证股份的数量应限制在必要的范围内，以确保在行使（或其他发行）之后，持有人 及其归属方当时实益拥有的普通股总数，根据《交易法》第13（d）条确定不超过 [4.99%][9.99%][19.99%]（最大百分比）根据《交易所 法》第12条注册的公司当时发行和流通的 普通股（包括为此目的可发行的普通股）或任何其他类别的股权证券（豁免证券除外）的总数。就前述句子而言，持有人及其归属方实益拥有的普通股总数应包括在行使本 认股权证时可发行的普通股数量，但应不包括在 (i) 行使本认股权证中由实益拥有的剩余未行使部分时可发行的普通股股数} 持有人及其归属方，以及 (ii) 行使或转换持有人及其归属方（包括但不限于任何可转换票据或可转换优先股， ）实益拥有的公司任何其他证券中未行使或未转换的部分

股票或认股权证），其转换或行使限制与本文包含的限制类似。就本款而言，应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规则计算受益所有权；持有人承认公司没有向该持有人表示此类计算符合《交易法》第 第13（d）条，且该持有人对根据该法要求提交的任何时间表承担全部责任。在本第 12 节中包含的限制适用的范围内， 决定本认股权证是否可行使（与该持有人拥有的其他证券有关）以及本认股权证的哪些部分可行使应由持有人自行决定，提交行使通知 应被视为持有人对本认股权证是否可行使的决定（与该持有人实益拥有的其他证券有关），连同其归属方）以及本认股权证的哪一部分是 可行使，在任何情况下均受此类总百分比限制的约束，公司没有义务核实或确认此类决定的准确性。此外，对上述 所设想的任何群体地位的确定应根据《交易法》第13（d）条及其颁布的规则和条例来确定。就本第12节而言，在确定普通股 的已发行数量时，持有人可以依据（x）公司最新的10-Q表或10-K表格（如 ）所反映的已发行普通股数量，（y）公司最近的公开公告或（z）公司或其过户代理人关于股票数量的任何其他书面通知普通股流通。应持有人的书面要求， 公司应在两（2）个交易日内以书面形式向该持有人确认当时已发行的普通股数量。通过向公司发出书面通知，持有人可以不时将最大 百分比提高或减少至不超过该通知中规定的19.99％的任何其他百分比；前提是，(i) 任何此类提高要到向公司发出此类通知后的第六十一（61）天才能生效，并且（ii）任何 此类增加或减少将仅适用于持有人，不适用于认股权证的任何其他持有人。本段规定的解释和实施方式不应严格遵守本 第 12 节的条款，以更正本段（或其中的任何部分），使其可能存在缺陷或与本文中包含的预期受益所有权限制不一致，或者进行必要或可取的更改或补充 以使此类限制生效。任何声称在行使本认股权证时交割的任意数量的普通股或任何其他证券均属无效且无效，但仅限于在交割之前或之后 行使持有人及其归属方的受益所有权超过最大百分比的范围内。出于本文的目的，归因方统指以下 个人和实体：（i）持有人的任何直接或间接关联公司，（ii）任何与持有人或上述任何人共同行事或可以合理地视为集体行事的人，以及（iii）就交易所第13（d）条或第16条而言，其普通股实益所有权可以合理地与持有人和其他归属方合计的任何其他人 法案（为明确起见，前述 的目的是集体约束持有人和所有其他人归因方（最高百分比）。

13。没有零星股票。不会发行任何与行使本认股权证相关的部分 认股权证股票。代替原本可以发行的任何部分股票，将要发行的认股权证数量向下舍入到下一个整数， 公司应以现金向持有人支付任何此类零星股票的公允市场价值（基于收盘销售价格）。

14。通知。本协议下的任何和 通知或其他通信或交付（包括但不限于任何行使通知）均应为书面形式，并应被视为最早在 (i) 传输之日发出并生效，前提是此类通知或 通信是在纽约时间下午 5:30 之前的交易日通过电子邮件发送到购买协议中指定的电子邮件地址，(ii) 该日之后的下一个交易日传输量，前提是此类通知或通信是通过电子邮件发送到购买中指定的电子邮件地址的在非交易日或不迟于纽约市时间下午 5:30 的某一天达成协议，（iii）如果由 国家认可的隔夜快递公司发送，指定下一个工作日送达，则为邮寄之日之后的交易日；（iv）如果是手工交付，则在需要向其发出通知的人实际收到时。 此类通知或通信的个人地址和电子邮件地址应与购买协议中的规定相同，除非该人根据本第 14 节在提前两 (2) 个交易日向其他人发出书面通知之前更改了该等通知或通信的地址和电子邮件地址。

15。认股权证代理人公司应担任本认股权证下的认股权证代理人。在通知持有人后，公司可以任命新的认股权证 代理人。公司或任何新的认股权证代理人可能合并的任何公司，或因公司或任何新的认股权证代理人参与的任何合并而产生的公司，或公司或任何 新认股权证代理人将其几乎所有公司信托或股东服务业务转让给的任何公司，均应成为本认股权证下的继任认股权证代理人，无需采取任何进一步行动。任何此类继任认股权证代理人均应立即将其 继任认股权证代理人的通知邮寄给持有人（通过头等邮件，邮费预付），邮寄至认股权证登记册上显示的最后地址。

16。杂项。

(a) 作为股东没有权利。持有人仅以本认股权证持有人的身份无权投票或获得 股息，也无权出于任何目的被视为公司股本持有人，也不得将本认股权证中包含的任何内容解释为仅以本认股权证持有人的身份赋予持有人本公司股东的任何 权利或任何投票、给予或拒绝的权利同意任何公司行动（无论是任何重组、股票发行、股票重新分类、合并、合并、合并、转让或其他方式）、 在向认股权证持有人发行认股权证之前，接收会议通知、获得股息或认购权或其他方式，然后该人有权在适当行使本认股权证时获得认股权证。此外，本认股权证中包含的任何内容 均不得解释为要求持有人承担购买任何证券（行使本认股权证或其他情况除外）或作为公司股东承担的任何责任，无论此类负债由 公司还是公司的债权人主张。

(b) 不可避免。除非持有人放弃或同意，否则公司不得 通过任何行动，包括但不限于修改其证书或公司章程，或通过任何重组、资产转让、合并、解散、发行或出售证券或任何其他自愿行动， 避免或试图避免遵守或履行本认股权证的任何条款，但将始终本着诚意行事协助执行所有此类条款并采取所有可能必要的行动或适合 保护本认股权证中规定的持有人权利免受损害。在不限制前述内容概括性的前提下，公司将 (a) 不将任何认股权证股份的面值增加到面值增加前不久行使 时应付的金额，(b) 采取所有必要或适当的行动，以便公司在行使本 认股权证时能够有效合法地发行已付全额支付和不可评估的认股权证股票，以及 (c) 在商业上合理地使用努力获得具有以下条件的任何公共监管机构的所有此类授权、豁免或同意其管辖权是使公司能够履行本认股权证规定的义务所必需的 。

(c) 继承人和受让人。本认股权证可由持有人转让，但须遵守本认股权证和购买协议 第 4.1 节中规定的转让限制，并遵守适用的证券法。未经持有人 的书面同意，公司不得转让本认股权证，但如果进行基本交易，则转让给继任者除外。本认股权证对公司和持有人及其各自的继任者和允许的受让人具有约束力，并对他们的利益有保障。在不违反前一句的前提下， 本认股权证中的任何内容均不得解释为向公司和持有人以外的任何人提供本认股权证规定的任何法律或衡平权利、补救措施或诉讼理由。本认股权证只能以由公司和 持有人或其继任者和受让人签署的书面形式进行修改。

(d) 授权股份。公司进一步承诺，其发行本认股权证 构成其高管的全权，这些官员负责在行使本认股权证下的购买权后发行必要的认股权证。公司将采取一切必要行动，确保 此类认股权证可以按照本协议的规定发行，而不会违反任何适用的法律或法规，也不会违反普通股上市的主要交易市场的任何要求。公司承诺，在行使本认股权证所代表的购买权时可能发行的所有认股权证 股票，在行使本认股权证所代表的购买权并根据本认股权证支付此类认股权证股份后，将获得正式授权， 有效发行，已全额支付且不可估税，且免征公司就其发行产生的所有税款、留置权证和费用（与任何转让有关的税收除外）同时出现这样的问题）。

(e) 修正和豁免。经公司和 持有人书面同意，可以修改或修改本认股权证，也可以免除本认股权证的条款。

(f) 接受。持有人收到本认股权证即表示接受并同意此处包含的所有条款和条件 。

(g) 适用法律；管辖权。与本授权令的解释、有效性、执行和 解释有关的所有问题均应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释和执行，不考虑其法律冲突原则。本公司和持有人特此不可撤销地 接受设在纽约市和县的州和联邦法院的专属管辖权，以裁决本协议项下或与本文所述或此处讨论的任何交易（包括与执行任何交易文件有关的任何交易）相关的任何争议，并特此不可撤销地放弃，并同意不对任何交易作出主张诉讼、诉讼或诉讼，任何声称其个人不受任何此类 法院管辖的索赔。本公司和持有人特此不可撤销地放弃个人送达程序并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼中进行处理，方法是通过挂号信或挂号信或隔夜 交付给该人（附有送达证据）将诉讼副本邮寄给该人，以便根据购买协议向其发出通知，并同意此类服务构成良好而充分的诉讼和通知服务。此处 中包含的任何内容均不应被视为以任何方式限制了以法律允许的任何方式提供程序的任何权利。公司和持有人特此放弃陪审团审判的所有权利。

(h) 标题。此处标题仅为方便起见，不构成本认股权证的一部分，不应被视为限制或影响本 的任何条款。

(i) 可分割性。如果本认股权证的任何一项或多项条款在任何 方面无效或不可执行，则本认股权证其余条款和规定的有效性和可执行性不应因此受到任何影响或损害，公司和持有人将本着诚意尝试商定一项有效且可执行的 条款，该条款应作为其商业上合理的替代品，并在达成协议后将此类替代条款纳入其中这份逮捕令。

[页面的其余部分故意留空]

为此，公司已促使其授权人员自上述首次注明的日期 起正式执行本认股权证，以昭信守。

附表 1

行使通知的形式

[由持有人执行 根据认股权证购买普通股]

女士们、先生们：

(1) 下述签署人为__________号认股权证的持有人（搜查令）由特拉华州的一家公司 Dianthus Therapeutics, Inc.（ ）发行公司）。此处使用且未另行定义的大写术语具有认股权证中规定的相应含义。

(2) 下列签署人特此行使根据认股权证购买__________份认股权证的权利。

(3) 持有人打算将 行使价的支付方式为（选中一项）：

☐

现金运动

☐

无现金运动

(4) 如果持有人选择了现金活动，则持有人应根据 认股权证的条款向公司支付___________美元的即时可用资金。

(5) 根据本行使通知，公司应向持有人交付根据认股权证 条款确定的认股权证股份。

(6) 通过交付本行使通知，下列签署人向公司陈述并保证，在使本通知所证明的 行使生效时，持有人的实益拥有量不会超过本通知所涉认股权证 第12节允许拥有的普通股数量（根据1934年《证券交易法》第13（d）条确定）。

日期：________________
持有人姓名：_________________
来自：		_________________________

姓名：		______________________

标题：		____________________

（签名在各方面必须符合认股权证正面规定的持有人姓名）

附表 2

转让形式

[ 只有在认股权证转让后才能由持有人完成和执行]

对于收到的价值，下列签署人特此出售、转让和转让给 ( 受让人) 内部认股权证所代表的购买 Dianthus Therapeutics, Inc. 普通股的权利（公司) 内部认股权证与之相关，并指定律师将上述 直接移交给公司的账簿，并在场所拥有全部替代权。与此相关的是，下列签署人向公司陈述、认证、承诺和同意：

(a)	此处考虑的认股权证的要约和出售是根据经修订的1933年 《美国证券法》第4（a）（2）条进行的（《证券法》）或其他有效豁免《证券法》第 5 条的注册要求并遵守美国各州所有适用的证券法 ；

(b)	下列签署人未主动提出通过任何形式的一般性招标或一般广告出售认股权证， 包括但不限于在任何报纸、杂志或类似媒体上发布或通过电视或广播广播广播的任何广告、文章、通知或其他通讯，以及任何 一般招标或一般广告邀请与会者的任何研讨会或会议；

(c)	下列签署人已阅读了随函附带的受让人投资信函，据其实际所知，信中的陈述是真实和正确的；以及

(d)	下列签署人了解到，公司可以将本文所考虑的认股权证的转让设定为以下条件： 下列签署人或受让人（视情况而定）向公司交付法律顾问的书面意见（该意见的形式、实质和范围应符合律师在同类交易中的意见的惯例），大意是 根据《证券法》和各州适用的证券法，此类转让无需注册即可进行美国。

注明日期：
		（签名在各方面必须符合认股权证正面规定的持有人姓名）
		受让人地址
在场的情况下：