美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
8-K 表格
当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年《证券交易法》
报告日期（最早报告事件的日期）：
DIANTHUS THERAPEUTICS, INC
（其章程中规定的注册人的确切姓名）
| （州或其他司法管辖区） （注册成立） |
（委员会 文件号） |
（国税局雇主 证件号） |
| |
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| （主要行政办公室地址） | （邮政编码） |
注册人的电话号码，包括区号：
（如果自上次报告以来发生了变化，则为以前的姓名或以前的地址）
如果提交8-K表格是为了同时履行注册人根据以下任何条款承担的申报义务，请勾选下面的相应方框：
| 根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信 |
| 根据《交易法》（17 CFR）第14a-12条征集材料 240.14a-12) |
| 根据规则进行的启动前通信 14d-2 (b)根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)） |
| 根据规则进行的启动前通信 13e-4 (c)根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)） |
根据该法第12（b）条注册的证券：
| 每个班级的标题 |
交易 |
每个交易所的名称 | ||
用复选标记表明注册人是否是 1933 年《证券法》第 405 条（本章第 230.405 节）或 1934 年《证券交易法》第 12b-2 条（§）所定义的新兴成长型公司 240.12b-2本章的）。
新兴成长型公司
如果是新兴成长型公司，请用复选标记表明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐
第 1.01 项《重要最终协议》的签署。
2024年1月22日，特拉华州的一家公司Dianthus Therapeutics, Inc.（以下简称 “公司”）与某些机构和合格投资者（均为 “买方”，统称为 “购买者”）签订了私募证券购买协议（“购买协议”）（“私募配售”）。私募预计将于2024年1月24日结束。
根据收购协议，买方同意以每股价格12.00美元购买（i）总计14,500,500股公司普通股（“普通股”），面值每股0.001美元（“普通股”），以及（ii）预先注资的认股权证（ “预先融资认股权证”），以每股11.999美元的收购价购买总计4,666,332股普通股（“预筹认股权证”） 预先融资认股权证，即普通股的每股购买价格减去每份预筹认股权证的每股0.001美元的行使价，总收购价约为2.3亿美元。
预先资助的认股权证可在发行之日后的任何时候行使。的持有者 预先融资如果认股权证持有人及其关联公司在行使认股权证生效后立即以实益方式拥有已发行普通股数量的9.99％以上，则认股权证不得行使该认股权证。通过至少提前61天向公司发出通知，预先注资认股权证的持有人可以将该百分比提高或减少至不超过19.99％的百分比。
购买协议一方面包含公司的惯例陈述和保证，另一方面包含买方的惯例陈述和保证，以及成交时的惯常条件。
同样在2024年1月22日，公司与买方签订了注册权协议（“注册权协议”），其中规定公司将登记普通股和预先注资认股权证的转售。公司必须在不迟于（i）公司年度报告表格提交日期之后的第二个工作日之前准备并向美国证券交易委员会提交注册声明 10-K截至2023年12月31日的财政年度，以及（ii）公司在表格S-1上的注册声明的生效日期（文件） 编号 333-274863），并尽其商业上合理的努力, 使登记声明在此后30天内宣布生效, 但如果不能及时生效, 则有某些例外情况和规定的处罚.
除其他外，公司还同意根据注册声明向买方及其高管、董事、代理人、合伙人、成员、经理、股东、关联公司、投资顾问和员工提供某些负债，并支付与注册权协议规定的公司义务有关的所有费用和开支（不包括销售持有人的任何律师费以及任何承保折扣和销售佣金）。
根据《证券法》第4（a）（2）条和/或根据该法颁布的D条例第506条或任何州证券法规定的注册豁免，根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”），根据购买协议向买方发行和出售的证券将不予登记。公司之所以依赖这种注册豁免，部分原因是购买者的陈述。未经注册或适用的注册要求豁免，不得在美国发行或出售这些证券。本表8-K最新报告及其所附证物均不是出售要约或征求购买此处所述证券的要约。
该公司已聘请杰富瑞集团有限责任公司、Evercore ISI、Stifel、Nicolaus & Company, Incorporated、Guggenheim Securities, LLC和Raymond James & Associates公司作为私募的配售代理人。公司已同意支付常规配售费，并报销配售代理的某些费用。
上述购买协议、注册权协议和预先注资认股权证的摘要并不完整，根据购买协议、注册权协议的形式和预先注资认股权证的形式对其进行了全面的限定 预先融资认股权证，其副本分别作为本8-K表最新报告的附录10.1、10.2和4.1提交，并以引用方式纳入此处。
第3.02项未注册的股权证券销售。
在表格8-K要求的范围内，上文第1.01项中的披露以引用方式纳入此处。
第 7.01 项 FD 披露条例。
2024年1月22日，公司发布了宣布私募的新闻稿。新闻稿的副本作为本表8-K最新报告的附录99.1提供。
本表格8-K最新报告第7.01项中的信息，包括作为本最新表格报告附录99.1所附的新闻稿中的信息 8-K,是根据8-K表格第7.01项提供的，就经修订的1934年《证券交易法》第18条而言，不应被视为 “已提交”，也不得以其他方式受该节规定的责任约束。此外，本最新表格报告第7.01项中的信息 8-K,包括本表8-K最新报告附录99.1所附新闻稿中的信息，不应被视为以引用方式纳入公司根据《证券法》提交的文件中。
项目 9.01 财务报表和附录。
(d) 展品
| 展览 |
描述 | |
| 4.1 | 的形式 预先融资搜查令。 | |
| 10.1 | Dianthus Therapeutics, Inc.与其附件A中确定的每位买家签订的2024年1月22日签订的证券购买协议。 | |
| 10.2 | 注册权协议的形式。 | |
| 99.1 | 新闻稿，日期为2024年1月22日。 | |
| 104 | 公司最新报告表格的封面 8-K使用行内 XBRL 格式化。 | |
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。
| 石竹疗法公司 | ||||||
| 日期：2024 年 1 月 22 日 | 来自： | /s/ Adam M. Veness，Esq. | ||||
| Adam M. Veness，Esq. 高级副总裁、总法律顾问兼秘书 | ||||||