CENTNE CORPORATION

限制性契约协定

根据行政人员离职及控制权变更计划

本协议（以下简称“协议”）由Centene Corporation（一家特拉华州公司）与以下签署的公司雇员或公司附属公司之一的雇员（以下简称“参与者”）签订。

参与者向公司和/或其关联公司提供本计划中定义的重要服务；

参与者提供的服务对公司的持续成功至关重要；

如公司希望使其和参与者的利益一致，并作为该努力的一部分，公司已向参与者提供参与公司不时生效的高管离职和控制权变更计划（“计划”）的能力；

根据本计划，本公司正在扩大新的、额外的和实质性的对价，这些对价在本计划创建前无法提供给参与者；

作为参与者参与本计划并获得其中所包含的所有利益的能力的一部分，参与者必须同意某些限制性契约，并根据双方同意的任何先前的行政人员离职和控制权变更协议放弃和终止参与者的权利和所有利益；以及

双方希望进一步界定和完善《计划》中规定的义务。

考虑到上述内容和本计划中规定的利益，双方特此达成如下协议：

1.参加者的资格。

作为对公司扩大参与者参与本计划及其利益的重大奖励，并作为公司向参与者提供访问公司机密信息的交换，参与者同意以下内容：

a.Non-Competition. 在参与者受雇于公司或公司任何关联公司期间，以及在本计划中定义的限制期内，参与者因任何原因终止雇用之日之后（不论是自愿或非自愿的，亦不论有无因由）（“终止日期”），参与者不得直接或间接为参与者自身利益，或代表任何其他人或实体，（x）受雇于限制区内处于竞争地位的任何竞争对手，或向其提供服务，或（y）成为任何竞争对手的任何其他所有权权益股票持有人，但作为上市公司发行股票少于1%的所有者除外。在本第1条（a）项下，以下定义应适用：

i.术语“竞争对手”是指从事任何业务领域的任何个人或商业实体，该业务领域与公司和/或其任何关联公司截至终止日期所从事的任何业务领域相同或实质相似。

ii.术语竞争职位是指涉及竞争对手业务的任何部门或领域的工作职责的职位，该职位与参与者在受雇的最后24个月内任何时候参与或承担工作职责的公司或其关联公司业务的部门或领域相同或实质相似，或（B）参与者在受雇的最后24个月内随时了解到哪些机密信息。

iii.术语"限制区域"是指公司或其任何关联公司开展业务的任何州，以及（A）参与者在其受雇的最后24个月内提供服务的任何州，或（B）参与者在其受雇的最后24个月内在该州了解到与公司或其关联公司业务有关的机密信息的任何州。在不限制前述规定的情况下，如果参与者在受雇的最后24个月内的工作职责实质上涉及与全国范围内的业务相关的职责，则术语"禁区"指整个美国。

四.“机密信息”应具有本计划中规定的含义。

b.州法增编：修改和修改。 尽管有本第1条中的上述限制，但如果在提供参与本计划时，参与者居住在本协议附件A中所列的州，则附件A中针对该州所列的修改和/或例外情况应适用于参与者。此外，作为一般事项，公司将仅在参与者签署协议之日参与者居住或工作的州的适用法律允许的范围内寻求执行本协议。此外，对于作为律师并受雇于公司或关联公司以律师身份的参与者，第1（a）条不适用于该参与者。

C.在控制中更改。如果参与者因计划中定义的控制终止变更而终止雇佣关系，则不适用本第1(A)节的规定。

D.对违约行为的补救。

由于参与者的服务是独一无二的，并且参与者可以访问公司的保密信息，双方同意，任何违反或威胁违反第1条任何条款的行为都将对公司造成不可弥补的损害，仅靠金钱赔偿是不充分的补救措施。因此，双方同意，如果发生任何违反或威胁违反第1条的情况，除所有其他权利和

公司可向任何有管辖权的法院申请特定履行和/或禁令或其他救济，而无需保证书，以强制执行或防止违反本条第1款的任何规定。

Ii.如果公司自行判断该参与者在控制权变更之前违反了第1节的任何条款，则参与者将丧失根据本计划第5节提供的任何福利的权利，并且公司或关联公司有权(X)在违反规定后10天内收回已经支付或提供给参与者的任何福利的全部价值；以及(Y)不向参与者支付或提供尚未支付或提供给参与者的福利。

上述权利和补救措施应是累积的，并且是本公司及其关联公司根据任何协议或法律可能享有的任何其他权利或补救措施之外的权利或补救措施。

IV.本协议或参与者与公司或其任何关联公司之间的任何其他协议，或其他任何内容，均不限制参与者在不向公司披露可能存在的违法行为的情况下，直接与其沟通并提供信息(包括文件)的能力，这些信息包括文件不受任何适用法律或特权的保护，不披露给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)或任何其他联邦、州、地方或外国政府机构或委员会(“政府机构”)。公司不得因上述任何活动对参与者进行报复，本协议中的任何规定均不要求参与者放弃可能有权从美国证券交易委员会或任何其他政府机构获得的任何金钱奖励或其他付款。此外，本协议没有阻止参与者向美国平等就业机会委员会提出歧视指控，或向州或地方公平就业实践机构提出类似指控或投诉。此外，尽管参与者在本协议或本计划中规定了保密义务，但参与者理解，根据2016年美国《保护商业秘密法》，参与者将不会因以下商业秘密的泄露而被追究刑事或民事责任：(I)直接或间接向联邦、州、地方或非美国政府官员或律师保密；以及(B)仅出于举报或调查涉嫌违法的目的；或(Ii)是在诉讼或其他法律程序中提交的申诉或其他文件中提出的，如该项提交是盖上印章的。参与者也明白，如果参与者因举报涉嫌违法行为而提起公司报复诉讼，参与者可以向参与者的律师披露商业秘密，并在法庭程序中使用商业秘密信息，前提是参与者(X)提交任何盖章包含商业秘密的文件；以及(Y)除非根据法院命令，否则不披露商业秘密。参与者理解，如果商业秘密的披露不是按照上述规定真诚地进行的，那么

参赛者可能要承担责任，包括但不限于惩罚性赔偿和律师费。

E.债务的存续。即使参赛者因任何原因被终止或终止，本第1节的规定仍应继续有效，并按照其条款完全有效。

2.其他。

A.可争议性。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，本协议的其他条款在法律允许的范围内均可分割和可执行。如果有管辖权的法院应认定本协议第1节的任何地理、期限或其他条款过于宽泛或因此类条款的范围而无法执行，则在法律允许的范围内，该法院应以使其可执行的方式修改该等条款，并且可修改的该等条款应完全可执行，如同本协议中所述。任何此类修改不应在任何方面影响本协议的其他条款或条款。

B.无雇佣合同。本协议不构成雇佣合同或为期一段时间的雇佣合同，参与者在任何时候都是自愿的雇员。

C.公司董事会或其正式授权的委员会或高级管理人员可在一般情况下或在任何特定情况下放弃本协议中包含的任何对公司有利的条款。

D.具有约束力。本协议对公司和参与者及其各自的继承人、遗嘱执行人、管理人、法定代表人、继承人和受让人具有约束力并符合其利益。

第三方受益人。 参与者承认，参与者向其提供服务或了解到的保密信息的任何关联公司，应是参与者在本协议项下义务的第三方受益人。因此，各关联公司应被允许对参与者强制执行本协议第1条的任何条款，犹如该关联公司是公司（无论是单独的还是与公司共同的）。

f.Notice. 本协议项下的任何通知均应采用书面形式，并在亲自递送或递送至美国邮政局五天后视为有效送达，邮寄地址为（x）（如为参与者），地址为公司或其关联公司最后已知的存档地址；及（y）就本公司而言，致Centene Company，7700 Forsyth Blvd，Clayton，MO，63105，收件人：总法律顾问。

g.整个协议。 本协议和本计划构成双方之间的完整协议，并取代和取代（x）与参与者有关的任何及所有先前的遣散费政策、惯例、计划和安排，无论是书面或口头的，包括双方已同意的任何先前的行政人员离职和控制权变更协议，参与者特此放弃并终止参与者在该协议项下的权利和所有利益；及（y）参与者在与本公司或其关联公司订立的任何其他协议中的不竞争义务。

h.与会者致谢。 参与者承认他或她：（i）已阅读本协议；（ii）已获得参与者自行选择的律师的意见或自愿拒绝寻求该律师的意见；（iii）理解本协议的条款和后果；（iv）完全了解本协议的法律和约束力。

双方已签署本协议，以昭信守。

附件A

《州法律附录》：

限制性协定中对限制的修改和例外

如果参与者在员工签署本限制性契约协议之日(“生效日期”)(附件A所附)(以下简称“协议”)是下列州之一的居民，则适用于该州的下列例外和确认适用于参与者，即使本协议或计划中有任何相反规定：

**阿肯色州如果参赛者是截至生效日期的阿肯色州居民，并且参赛者是持有阿肯色州代码第17号副标题3的专业执照的人，则第1(A)节将不适用于参赛者。

**加利福尼亚州。如果参与者是截至生效日期的加利福尼亚州居民：

第1(A)条只适用于受雇期间的参赛者。此外，加州法律将适用于参与者在协议下的权利和义务，除非联邦法律先发制人，否则适用于计划下的权利和义务。

**科罗拉多州如果参与者在生效日期是科罗拉多州居民：(1)参与者承认至少在RSU协议的生效日期和其中的第1(A)和(B)节的较早14天之前向参与者提供了本限制性公约协议的副本；以及(2)科罗拉多州的法律适用于参与者在RSU协议第10节下的权利和义务。

**哥伦比亚特区。如果参与者在生效日期是哥伦比亚特区居民：(1)参与者承认在参与者必须接受并签署本协议之前至少14天向参与者提供了本协议的副本；以及(2)公司向参与者提供以下通知：哥伦比亚特区2020年禁止竞业禁止协议修正案法案限制了竞业禁止协议的使用。它允许雇主在某些条件下向高薪员工要求签订竞业禁止协议，这一术语在2020年的《禁止竞业禁止协议修正案法案》中有定义。Centene已经确定您是一名薪酬很高的员工。有关2020年禁止竞业禁止协议修正案的更多信息，请联系哥伦比亚特区就业服务部(DOS)。

**伊利诺斯州。如果参赛者自生效之日起为伊利诺伊州居民：(1)参赛者自收到本文件之日起至少有14个历日来审查和审议本协议；但参赛者可在上述14天期限届满前接受本奖项；以及(2)公司特此建议参赛者在接受和签订本协议之前咨询律师(但任何此类法律咨询费用由参赛者自费)。

**路易斯安那州。如果参与者在生效日期是路易斯安那州的居民，在参与者的雇佣终止后，第1(A)和1(B)条只适用于路易斯安那州的下列教区：阿卡迪亚、艾伦、阿森松、假设、阿沃耶尔、博雷德、比恩维尔、博西尔、卡多、加尔卡西厄、考德威尔、卡梅伦、卡塔胡拉、克莱本、康科迪亚、德索托、东巴吞鲁日、东卡罗来纳、费利西亚纳、伊万杰琳、富兰克林、格兰特、伊比利亚、伊伯维尔、杰克逊、杰斐逊、戴维斯、拉萨勒、拉斐特、林肯、利文斯顿、麦迪逊、莫尔豪斯、纳奇托奇、奥尔良、德索托、东巴吞鲁日、东卡罗来纳、伊比利亚、伊伯利亚、杰克逊、杰斐逊、戴维斯、拉萨勒、拉斐特、拉富尔、林肯、利文斯顿、麦迪逊、莫尔豪斯、纳奇托奇、奥尔良、德索托、东巴吞鲁日、东卡罗尔、东区、伊比利亚、伊伯维尔、杰克逊、杰斐逊、戴维斯、拉萨勒、拉斐特、拉福什、林肯、利文斯顿、麦迪逊、莫尔豪斯、纳奇托奇、奥尔良、德索托、东巴吞鲁日、东卡罗尔、东区、伊比利亚、伊伯维尔、杰克逊、杰斐逊、戴维斯、拉萨勒、

拉皮德斯、红河、里奇兰、萨宾、圣伯纳德、圣查尔斯、圣赫勒拿、圣詹姆斯、圣约翰浸信会、圣兰德里、圣马丁、圣玛丽、圣坦穆尼、坦吉帕霍、坦萨斯、特雷博内、尤尼翁、朱砂、弗农、华盛顿、韦伯斯特、西巴吞鲁日、西卡罗尔、西费利西亚纳和温恩。

**缅因州如果参与者在生效日期是缅因州居民：(1)本协议第1(A)节关于参与者终止后义务的条款直到(A)参与者受雇于公司一(1)年或(B)参与者接受RSU协议之日起六(6)个月内(以较晚者为准)才生效；(2)参与者承认参与者从参与者收到授标文件之日起至少有3天的时间审查本协议；但是，只要参与者被允许在该(3)天审查期结束之前接受本协议。

**马萨诸塞州。如果参与者自生效之日起为马萨诸塞州居民：(1)参与者承认从参与者收到本文件之日起至少有10个工作日的时间来审查本协议；但前提是参与者被允许在10天审查期结束之前接受本协议；(2)参与者理解参与者在接受协议之前有权咨询律师，但任何法律咨询费用由参与者自费；(3)参与者承认参与者已有足够的机会咨询律师，参与者已阅读并理解本协议，并自愿接受本协议；(4)提供本协议的条款，包括本计划的利益，作为参与者同意协议第1(A)节限制的对价；(5)如果参与者被无故终止或被解雇，则第1(A)节将不适用，除非双方签订离职或遣散费协议，根据协议，参与者将获得遣散费(在这种情况下，第1(A)节的竞业禁止限制应限于遣散费的期限)。

* * 明尼苏达州。 如果参与者在生效日期为明尼苏达州居民，则第1（a）条仅适用于参与者受雇期间的参与者。此外，明尼苏达州法律应适用于参与者在本协议第1条下的权利和义务。

* * 内布拉斯加州。如果参与者在生效日期为内布拉斯加州居民，则第1（a）条在参与者终止雇佣关系后将不适用。

内华达州。如果参与者在生效日期为内华达州居民：（1）在参与者的雇佣终止后，第1（a）和1（b）条将不禁止参与者向本公司的前供应商或客户提供服务，如果参与者能够证明（a）参与者没有征求前供应商或客户，（b）前供应商或客户自愿选择离开公司并寻求参与者的服务，及（c）参与者在其他方面遵守本协议中的限制，但对向寻求服务的前供应商或客户提供服务的任何限制除外。（2）如果参与者的雇佣因削减力量、重组或类似重组而终止，则第1（a）条仅适用于公司支付参与者工资、福利或同等补偿（包括但不限于遣散费）期间。

* * 北达科他州.如果参与者在生效日期为北达科他州居民，则第1（a）和1（b）条仅在参与者受雇期间适用于参与者，在参与者受雇结束后不适用。

* * 俄克拉荷马州。如果参与者在生效日期是俄克拉荷马州居民：（1）第1（a）节将不适用于参与者的雇佣终止后；和（2）第1（b）节关于供应商和客户，将仅适用于参与者的雇佣后的公司的供应商或客户，根据Okla是公司的“既定客户”。stat.安。乳头。15，§ 219A。

* * 俄勒冈州。如果参与者在协议日期为俄勒冈州居民：（1）参与者承认参与者至少有两周时间审查本协议，并且在这两周期限届满前接受本协议应视为对两周审查期限的放弃；以及（2）参与者承认，计划中列出的利益构成本协议的对价。