CENTNE CORPORATION

高管离职和控制计划的变更

(and概要计划说明）

适用于合资格的管理人员

I.PURPOSE

本Centene Corporation高管离职和控制权变更计划（“高管计划”）旨在为Centene Corporation及其美国子公司（统称“公司”）的合资格员工提供福利，这些员工因符合条件的终止而失业，如下所述。本行政计划旨在遵守1974年《雇员退休收入保障法》（“ERISA”）的所有适用要求，以及据此颁布的有关遣散费计划的条例，并以符合这些要求的方式解释。本文件载有《执行计划》和《计划概要说明》的规定。本执行计划于2024年1月6日生效，除第九. E节所述外。本公司的任何及所有先前适用于合资格雇员的遣散费政策、惯例、计划及安排（不论是书面或口头）。

二、世卫组织有资格参加

为了有资格成为本行政计划的参与者（“合资格雇员”），一个人必须在他/她的雇佣终止时满足所有以下资格：

A.该雇员必须目前在公司内以高级副总裁或以上职位的身份受雇，或已被公司指定为执行计划的参与者（即，市场或业务单元CEO（“BU CEO”）、区域副总裁或选定副总裁）。

B.雇员必须是公司雇用的全职雇员。

C.该雇员必须受雇于一个实体，该实体根据计划管理人保存的参与实体名单有资格参与本执行计划，该名单不得在控制权变更后的两年期间内更改（增加其他实体除外）。

D.雇员必须以公司提供的形式成为限制性契约协议的一方。

E.雇员不是与公司签订的雇佣或遣散协议或要约信的一方，其中规定了遣散费。（每份均为“个别协议”），或不迟于本执行计划生效日期后120天内，（或由计划管理人全权决定的较长期限），该个人以书面形式同意终止其在该个人协议下的现有权利，并代之以本执行计划的条款。

F.雇员必须经历符合条件的终止，如下文第四节所述。

III.DEFINITIONS

首字母大写或引号内的词语或短语应具有本第三节和本协议其他地方规定的含义。 为本执行计划的目的，以下定义适用：

a.“应计债务”是指，截至终止日期，（A）合格雇员当时的基本工资，（不包括构成充分理由的任何减少）至终止日期，但不包括因此而支付的部分，（B）任何假期工资，病假工资，以及合资格雇员于终止日期赚取和累积的其他有薪假期，但在未支付的范围内，根据适用的公司政策，在终止之日应支付的费用，（C）根据公司政策发生并报告的任何未支付费用，以及（D）根据公司和关联公司的任何雇员福利计划欠下的既得福利。

B.“关联公司”是指直接或间接控制、受Centene Corporation控制或与Centene Corporation受共同控制的所有公司和其他实体，其中控制权可能是通过管理当局、股权或其他方式进行的；或任何公司或其他实体，其中公司在其中有实质性的

所有权权益，由计划管理人全权决定，或与本公司为合营者或类似者。控制权变更后，“关联公司”应包括收购Centene Corporation及其关联实体的任何实体。

C.“原因”是指本公司在给予合资格雇员一个陈述的机会后认定的行为或不作为，（i）属于犯罪、不诚实或欺诈，或构成对本公司声誉产生负面影响的不当行为（包括本公司的任何母公司、子公司、附属公司或分支机构）；（ii）可能使本公司或本公司任何母公司、子公司、关联公司或部门遭受非法骚扰或就业歧视的索赔；（iii）严重违反本执行计划；或（iv）反映持续及一再未能（A）实质上履行其受雇职责（因合资格雇员身体或精神受损或无工作能力而导致的任何该等不履行职责除外）或（B）未能遵守本公司的任何重要书面政策。

D.“控制权变更”应具有Centene Corporation 2012年股票激励计划或其任何后续计划中规定的含义。

e.“控制权变更终止”是指在控制权变更发生后二十四（24）个月内（或在控制权变更发生前六个月内，应参与或导致控制权变更的任何第三方的要求）的符合条件的终止。

F.“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》及其颁布的条例。

G.“保密信息”是指公司的商业秘密和其他与公司或公司业务有关的非公开专有信息，包括与财务报表、客户名单和身份、潜在客户、客户联系人、员工技能和薪酬、员工数据、供应商、收购目标、服务方法、设备、方案、策略和信息、分析、营销计划和策略，利润率，财务，促销，营销，培训或运营信息，以及本公司开发或使用的不为公众或行业所知的其他信息。 保密信息不应包括公共领域的任何信息，也不应因合格员工的不当行为而在公共领域中已知的任何信息。

H.“残疾”是指《守则》第409A（a）（2）（C）条所定义的合格雇员的残疾。

I.“全职员工”是指被分配到固定岗位的员工，每周至少有三十（30）小时的定期工作时间表。

J.“合理理由”是指，未经合格员工事先书面同意，在控制权变更时或之后，（i）合格员工的年度基本工资或年度目标奖金机会较控制权变更前有效的减少，（ii）合格员工的权力、职责或责任较控制权变更前有效的大幅减少，或（iii）本公司或在导致控制权变更的交易中存续的实体提出的要求，要求合资格员工搬迁至紧接控制权变更前离合资格员工主要工作地点超过五十（50）英里的主要工作地点；条件是，根据符合条件的雇员，在搬迁前的住所。合资格雇员必须在其首次存在后90天内向公司发出书面通知，说明存在良好理由，公司应在收到该书面通知后的30天内，在此期间，公司可在所有重大方面对该书面通知中确定的良好理由条件进行补救。如果公司未能在所有重大方面补救该合理条件，合资格雇员将有90天的时间以合理理由终止其雇佣关系。

K.“计划管理人”是指Centene Corporation董事会的薪酬和人才委员会或其代表。

L.“限制期”指第一级和第二级合资格雇员的12个月，第三级合资格雇员的9个月，在每种情况下，无论因任何原因终止雇佣后。

四、令人振奋的事件

除本公司另有决定外，只有在符合以下所有要求的情况下，终止雇佣关系才属“合资格终止”：

A.合资格雇员在本公司的有效工资单上，或在批准的休假期内，并保证在雇佣终止时复职；

B.终止仅因下列任何一种情况而发生：

1.（a）因裁员或公司重组而取消合资格雇员在公司的职位；

2.合资格雇员无故非自愿终止合约（但因死亡或残疾除外）；或

3.合资格雇员有充分理由终止雇佣（只适用于控制权变更终止）；

C.合资格雇员不得在（i）本公司或其中一个附属公司，（ii）本公司或其中一个附属公司的继承人，（一个“继承人”）或（iii）本公司或任何附属公司部分或全部资产的购买者（“买方”），但在控制权变更后，如合资格雇员有理由终止雇用，则该雇员应被视为没有获提供其他雇用；

D.符合条件的雇员继续受雇，直至公司指定的终止日期，公司可随时自行决定延长该日期，但在控制权发生变更后，公司不得要求雇用超过30天（i）在本执行计划第IV. B（1）或（2）节的情况下，合资格员工收到公司或关联公司的终止通知的日期，以及（ii）在本执行计划第IV. B（3）节的情况下，公司在所有重大方面对适用的良好理由条件进行补救的期限到期日；

E.由合资格雇员收到终止通知之日起至终止日期止期间（在控制权变更后终止的情况下，该期间不得超过合资格雇员收到终止通知之日后的30天），合资格雇员其表现和行为合理地符合本公司所有重大政策和程序，并在其他方面令本公司合理地满意；

F.合资格雇员以公司当时可接受的形式和公司可能要求的其他条款，签署并向公司交付全面和全面的索赔免除（“员工释放”）（在控制权变更后终止的情况下，员工释放应与公司在控制权变更前使用的员工释放合理一致），在《老年工人福利保护法》要求的时限内或公司规定的时限内，以较晚者为准，并且在签署了《雇员释放书》后，如果授予合格雇员撤销权，合格雇员没有及时撤销该权利；

G.合资格员工履行并同意继续履行其对本公司及其关联公司的所有义务，无论是合同、法规还是普通法规定的，有关保密信息、保密信息、非竞争信息和非招揽信息，以及有关本公司不时要求的其他义务，包括但不限于第八节所述的限制性盟约；以及

H.合资格员工及时向公司递交辞去所有办公室、董事职位和受托职位、附属公司和员工福利计划的辞呈。

五、控制权不发生变化的情况下的分离利益

合资格雇员如经历并非控制权变动终止的合资格终止，应有权享有以下权利（除应计责任外）：

A.离职薪酬

符合条件的员工应在符合条件的终止后74天内一次性支付以下遣散费，前提是，根据第409A条为避免任何税款或罚款所必需的范围内，（定义见第九节G节），下列遣散费的任何部分构成第409A条含义内的递延补偿，根据个人支付协议应在根据个人协议中规定的时间表允许的最早日期支付，该时间表在个人协议终止之日起生效，或在第IX. G节要求的较晚时间支付：

基本工资等于合资格终止时合资格雇员的年基本工资（“基本工资”）。按比例分配的花红须以合资格雇员达到目标的年花红乘以一个分数（分子为合资格雇员在历年内工作的整月数，分母为12）来厘定（「按比例分配的目标花红」）。

根据本第五. A节应支付的金额应减去所有税款和公司根据适用法律要求预扣的其他金额。

B.医疗和牙科福利

如果符合条件的员工及时选择继续参加公司根据1985年综合预算协调法案（“COBRA”）的团体健康和牙科保险计划，且符合条件的员工将负责支付健康和牙科保险的延续保险的缴款（统称为“医疗保险”）根据本第五. B节提供的金额与向类似在职雇员收取的类似保险费相同（本公司应支付COBRA保费的剩余部分）在以下规定的适用期间或，如果更早，直至合资格雇员有资格获得后续雇主的团体健康保险之日为止。

C.长期奖励奖

合资格雇员于其合资格终止时持有的未偿还公司股权奖励将继续归属，而购股权及股票增值权将继续可行使，惟其原条款尚未届满，在以下几个月内，（而任何购股权或股票增值权如于下文权益延续期结束前少于90日首次行使，则须于其首次行使日期后90日内继续行使）。就任何根据上一句合资格归属的基于表现的受限制股票单位（“PSU”）而言，该等受限制股票单位的赚取水平应根据实际表现而定，并与本公司高级职员一般的受限制股票单位结算的时间大致相同。除股票期权和股票增值权外，根据本第五. C节所述归属的任何股权奖励应在如果合资格雇员的雇用持续至适用归属日期的情况下本应支付的日期支付，但须遵守第九. G节的规定。

于合资格终止时尚未行使的任何未归属现金长期奖励计划（“CLTIP”）奖励将按比例分配（基于于表现期内工作的完整月数），并将根据实际表现赚取。任何该等奖金金额应在适用年度的CLTIP奖励一般支付给公司高级管理人员的同时一次性支付。根据本第五. C节规定归属的CTLIP奖励应在符合条件的雇员的雇佣持续至适用归属日期的情况下本应支付的日期支付，但须遵守第IX. G节的规定。

D.安置援助

在符合条件的终止后六个月内，将通过州或地方政府机构或服务机构或再就业公司向经历符合条件的终止的合资格员工提供寻找新工作的协助。本公司保留就所提供协助的性质和范围，以及指定或选择代理、服务或再就业公司作出最终决定的权利。

六、与控制权变更有关的分离利益

发生控制权变更终止的合资格员工应有权享受以下福利（除应计义务外），以代替第五条规定的离职福利：

A.离职薪酬

符合条件的员工应在其符合条件的解雇后74天内一次性支付遣散费，但在必要的范围内，以避免根据第409A条的任何税款或罚款，下列遣散费的任何部分构成第409A条含义内的递延补偿，根据个人协议支付，应在最早日期支付。根据个人协议中规定的时间表允许的，该时间表在个人协议终止之日生效，或在第九. G节要求的稍后时间生效：

“平均奖金”定义为支付给合资格雇员的最后两（2）年度现金奖金的平均值（在合资格雇员选择时递延的任何金额视为已支付予合资格雇员）就本公司最近完成的两（2）个完整财政年度（而已于终止日期前支付花红）（或如果更大，则在控制权变更之前），但如果合资格雇员在终止日期前至少两（2）个完整的财政年度内未受雇于公司，该等合资格雇员，合资格雇员在整个财政年度内未被雇用的任何财政年度，在终止日期达到目标的年度奖金将被取代。有关款项将以不贴现一次过支付。此外，合资格雇员将按比例收取终止该等年度的目标年度奖金，其方法是将合资格雇员达到目标的年度奖金（不计控制权变动后目标奖金的任何减少）乘以分数，分数的分子为合资格雇员在该历年内工作的完整月数，分母为12。

如果在控制权变更之前发生控制权变更终止，（i）根据本第VI. A条应支付的金额应减去先前根据第V. A条支付的任何现金遣散费或按比例分配的目标奖金的金额，以及（ii）根据第409A条和第IX. G条为避免任何税款或罚款所必需的除外，根据本第VI. A节应支付的额外现金遣散费应在控制权变更后74天内支付。

根据本第VI. A节应支付的福利应减去公司根据适用法律要求预扣的所有税款和其他金额，并应在公司的一个常规工资周期内并根据其常规工资惯例一次性支付。

B.医疗、牙科和人寿保险福利

如果合资格雇员有资格继续参加COBRA项下的公司团体健康和牙科计划，合资格雇员可及时行使其权利。在下文规定的时间段内，根据终止之日有效的合格员工的等级，且在此期间，合格员工也及时选择了医疗保险，合格员工将负责支付本第六. B节规定的医疗保险的供款，金额与向类似在职员工收取的类似保险费相同，而不是COBRA全额保费，本公司应在下文所述的适用期间内支付COBRA保费的剩余部分，或（如较早）在合资格雇员有资格从后续雇主获得实质上类似的团体健康保险之日。

如果本公司在控制权变更前为合资格雇员的受益人的利益购买了人寿保险单，则本公司将在合资格雇员的剩余生命中继续维持和支付与公司拥有的人寿保险单相关的所有费用。为了计算本第六. B节中的遣散费数额。如果因符合条件的终止而到期，则符合条件的雇员的基本工资和目标奖金金额将以终止终止日期的两（2）年期间内该基本工资和目标奖金金额的最高金额为基础。

C.长期奖励奖

在紧接控制权变更终止前尚未行使的任何股票奖励、股票期权、股票增值权或其他股权奖励或现金长期激励奖励，于控制权变更终止日期完全归属及可行使（任何适用的绩效目标被视为在控制权变更之前的期间的目标水平绩效和实际绩效两者中较高者达到）而合资格雇员应有权行使任何该等购股权、股票增值权或其他可行使的股权奖励，直至（i）控制权变更终止日期起计一（1）年及（ii）证明该等购股权、股票增值权或其他股权奖励的协议所载的到期日（以较早者为准）。

D.安置援助

在控制权变更终止后的六（6）个月内，将通过公司合理选择的再就业公司为合资格员工提供寻找新工作的协助。

七、惠益说明

尽管本执行计划中有任何相反的规定，在符合条件的终止后，符合条件的雇员根据本执行计划第V或VI节有权获得的遣散费和其他福利应在发生以下情况时终止：

A.如果合资格雇员在符合资格享受本行政计划项下的福利后，接受本公司、其中一个附属公司、继任者或买方的雇佣，所有该等福利将于合资格雇员开始雇用之日起终止。

B.在控制权发生变更之前，如果公司自行决定，认定合资格员工违反了本执行计划第IV或VIII节规定的任何义务，则公司可终止本执行计划项下的所有福利。

八、限制性公约

第五节和第六节所述的福利的领取条件是合资格雇员遵守以下规定：

A.Non-Disclosure.合格员工不得直接或间接向任何竞争对手或其他个人或实体（公司现任员工除外）披露合格员工在为公司提供服务时获得的任何机密信息，但为履行其对公司的职责或遵守任何适用的法律义务而可能需要披露的除外。

B.不竞争；不招标。

1.在合资格雇员受雇于本公司期间及在受限制期间，合资格雇员必须遵守合资格雇员与本公司或任何附属公司订立的任何不竞争协议或契约的条款。

2.在限制期内，合资格员工不得直接或间接为自己或任何其他人、公司、公司或公司拜访、招揽、转移或带走，或试图招揽、转移或带走与合资格员工有交易的公司或公司任何关联公司的任何客户、潜在客户、业务、供应商或供应商，合资格员工有权访问机密信息或任何客户、供应商或供应商的机密信息。

3.在受限制期内，未经公司事先书面同意，合资格雇员不得（a）直接或间接招揽、招聘、雇用或雇用（无论是雇员、高级职员、董事、代理人、顾问或独立承包商）在过去六（6）个月内任何时候曾经是或现在是雇员、代表，（b）采取任何行动以鼓励或诱使任何雇员、代表、承包商、顾问、供应商、高级职员或董事或本公司任何附属公司或本公司任何附属公司因任何原因终止与本公司或本公司任何附属公司的关系。

C.违约补救措施。

1.由于合资格员工的服务是独一无二的，并且由于合资格员工可以访问公司的机密信息，任何违反或威胁违反本第八条的行为都将对公司造成不可弥补的损害，并且单独的金钱损失将是一种不充分的补救措施，除了本执行计划或其他规定（无论是在公平还是法律上）所享有的所有其他权利和补救措施外，公司可向任何具有管辖权的法院申请特定履行和/或禁令或其他救济，而无需担保，以执行或防止任何违反本第八节规定的行为。

2.任何违反本第VIII条的行为也构成对本执行计划的重大违反，如果在控制权变更之前发生此类违反，则合资格雇员应在违反后10天内偿还已支付的任何款项，并没收根据第V条或第VI条应支付的所有款项。本公司明确保留因任何违反本第八条而可获得的所有其他法律和衡平法补救措施的权利，包括但不限于禁令救济。

3.本第八节规定的补救措施是累积性的，不排除根据本执行计划或其他方式提供的任何和其他补救措施，无论是公平还是法律。在这方面，虽然在违反本第八节的情况下，没收上述付款和利益（在适用范围内）是适当的，但仍有必要采取禁止令救济以防止持续违反，以给予公司适当的补救。

九、关于《公约》的一般情况

A.公司从其一般资产中支付本执行计划项下提供的全部福利费用。

B.尽管本协议中有任何相反规定，福利应减少合资格雇员因其雇佣关系终止而根据适用法律有权获得的任何其他付款或福利，包括但不限于任何联邦、州或地方法律有关工厂关闭、大规模裁员或终止后继续执行集体福利计划等。

C.《执行计划》规定的养恤金不得转让或转让。同样，利益不受债权人扣押或通过针对本公司、任何关联公司或任何合资格雇员的法律程序的限制。

D.尽管本协议中有任何相反规定，本协议项下向或代表任何合资格员工提供的任何及所有付款，均应按照对本公司或任何关联公司或本公司或任何关联公司的继承人具有管辖权的联邦、州和其他政府和监管机构的适用法规、法规、规则和指令的要求予以削减。

E.本行政计划并不构成特定期限的雇佣合同，也不以其他方式改变任何合资格雇员与公司之间雇佣关系的随意性质。与公司签订的个人协议所涵盖的个人将不是合格员工，除非不迟于本执行计划生效日期后的120天内（或由计划管理人全权决定的较长期限），该个人以书面形式同意其在该个人协议项下的现有权利终止，并以本行政法规的规定取代。计划

F.公司有权代表任何或所有关联公司在与执行计划有关的所有事宜上行事。

G.本执行计划旨在遵守或豁免本守则第409A条（“第409A条”）的适用要求，并且本执行计划将在符合该意图的基础上进行解释。尽管本协议中有任何相反的规定，在符合资格的员工发生第409A条所指的与公司“离职”之前，符合资格的员工不得被视为终止与公司的雇佣关系。根据本执行计划支付的每笔金额或每笔福利应解释为第409A条之目的的单独确定支付。在不限制前述规定的情况下，尽管本文中包含任何相反的内容，但在为避免第409A条下的加速或附加税所需的范围内，在符合条件的雇员，（c）雇员离职后的第一个营业日（如属较早者），则须于合资格雇员离职后六个月（或，如属合资格雇员死亡日期）后的第一个营业日支付。根据第409A条，为避免加速或附加税而要求的范围内，合资格雇员的可偿还金额应在发生费用的年度下一年的最后一天或之前支付给合资格雇员，（及提供给合资格雇员的实物利益）不得影响任何其后年度可获偿还或提供的金额。在任何情况下，合资格雇员不得直接或间接指定付款的日历年度，如果执行雇员释放的期间重叠两个日历年度，则应在第二年支付遣散费，以避免根据第409A条加速或额外的税款。本公司不声明本执行计划中描述的任何或所有付款将豁免或遵守第409A条，也不承诺阻止第409A条适用于任何此类付款。本节第九节G.不适用于第五. B节规定的医疗保险支付。或VI.B.

H.在控制权变更之前（或仅在适用法律要求的范围内，在控制权变更之后），执行计划项下的利益应遵守公司不时采纳的任何适用的追回政策或规定。

I.如任何合资格雇员属「不符合资格人士」（定义见《守则》第280G条），如果公司或其任何关联公司向该合资格雇员或为该合资格雇员的利益而作出的任何补偿、付款或分配，无论是根据本执行计划条款或其他条款支付或分配，以符合《守则》第280G条的方式计算（统称为“降落伞付款”），将须缴纳《法典》第4999条所征收的消费税或与该消费税有关的任何利息或罚款（该消费税，连同任何该等利息和罚款，统称为“消费税”），以下规定应适用：

1.如果降落伞津贴减去消费税和该合资格雇员就降落伞津贴数额应支付的联邦、州和地方所得税和就业税（“所得税和就业税”）总额，超过门槛金额，则该合资格雇员应有权获得全额降落伞津贴。

2.如门槛金额小于（x）降落伞津贴，但大于（y）降落伞津贴减去超过门槛金额的降落伞津贴金额的消费税及所得税及就业税的总和，那么，降落伞的支付将减少。（但不低于零），以使所有降落伞付款总额不超过门槛金额。在这种情况下，应在适用范围内按以下顺序减少降落伞津贴：（1）不受第409A条约束的现金遣散津贴；（2）受第409A条约束的现金遣散津贴；（3）受第409A条约束的现金遣散津贴；（4）受第409A条约束的现金遣散津贴；（4）受第409A条约束的现金遣散津贴；（5）合资格终止时支付的非现金福利，例如医疗保险及再就业福利；（6）控制权变动时自动支付的现金奖励；及（7）控制权变动时自动支付的股权奖励。如因错误或其他原因而作出任何减少付款，有关合资格雇员应在收到通知后立即向本公司偿还该超出的款项。

3.就本第IXI.节而言，“门槛金额”是指守则第280G(B)(3)节所指的合资格雇员的“基本金额”的三倍减去一美元(1.00美元)。应由本公司在控制权变更日期前保留的独立会计师事务所(“该会计师事务所”)作出，该会计师事务所应在终止之日起十五(15)个工作日内或本公司要求的较早时间内向本公司和合资格员工提供详细的支持性计算。会计师事务所应考虑任何头寸，以减免根据守则第499条应支付的任何消费税，例如合资格员工在控制权变更之前或之后提供的服务的任何合理补偿的价值，包括因任何限制性契诺终止雇佣而应支付给合资格员工的任何金额，而本公司应在任何此类服务的估值方面给予合作，包括任何竞业禁止条款。会计师事务所的任何决定对公司和符合条件的员工都具有约束力。

十.行政、索赔程序和一般情况

A.公司保留随时通过计划管理人签署的书面文件修改、修改和终止本执行计划的权利。除适用法律另有规定外，对本《执行计划》的任何修改、修改或终止对符合条件的员工的利益都将在批准变更一周年时对该合格员工生效。此外，一旦发生控制权变更，任何修改、修改或终止不得在控制权变更后的两年期满之前生效。在本执行计划下没有既得利益。此外，计划管理人保留完全自由裁量权，在符合法律要求的情况下管理执行计划的所有细节。计划管理人应拥有履行其职责所必需的自由裁量权。计划管理人可自行决定将其自由裁量权委托给公司。计划管理人对本执行计划作出的任何解释或决定，包括但不限于对资格、参与和福利的决定，包括对雇员是否有资格成为合格雇员的决定，都在计划管理人的唯一和绝对酌情决定权范围内，在没有明确和令人信服的证据表明计划管理人的行为任意和反复无常的情况下，将是最终的、具有约束力的和决定性的，但在控制权发生变化后，任何自由裁量权的行使必须合理和真诚地进行。

B.如果您认为您被剥夺了执行计划下的任何权利，您可以书面向计划管理人提出索赔。如果您的申请被全部或部分拒绝，计划管理人将书面通知您，并说明做出决定的具体原因，包括具体参考相关的执行计划条款，描述完善您的申请所需的任何额外材料或信息，以及解释为什么需要这些材料或信息。该书面通知还将告知您您有权要求对您的索赔进行复审，以及如果您希望提交索赔进行复审所需采取的步骤。如果计划管理人没有在收到您的索赔后90天内（或在180天内，如果存在需要额外时间的特殊情况，并且如果您在最初的90天索赔期内获得了延期的书面解释）通知您其决定），您应认为您的索赔已被拒绝。此时，您可以要求对拒绝您的索赔进行复审。

C.您或您的正式授权代表必须在收到拒绝通知后60天内以书面形式向计划管理人提出审查请求。作为您请求的一部分，您可以向计划管理员提交书面问题和意见，审查相关文件，并请求听证会。计划管理人的书面决定将在收到您的申请后60天内作出（如果举行听证会或存在需要超过60天的其他特殊情况，并在最初的60天内向您发出书面延期通知，则为120天）。同样，该决定将包括具体理由，包括提及执行计划的相关规定。

D.在申请人（a）按照上文B段所述程序提交了申请福利的书面申请，（b）计划管理人通知申请被拒绝之前，不得就执行计划下的福利提起法律诉讼（或由于计划管理人未能在规定的期限内对其采取行动，申请被视为被拒绝），（c）已根据上文C段所述的上诉程序提交覆核申请的书面要求，及（d）已获书面通知计划管理人已拒绝上诉（或由于计划管理人未能在上文C段所订明的时间内就申索采取任何行动，上诉被视为被驳回）。

E.作为执行计划的参与者，您有权享受ERISA的某些权利和保护。ERISA规定，所有执行计划参与者应有权：

1.在计划管理员办公室免费审查所有执行计划文件以及计划管理员向美国劳工部提交的文件副本；以及

2.应向计划管理员提出书面要求，获取这些文件和其他执行计划信息的副本。计划管理人可就副本收取合理费用。

除了为执行计划参与者创造权利外，ERISA还对负责执行计划的人规定了责任。实施执行计划的人称为"受托人"，有责任谨慎行事，并符合执行计划参与者的利益。公司或任何其他人不得以任何方式歧视雇员，以阻止他或她获得ERISA规定的利益或行使权利。如果您的福利要求被全部或部分拒绝，您必须收到拒绝理由的书面解释。您有权要求计划管理员审查和重新考虑索赔。

根据ERISA，您可以采取一些步骤来执行上述权利。例如，如果您向计划管理员索取材料，但您在30天内没有收到，则可能会向联邦法院提起诉讼。在这种情况下，法院可能要求计划管理人提供材料，并支付您每天最多110美元，直到收到材料，除非由于计划管理人无法控制的原因而没有发送。如果您有一个索赔的福利被拒绝或没有处理，全部或部分，诉讼可能会在州或联邦法院，但如果您在州法院提起诉讼，诉讼可能会被转移到联邦法院。如果你因维护自己的权利而受到歧视，你可以寻求美国劳工部的帮助，或者向联邦法院提起诉讼。法庭将决定谁应支付法庭费用和法律费用。如果您成功，法院可以命令另一方支付这些费用和费用。如果您败诉，法院可以命令您支付这些费用和费用。尽管有上述规定，在您在控制权变更后提出的损害赔偿或执行本执行计划的任何条款的任何诉讼中，如果您在至少一个重大问题上胜诉，则本公司应支付您在执行计划中执行您的权利所产生的所有法律费用和开支的百分之百（100%）。如果您对执行计划有任何疑问，请联系计划管理员。如果对本声明或ERISA下的雇员权利有任何疑问，请联系最近的美国劳工部养老金和福利福利办公室。

F.行政计划旨在构成ERISA第3（2）（B）（i）条所指的“遣散费安排”，以排除ERISA第3（2）条所载的“雇员退休金福利计划”和“退休金计划”的定义，并旨在满足构成"遣散费计划"的计划的描述要求，在劳工部长在联邦法规第29篇第2510.3—2（b）节中公布的法规的含义内。该行政计划亦旨在构成本公司维持的“无资金福利计划”，目的是为选定的管理层或高薪雇员提供福利，从而豁免ERISA第一篇第1部分的报告和披露要求。如果执行计划不符合上述"遣散费安排"或"无资金福利计划"的要求，则执行计划旨在成为"一个由雇主维持的计划，主要目的是为选定的管理层或高报酬雇员群体提供递延补偿"，301（a）（3）和401（a）（1）。

G.关于本执行计划的下列资料是根据ERISA的适用要求及其颁布的条例提供的：

计划赞助商Centene Corporation

计划发起人的雇主识别号39—1864073

计划编号待定

计划管理人森泰公司董事会薪酬和人才委员会

计划类型执行计划是一项遣散费计划。

资金来源行政计划并无资金，福利乃由本公司一般资产支付。

计划年1月1日至12月31日

法律程序与执行计划有关的法律程序服务的代理人是：

首席人事官

森特内公司

7700 Forsyth Blvd. 8楼

圣路易斯，MO 63105—3318

特此证明，本公司已根据其董事会的授权，促使Centene Corporation行政人员离职和控制权变更计划正式执行。

CENTNE CORPORATION

By：/s/TANYA MCNALY

首席人事官

Centene Corporation
管理人员离职和控制计划的变更

因非控制权变动终止而终止：

由于合格终止而导致的终止，这是控制终止中的更改：