第七次修正案和重述

Centene Corporation自愿

不符合条件的延期补偿计划

第一条

目的和生效日期

Centene Corporation自愿不合格递延补偿计划（“计划”）的目的是通过向Centene Corporation及其附属公司提供递延税务储蓄机会，帮助他们留住和吸引高管雇员。本计划没有资金支持，并根据Centene Corporation修订的1974年《雇员退休收入保障法》第201（2）、301（a）（3）和401（a）（1）条的定义，为一群精选的管理人员和高薪员工提供了选择推迟收取特定部分补偿的机会，并将该等递延金额视为投资于指定的假设投资基准。本计划旨在符合第409A节的要求。2005年1月1日之前赚取和归属的参与者递延账户，加上随后的收益，不受本计划条款的约束，但应受2002年6月1日之前计划的条款的约束。该计划以前已六次修订和重申。该计划的第七次修订和重述将于2023年12月7日（“生效日期”）生效。

第二条

定义

就本计划而言，除非上下文另有明确指示，否则下列词语和短语应具有所示含义：

第2.01节

行政委员会。“行政委员会”或“委员会”是指公司总薪酬负责人或薪酬委员会授权根据本计划采取行动的其他个人；但如果是《交易法》第16a—1（f）条所指的“官员”，在满足适用法律或纽约证券交易所上市标准所需的范围内，“委员会”指薪酬委员会。

第2.02节

基本工资。"基本工资"是指公司就参与者受雇于公司期间提供的服务或履行的劳动而向参与者支付的现金报酬的基本率，包括参与者本可以以现金形式收到的基本工资，以代替（A）根据第4.02节和（B）代表彼等向本公司维持的任何合资格计划或本公司维持的守则第125条规定的任何自助餐厅计划作出的供款。

第2.03节

基薪延期。“基本工资递延”指参与者根据第4.02节选择在税前基础上从其基本工资中扣除并记入其递延账户的基本工资金额。

第2.04节

受益匪浅。"受益人"是指参与者根据第八条指定接受本计划项下应支付的任何利益的人或实体。

第2.05节

纸板.“董事会”是指Centene Corporation的董事会。

第2.06节

年度奖金补偿。“年度奖金补偿”或“奖金补偿”是指参与者根据公司奖金计划的补偿，根据董事会的资金批准，每年有资格支付一次，并由既定指标确定。

第2.07节

年度奖金延期。“年度奖金延期”是指参与者根据第4.02节选择在税前基础上从其年度奖金中扣除并记入其延期账户的年度奖金补偿金额。

第2.08节

现金长期奖励计划延期。“现金长期奖励计划延期”指参与者选择在税前基础上从其现金长期奖励计划中扣除并根据第4.02节记入其延期账户的现金长期奖励计划金额。

第2.09节

现金LTIP补偿。“现金长期奖励计划”是指参与者根据现金长期奖励计划支付的报酬，该报酬在相关绩效期结束时有资格支付，并由既定指标确定。

第2.10节

控制的变化。就本计划而言，如果发生以下任何一条规定的事件，则应视为发生了“控制权变更”：（A）任何人（如经修订的1934年证券交易法第3（a）（9）条所定义，（"交易法"），并如该术语在交易法第13（d）和第14（d）条中修改），是或成为"受益所有人"。（如交易法第13d—3条所定义），直接或间接持有Centene Corporation的证券，占Centene Corporation当时发行的证券的总投票权的百分之四十（40%）或以上；（B）在生效日期，组成董事会的个人。（“现任董事会”），因任何理由不再构成过半数的董事会。（但前提是，在生效日期之后成为董事会成员的个人，其选举，或由Centene Corporation股东提名选举，经组成现任董事会的至少过半数董事批准，应包括在现任董事会的定义内，但为此目的，不包括，任何该等个人，其首次就任职位是由于实际选举竞争（或第14a条所用的术语—根据《交易法》颁布的第14A条第11条），或由董事会以外的人士或代表其他实际或威胁征求委托书或同意书）；或（C）Centene Corporation的股东完成Centene Corporation与任何其他公司的合并或合并，但合并或合并除外，合并或合并将导致Centene Corporation在紧接之前尚未发行的表决权证券继续代表，（通过保持未发行或通过转换为尚存实体的有表决权证券）至少百分之五十（50%）Centene Corporation或该存续实体在合并或合并后立即发行的有表决权证券的合并表决权。为了符合控制权变更的资格，该事件也必须符合《守则》第409A条定义的本公司所有权或实际控制权变更的资格，或变更Centene Corporation的大部分资产的所有权。

第2.11节

代码.“法典”是指经修订的1986年《国内税收法典》。凡提及《守则》的任何条款或根据该条款订立的条例（包括拟议的条例），均应包括任何后续条款或条例。

第2.12节

公司“公司”是指Centene Corporation、其继任者、董事会或薪酬委员会授权参与本计划的任何子公司或附属组织，以及Centene Corporation可能合并或合并的任何组织，或其全部或绝大部分资产可能转让给该组织。

第2.13节

赔偿委员会。“薪酬委员会”是指董事会的薪酬和人才委员会或其任何继任者。

第2.14节

延期账户。"延期帐户"是指行政委员会根据第六条为每一参加者设立的帐户。

第2.15节

推迟选举。“推迟选择”是指参与者选择推迟合格补偿。

第2.16节

延期期。“延期期”是指支付或开始支付延期金额的期间。

第2.17节

递延金额。“递延金额”是指参与协议所涉的计划年度或履约期间的合资格补偿金额，并根据计划予以递延。

第2.18节

指定人。“指定人员”是指公司总奖励负责人或委员会授权根据本计划采取行动的其他个人。在本计划中提及委员会的地方，应被视为也指指定人；但在符合适用法律或纽约证券交易所上市标准所必需的情况下，任何人是《交易法》第16a—1（f）条所指的“管理人员”的情况下，“指定人”应指薪酬委员会。

第2.19节

残疾。“残疾”是指《守则》第409A（a）（2）（C）条所定义的参与者的残疾。

第2.20节

选举期间。“选举期”是指委员会就每个计划年或绩效期确定的期间，在此期间，必须根据法典第409A条的要求进行该计划年或绩效期的延期选举，具体如下：

（a）总则。除下文（b）及（c）所规定者外，选举期应不迟于紧接第一个计划年度（其中提供与合资格补偿有关的任何服务）之前的计划年度的最后一天结束。

（b）基于业绩的薪酬。如任何表现补偿构成条例1.409A—1（e）所指的“表现补偿”，则该等金额的选择期应不迟于赚取该等表现补偿的计划年度结束前六个月结束（无论如何不得迟于该等表现补偿的任何部分易于确定的日期）。

（c）新的合格参与者。新有资格成为参与者的个人的选举期应不迟于该个人首次有资格参加本计划后的三十（30）天结束，且仅适用于延期选举日期后获得的补偿。

第2.21节

合格的补偿。“合格薪酬”是指任何基本工资、年度奖金薪酬、奖励薪酬和/或现金长期投资回报薪酬，否则应支付的计划年度或绩效期。

第2.22节

“合资格雇员”是指由委员会选定参加本计划的公司雇员。参与本计划的人仅限于公司的一部分关键管理层或高薪员工。

第2.23节

艾丽莎。“ERISA”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

第2.24节

付款方式。"付款方式"是指一次性付款或按两（2）至十五（15）年的大致相等的年度分期付款。如果支付形式基本上是相等的年度分期付款，则每一分期付款应构成为法典第409A节的目的的单独付款。

第2.25节

艰难的撤退。“困难期退出”是指根据第7.08条，在发生不可预见的紧急情况时，提前支付延期账户中的全部或部分余额，如法典第409A（a）（2）（B）（ii）节所定义。

第2.26节

假设投资基准。"虚拟投资基准"指虚拟投资基准，用于衡量计入参与者递延账户的回报。

第2.27节

奖励补偿。“奖励性薪酬”是指根据本公司维持的任何奖励计划（如佣金或其他基于销售的薪酬计划）在计划年度授予参与者的金额，经委员会全权酌情批准。

第2.28节

匹配贡献。“配对捐款”是指公司将向参与者的延期账户作出的任何配对捐款的金额。

第2.29节

外面的日期“境外日期”是指（i）计划支付递延金额的历年的最后一天和（ii）计划支付递延金额的第三个日历月的第15天，在每种情况下，根据Reg.1—409A—3（d）确定。

第2.30节

参与者。“参与者”是指任何符合条件的员工，并通过提交第IV条规定的参与协议而作出延期选择的个人。

第2.31节

参与协议。"参与协议"是指参与方根据第四条提交的协议。

第2.32节

基于绩效的补偿。“基于绩效的薪酬”是指任何年度奖金薪酬、现金LTIP薪酬或激励性薪酬。

第2.33节

计划年。“计划年”是指从1月1日开始至次年12月31日结束的十二个月期间。

第2.34节

合格退休。对于于2019年1月1日或之后受聘的参与者，“合格退休”指参与者年满55岁并至少服务十（10）年后从本公司退休。对于2019年1月1日之前聘用的参与者，“合格退休”定义为年满65岁或年满55岁且至少服务五（5）年。服务年期将按照本公司采用的方法计算。

第2.35节

合格退休人员“合格退休人员”是指经历过合格退休的参与者。

第2.36节

与服务分离。"离职"系指因死亡而终止雇用或服务，当公司合理预计在某个日期后将不再提供进一步服务，或参与者在该日期后将提供真正服务的水平时，（不论是作为雇员或独立承包商）将永久地降低到前36个月期间平均服务率的20%或更低，（或如果参与者提供服务少于36个月，则为公司的整个服务期）。如果参与者在善意的休假下停止或减少服务，则离职应在该休假六（6）个月周年结束后发生，但离职应延迟，前提是参与者享有法定或合同权利的重新雇用。确定是否发生离职时，应以符合第1.409A—1（h）条的方式进行。

第2.37节

签约奖金“签约奖金”是指在本公司收购另一实体时向选定参与者提供的奖金。根据本计划的条款，签约奖金是否有资格延期的决定应由委员会自行决定，在签约奖金被提交给参与者的聘书或雇佣协议之前。

第2.38节

指定员工。“指定雇员”是指《守则》第409A（a）（2）（B）条和第1.409A—1（i）条所指的“指定雇员”。

第2.39节

不可预见的紧急情况。“不可预见紧急情况”是指因参与者或其家属突发意外疾病或意外事故、因意外事故导致参与者财产损失或因参与者无法控制的事件而产生的其他类似异常和不可预见情况而给参与者造成的严重经济困难。委员会应以符合第1.409A—3（i）（3）条的方式确定是否发生不可预见紧急情况。

第2.40节

估价日期。“估价日期”指日历月的最后一天或委员会全权决定的其他日期。

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行政管理

第3.01节

行政委员会的职责。委员会应负责本计划的管理，并应拥有管理本计划所需的一切权力，包括决定参加本计划的资格和根据本计划条款决定索赔的酌处权，但委员会根据本第3.01节授予管理本计划的任何其他人员的任何此类权力除外。委员会可不时为本计划的管理制定规则，委员会应拥有解释本计划并决定与本计划的管理和运作有关的任何事项的专属权利。委员会的所有规则、解释和决定均为决定性的，并对公司、参与者和受益人具有约束力。

委员会可将履行本计划项下某些行政职能的责任委托给公司的某些雇员或外部第三方。委员会应负责确定与资格、假设投资基准、递延金额的分配、账户余额的确定、假设收益的贷记和假设损失和分配的借记、在职提款、递延选择以及与本计划日常运作有关的任何其他职责有关的问题。委员会可指定其一名成员担任主席，并可聘请和监督外部供应商、第三方管理人员、记录管理人员和专业人员（包括内部专业人员）履行本协议授予委员会的任何或所有职责。

委员会或董事会成员均不对任何其他成员或雇员或获授权管理本计划的代理人的任何作为或行动负责，或就本计划的任何作为或不作为承担任何责任。委员会应保存其各自的所有议事程序的记录，委员会应保存向参与人或受益人支付的所有款项以及支付的费用或其他款项的记录。

公司应在法律允许的最大范围内，赔偿公司的每一位董事会成员、高级管理人员或雇员（包括该人的继承人、遗嘱执行人、遗产管理人及其他遗产代理人）及委员会每名成员负担开支（包括律师费）、判决、罚款、和解中支付的金额，该人实际和合理地与任何威胁有关，因该人应公司或委员会的要求以任何身份服务本计划而可能涉及的未决或实际诉讼、行动或程序（无论是民事、刑事、行政或调查性质或其他性质）。

公司或委员会因管理本计划而发生的任何费用应由公司支付。

第3.02节

索赔程序。如果参与者或受益人提出书面请求，声称有权根据本计划收取付款，或声称有权根据本计划收取的福利调整，则该等行为应被视为对福利的索赔。根据本计划提出的所有养恤金申请均应送交委员会。如果委员会确定，根据本计划要求有权领取养恤金或其他养恤金的任何个人无权领取全部或部分所要求的养恤金，委员会应书面通知索赔人这一决定，并以索赔人能够理解的方式说明理由。除非委员会确定需要不超过90天的额外时间，并通知参与者，否则应在提出索赔后90天内发出通知。通知应具体提及拒绝所依据的有关计划条款，并应说明任何必要的补充材料或信息。此外，此种通知还应告知索赔人，索赔人在索赔人希望对驳回索赔提出异议时，应遵循何种程序，以便利用下文所述的复审程序。索赔人可在此后90天内向委员会提交书面通知，说明索赔人对拒绝其索赔提出异议，并希望委员会进行进一步审查。委员会应在其后60天内审查索赔，并授权索赔人审查有关文件，并向委员会提交与索赔有关的问题和意见。委员会将以书面形式代表公司作出最终决定，并说明具体理由，并将在书面审查请求后60天内将其转交给索赔人，除非委员会主席确定需要额外的时间（不超过60天），并通知参与者。如果委员会未能在60天内或任何此类延长期限内对提交的索赔作出答复，公司应被视为拒绝索赔。

第四条

参与

第4.01节

参与的参与本计划的管理人员应限于（i）符合委员会不时制定的资格标准，以及（ii）在规定的公开注册期内，通过第三方管理人网站提交参与协议，选择参与本计划。参与协议必须在适用的选举期结束前提交，除非委员会根据守则第409A条另有决定，否则根据该协议的推迟选举在选举期的最后一天不可撤销。任何合资格雇员可在其成为合资格雇员之日或之后参与本计划之生效日期开始或之后的支付期的第一天开始参与本计划。

第4.02节

参与协议的内容。根据第七条的规定，每份参与协议应列明：（i）递延金额，以该计划年度或业绩期间的基本工资、年度奖金补偿或现金长期奖励金的百分比表示；但任何计划年度或绩效期的最低递延金额不得低于该基本工资的百分之一（1%），该计划年度或业绩期间的年度奖金补偿或现金长期投资回报补偿，最高递延金额不得超过其百分之八十（80%）；（ii）延期期，应是（A）不少于三年的一个整年，和（B）参加人离职时结束的期间中较早者，及（iii）付款方式，可以是一次总付或以大致相等的每年分期付款，为期两（2）至十五（15）年（第7.04条另有规定的除外）。

第4.03节

参与者修改或撤销选举。除非根据第7.08条的规定进行艰苦退出，否则参与者不得在相关选举期届满后更改延期金额。

延期期可根据本计划第7.11节延长。

第4.04节

延迟签约奖金。尽管有任何相反的规定，推迟向选定参与者提供的与收购有关的签约奖金应仅受本第4.04条管辖。是否就全部或部分签约奖金提供延期的机会应由委员会自行决定。如果委员会决定向某一参与者提供这种推迟选择，则推迟选择应列入提交给该参与者的邀请函或雇用协议中。如果就签约奖金提供延期选择权，任何此类延期不符合第7.02节所述的配对供款的资格。

第五条

递延补偿

第5.01节

选择性延迟补偿。参与者在参与计划的每个计划年度的递延金额应由委员会或指定人员记入参与者的递延账户，因为该递延金额本应支付给参与者。如果公司根据任何州、联邦或当地法律需要从递延金额中扣除任何税款或其他金额，则该等金额应从符合资格支付给参与者的、本计划未递延的其他补偿中扣除。但是，如果参与者选择推迟很大比例的合资格补偿，并且该选择不允许足够的剩余补偿用于所需的预扣或扣除，则预扣和扣除将首先从不受延期选择限制的合资格补偿中扣除，然后根据第7.10条减少延期金额。

第5.02节

延期账户的归属。除第7.03条另有规定外，参与者应始终100%归属于其延期账户。

第六条

账户的维护和投资

第6.01节

账户的维护。应为每个参与者保留单独的延期账户。如有需要，可为参与者维持多个延期账户，以反映（a）各种假设投资基准及/或（b）指定不同延期期及/或付款方式的独立参与协议。参与者的延期账户仅用作计量和确定根据本计划向参与者支付的金额的工具，不得构成或视为任何类型的信托基金。委员会或指定人应确定每个递延账户在紧接该递延账户到期付款日期后的每个估值日期的余额。

第6.02节

假设投资基准。每名参与者应有权指示其延期账户的投资方式，选择本协议附录A所规定的假设投资基准（经委员会不时修订），并根据委员会不时制定的规则、规章和程序进行选择。尽管有任何相反的规定，基于参与者投资选择的收益和损失应自参与者的递延金额记入其递延账户之日起开始累计。

第6.03节

帐目报表。参与者将能够通过指定的第三方管理员提供的网站访问帐户信息。与会者还可在向委员会提出书面要求后收到决算报表。

第七条

优势

第7.01节

付款的时间和形式。在每个延期账户的延期期结束时，公司应在参与者在适用的参与协议中选择的时间或时间向参与者支付延期账户的余额；但如果参与人选择从延期账户一次性接受付款，公司应支付该延期账户的余额。（于紧接递延期末后之估值日期厘定）于延期期结束或在可行情况下尽快以现金一次性支付，且不迟于适用的境外日期。如参与者选择分期从递延账户收取款项，公司应从该递延账户支付年度现金，每笔款项的金额应相等于（i）该递延账户截至紧接该递延账户到期付款日期后的估值日期的余额乘以（ii）分数，其分子为1，其分母为剩余分期付款的数量（包括正在支付的分期付款）。第一期分期付款应于递延期结束时或在切实可行情况下尽快支付，且不得迟于适用的境外日期，而其后各分期付款应于首次付款的周年日或在切实可行情况下尽快支付，但不得迟于适用的境外日期。每期分期付款应被视为按比例从递延账户的每项不同视为投资（如有多于一项该等视为投资）支付。

第7.02节

匹配贡献。每位选择延迟支付本计划的合资格补偿的参与者，将有资格获得相当于该计划年度延迟支付给本计划的参与者合资格补偿的前6%（6%）的百分之五十（50%）的配对供款（不包括参与者的现金长期激励计划和基于股票的薪酬延迟到本计划），扣除本公司于该计划年度向Centene管理公司退休计划（“401（k）计划”）作出的任何相应供款。到期时，匹配缴款应与公司的常规工资表一起记入参与者的账户。

第7.03节

匹配贡献归属。参与者将根据401（k）计划获得配对供款。归属时间表如下：

第7.04节

离职和合格退休。根据本协议第7.01条和第7.07条的规定，如果参与者选择在符合条件的退休或其他离职时分配其递延账户余额，参与者的账户余额（于紧接该递延账户到期付款日期后的估值日期厘定）在符合条件的退休或其他离职后，应按照本计划第7.01条和适用的参与协议中的选择，分期或一次性分配。

出于这些目的，选择在合格退休时分配其递延账户的参与者可以选择一次性支付或不超过十五（15）年的年度分期支付。终止雇用和离职但不符合合格退休定义的参与者，应在参与者根据本计划第一次推迟选择时一次性选择一次性或每年分期付款，但不超过五（5）年。

适用于在计划年度赚取但在计划年度结束后支付的年度奖金补偿和/或现金长期收入补偿的延期选择将适用于在计划年度内符合条件的退休或离职的参与者。此外，经历合格退休或离职的参与者将被允许推迟支付在本公司服务期间赚取但在合格退休或离职后支付的年度奖金补偿和/或现金长期利润补偿。

然而，如果经历了合格退休或离职的参与者已收到全额分配，并且在支付年度奖金补偿或现金LTIP补偿时账户余额为零，则该年度奖金补偿或现金LTIP补偿将不会延期支付。

第7.05节

服务分发。根据本协议第7.01条的规定，如果参与者选择将计划项下的合资格补偿推迟一段规定的年数，则参与者的账户余额（自参与者的延迟账户到期日起的估值日起确定）应根据计划和参与协议中的选择分期或一次性分配。

第7.06节

死亡或残疾。尽管本协议第7.04条和第7.05条以及任何参与协议有规定，如果参与者在合格退休或其他离职前以及在收到其延期账户全额付款之前死亡或经历残疾，公司将支付剩余的余额。（在紧接该死亡或残疾确定后的估值日期确定）给参与者或参与者的受益人（视情况而定）于该事件发生时或在切实可行范围内尽快以现金一次性支付（尽管本协议第7.01条），且不迟于适用的境外日期。根据本协议第6.02条的规定，根据本第7.06条前一句可分配的金额应基于参与者的投资选择。

第7.07节

为特定员工延迟。尽管有本第VII条的规定，如果延迟期在离职（死亡或残疾除外）后终止，则不得向作为特定雇员的参与者支付款项，直至离职六（6）个月周年（在紧接该六（6）个月周年之后的估值日期确定）结束。如果在这六（6）个月的延迟期间，参与者死亡，则应根据第7.06条支付款项。

第7.08节

艰苦的生活。尽管有第7.01条和任何参与协议的规定，但在发生不可预见的紧急情况时，参与者应有权根据第7.08条和第1.409A—3（i）（3）（ii）条提前支付其延期账户中的全部或部分余额。根据本第7.08条进行的分配只能在满足不可预见紧急需要的合理范围内进行，（可包括合理预期因该分配而产生的税项或罚款），如该需要已或可能已获解除（i）通过保险或其他方式偿还或补偿，（ii）清算参与者的资产，但此种清算本身不会造成严重的财政困难，或（iii）停止参与本计划。第7.08条规定的提前付款申请应以委员会不时决定的形式和程序向委员会提出。根据本第7.08条是否允许分派，以及分派的金额及形式应由委员会根据第1.409A—3（i）（3）（iii）条作出决定。

第7.09节

控制选举中的变化。如果在控制权变更后两年内离职(“控制权变更终止”)，参与者的账户余额将按照其控制权变更选择(如果有)中指定的方式支付。这是与支付选举形式不同的选举，此选举适用于所有计划年度。参与者可以选择与先前选择的分配计划相同的分配计划、一次性付款或在两(2)至十五(15)年内分期付款。第一期分期付款应在离职后实际可行的情况下尽快支付，但不迟于适用的外部日期；随后的每期分期付款应在首次付款的周年纪念日或之后实际可行的情况下尽快支付，但不得迟于适用的外部日期。如果在发生控制更改时没有更改控制选择，则参与者以前的选择将是默认选择，并将遵循该选择。

第7.10节

扣缴税款。尽管本计划有任何其他规定，公司应扣留根据本计划支付的任何适用法律或法规要求扣缴的任何款项。

第7.11节

支付选举的变化。参与者可根据REG在下列情况下修改其参与协议中关于符合条件的退休、死亡或伤残时的在职分配或付款(但不能在符合条件的退休以外的情况下离职)的付款时间或付款形式。1-409a-2(B)(1)：(I)任何要修改的选择至少要在选择之日起十二(12)个月后才能生效；(Ii)如果选择与第7.06节(死亡或残疾)或第7.08节(困难退出)中没有描述的付款有关，则选择必须导致付款不早于本应支付款项的日期后五(5)年；以及(Iii)如果选择与在指定时间或根据固定时间表付款有关，则参与者必须在预定付款日期前不少于十二(12)个月作出选择。如果参与者在规定的12个月期限内离职，付款选择的时间或形式的修改将不予考虑。

第八条

受益人指定

第8.01节

受益人指定。每一参与者均有权随时指定任何人、个人或实体为其受益人。受益人的指定应由参与者通过访问第三方管理人的网站并进行此类更改来进行修改。

第8.02节

没有指定受益人。未按照前款规定指定受益人的，或者指定的受益人全部先于该参与者的，则该参与者的受益人视为该参与者的财产。

第九条

图则的修订及终止

第9.01节

修正案。董事会或委员会可随时全部或部分修订本计划，但除非遵守适用法律(包括守则第409a条)，否则任何修订均不能有效减少修订时任何递延账户的结余，任何其他修订亦不具追溯力。董事会或委员会对本计划的解释应与本计划符合规范第409a节的要求的意图一致。

第9.02节

公司有权终止合同。董事会或委员会可随时终止关于未来参与协议的计划。董事会或委员会亦可随时因任何理由终止整个计划，包括但不限于如董事会认为计划的继续及其税务、会计或其他影响，或根据计划可能产生的付款不符合本公司的最佳利益，而于任何此等终止后，本公司应立即一次性支付各参与者递延账户的应计结余(以终止日期前最近的估值日期计算)。然而，这种终止应以符合规范第409a节要求的方式进行。

第十条

其他

第10.01条

资金不足的计划。本计划是一项没有资金的计划，其主要目的是根据《雇员补偿和保险法》第201、301和401条的规定，为选定的管理人员或高薪雇员群体提供递延补偿。根据本计划的所有付款应从公司的普通资金中支付，不得设立任何特别或单独的基金或进行其他资产分割以确保付款。在任何情况下，任何参与者或其他人士不得因参与本计划而在本公司的任何特定财产或资产中拥有任何权益。尽管有上述规定，本公司可能(但没有义务)设立一个或多个设保人信托，其资产受本公司债权人的债权约束，以协助其积累资金以偿还计划下的义务。

第10.02条

没有可分配的。除本计划中关于指定受益人的明确规定外，参与者或任何其他人均无权在实际收到本计划项下明确宣布为不可转让和不可转让的金额(如有)或其任何部分之前交换、出售、转让、转让、质押、预期、抵押或以其他方式阻碍、转让、质押或转让。在实际付款之前，应支付款项的任何部分不得被扣押或扣押，用于支付参与者或任何其他人所欠的任何债务、判决、赡养费或单独的赡养费，也不得在参与者或任何其他人破产或资不抵债的情况下通过法律实施转移。

第10.03条

有效性和可分割性。本计划任何条款的无效或不可执行性不应影响本计划任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款将保持完全的效力和效力，任何司法管辖区的任何禁令或不可执行性均不得使该条款在任何其他司法管辖区失效或不可执行。

第10.04条

治国理政。本计划的有效性、解释、解释和执行应在所有方面受密苏里州法律管辖，不涉及法律冲突原则，除非联邦法律先发制人。

第10.05条

就业状况。本计划不构成雇佣合同，也不向参与者或公司施加任何义务，要求参与者继续担任公司的员工，或改变参与者的雇佣状态或公司及其关联公司关于终止雇佣的政策。

第10.06条

潜在的激励计划和计划。本计划中的任何规定均不得阻止本公司修改、修改或终止任何符合条件的薪酬安排或奖励计划和计划，根据这些奖励计划和计划可赚取现金奖励，并根据本计划推迟实施。

第10.07条

代号第409A节。尽管本计划或任何参与协议中有任何其他相反的规定，本计划项下的任何付款不得授予、延期、加速、延长、支付或修改，从而导致根据守则第409a条向参与者征收附加税。如果委员会合理地认定，由于《守则》第409a条的规定，本计划下的付款可能不会在本计划或相关参与协议(视情况而定)的条款所规定的时间支付，而不会导致收到此类付款的参与者根据《守则》第409a条纳税，公司将在第一天支付不会导致该参与者根据《守则》第409a条承担任何税务责任的付款；如果参与者是《守则》第409a节所指的特定雇员，则该期限应为参与者终止雇佣之日起六个月期间的第一天。公司应尽商业上合理的努力，真诚地执行第10.07款的规定；但公司、委员会或公司的任何员工、董事或代表均不对参与者承担与第10.07款相关的任何责任。

兹证明，公司已安排由其正式授权的人员或代表签署本计划的修订和重述。

CENTNE CORPORATION

作者：S/克里斯托弗·A·科斯特

附录A

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