CENTNE普通股说明

Centene授权股本

Centene修订和重述的公司注册证书规定Centene可发行的股本总数为810，000，000股，包括800，000，000股普通股，每股面值0.001美元，和10，000，000股优先股，每股面值0.001美元。

投票权

Centene普通股持有人有权就提交他们在Centene股东会议上投票的每一个事项就截至会议记录日期持有的Centene普通股持有人的每一股，包括董事选举。Centene普通股的持有者没有累积投票权。

一般而言，须获得出席会议并有权就某事项投票的Centene股本所投票总数的过半数持有人的赞成票，方可批准该事项。

清算权

在Centene清算、解散或清盘的情况下，Centene普通股持有人将有权按比例分享所有负债支付后剩余的资产，惟Centene优先股持有人在分配前的任何权利。

分红

受Centene优先股持有人的任何优先权的限制，Centene普通股持有人有权收取股息和现金、股票或财产（如有）的其他分派，由Centene董事会不时从合法可用资金中宣布。

全额支付和不可评税

所有已发行在外的Centene普通股股份均已缴足，不予征税。

无优先购买权或转换权

Centene普通股没有优先购买权或转换权或其他认购权。

无赎回权或偿债基金

没有赎回或偿债基金的规定适用于Centene普通股。

纽约证交所上市

Centene普通股在纽约证券交易所上市，代码为"CNC"。”

转会代理和注册处

Centene普通股的转让代理人和注册商是Broadridge Corporate Issuer Solutions，Inc.。

反收购条款

Centene经修订和重述的公司注册证书、Centene经修订和重述的章程以及特拉华州普通公司法（“DGCL”）中的某些条款可能具有以下效力：

·延迟、推迟或防止Centene控制的变化；

·推迟、推迟或阻止取消Centene现有管理层或董事；

·阻止潜在收购者向Centene股东提出收购要约；以及

·限制Centene股东实现溢价高于Centene普通股现行市场价格的机会，与潜在收购者的报价有关。

以下是Centene修订和重述的公司注册证书和Centene修订和重述的章程中的一些条款的摘要，这些条款可能具有上述效力。Centene认为，加强保护其与不友好或未经请求的收购或重组Centene建议的提议人谈判的潜在能力的好处大于劝阻收购或收购建议的缺点，因为这些建议的谈判可能导致其条款的改善。

特拉华州企业合并法规

Centene必须遵守DGCL第203条，一项反收购法。一般而言，第203条禁止特拉华州上市公司与“有利害关系的股东”在该人成为有利害关系的股东之日起三年内进行“业务合并”，除非该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易以规定的方式获得批准或满足某些其他例外情况。一般而言，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，从而给利益相关股东带来财务利益。“有利害关系的股东”包括与关联公司和联营公司一起拥有或在有利害关系的股东地位确定前三年内确实拥有公司15%或以上的有表决权股份的人。该条款的存在一般将对未经Centene董事会事先批准的交易产生反收购效果，包括阻止可能导致股东持有的普通股股份高于市价的企图。

股东会议上的行动；特别会议

Centene的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，股东特别会议可由（i）董事会主席，（ii）首席执行官，（iii）董事会或（iv）根据章程规定的方式向Centene的秘书提出书面请求，由一个或多个Centene的记录股东或实益拥有人（如有）签署并注明日期，这些持有Centene普通股不少于10%的流通股。在特别会议上处理的事务应限于（i）会议通知中所述的目的及（ii）Centene董事会决定纳入Centene特别会议通知中的任何额外事项。

以书面同意提出的诉讼

Centene的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程要求，股东在年度或特别大会上所要求或允许采取的任何行动可经书面同意，但仅当该等行动符合DGCL和Centene的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程的规定。任何股东要求股东以书面同意方式采取行动，必须提交一份由持有至少10%有权就该行动投票的股本股份表决权的股东签署的书面通知，要求为此目的确定一个记录日期。

董事会

Centene的修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程规定，每名当选为董事的人士的任期，无论是继任董事任期已届满的人士还是填补任何空缺，将被选为下一届股东周年大会。

董事，而不是股东，确定Centene董事会的规模

Centene的经修订和重述的公司注册证书以及经修订和重述的章程规定，董事人数将不时完全根据Centene董事会通过的决议确定，但在任何情况下，董事人数不得少于5名或多于14名。

董事会空缺由剩余董事而非股东填补

根据Centene的修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程，Centene董事会因任何原因在空缺发生的任期届满前产生的任何空缺将由剩余董事的大多数填补，即使少于法定人数。当选填补空缺的董事将在其前任未满任期内当选。

股东建议和提名的预先通知

Centene的经修订和重述的章程载有规定，要求股东在周年大会前向Centene发出任何业务通知，并规定Centene股东在提议业务或提名Centene董事会选举时应遵循的程序。股东一般须于上一次周年大会周年日前90日至120日发出通知；但是，如果会议日期不在该日期之前30天内或之后70天以上，股东的通知必须在不早于会议召开前120天收到，但不迟于会议召开前70天或公开披露日期之日后10天，第一次是由Centene提出的。该通知必须包括关于提出建议或董事提名的股东、董事提名人（如有）和拟议业务（如有）以及其他指定事项的信息。Centene董事会可以拒绝任何未遵循这些程序的提案。

董事责任限制；赔偿

Centene的经修订及重述的公司注册证书规定，任何董事无须就违反作为董事的受托责任而对Centene或其任何股东承担金钱损害赔偿的个人责任，除非该等责任豁免或限制在现有或日后可能修订的《董事总章程》中不允许。如果本公司董事会在下文中作出修订，授权进一步消除或限制董事责任，则董事责任应在经修订的本公司董事会授权的最大范围内予以消除或限制。Centene的修订和重述的公司注册证书进一步规定，Centene股东对本责任限制的任何废除或修改不得对在废除或修改之前发生的作为或不作为的Centene董事的任何权利或保护产生不利影响。

Centene的修订和重述的公司注册证书要求Centene在法律授权或允许的最大范围内赔偿其董事和高级管理人员，无论现在或以后生效，并且该赔偿权利应继续适用于已不再担任董事或高级管理人员的人，并应符合其继承人、遗嘱执行人以及个人和法定代表的利益。但是，除强制执行赔偿权利的诉讼外，如果该董事、高级职员或利益继承人发起了该诉讼（或其部分），Centene没有义务赔偿与该诉讼（或其部分）有关的诉讼（或其部分），除非该诉讼得到Centene董事会的授权或同意。获得赔偿的权利包括在最后处置之前获得为辩护或以其他方式参与任何诉讼而发生的费用的权利。股东对赔偿或垫款权利的任何撤销或修改不得对撤销或修改前发生的任何作为或不作为的森汀董事或高级职员在撤销或修改时存在的任何赔偿和垫款费用的权利产生不利影响。

Centene董事会可酌情向Centene员工和代理人提供与上述类似的赔偿和预付费用的权利。

在Centene修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程中纳入这些条款可能会降低针对Centene董事的衍生诉讼的可能性，并可能阻止或阻止Centene或其股东对Centene董事违反其注意义务提起诉讼，即使这样的诉讼，如果成功，本可以让森泰及其股东受益

关于Centene优先股的一般规定

以下是Centene优先股的一般术语和规定的描述。Centene优先股的所有条款都包含或将包含在Centene的修订和重述的公司注册证书中，或包含在与每个系列优先股相关的一个或多个指定证书中。

Centene董事会获授权，无需进一步股东批准，但须遵守纽约证券交易所的适用规则和法律规定的任何限制，不时发行最多1000万股优先股。Centene董事会有权酌情规定发行一个或多个类别或系列的所有或任何优先股股份，并为每个类别或系列确定全部或有限投票权，或无投票权，以及指定、优先权和相关、参与权、选择权或其他特殊权利及其资格、限制或限制，董事会通过的决议或决议规定发行此类类别或系列，包括但不限于授权任何此类类别或系列可以：

·在该时间或时间以该价格赎回；

·有权以该等利率、该等条件、在该等时间、优先于或与该等其他类别或任何其他系列的应付股息支付的股息（可累积或非累积）；

·有权在Centene解散或Centene资产的任何分配时享有此类权利；或

·可按董事会可能决定的价格或汇率转换为或交换为Centene任何其他类别或类别股票或任何其他系列相同或任何其他类别股票的股份。

授权Centene董事会发行优先股并确定其权利和偏好的目的是消除与股东对特定发行的投票有关的延迟。发行优先股可能在可能的收购和其他公司目的方面提供理想的灵活性，但可能会使第三方更难收购Centene的大部分流通有表决权的股票，或可能阻止第三方收购Centene的大部分流通有表决权的股票。

获授权但未发行的股份的某些效力

Centene可以在不经股东批准的情况下发行额外的普通股或优先股，但须遵守纽约证券交易所和特拉华州法律的适用规则，用于各种企业目的，包括未来的公开或私人发行以筹集额外资本，企业收购，以及员工福利计划和股权授予。未发行及未保留的普通股及优先股的存在可能使Centene能够向对现任管理层友好的人士发行股份，这可能会阻止通过代理权竞争、要约收购、合并或其他方式获得Centene控制权的企图。森泰不会征求股东批准发行普通股和优先股，除非森泰董事会认为批准是可取的，或纽约证券交易所或特拉华州法律的适用规则要求。